特拉華州
第一個州
本人，特拉華州國務卿傑弗裏·W·布洛克，特此證明所附“Vallon PharmPharmticals，Inc.”重述證書的真實、正確副本，該證書於公元2021年2月10日下午1點14分提交本辦公室。
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SR#20210402453更新日期：02/10/21
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經修訂及重述的公司註冊證書
的
瓦隆製藥公司。
(特拉華州一家公司)
該公司目前的名稱是Vallon PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“公司”)。該公司於2018年1月11日通過向特拉華州州務卿提交公司註冊證書原件(之前經修訂的“公司註冊證書原件”)，以目前的名稱註冊。根據特拉華州公司法第242和245條的規定，並經股東書面同意，經股東書面同意，本公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)修訂、重述和整合了原始公司註冊證書的規定，並經公司註冊證書的修訂和/或重述。現將公司原有的公司註冊證書修訂並重述，全文如下：
第一條
名字
該公司的名稱是Vallon PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“公司”)。
第二條
代理人
公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是公司信託公司，地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編：19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三條
目的
本公司的宗旨是從事根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)可組建公司的任何合法行為或活動。
第四條
股票
4.1%授權股票。本公司有權發行的股票總數為2.6億股，其中2.5億股為普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)，1000萬股為優先股，每股面值0.0001美元(以下簡稱“優先股”)。
4.2%為普通股。
(A)在股東一般有權表決的所有事項上，每名普通股持有人有權就其登記在冊的每股普通股股份享有一票投票權；然而，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書的任何修訂投票，包括與任何優先股系列(以下稱為“優先股指定”)有關的任何指定證書，而該等優先股指定只與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，而該受影響系列的持有人根據本公司註冊證書(包括任何優先股指定)有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該等指定證書投票。
特拉華州
國務卿
法人團體的分立
交付時間2021年2月10日下午01：14
(B)增加紅利。在任何已發行系列優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權在董事會宣佈時，在法律允許的範圍內獲得股息。
(C)繼續進行清算。在公司解散、清盤或清盤時，在任何已發行的優先股系列持有人的權利的限制下，普通股持有人有權獲得公司可供按股東所持股份數量按比例分配的公司資產。
4.3%為優先股。優先股可不時以一個或多個系列發行。在法律規定的限制及本細則第IV條(包括任何優先股指定)的規限下，董事會獲授權藉決議案及安排提交優先股指定以發行一個或多個系列的優先股，並不時釐定每個該等系列的股份應包括的股份數目，以及釐定每個該等系列的股份的指定、權力、優先及相對、參與、選擇或其他權利(如有)，以及每個該等系列的股份的資格、限制或限制(如有)。
4.4%的人對股票法定股數的變化不進行分組投票。在任何已發行優先股系列持有人權利的規限下，普通股或優先股的授權股數可由已發行及有權投票的普通股或優先股的至少過半數投票權的贊成票增加或減少(但不得低於當時的已發行股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定影響。
第五條
董事會
5.1%是這個數字。除本章程細則第IV條另有規定或釐定外(包括任何優先股名稱)，董事會應由當時獲授權的董事總人數的過半數通過決議案所不時釐定的董事人數組成。
5.2%的國家分類。
(A)除另有規定外，根據本條例第四條規定或確定的任何一系列優先股(包括任何優先股名稱)的持有人選出的董事(“優先股董事”)，董事會應分為三類，指定為第I類、第II類和第III類。第I類董事最初任職至本第5.2條開始生效後的第一次股東年會；第II類董事最初任職至本第5.2條初步生效後的第二次股東年會；第三類董事最初應任職至本第5.2節開始生效後的第三次年度股東大會。自第5.2條開始生效後的第一次年度股東大會開始，每一類別的董事應被選舉任職，任期三年，直到他們各自的繼任者當選並獲得任職資格為止。董事會被授權
將已經任職的董事會成員分配到第一類、第二類或第三類，這種分配自本第5.2條開始生效時生效。
(B)在任何已發行優先股系列持有人權利的規限下，以及除非法律另有規定，任何因法定董事人數增加而新設的董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺，均須由當時在任的董事(一個或多個已發行優先股系列的持有人另行投票選出的董事除外)以過半數的贊成票填補，即使不足董事會的法定人數。如此選出的任何董事應任職至該董事所屬階層的下一次選舉為止，直至其繼任者正式當選並具備資格為止。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
(C)根據一般情況，由股東選出的任何董事可隨時被免職，但須有理由，且必須獲得已發行並有權就此投票的股份至少662/3%的投票權的贊成票。
(D)在任何一系列優先股的持有人有權根據本章程第四條的規定或規定選舉額外董事(包括任何優先股指定)的任何期間內，以及在該權利開始生效時及在該權利持續期間：(I)本公司當時的核定董事總數應自動增加一定數目的董事，使任何系列優先股的持有人有權選擇，而該等優先股的持有人應有權選舉根據上述規定作出規定或規定的額外董事；及(Ii)每股優先股董事應任職至有關優先股董事的繼任人已妥為選出及符合資格為止，或直至有關董事擔任有關職位的權利根據上述條文終止為止(以較早發生者為準)，但須受其較早去世、喪失資格、辭職或免職所規限。除本細則第IV條條文另有規定或釐定外(包括任何優先股指定)，每當有權推選額外董事的任何系列優先股的持有人根據上述條文被剝奪有關權利時，由該優先股持有人選出的所有優先股董事或因該等額外董事的去世、辭職、喪失資格或罷免而選出填補任何空缺的所有優先股董事的任期將隨即終止(在此情況下，該優先股董事將不再具備董事的資格，亦不再是董事)，而本公司的法定董事總數應自動相應減少。
5.3%的權力。除大中華總公司另有要求或本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，公司的業務及事務應由董事會或在董事會的指示下管理。
5.4.選舉：股東年會。
(A)不需要其他投票。除公司章程另有規定外，公司董事無須以書面投票方式選出。
(二)未發出通知。由股東提出供本公司股東會議考慮的董事選舉提名及提名以外的其他業務的預先通知，須按本公司章程所規定或預期的方式及範圍發出。
(C)召開第二屆年會。股東年會的目的是選舉任期屆滿的董事的繼任者，以及處理可能提交會議的其他適當事務，年度股東大會應在特拉華州境內或以外的地點(如有)，於董事會確定的日期和時間舉行。
第六條
股東訴訟
除非根據本協議第四條的規定（包括任何優先股指定）要求或允許單獨由優先股持有人採取的行動另有規定或規定，否則要求或允許由公司股東採取的任何行動不得經股東同意以代替股東會議。
第七條
股東特別會議
除法律另有要求外，且除本公司第四條另有規定或規定（包括任何優先股指定）外，公司股東特別會議僅可由董事會在任何時候召開。 董事會應當在股東特別會議上提出或按照董事會的指示提出的事項。
第八條
存在
公司永久存在。
第九條
修正案
9.1.《公司註冊證書修正案》。本公司保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書所載任何條款(包括任何優先股指定)的權利，當時有效的特拉華州法律授權的其他條款可按特拉華州法律現在或以後規定的方式添加或插入，並且由和根據本公司註冊證書(包括任何優先股指定)授予股東、董事或任何其他人的任何性質的所有權力、優先權和權利，以目前的形式或以後修訂的形式授予股東、董事或任何其他人，均受此保留的約束；然而，除非本公司註冊證書另有規定(包括任何有關優先股指定的條文)規定有較多投票權或較少投票權，並且除法律規定的任何其他投票權外，須獲得至少66 2/3%的已發行股票投票權的贊成票，並有權作為一個單一類別一起投票，以採納、修訂或廢除任何與本公司註冊證第V條第5.2(C)節不一致的條文。
9.2%是附例修正案。為促進但不限於特拉華州法律所賦予的權力，但須受當時已發行的任何一系列優先股的條款所規限，董事會獲明確授權採納、修訂或廢除公司的章程。除本公司註冊證書(包括任何需要額外投票的優先股指定條款)或公司章程另有規定外，且除任何法律規定外，股東須獲得至少662/3%的已發行及有權投票的已發行股票投票權的贊成票，作為單一類別的投票權，股東須採納、修訂或廢除或採納任何與公司章程任何條文不一致的規定。
第十條
董事的法律責任
10.1%：不承擔個人責任。在公司現有或以後可能修訂的最大限度內，公司的任何董事都不對公司或其股東因違反作為董事的受信義務而造成的金錢損害承擔個人責任。
10.2美國憲法修正案或廢除。對本條款X的任何修訂、更改或廢除如對董事的任何權利產生不利影響，應僅為預期的，且不得限制或取消在該修訂、更改或廢除之前發生的涉及任何事件或據稱發生的任何行動或不作為的任何訴訟的任何該等權利。
第十一條
爭端裁決論壇
11.1中國國際論壇。除非本公司書面同意選擇另一法庭，否則(A)(I)代表本公司提出的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東違反本公司或本公司股東對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL、本公司註冊證書或附例的任何條文產生的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(Iv)聲稱由公司內部法院管轄的任何訴訟
在法律允許的最大範圍內，特拉華州法律的事務原則應完全提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有標的管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院提起；以及(B)美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何申訴的獨家論壇。在法律允許的最大範圍內，任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本章程細則xi的規定。
11.2%提高了可執行性。若本細則任何條文xi因任何理由被裁定為無效、非法或不可強制執行適用於任何人士或實體或情況，則在法律允許的最大範圍內，該條文在任何其他情況下及本條細則其餘條文(包括但不限於本條條文xi所載任何被視為無效、非法或不可強制執行的條文的每一部分)在任何其他情況下的有效性、合法性及可執行性均不會因此而受到影響或損害，而該等條文適用於其他人士或實體或情況的情況亦不會因此而受到影響或損害。
[這一頁的其餘部分被故意留空。]
公司已安排本經修訂及重新簽署的公司註冊證書於2021年2月5日由公司的下列簽署人員簽署，特此為證。
瓦隆製藥公司。
撰稿：S/David/貝克：王菲
姓名：David·貝克
頭銜：首席執行官
修訂證明書
的
經修訂及重述的公司註冊證書
的
瓦隆製藥公司。
(根據特拉華州《公司法總法》第242條)
Vallon PharmPharmticals，Inc.是一家根據和憑藉特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)組建和存在的公司，特此證明如下：
1.聲明公司董事會已根據特拉華州《公司法總法》第242條正式通過一項決議，對修訂和重新發布的公司註冊證書提出修正，並宣佈上述修正是可取的，並將這種修正提交公司股東審議，如下：
已解決：這將於上午10：00生效。東部時間2023年4月21日，經修訂和重新修訂的公司註冊證書第四條第4.1節全文刪除，並插入以下內容：
“第4.1節認可股票。本公司有權發行的股票總數為2.6億股，其中2.5億股為普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)，1000萬股為優先股，每股面值0.0001美元(以下簡稱“優先股”)。
上午10：00生效東部時間2023年4月21日(“反向股票拆分生效時間”)，公司普通股30股一股的反向股票拆分將生效，據此，公司每位股東在反向股票拆分生效時間之前持有的每30股已發行普通股(包括庫存股)應重新分類併合併為有效發行的一(1)股。當反向股票拆分生效時，其持有人無需採取任何行動而自動繳足普通股已繳足的不可評估的股份，並應相當於反向股票拆分生效時間及之後的一股普通股(該等股份的重新分類和組合，稱為“反向股票拆分”)。不得因反向股票拆分而發行普通股的零碎股份，取而代之的是，在反向股票拆分生效時間後交還以前代表在緊接反向股票拆分生效時間之前發行和發行的普通股的證書時，任何本來有權在反向股票拆分生效時間之後因反向股票拆分而獲得普通股零碎股份的人，應有權獲得現金支付，其數額等於該股東以其他方式有權獲得的普通股份額乘以緊接反向股票拆分生效時間之前的普通股每股公允價值，該值由公司董事會決定。
在緊接反向股票拆分生效時間之前代表緊接反向股票拆分生效時間之前發行和發行的普通股的每張股票，應在反向股票拆分生效時間之後自動且無需出示進行交換，代表在反向股票拆分生效時間後普通股的全部股份數量(以及在反向股票拆分生效時間後獲得現金以代替普通股零碎股份的權利)；但是，持有在股票反向拆分生效時間之前發行和發行的普通股股票的每個登記在冊的人，在該股票被交出時，將收到一張新的證書，證明並代表在股票反向拆分生效時間之後普通股的全部股票數量，該股票以前代表的普通股股票將被重新分類。
2.報告説，在公司股東特別會議上，公司股東正式通過了上述修正案。
3.法院表示，上述修正案是根據特拉華州《公司法總法》第242條的適用規定正式通過的。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
本修訂證書已於2023年4月21日由公司正式授權的人員籤立，特此為證。
瓦隆製藥公司。
撰稿：S/David/貝克：王菲
姓名：David·貝克
頭銜：首席執行官
修訂證明書
的
經修訂及重述的公司註冊證書
Vallon PharmPharmticals，Inc.是根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)正式成立和存在的公司，特此證明：
第一：上午10：02生效東部時間2023年4月21日，修訂後的《公司註冊證書》第一條現予修訂，現全文重述如下：
“第一條
名字
公司名稱為GRI Bio，Inc.(以下簡稱“公司”)。“
第二：根據特拉華州《公司法總則》第242條的規定，本《修訂後的公司註冊證書》正式通過，自上午10：02起生效。東部時間2023年4月21日。
茲證明，以下籤署人已安排本修訂證書於2023年4月21日正式籤立。
瓦隆製藥公司。
作者：S/W.Marc Hertz。
姓名：W.馬克·赫茲
職務：總裁和首席執行官
修訂證明書
的
經修訂及重述的公司註冊證書
根據特拉華州《公司法》成立和存在的公司，特此證明：
第一：公司名稱為GRI Bio，Inc.(以下簡稱“公司”)。
第二：經修訂和重新簽署的公司註冊證書，現作進一步修訂，刪除第四條第4.1條的全部內容，並代之以：
“第4.1節説明瞭授權股票。公司有權發行的股份總數為260,000,000股，其中(A)250,000,000股將被指定為普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及(B)10,000,000股將被指定為優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。
下午4：01生效東部時間2024年1月29日(“反向股票拆分生效時間”)，公司普通股以七取一的反向股票拆分生效，據此，公司每位股東在反向股票拆分生效時間之前持有的每七(7)股已發行普通股(包括庫存股)應重新分類併合併為有效發行的一(1)股。當反向股票拆分生效時，其持有人無需採取任何行動而自動繳足普通股已繳足的不可評估的股份，並應相當於反向股票拆分生效時間及之後的一股普通股(該等股份的重新分類和組合，稱為“反向股票拆分”)。不得因反向股票拆分而發行普通股的零碎股份，取而代之的是，在反向股票拆分生效時間後交還以前代表在緊接反向股票拆分生效時間之前發行和發行的普通股的證書時，任何本來有權在反向股票拆分生效時間之後因反向股票拆分而獲得普通股零碎股份的人，應有權獲得現金支付，其數額等於該股東以其他方式有權獲得的普通股份額乘以緊接反向股票拆分生效時間之前的普通股每股公允價值，該值由公司董事會決定。
在緊接反向股票拆分生效時間之前代表緊接反向股票拆分生效時間之前發行和發行的普通股的每張股票，應在反向股票拆分生效時間之後自動且無需出示進行交換，代表在反向股票拆分生效時間後普通股的全部股份數量(以及在反向股票拆分生效時間後獲得現金以代替普通股零碎股份的權利)；但是，持有在股票反向拆分生效時間之前發行和發行的普通股股票的每個登記在冊的人，在該股票被交出時，將收到一張新的證書，證明並代表在股票反向拆分生效時間之後普通股的全部股票數量，該股票以前代表的普通股股票將被重新分類。
第三：根據特拉華州《公司法總則》第242條的規定，已正式通過了本文所證明的經修訂和重新簽署的公司註冊證書修正案。
Gri Bio，Inc.
作者：S/W.Marc Hertz。
姓名：W.馬克·赫茲
職務：總裁和首席執行官
