ck0001824293—202312310001824293錯誤2023財年0.03330.142900.14290P15D0.142900018242932023-01-012023-12-3100018242932023-06-30ISO 4217：美元00018242932024-03-20Xbrli：共享00018242932023-10-012023-12-310001824293ck0001824293：修訂和恢復2018股權激勵計劃成員2023-04-212023-04-210001824293ck0001824293：修訂和恢復2018股權激勵計劃成員2023-04-2100018242932019-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001824293美國公認會計準則：呼叫選項成員2015-12-3100018242932022-07-3100018242932022-10-3100018242932023-12-3100018242932022-12-3100018242932022-01-012022-12-3100018242932021-12-310001824293美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001824293US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001824293美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001824293US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001824293US-GAAP：可轉換節點PayableMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001824293US-GAAP：可轉換節點PayableMember2022-01-012022-12-310001824293美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001824293US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersUS-GAAP：BridgeLoanMembers2022-01-012022-12-310001824293US-GAAP：BridgeLoanMembers2022-01-012022-12-310001824293美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001824293美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001824293US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001824293美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001824293US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001824293美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001824293美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001824293美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001824293US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001824293美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-3100018242932023-04-212023-04-21Xbrli：純0001824293美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-292024-01-290001824293美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-302024-01-300001824293美國-GAAP：投資者成員2023-04-212023-04-210001824293美國-GAAP：投資者成員2023-04-2100018242932023-04-210001824293美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-04-212023-04-210001824293美國公認會計準則：次要事件成員ck0001824293：公開報價成員2024-02-012024-02-010001824293美國公認會計準則：次要事件成員ck0001824293：預出資會員ck0001824293：公開報價成員2024-02-010001824293美國公認會計準則：次要事件成員ck0001824293：Jinjiang Memberck0001824293：公開報價成員2024-02-010001824293美國公認會計準則：次要事件成員ck0001824293：Jinjiang Memberck0001824293：公開報價成員2024-02-010001824293美國公認會計準則：次要事件成員ck0001824293：公開報價成員2024-02-010001824293美國公認會計準則：次要事件成員ck0001824293：預出資會員2024-02-010001824293美國公認會計準則：次要事件成員ck0001824293：Jinjiang Member2024-02-010001824293美國公認會計準則：次要事件成員ck0001824293：Jinjiang Member2024-02-010001824293美國公認會計準則：次要事件成員ck0001824293：Just Member2024-02-010001824293SRT：權重平均成員ck0001824293：Just 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Member2023-05-080001824293美國-GAAP：投資者成員ck0001824293：February 2019 Member2023-05-080001824293ck0001824293：Just Member美國-GAAP：投資者成員2023-05-080001824293美國-GAAP：投資者成員ck0001824293：Fashion Member2023-05-080001824293美國-GAAP：投資者成員ck0001824293：Just Member2023-05-080001824293ck0001824293：股票管理員成員美國-GAAP：投資者成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001824293ck0001824293：橋接器成員美國-GAAP：投資者成員2023-05-080001824293ck0001824293：交換器成員美國-GAAP：投資者成員2023-05-080001824293ck0001824293：橋接器成員美國-GAAP：投資者成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001824293ck0001824293：銀行家成員2023-05-080001824293ck0001824293：銀行家成員美國-GAAP：投資者成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001824293美國公認會計原則：衡量投入價格成員SRT：權重平均成員ck0001824293：股票經紀人交易所經紀人和銀行經紀人成員2023-12-310001824293SRT：權重平均成員ck0001824293：股票經紀人交易所經紀人和銀行經紀人成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員2023-12-310001824293Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberSRT：權重平均成員ck0001824293：股票經紀人交易所經紀人和銀行經紀人成員2023-12-310001824293Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：權重平均成員ck0001824293：股票經紀人交易所經紀人和銀行經紀人成員2023-12-310001824293ck0001824293：VallonMember2022-05-310001824293ck0001824293：承銷商成員2021-02-280001824293ck0001824293：Female ExpiringInDecember2025Member2023-12-310001824293ck0001824293：February2026 Member2023-12-310001824293ck0001824293：Fashion ExpiringInMay2027Member2023-12-310001824293ck0001824293：Fashion ExpiringInJuly2027Member2023-12-310001824293ck0001824293：Fashion ExpiringInApril 2028Member2023-12-310001824293ck0001824293：Fashion ExpiringInDecember2028Member2023-12-310001824293SRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員ck0001824293：GRIOperationsPlan成員2023-01-012023-12-310001824293ck0001824293：GRIOperationsPlan成員2023-04-210001824293SRT：最大成員數ck0001824293：修訂和恢復2018股權激勵計劃成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001824293ck0001824293：修訂和恢復2018股權激勵計劃成員2023-12-310001824293美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-12-310001824293美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001824293美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-12-310001824293美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001824293美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001824293美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001824293美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-12-310001824293美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-12-310001824293ck0001824293：Aardvark TherapeuticsInc成員2023-08-222023-08-220001824293ck0001824293：前任首席執行官成員2023-04-212023-04-210001824293美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001824293ck0001824293：國家税務局成員2023-12-310001824293ck0001824293：LocalTaxAuthority Member2023-12-310001824293美國-公認會計準則：研究成員美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001824293ck0001824293：國家税務局成員美國-公認會計準則：研究成員2023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________________________
表格：10-K
________________________________
(馬克·奧內爾)
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 |
截至本財年的12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ¨ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
在過渡時期， 到
佣金文件編號001-40034
Gri Bio，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 82-4369909 | |
| | | | |
| (述明或其他司法管轄權
成立和組織） | | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
| | | | | |
2223 Avenida de la Playa, #208, 拉荷亞, 鈣 92037
| (619) 400-1170
|
| (主要執行機構地址，包括郵政編碼) | (註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)款登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | | 格雷 | | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。 是的 ¨ 不是 x
如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。 是的 ¨ 不是 x
用複選標記標出註冊人是否（1）在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是 x*¨
在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是 x 不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。¨
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨
勾選註冊人是否為空殼公司（如法案規則12 b-2所定義）。 是的 ¨*x
截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日），非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元，9.5 根據2023年6月30日註冊人普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告銷售價格計算，
截至2024年3月20日， 3,196,488註冊人的普通股股票是流通的。
以引用方式併入的文件
沒有。
目錄
Gri Bio，Inc.
| | | | | | | | |
| | 第…頁，第 |
| 關於前瞻性陳述的説明 | |
| 風險因素摘要 | |
| 市場、行業和其他數據 | |
| 第一部分 | 1 |
第1項。 | 生意場 | 1 |
項目1A. | 風險因素 | 67 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 67 |
項目1C。 | 網絡安全 | 67 |
第二項。 | 特性 | 68 |
第三項。 | 法律程序 | 68 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 68 |
| | |
| 第II部 | 69 |
第5項。 | 註冊人的普通股權市場、相關股東事宜及發行購買股權 | 69 |
第6項。 | [已保留] | 69 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 69 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 78 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 78 |
第9項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 79 |
項目9A。 | 控制和程序 | 79 |
項目9B。 | 其他信息 | 80 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 80 |
| | |
| 第三部分 | 81 |
第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 | 81 |
第11項。 | 高管薪酬 | 86 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 92 |
第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事的獨立性 | 94 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 96 |
| | |
| 第四部分 | 97 |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 97 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 99 |
| | 簽名頁 | 100 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(年度報告)包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。標題為“項目1.業務”、“項目1A”各節中的一些陳述。風險因素“、”項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“以及本年度報告的其他部分包含前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”這些詞語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們的虧損歷史和對額外資本的需求為我們的運營提供資金，我們無法以可接受的條件獲得額外資本，或者根本沒有能力繼續作為一家持續經營的企業，如果我們無法獲得足夠的資金，我們需要清算，這可能導致我們的股東的投資沒有價值；
•我們繼續在納斯達克資本市場上市的能力，特別是考慮到我們目前不遵守納斯達克的1.00美元買入價規則和納斯達克當前適用的股東權益要求；
•我們有限的經營歷史和一家發展中的小公司遇到的困難；
•與重組有關的預期現金支出，包括這些支出的時間和數額；
•啟動計劃中的臨牀試驗的時間；
•任何計劃的新藥（IND）或新藥申請（NDA）的時間；
•計劃對當前和未來的候選產品進行研究、開發和商業化；
•有能力進行新的合作，並履行任何此類合作協議規定的義務；
•候選產品的臨牀效用、潛在益處和市場接受度；
•商業化、市場營銷和製造能力和戰略；
•識別其他產品或具有重大商業潛力的候選產品的能力；
•與公司競爭對手及其行業相關的發展和預測；
•政府法律法規的影響；
•公司保護其知識產權地位的能力；
•關於未來收入、支出、資本需求和額外融資需求的估計；
•任何關於我們普通股（每股面值0.0001美元）反向股票分割的影響或潛在影響的聲明，（普通股），於2024年1月29日生效，（2024年1月反向股票拆分）對我們普通股的價格或交易或我們維持我們普通股在納斯達克資本市場上市的能力；和
•信仰聲明和任何前述假設的聲明。
這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括“項目1A”中所述的風險、不確定因素和假設。風險因素“和本年度報告中的其他部分。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本年度報告發布之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與新信息、實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。
您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用並已作為年度報告附件提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
在本年度報告中，除文意另有所指外，“公司”、“GRI Bio”、“我們”、“我們”和“我們”均指GRI Bio，Inc.
風險因素摘要
以下是本年度報告表格10-K第I部分第1A項“風險因素”中描述的主要風險的摘要。我們相信，“風險因素”一節中描述的風險對投資者來説是重要的，但我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應結合“風險因素”一節和本年度報告10-K表所載的其他信息一併閲讀。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
•自成立以來，我們已產生重大淨虧損，預計在可預見的未來將繼續產生重大淨虧損。我們從來沒有，也可能永遠不會盈利。
•我們將需要大量的額外資本。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃、未來的商業化努力或其他操作。
•我們的審計師對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，如果我們不能獲得額外的融資，我們可能無法作為一家持續經營的企業繼續經營。
與研發和製藥業相關的風險
•我們的業務高度依賴於我們的主要候選產品GRI-0621以及我們可能推進臨牀開發的任何其他候選產品的成功。我們所有的候選產品將需要大量的額外開發，然後我們才能尋求監管部門的批准，並推出商業產品。
•臨牀開發涉及一個漫長、複雜和昂貴的過程，結果不確定。此外，我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。
與我們候選產品商業化相關的風險
•未能為我們批准的候選產品（如有）獲得或維持足夠的報銷或保險範圍，可能會限制我們營銷這些候選產品的能力，並降低我們產生收入的能力。
•即使我們的任何候選產品獲得了美國食品藥品監督管理局（FDA）的批准，我們可能永遠不會在美國以外獲得批准或商業化這些候選產品，這可能會限制我們實現其全部市場潛力的能力。
•我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有將產品商業化的經驗。我們將不得不投入大量資源來發展這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法從我們的任何可能獲得批准的候選產品中產生產品收入。
•我們與醫療保健提供者、醫生、處方醫生、購買者、第三方付款人、慈善組織和患者的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
•正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
•美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和/或其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
•如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或產生可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的成本。
與我們的知識產權有關的風險
•我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。
•我們可能會在未來簽訂許可或其他合作協議，這些協議可能會對我們施加某些義務。如果我們未能履行與第三方簽訂的此類未來協議所規定的義務，我們可能會失去對我們未來業務可能非常重要的許可權。
•第三方對知識產權侵權的索賠可能代價高昂且耗時較長，可能會阻礙或推遲我們的產品發現、開發和商業化努力。
與我們對第三方的依賴有關的風險
•我們依賴第三方進行臨牀試驗、生產我們的候選產品以及提供其他服務。如果這些第三方未能按要求成功履行合同職責、滿足預期時間或以其他方式進行試驗或執行並遵守監管要求，我們可能無法按預期或根本無法成功完成臨牀開發、獲得監管批准或將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。
•由於我們依賴第三方製造和供應供應商，我們的研發、臨牀前和臨牀開發材料的供應可能會變得有限或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意。
•我們未來可能會尋求與第三方合作，以開發我們的候選產品並將其商業化，我們未來的合作對我們的業務將非常重要。如果我們無法進行協作，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
與管理業務和運營相關的風險
•如果我們失去關鍵的管理人員，或者如果我們不能招聘更多的高技能人員，我們開發現有產品候選產品或確定和開發新產品候選產品的能力將受到損害，可能會導致失去市場或市場份額，並可能降低我們的競爭力。
•我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，網絡攻擊可能導致包括個人數據在內的機密或專有信息被泄露，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。
與融資、我們的普通股和資本要求有關的風險
•我們預計我們普通股的股價將非常不穩定。
•未來出售和發行我們的證券可能會導致我們股東的持股比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
•我們普通股的上市目前不符合納斯達克資本市場或任何其他納斯達克市場的規則。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們可能會受到鉅額的經濟處罰，和/或對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外資本的能力以及我們的投資者處置我們的普通股或獲得準確的普通股市值報價的能力產生不利影響。
•2024年1月反向股票拆分可能導致我們的股價相對於拆分前的價值下跌，並降低了我們普通股股份的流動性。
市場、行業和其他數據
這份年度報告包含關於我們的行業、我們的業務和我們的候選藥物市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模和某些醫療條件的發生率的數據。我們從我們的內部估計和研究以及獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源獲得了本年度報告中列出的行業、市場和類似數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們的內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及我們所在行業的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但它還沒有得到獨立消息來源的證實。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。我們對本年度報告中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們並不知悉有關本年度報告所載任何第三方信息的任何錯誤陳述，但其估計，尤其是與預測有關的估計，涉及眾多假設，受風險及不確定因素影響，並可能會因各種因素而有所變動，包括本年度報告“風險因素”一節及本年度報告其他部分所討論的因素。
第I部分
第1項：商業銀行業務
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化創新療法，這些療法針對與導致炎症、纖維化和自身免疫性疾病的免疫反應失調相關的嚴重疾病。我們的目標是在開發治療這些疾病的療法方面成為行業領先者，並改善此類疾病患者的生活。
我們的主要候選產品GRI-0621是一種1型自然殺傷T細胞的口服抑制劑。GRI-0621也是他扎羅汀的口服制劑，他扎羅汀是一種合成的RAR-β和伽馬選擇性激動劑，在美國被批准用於牛皮癬和痤瘡的局部治療。截至2023年12月31日，它已經作為一種口服產品在1700多名患者身上進行了長達52周的評估。我們正在開發GRI-0621用於治療嚴重的纖維化肺部疾病，如特發性肺纖維化(IPF)，這是一種危及生命的進行性肺纖維化疾病，在美國約有140,000人受到影響，美國每年有多達40,000例新病例。一些人估計，IPF影響着全球300萬人。雖然目前有兩種被批准的治療肺纖維化的方法，但都沒有與改善總存活率相關，而且這兩種方法都與顯著的副作用相關，導致治療依從性較差。在迄今為止GRI-0621和口服他扎羅汀的早期試驗的初步數據中，我們觀察到GRI-0621耐受性良好，並抑制受試者的iNKT細胞活性。我們和其他人已經證明，活化的iNKT在IPF、原發性硬化性膽管炎(PSC)、非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、酒精性肝病(ALD)、系統性紅斑狼瘡(SLE)、多發性硬化症(MS)、潰瘍性結腸炎(UC)患者以及其他適應症患者中上調。在這些患者中，激活的iNKT細胞與更嚴重的疾病相關。美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准了我們用於治療IPF的GRI-0621的IND申請，我們計劃在一項隨機、雙盲、多中心2a期生物標誌物研究中對GRI-0621進行評估，我們於2023年12月開始登記參加該研究。我們預計這項試驗的TOPLINE結果將在2024年下半年公佈。
我們的候選產品組合還包括GRI-0803和500多種化合物的專有庫。GRI-0803是從文庫中篩選出的先導分子，是一種新型的2型自然殺傷T(NKT)細胞的口服激動劑。我們正在開發GRI-0803用於治療自身免疫性疾病，我們在SLE或狼瘡和多發性硬化症的大部分臨牀前工作中，免疫系統錯誤地攻擊自己的健康組織，特別是關節和皮膚，但可以影響身體的幾乎每個器官和組織。這種情況可能是致命的，經常會導致虛弱的疲勞和疼痛發作，使近一半的成年患者無法工作。在美國，狼瘡影響着16萬至20萬患者，美國約有8萬至10萬患者患有腎炎，這是SLE最嚴重的表現之一，通常在確診後五年內。狼瘡無法治癒，但醫療幹預和生活方式的改變可以幫助控制它。系統性紅斑狼瘡的治療主要包括抑制免疫系統活動的免疫抑制藥物。在過去的50年裏，只有兩種藥物被批准用於狼瘡，迫切需要新的治療方案。根據IND的批准，我們打算在最初針對SLE的1a和1b階段試驗中評估GRI-0803。我們預計將在2024年上半年提交關於1a和1b階段試驗的IND。我們將繼續評估適應症，以選擇最適合該計劃進一步發展的適應症，但我們最初的重點是狼瘡。
我們的管道
我們保留了所有候選產品的全球開發權和商業化權利。下面的圖表總結了有關我們計劃的關鍵信息。我們還在進展幾項臨牀前和臨牀資產，這些資產在與疾病相關的臨牀前模型中顯示出了希望。
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圖1.GRI的管線-GRI-0621和GRI-0803
我們最初的重點是開發用於治療IPF的GRI-0621。GRI-0621是他扎羅汀的口服制劑，他扎羅汀是一種合成的維甲酸受體(RAR)-β和伽馬選擇性激動劑，在美國被批准用於牛皮癬和痤瘡的局部治療。GRI-0621抑制已被證明在IPF患者和其他間質性肺疾病患者體內積聚的iNKT細胞的活性。我們和其他人已經證明，活化的iNKT細胞在IPF、肝臟和其他纖維化條件下過度表達，並與晚期疾病顯著相關。我們相信GRI-0621具有治療多種纖維化及相關疾病的潛力，包括其他肺纖維化疾病、NASH、ALD、腎纖維化、急慢性肝功能衰竭、藥物性肝損傷(DILI)和其他急性適應症。在大量的臨牀前研究中，抑制iNKT細胞的活性顯著地減少了炎症、巨噬細胞羣的激活、轉化生長因子(TGF)-β和纖維化。目前還沒有專門針對iNKT細胞的治療藥物。
我們在14名肝臟受損的慢性肝病患者中進行了2a期試驗，評估了GRI-0621。這項研究最初打算評估60名患者，但由於招募困難和FDA關於NASH臨牀研究設計的更新指南，我們在招募了14名患者後做出了停止研究的行政決定。在這一有限數量的患者中，觀察到GRI-0621耐受性良好，然而，該研究未能達到具有統計學意義的終點。2023年12月，我們開始註冊2a階段試驗，我們預計該試驗的TOPLINE結果將於2024年下半年公佈。
我們還在開發GRI-0803，一種新型的口服2型NKT細胞激活劑，我們從中觀察到在多種自身免疫模型中的治療益處。我們相信GRI-0803有潛力治療SLE和相關的腎炎、多發性硬化症、自身免疫性肝炎和其他自身免疫性疾病。
此外，我們還擁有從Jado Technologies GmbH獲得的500多種新化合物的資料庫。該文庫旨在模擬GRI-0124(米替福辛)的結構和功能，GRI-0124是一種有效的2型NKT細胞激活劑。GRI-0803是從庫中選擇的主要候選產品。
我們建立在幾十年研究自然殺傷T細胞(NKT)活性及其在健康和疾病中的作用的經驗基礎上。我們公司由三位免疫學家創立，其中包括一位國際公認的NKT細胞研究領先者，他對NKT亞羣的初步表徵做出了貢獻，表徵了1型和2型NKT細胞與各自配體的T細胞受體結合，並鑑定和表徵了1型和2型NKT細胞在炎症、纖維化和自身免疫性疾病中的作用。
我們相信，我們創始人和管理層的經驗為NKT細胞的活動及其在慢性炎症、纖維化和自身免疫性疾病中的作用提供了獨特的見解。我們由W.Marc Hertz博士領導，我們的總裁和首席執行官是一名生物技術高管，他曾擔任Pharmexa公司和Multimmer BioTreateutics公司的首席執行官，也是Pharmexa A/S的高級管理層的一部分。阿爾伯特·阿格羅博士是我們的首席醫療官，在生物技術和製藥行業擁有豐富的經驗，曾在全球臨牀開發公司勃林格-英格爾海姆國際有限公司和拜耳公司擔任過高級職位，還曾在Cynapsus治療公司擔任過高管職位(首席醫療官)，VTV治療有限公司(資深副總裁總裁發展)和崇高治療有限公司(首席執行官)。阿格羅博士在麥克馬斯特大學的病理學和分子醫學系擔任教職。我們的首席科學官Vipin Kumar Chaturvedi博士是NKT細胞研究的國際公認的領導者。GRI的技術是基於他識別NKT細胞亞羣及其在炎症、纖維化和自身免疫性疾病中的不同作用的工作。庫馬爾博士是一名醫學教授，也是加州大學聖地亞哥分校免疫調節實驗室的負責人。我們得到了董事會的支持
到目前為止，該公司一直由家族理財室和領先的生命科學投資者資助，其中包括TEP Biotech，LLC(TEP)，AcquiPharma Holdings Ltd和Altium Healthcare Inc.。
我們的戰略
我們的目標是成為開發和商業化治療藥物的領先者，這些藥物針對有重大未滿足需求的疾病。我們最初的重點是開發針對NKT細胞的活性及其在驅動失調免疫反應中的作用的候選產品。我們的戰略側重於以下關鍵組成部分：
•有效推進GRI-0621在特發性肺間質纖維化中的臨牀應用。我們打算在大約36名IPF患者中進行一項隨機、雙盲、安慰劑對照的2a期試驗，預計2024年下半年有TOPLINE數據。這種孤兒疾病在治療上得不到足夠的治療，我們相信GRI-0621可能有能力成為這些患者的第一個真正的疾病修正療法。假設這項試驗的結果是肯定的，我們計劃啟動2b階段試驗，該試驗可能支持在歐盟(EU)有條件批准GRI-0621的申請，並有可能被視為在美國的註冊試驗。
•通過最初針對SLE的1a/1b階段研究推進GRI-0803研究。根據IND的批准，我們打算在最初針對SLE的1a和1b階段試驗中評估GRI-0803。我們預計將在2024年上半年就這一審判提交IND。
•利用我們對疾病中iNKT和2型NKT細胞的瞭解，繼續評估GRI-0621、GRI-0803和後續適應症中的其他候選產品。作為一家致力於開發直接針對驅動失調免疫反應的生物過程的療法的公司，我們打算擴大我們的領導地位。我們還打算有選擇地尋求業務發展機會，以擴大我們的產品組合和支持技術。
•繼續建立一個以患者為中心的公司，涵蓋廣泛的炎症性、纖維化和自身免疫性疾病。在打造以患者為中心的公司以滿足患者需求的過程中，我們將與臨牀醫生、患者權益團體、卓越醫學中心和醫學關鍵意見領袖合作，更好地瞭解這些疾病的症狀和後果，儘快為患者開發和提供更好的治療方法，並提高對這些疾病的認識。
•最大化我們候選產品的商業價值。我們保留了所有候選產品的全球開發權和商業權。我們打算通過一個有限和有針對性的商業團隊，將我們投資組合中在某些罕見情況下獲得美國和歐盟監管批准的任何產品商業化。我們還打算保留評估戰略合作的靈活性，並尋找合作伙伴將我們的產品在其他地區商業化，並在需要大量投資建設商業基礎設施的情況下將我們的產品商業化。
NKT細胞與免疫系統
我們的方法基於這樣一個發現，即NKT細胞是天然免疫系統和獲得性免疫系統之間的功能紐帶，通過調節NKT細胞的活動可以重置失調的免疫反應，從而潛在地治療一系列急性和慢性病。
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圖2.NKT細胞是連接適應性免疫系統和先天免疫系統的先天T細胞。
NKT細胞是連接適應性免疫系統和先天免疫系統的先天T細胞(見圖2)。它們具有NK和T細胞的共同特性，控制關鍵細胞因子/趨化因子的表達，是免疫反應的關鍵調節因子。
INKT細胞是效應性T細胞，可以在肺、肝和自身免疫指徵中發揮致病作用；而2型NKT細胞是調節性T細胞，它抑制iNKT細胞以及其他類型的細胞的活性，並支持抗炎反應。2型NKT細胞可以將反應從破壞性的促炎和細胞毒性環境轉移到抗炎和保護環境(見圖3)，對於將某些纖維化和自身免疫性疾病的炎症反應造成的損害降至最低至關重要。
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圖3.iNKT和2型NKT細胞在控制炎症方面具有相反的作用(左圖中的箭頭表示激活，右圖中的箭頭表示抑制)。
INKT細胞的反覆激活可導致慢性肺部疾病，並在患者體內升高。調節iNKT細胞活性已被觀察到在IPF動物模型中具有治療作用，活化的iNKT細胞聚集在IPF、NASH和SLE患者的肺部，以及其他慢性炎症性、纖維化和自身免疫性疾病人羣中。
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圖4.與健康人相比，IPF、NASH和SLE患者的PBMC樣本中活化的iNKT細胞增多。
目前的IPF治療減緩了肺功能的下降，但沒有改善總生存期。調節iNKT細胞活性及其促進巨噬細胞極化、TGF-β產生和肌成纖維細胞活化的能力表明，它們可能減少纖維化進展並改善IPF的生存結局。活化的iNKT細胞在IPF患者中顯著上調，有可能成為這些患者的重要藥效學生物標誌物。我們已經觀察到，隨着疾病從健康個體進展為輕度非酒精性脂肪性肝病和晚期NASH，NASH患者中活化的iNKT細胞增加，並且認為iNKT可能是IPF患者的類似生物標誌物（參見圖5）。
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圖5.隨着疾病從健康、輕度到晚期的發展，NASH患者中CXCR3+幹擾素-γ+激活的iNKT細胞增加。
在肺、腎和肝纖維化模型中-包括IPF、SLE、NASH、ALD、DILI和自身免疫性肝炎-iNKT細胞在介導組織損傷中發揮重要的致病作用，它通過快速積累、激活和分泌細胞因子和趨化因子來誘導促炎下跌，其中包括激活IL-1β炎症體和中性粒細胞募集，促進促纖維化的肌成纖維細胞/肝星狀細胞的分化和激活，膠原沉積和纖維化。
GRI還鑑定了幾種2型NKT細胞活性的調節劑，包括順式-四碳烯基硫脂(硫脂)、某些磷脂和GRI-0124。GRI-0803以及GRI的500多個化合物文庫在結構上與GRI-0124相關。體內應用GRI-0803和GRI-0124可激活2型NKT細胞，並抑制激活的iNKT細胞的增殖。總之，我們認為這些數據支持iNKT抑制劑(如GRI-0621)和2型NKT調節劑(如GRI-0803)以及GRI-0124和GRI-0729共同作用於平衡炎症免疫反應的模型。
肺部疾病
IPF是一種罕見的威脅生命的疾病，其特徵是進行性纖維化和異常疤痕，隨着時間的推移，通過阻止氧氣進入血流來破壞肺的結構和功能，導致肺的惡化和破壞。IPF最常見的症狀是呼吸急促和乾咳。
我們的候選產品組合
治療特發性肺纖維化的GRI-0621
GRI-0621是FDA批准的皮膚科外用產品他扎羅汀(乙基6-乙基)的口服凝膠膠囊配方。[2-(4，4-二甲硫基-6-基)乙炔]尼古丁)，一種合成的RAR-β和伽馬選擇性激動劑和iNKT細胞的有效抑制劑。他扎羅汀被批准用於牛皮癬和痤瘡的局部配方，並已在1700多名患者中作為一種口服產品在受試者中服用長達52周。該公司正在開發用於治療IPF的GRI-0621。
IPF背景和市場機遇
IPF是進行性肺纖維化最常見和最嚴重的形式，在美國約有140,000名患者受到影響。美國每年確診的新病例多達4萬例，主要影響65歲至70歲的人羣，隨着人口老齡化，美國的流行率預計將上升。確診後中位生存期在兩到三年之間，確診為IPF的患者的平均預期壽命在三到五年之間。
特發性肺纖維化的治療現狀及其侷限性
一些有輕微或中度症狀的IPF患者可以用Boehringer Inglheim製藥公司銷售的名為Ofev的inetedanib或由Genentech USA公司銷售的名為Esbriet的吡非尼酮治療。這兩種藥物已被證明可以減緩與IPF相關的肺功能下降的進展和肺功能的惡化，但這兩種藥物都與改善總存活率無關，而且都與顯著的副作用有關。據估計，服用9tedanib的患者中，超過60%的患者有腹瀉症狀，大約14%的患者肝酶水平升高。使用吡非尼酮治療的患者中，約有30%出現皮疹，約9%出現光敏反應，這兩者都可能導致劑量減少或停用。這兩種藥物對患有更嚴重疾病的患者都有一定的療效，但這些虛弱患者因不良事件而停用的比率較高，限制了它們的使用。2017年由第三方發佈的一項對290名醫生的調查發現，超過一半的IPF患者沒有使用這兩種藥物中的任何一種，原因有多種，包括醫生對臨牀益處沒有足夠的信心，以及對安全性的擔憂。對梅奧診所研究人員於2019年提交的處方記錄進行的回溯性隊列分析發現，IPF患者採用吡非尼酮和9tedanib的比例約為每種療法的10%，支持了早期的觀察結果，即大多數IPF患者沒有得到積極治療。儘管如此，2019年吡非尼酮和九替達尼的全球總銷售額分別超過12億美元和16億美元。
我們的解決方案-GRI-0621
我們正在開發GRI-0621作為治療IPF患者的口服凝膠膠囊配方。GRI-0621與目前的IPF療法不同，因為它旨在通過抑制iNKT細胞的活動來重置驅動疾病的免疫反應失調，而不是針對調節失調的免疫反應下游的疾病症狀。GRI-0621作為一種口服制劑已經在大約1700名牛皮癬、痤瘡和肝病患者中進行了評估，在這些患者羣體和研究中，該分子對與維生素A增多症相關的典型不良事件(頭痛、背痛、腳痛、脣炎、高血糖、關節痛、肌肉痛、關節紊亂、鼻幹、皮膚乾燥、皮疹和皮炎)具有很好的耐受性。
在臨牀前研究中，觀察到缺乏iNKT細胞的動物在IPF、NASH、ALD、自身免疫性肝病和DILI模型中免受纖維化的影響。同樣，抑制iNKT細胞的活性可以保護和/或治療動物免受纖維化的影響。纖維化是一個複雜的動態過程，涉及不同組織中多個信號分子、分化途徑和多種細胞類型。因此，當傷口修復機制由於慢性炎症/損傷而出錯時，這會導致組織結疤、僵硬，並最終出現功能障礙。儘管它很複雜，但科學文獻表明，有共同的生物學機制推動不同組織的纖維化，如肺、肝臟和腎臟。
在我們的臨牀前研究中，觀察到在肝纖維化動物模型中應用GRI-0621可以抑制iNKT細胞(見圖6)分泌的促炎細胞因子，以及促炎症的Kupffer細胞和促纖維化的肌成纖維細胞/肝星狀細胞的成熟和激活(見圖7和10)。
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圖6.在纖維化動物模型中觀察到的GRI-0621可抑制iNKT細胞的體內擴張和激活，並抑制促炎細胞因子。
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圖7.觀察到的GRI-0621抑制枯否細胞和肌成纖維細胞/肝星狀細胞的激活和成熟。
一直以來，觀察到缺乏iNKT細胞的iNKT敲除(KO)動物在纖維化模型中未能上調與野生型動物(WT)相關的促纖維化基因(見圖8)。
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圖8.在iNKT缺乏的纖維化動物模型中觀察到的對包括CTGF在內的關鍵致纖維化基因的抑制。
轉化生長因子-β是推動纖維化形成的最重要的信號分子之一。在我們的肺、肝和腎纖維化模型中，使用iNKT抑制劑或2型NKT細胞激活劑使iNKT細胞功能失活導致這一纖維化關鍵介質的顯著抑制(見圖9)。
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圖9.抑制iNKT細胞顯著降低肺和肝纖維化模型中的轉化生長因子-β。
在我們的臨牀前研究中，促炎症細胞因子、庫普弗細胞、激活的肌成纖維細胞、促纖維化基因表達和纖維化的關鍵可溶性介質轉化生長因子-β的減少導致肝和肺纖維化模型中膠原沉積和纖維化的減少(見圖10、11和12)。
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圖10.在膽鹼缺乏的L定義的NASH模型中，肝臟炎症和脂肪變性(H&E)、肌成纖維細胞激活(抗SMA)和纖維化(天狼星紅)被抑制(左側組織學面板和上部條形圖)以及幹擾素-γ、腫瘤壞死因子-α和IL-2(底部條形圖)。
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圖11.在博萊黴素肺纖維化模型中觀察到的可預防炎症、炎性細胞因子和轉化生長因子-β的iNKT抑制劑。
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圖12.在博萊黴素肺纖維化模型中觀察到GRI-0621可抑制肺部炎症(H&E)和纖維化(Mason‘s trichrome)。
GRI-0621試驗階段2a在肝病受試者中的應用
我們在2a期試驗中評估了GRI-0621在肝功能受損的慢性肝病患者中的應用。這項研究最初打算評估60名患者，但由於招募困難和FDA關於NASH臨牀研究設計的更新指南，我們在招募了14名患者後做出了停止研究的行政決定。在這一有限數量的患者中，觀察到GRI-0621耐受性良好，在肝功能測試、血清CK-18和iNKT細胞活性方面顯示出改善，然而，這項研究未能達到具有統計學意義的終點。不良反應一般較輕，與RARb g激動症一致(見下表)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 全因 | | 安慰劑(n=4) | | GRI-0621 4.5 mg(n=4) | | GRI-0621 6.0 mg(n=5) |
| 嚴肅的TEAE | | 0 | | 0 | | 0 |
| 1級TEAE | | 0 | | 0 | | 0 |
| 2級特級英語考試 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 3/4/5級TEAE | | 0 | | 0 | | 0 |
| 與治療相關 | | | | | | |
| Chelitis | | 0 | | 0 | | 0 |
| Naseau | | 0 | | 0 | | 0 |
| 皮膚乾燥 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 普里提斯 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 頭痛 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 麥拉吉亞 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 高血壓 | | 0 | | 0 | | 1* |
| 胃腸炎 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 扁桃體炎 | | 0 | | 0 | | 1* |
| 肌酸磷酸激酶 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 乳酸脱氫酶 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 鉀 | | 0 | | 0 | | 0 |
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*二級治療緊急不良事件(TEAE)
GRI-0621製造
我們依賴第三方合同製造商生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的GRI-0621，並且沒有生產任何臨牀前研究或臨牀試驗產品供應的製造設施。我們依賴於有限數量的藥品供應商，並聘請一家制造商生產我們用於臨牀研究的GRI-0621配方藥品，這是早到中期臨牀開發的標準行業實踐。如果這些供應商無法按我們要求的數量向我們供貨，或根本不能向我們供貨，或以其他方式拖欠他們對我們的供貨義務，我們可能無法以可接受的條件及時或根本無法從其他供應商獲得替代供貨。此外，如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造商或製造工藝將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。
針對特發性肺纖維化患者的GRI-0621 2a期試驗
2023年12月，我們開始為2a階段的試驗進行登記。這項試驗將在大約36名IPF患者中進行為期12周的多中心、多國、隨機、安慰劑對照試驗。在背景療法確診為IPF的受試者中，4.5毫克劑量將在12周的治療中與安慰劑進行比較。受試者將完成篩查訪問，以評估他們的病史、現狀、實驗室評估、合併症和伴隨的藥物。根據這些發現，受試者將被隨機分配到兩個治療組中的一個：4.5毫克GRI-0621或安慰劑，按2：1隨機分配。每週檢查12周將評估GRI-0621的安全性、藥代動力學和療效/作用機制，通過在6周和12周時血液中iNKT細胞和12周時支氣管肺泡灌洗液中iNKT細胞的激活來評估。作為次要終點，各種生物標記物也將被評估以支持
GRI-0621的作用機理。受試者在服藥完成後將被跟蹤至少兩週。這項試驗應該需要大約六個月的時間來招募所需數量的受試者，並在第一次受試者第一次來訪後大約十個月內完成。這項試驗的背線數據應該在2024年下半年可用。這項試驗的最終結果將用於確定劑量、安全樣本量、臨牀相關終點以及在設計後續登記計劃時與FDA溝通的持續時間。
GRI-0803治療系統性紅斑狼瘡相關性狼瘡性腎炎
系統性紅斑狼瘡背景
SLE是最常見的狼瘡類型，在美國影響16萬至20萬患者，美國每年有多達2.4萬人被診斷出患有這種疾病。系統性紅斑狼瘡主要影響女性，通常在15歲至44歲之間開始。系統性紅斑狼瘡是一種自身免疫性疾病，免疫系統攻擊自己的組織，導致受影響器官的廣泛炎症和組織損傷。它會影響關節、皮膚、腦、肺、腎和血管。狼瘡無法治癒，但醫療幹預和生活方式的改變可以幫助控制它。雖然所有種族的人都可能患有這種疾病，但非洲裔美國女性的新病例數量是非西班牙裔白人女性的三倍。非洲裔美國女性往往比非西班牙裔白人女性更年輕地患上這種疾病，並出現更嚴重和危及生命的併發症。它在西班牙裔、亞裔和美洲原住民後裔的女性中也更常見。堅持治療方案往往是一個問題，特別是在育齡年輕婦女中。由於SLE的治療可能需要使用可能會產生嚴重副作用的強烈免疫抑制藥物，女性患者必須在懷孕前和懷孕期間停止服用藥物，以保護未出生的孩子免受傷害。
狼瘡性腎炎與系統性紅斑狼瘡的治療現狀及其侷限性
SLE的治療和管理取決於疾病的嚴重程度和疾病表現。羥氯喹在SLE的長期治療中起着核心作用，是SLE治療的基石。皮質類固醇、非甾體抗炎藥和免疫抑制劑（例如，硫唑嘌呤、環磷酰胺、環孢菌素、甲氨蝶呤和嗎替麥考酚酯）也已用於SLE的治療和管理。這些治療僅適度有效，並且存在長期使用的安全性和/或免疫抑制問題。B細胞耗竭抗體利妥昔單抗雖然未被批准用於治療SLE，但似乎對某些患者亞羣有益。
在過去的50年裏，FDA已經批准了兩種治療系統性紅斑狼瘡的靶向療法，belimumab和anifrom Lumab。2011年，FDA批准了Belimumab(Benlysta®)，一種針對B淋巴細胞刺激因子的抗體，與標準治療相結合，用於治療輕至中度系統性紅斑狼瘡，為B細胞靶向治療自身免疫性疾病的療效提供了額外的臨牀驗證。然而，Benlysta®的適度治療益處和延遲的疾病幹預表明需要額外的治療策略來抑制過度活躍的B細胞。2021年，首屈一指的1型幹擾素受體抗體anifrom Lumab，這是十年來治療這種疾病的第一種新藥，被批准用於正在接受標準治療的患有中重度疾病的成年人。
狼瘡性腎炎是系統性紅斑狼瘡的常見表現，可導致不可逆轉的腎損害。這種疾病是複雜的、異質性的，涉及多種細胞類型以及免疫和非免疫機制。疾病進展的特點是腎小球損傷、炎症、細胞浸潤和纖維化。免疫複合體的沉積導致炎症小體和I型幹擾素介導的途徑，導致內皮功能障礙，並伴隨着由致病抗體引起的補體介導的損傷。
我們的解決方案-GRI-0803
科學研究表明，iNKT在急性腎損傷、缺血再灌注損傷和狼瘡性腎炎等腎臟疾病中起着重要的致病作用。因此，在狼瘡患者(見上圖4)和自發性狼瘡模型中，iNKT細胞被激活。值得注意的是，2型NKT的激活導致樹突狀細胞介導的對iNKT細胞的抑制。在我們的臨牀前研究中，觀察到一種2型NKT激活分子GRI-0803對小鼠和人的iNKT細胞都有抑制作用。觀察到口服GRI-0803，一種2型NKT激活分子，可以抑制狼瘡性腎炎，顯著提高總體存活率。
在狼瘡性腎炎自發模型中每週口服GRI-0803後，觀察到包括IL-17和IL-6在內的促炎細胞因子顯著抑制(見圖12)。其他導致纖維化的分子，包括轉化生長因子-β，也被觀察到被抑制，導致膠原沉積和腎臟纖維化(見圖13)。這被觀察到伴隨着細胞(包括B細胞和T細胞)對腎臟和腎小球病理的侵襲。此外，在GRI-0803給藥後，觀察到致病性抗雙鏈DNA抗體和尿蛋白尿的顯著抑制(見圖13和14)。此外，還觀察到GRI-0803可以阻斷血漿細胞樣樹突狀細胞和參與腎損傷的I型幹擾素信號通路基因的激活。對腎臟疾病的抑制反映在無蛋白尿動物總體存活率的改善上。
Lipocalin 2(Lcn2)是一種由多種免疫細胞分泌的糖蛋白，在自身免疫性疾病中促進促炎免疫反應，可作為狼瘡性腎炎嚴重程度的指標。有趣的是，在其他炎症基因中，與對照組相比，口服GRI-0803的動物腎臟中Lcn2的表達顯著受到抑制(見圖12)。
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圖12.口服GRI-0803後觀察到的自發性狼瘡模型中幾個關鍵的促炎、纖維化和腎臟疾病促進基因的抑制。
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圖13.在自發性狼瘡模型中，觀察到GRI-0803給藥可抑制炎症細胞浸潤(H&E)、腎小球病理(PAS)和腎纖維化(三色)。
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圖14.在使用GRI-0803治療後的狼瘡模型中，觀察到血清中抗dsDNA抗體的抑制和總存活率的增加。
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圖15.在口服GRI-0803的動物中觀察到顯著抑制尿蛋白尿和自發性狼瘡性腎炎。
GRI-0803製造
我們依賴第三方合同製造商生產用於臨牀前研究的GRI-0803，並且沒有生產任何臨牀前研究產品供應的製造設施。我們依賴於單一或有限數量的藥品供應商，並聘請單一製造商生產我們用於臨牀研究的GRI-0803配方藥物產品，這是早到中期臨牀開發的標準行業實踐。如果這些供應商無法按我們要求的數量向我們供貨，或根本不能向我們供貨，或以其他方式拖欠他們對我們的供貨義務，我們可能無法以可接受的條件及時或根本無法從其他供應商獲得替代供貨。此外，如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造商或製造工藝將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。
GRI-0803階段1試驗
我們計劃在GRI-0803毒理學計劃完成後啟動第一階段試驗。假設結果積極，我們預計將在2024年上半年提交IND申請。單次遞增劑量(SAD)試驗將在健康志願者中進行。多達6劑將在12名受試者中進行評估，其中10人接受GRI-0803劑量的治療，2人接受安慰劑治療。每個隊列的安全性將由獨立安全審查委員會(ISRB)與GRI臨牀管理一起進行評估。在第一個隊列完成後，後續隊列將在給前一個隊列劑量後兩週內開始。藥代動力學和安全性將是SAD試驗的主要終點。這項試驗的完成應該需要大約三個月的時間，從第一個隊列給藥開始。
根據ISRB的建議，多重遞增劑量(MAD)試驗將在SAD試驗中的劑量3完成後開始。MAD試驗將檢查四種劑量的GRI-0803，劑量取決於SAD的結果。每個隊列共有10名受試者：8名服用GRI-0803，2名服用安慰劑。隊列劑量將持續四周，並在服藥後進行兩週的安全跟蹤，前兩組為健康受試者，兩組最高劑量將在SLE患者中完成。安全性和多劑量藥代動力學將是該藥的主要終點
瘋狂的審判。探索性結果將在第三和第四個隊列中進行檢查，並將包括幾個生物標記物(例如，細胞因子)以及NKT細胞激活標記物。MAD試驗大約需要五個月的時間才能完成，背線試驗結果將於2024年第四季度末公佈。
競爭格局
生物技術和生物製藥行業的特點是技術迅速進步，競爭激烈，高度重視專有產品。雖然我們相信我們的技術、管理團隊的專業知識、臨牀能力、研發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的日益激烈的競爭，包括生物技術和生物製藥公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。
目前有幾家大型生物技術和生物製藥公司正在開發治療疾病的產品，GRI的目標也是或可能在未來瞄準，包括IPF、SLE、MS、UC、PSC和NASH。雖然據我們所知，目前還沒有其他公司在臨牀開發中將NKT細胞作為治療上述任何一種疾病的方法，但我們所知的以治療這些疾病為目標的公司包括擁有大量財政資源的大型公司，例如：
IPF- 阿斯利康公司、勃林格殷格翰國際有限公司、百時美施貴寶公司、和諾華公司。其他擁有大量資源的較小公司包括Avalyn Pharma Inc.，Bellerophon Therapeutics，Inc.，Endeavor生物醫學公司，Horizon Therapeutics Public Limited Company，Pliant Therapeutics，Inc.，蘇州澤根生物製藥有限公司United Therapeutics Corp和Vicore Pharma Holding AB
系統性紅斑狼瘡-阿斯特拉斯製藥公司、阿斯利康、奧里尼亞製藥公司、生物遺傳公司、葛蘭素史克、強生、奈克塔治療公司、羅氏控股公司和賽諾菲安萬特。其他擁有大量資源的較小公司包括Anthera製藥公司、aurinia製藥公司、ImmuPharma PLC、Kezar生命科學公司、Vera治療公司和Viela生物公司。
PSC-Albireo Pharma，Inc.，Avolynt Inc.，Calliditas Treateutics AB，下跌製藥公司，Chemomab Treateutics，CymaBay Treateutics，Inc.，Dr.Falk Pharma GmbH，Galmed PharmPharmticals Ltd.，Gattair Pharma Co.，Genfit Corp.，Gilead Sciences，Inc.，HighTide Treeutics Inc.，免疫公司，Invea Treeutics，Inc.，LISCure Biosciences Inc.，Mirum PharmPharmticals，Inc.，Morphy Holding，Pleutics，Inc.，Selecta Biosciences Inc.，Sirnaomics，Inc.和Bile Treateutics。
納什-阿斯利康、禮來公司、吉利德科學公司、默克公司、諾和諾德公司/S、諾華製藥、輝瑞公司和羅氏控股公司。其他擁有大量資源的較小公司包括：Enanta製藥公司、Ionis製藥公司、NGM生物製藥公司、Pplant治療公司、Terns製藥公司和89bio公司。
女士- Biogen Inc.，百時美施貴寶公司，EMD Serono，Inc.強生、默克公司、諾華公司、賽諾菲公司、Teva製藥工業有限公司和羅氏控股公司。
加州大學--艾伯維公司、阿斯利康、百時美施貴寶公司、禮來公司、吉利德科學公司、揚森生物技術公司、強生、輝瑞、默克公司、千禧製藥公司、主角治療公司、羅氏控股公司和武田製藥有限公司。
影響我們候選產品成功的關鍵競爭因素可能是有效性、安全性、成本和便利性。我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與他們的合作伙伴，都比我們擁有更多的資源，在市場上站穩腳跟，在研發、製造、臨牀前和臨牀測試方面擁有專業知識，獲得監管批准以及報銷和營銷批准的產品。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學、銷售、營銷和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。更多的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。
知識產權
我們努力保護對我們的業務具有商業或戰略重要性的專有技術和信息。我們尋求獲得並維護專利權，旨在涵蓋納入我們的候選療法或用於生產我們的候選療法的技術、我們候選療法的物質成分及其使用和製造方法，例如
以及對我們的業務很重要的其他發明。我們還尋求在美國和其他司法管轄區獲得具有戰略或商業價值的專利權。
為了涵蓋我們的專有技術和我們目前的專有產品和相關方法，如使用方法，我們提交了代表六個專利家族的專利申請。截至2024年2月15日，我們的專利資產包括12項已授權的美國專利、2項在美國待決的非臨時專利申請、65項已授權的外國專利和16項目前在各個外國司法管轄區待決的外國專利申請。
具體地説，我們擁有一個專利系列，其權利要求針對GRI-0621，以及使用該專利系列治療疾病的相關方法，例如炎症性疾病。這個家族獲得了3項美國專利和20項外國專利(澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲(在9個國家/地區有效)、香港、日本、韓國、墨西哥和俄羅斯)。這一家族的專利申請正在多個司法管轄區待決，例如，包括歐洲專利組織、中國、日本和韓國。這一專利系列的專利預計將於2032年到期，不會進行任何專利期限調整或延長。
我們還擁有一個專利家族，針對GRI-0803和使用其治療疾病的相關方法提出權利要求。這個家族獲得了三項美國專利和九項外國專利(加拿大、歐洲(在七個國家和地區有效)和香港)。這一系列的專利申請正在美國和歐洲專利組織待審。這一專利家族的專利預計將於2032年到期，不會進行任何專利期限調整或延長。
此外，我們還擁有一個與GRI-0729相關的專利家族，以及使用該專利家族治療疾病的相關方法。該系列已獲得4項美國專利和13項外國專利（加拿大、歐洲（在11個國家/地區有效）和香港）。該專利系列中的專利預計將於2032年到期，沒有任何專利期限調整或延長。
我們還擁有一個專利家族，針對GRI-0124和使用其治療疾病的相關方法提出權利要求。這個家族獲得了14項外國專利(臺灣、澳大利亞、中國、歐洲(在7個國家有效)、香港、以色列、墨西哥和俄羅斯)。例如，在美國、阿聯酋、巴西、中國、日本、俄羅斯、加拿大、香港和韓國，這一系列的專利申請正在審理中。這一專利家族的專利預計將於2035年到期，不會進行任何專利期限調整或延長。
我們在開發新技術和候選治療藥物的同時，不斷評估和完善我們的知識產權戰略。隨着我們業務的發展，我們可能會提交更多的專利申請，以追求我們的知識產權戰略，以適應競爭或抓住潛在的機會。
個別專利的期限取決於獲得這些專利的國家的法律。在我們提交申請的大多數國家，專利期為自非臨時專利申請最早提交之日起20年。但是，由於遵守FDA要求或因美國專利商標局(USPTO)在起訴過程中遇到的延誤而導致的延誤，美國專利的有效期可以延長。例如，哈奇-瓦克斯曼法案允許FDA批准的藥物的專利期在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。專利延期不能超過自產品批准之日起的14年，並且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。歐洲和其他司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。未來，如果我們的候選治療藥物獲得FDA的批准，我們預計將申請延長涵蓋這些候選治療藥物的專利期限。我們打算在任何司法管轄區尋求專利期限延長，如果這些司法管轄區有，並且我們也有可能符合條件的專利；然而，不能保證包括美國專利商標局和FDA在內的適用當局會同意我們對是否應該批准此類延長，以及即使批准了此類延長的長度的評估。
此外，我們預計將依賴數據獨佔性、市場獨佔性、專利期限調整和專利期限延長(如果可用)。
政府管制與產品審批
除其他事項外，美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對藥品和我們正在開發的藥品和候選產品的研究、開發、臨牀試驗、測試、製造(包括任何製造變更)、授權、藥物警戒、不良事件報告、召回、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、進出口等方面進行了廣泛的監管。在美國和外國獲得監管批准的程序，以及隨後對適用的法規和條例的遵守，都需要花費大量的時間和財力。
美國政府監管
在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時間，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到FDA和司法部(DoJ)或其他政府實體提出的各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的NDA、撤回批准、實施臨牀擱置、發佈警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退貨或民事和/或刑事處罰。
FDA在新藥可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
•完成非臨牀和臨牀前研究，如實驗室試驗、潛在的動物研究和製劑研究，符合FDA藥物非臨牀研究質量管理規範（GLP）和其他適用法規；
•向FDA提交IND，該IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效；
•在開始試驗前，由涵蓋每個臨牀研究中心的IRB批准；
•根據良好的臨牀實踐(GCP)進行充分和良好控制的人體臨牀試驗，以確定針對每個適應症的擬議藥物產品的安全性和有效性；
•向FDA提交保密協議，並支付申請使用費(如果適用)，以及FDA對該保密協議的接受；
•如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；
•FDA對產品生產的生產設施進行了批准前檢查，以評估是否符合現行藥品生產質量管理規範（cGMP），並確保設施、方法和控制措施足以保存藥品的鑑別、規格、質量和純度；
•令人滿意地完成FDA對臨牀試驗場地的審計，以確保符合GCP要求和臨牀數據的完整性；以及
•FDA對NDA的審查和批准。
臨牀前研究
臨牀前或非臨牀研究包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的潛在動物研究。2022年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法案(P.L.117-328)修訂了FDCA，規定藥物的非臨牀試驗可以包括活體動物試驗，但不是必需的。根據修訂後的語言，贊助商可以通過完成各種體外分析(例如基於細胞的分析、器官芯片或微生理系統)、計算機研究(即計算機建模)、其他基於人類或非人類生物學的測試(例如生物打印)或體內動物測試來滿足非臨牀測試要求。
提交給FDA以支持候選產品安全性的臨牀前試驗必須符合GLP法規和美國農業部的動物福利法。藥品贊助商必須向FDA提交臨牀前試驗結果，以及生產信息、分析數據和任何可用的前美國臨牀數據或相關文獻，作為IND的一部分。即使在提交IND後，一些非臨牀測試也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。臨牀暫停可在IND期間的任何時間發生，並可能影響一項或多項特定研究或根據IND進行的所有研究。
此外，FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果候選產品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對臨牀試驗的批准。
臨牀試驗
臨牀試驗涉及在符合GCP要求的合格研究人員的監督下給人類受試者服用IND，其中包括要求所有研究受試者在
書面要求他們參與任何臨牀試驗(除非IRB已免除同意要求)，並要求確保從臨牀試驗報告的數據和結果是可信和準確的。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、確定受試者資格的標準、劑量計劃、用於監測安全性的參數、及時報告不良事件的程序以及要評估的有效性標準的方案下進行的。作為IND的一部分，必須向FDA提交每項臨牀試驗的方案和任何後續的方案修正案。此外，IRB必須在任何臨牀試驗開始之前審查和批准該計劃。
有關某些臨牀試驗和臨牀試驗結果的信息必須在特定的時間範圍內提交給國家衞生研究院，以便在ClinicalTrials.gov註冊上公開傳播。未能及時註冊所涵蓋的臨牀研究或提交法律規定的研究結果可能會導致民事罰款，還會阻止違規方獲得聯邦政府未來的撥款。政府已經對未能遵守這些要求的臨牀試驗贊助商採取了執法行動。
人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊，也可能會合並：
第一階段：該候選產品最初被引入到健康的人體受試者或有目標疾病或狀況的患者中，並對安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄進行測試，如果可能的話，獲得其有效性的早期跡象。在第一階段臨牀試驗期間，可以獲得關於研究藥物的藥代動力學和藥理作用的足夠信息，以允許設計控制良好和科學有效的第二階段臨牀試驗。
第二階段：候選產品用於更大但仍然有限的患者羣體，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定靶向適應症的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。第二階段臨牀試驗通常受到良好的控制和密切的監測。
第三階段：候選產品在受控良好的臨牀試驗中用於更多的患者羣體，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以生成足夠的數據來對待批准的產品的有效性和安全性進行統計評估，建立產品的總體風險-效益概況，併為產品的標籤提供足夠的信息。與第二階段臨牀試驗相比，第三階段臨牀試驗通常涉及更多的參與者。
批准後試驗，有時被稱為“4期”臨牀試驗，可能在最初的上市批准之後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可能會強制執行“4期”臨牀試驗。
人類臨牀試驗本質上是不確定的，第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時期內成功完成，或者根本不會成功完成。此外，一項給定的臨牀試驗可以結合多個階段的要素，而公司將一項臨牀試驗指定為特定階段並不一定表明該研究將足以滿足FDA對該階段的要求，因為在提交和審查方案和數據之前，無法做出這一確定。
關鍵試驗是一種臨牀試驗，被認為滿足FDA對候選產品安全性和有效性的評估要求，以便可以單獨使用或與其他關鍵或非關鍵試驗一起使用，以支持監管批准。一般來説，關鍵試驗是3期試驗，但如果設計提供了對臨牀益處的良好控制和可靠的評估，特別是在未滿足醫療需求的領域，它們可能是2期試驗。近年來，FDA越來越願意在確定數據提交的類型、數量和時間時行使監管靈活性，以支持“有效的實質性證據”的證明，這是適用於新藥批准的法律標準，下面將進一步討論。
國會最近還修改了FDCA，要求3期臨牀試驗的贊助商或新藥的其他“關鍵研究”支持營銷授權，為此類臨牀試驗設計和提交多樣性行動計劃。行動計劃必須包括贊助商的多樣化招生目標，以及目標的理由和贊助商將如何實現這些目標的描述。贊助商必須在贊助商將相關臨牀試驗方案提交給FDA審查之前向FDA提交多樣性行動計劃。FDA可以對多樣性行動計劃的部分或全部要求給予豁免。如果FDA反對贊助商的多樣性行動計劃或要求做出重大改變，可能會推遲相關臨牀試驗的啟動。
在臨牀開發計劃期間與FDA的互動
在IND獲得批准並開始臨牀試驗後，贊助商將繼續與FDA進行互動。詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。此外，下列情況之一的IND安全報告必須提交給FDA：嚴重的和意想不到的可疑不良反應；其他研究或動物或體外試驗的結果
提示暴露於該產品的人類存在重大風險；與方案或研究人員手冊中列出的情況相比，臨牀上嚴重疑似不良反應的發生有任何重要增加。
此外，贊助商還有機會在臨牀開發計劃的某些時候與FDA會面。具體地説，贊助商可以在IND提交之前(IND前會議)、在第二階段臨牀試驗結束時(EOP2會議)和NDA提交之前(NDA前會議)與FDA會面。也可以要求在其他時間舉行會議。這些會議為贊助商提供了與FDA分享迄今收集的數據的信息的機會，併為FDA提供了關於下一階段開發的建議。例如，在EOP2上，贊助商可以討論其第二階段臨牀結果，並提出其關鍵的第三階段臨牀試驗計劃(S)，並認為該計劃將支持新產品的批准。這種會議可以親自進行，通過電話會議/視頻會議或書面答覆，只需記錄贊助者向FDA提出的問題和該機構的答覆。FDA表示，其在會議紀要和諮詢信函中傳達的答覆僅構成對贊助商的建議和/或建議，因此，贊助商不受此類建議和/或建議的約束。然而，從實踐的角度來看，贊助商沒有遵循FDA的建議來設計臨牀計劃可能會使該計劃面臨巨大的失敗風險。
接受新發展區
假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及與產品的化學、製造、控制、安全更新、專利信息、濫用信息和擬議的標籤有關的信息，將作為申請的一部分提交給FDA，以請求批准將候選產品推向一個或多個適應症。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上足夠確定藥物產品的安全性和有效性。根據《處方藥使用者費用法案》(PDUFA)提交和審查申請所需的費用很高，獲得批准的申請的發起人還需要繳納基於合格處方藥產品評估的年度計劃費用。這些費用通常每年調整一次，在某些情況下可能會有豁免和豁免，例如，為了保護公眾健康需要豁免，費用會對創新構成重大障礙，或者申請人是一家小企業，提交其第一份人類治療申請供審查。
FDA在收到所有申請後60天內對所有申請進行初步審查，並必須在那時或之前通知贊助商申請是否足夠完整，以便進行實質性審查。在相關部分，FDA的法規規定，在FDA收到所有相關信息和數據之前，申請不應被視為已提交。如果FDA確定申請不符合這一標準，它將向申請人發出拒絕提交(RTF)決定。通常，RTF的依據是行政不完整，例如明顯遺漏信息或所需信息的部分；科學上的不完整，例如遺漏評估安全性和有效性或提供適當使用説明所需的關鍵數據、信息或分析；或信息的內容、呈現或組織不充分，從而無法進行實質性和有意義的審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受申請。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。
審查NDA
在申請被接受備案後，FDA開始對申請進行深入的實質性審查。FDA審查申請，以確定擬議產品是否安全有效，其預期用途，是否具有可接受的純度，以及產品是否按照cGMP生產。
根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA有十個月的時間完成對作為新分子實體的標準申請的初步審查，而對於具有“優先審查”的申請，則有六個月的時間。FDA可以將審查過程再延長三個月，以考慮新的信息，或者在申請人提供澄清的情況下，以解決FDA在最初提交後發現的未決缺陷。儘管有這些審查目標，NDA審查過程可能非常漫長，FDA對申請的審查延長到PDUFA目標行動日期之後並不少見。大多數創新藥物產品(生物製品除外)根據美國食品藥品監督管理局第505(B)(1)條提交的保密協議獲得FDA的上市批准，通常被稱為傳統的或“完全保密協議”。1984年，隨着《哈奇-瓦克斯曼法案》的通過，建立了一個簡短的監管方案，授權FDA批准基於創新者或“參考”產品的仿製藥，國會還頒佈了FDCA第505(B)(2)條，它提供了一種結合了傳統NDA和仿製藥應用的混合途徑。第505(B)(2)條允許申請人部分地依賴FDA先前對現有產品的安全性和有效性數據的發現，或出版的文獻，以支持其應用。第505(B)(2)條NDA可為FDA批准新的或改進的配方或先前批准的產品的新用途提供替代途徑
這將需要新的臨牀數據來證明安全性或有效性。第505(B)(2)條允許申請人提交保密協議，其中申請人至少部分依賴於為證明藥物是否安全或有效而進行的研究中的信息，這些信息不是由申請人進行的，也不是為申請人進行的，申請人也沒有獲得參考權或使用權。第505(B)(2)條的申請人可以消除或減少進行某些臨牀前或臨牀研究的需要，如果它能確定對先前批准的產品所進行的研究的依賴在科學上是合適的。FDA還可能要求公司進行額外的研究或測量，包括非臨牀和臨牀研究，以支持從批准的產品進行更改。確定新產品的安全性和/或有效性所需的研究類型和數據範圍，例如將藥物的給藥途徑從局部改為口服的效果，是以科學的方式驅動的，並在個案的基礎上確定。然後，FDA可以批准所有或部分已批准參考產品的標籤適應症的新產品候選，以及第505(B)(2)條NDA申請人已提交數據的任何新適應症。
在對申請進行審查時，FDA通常會向申請人提交信息請求，並設定答覆的最後期限。FDA還將對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定製造工藝和設施是否符合cGMP。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。
FDA還可以檢查贊助商和一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合IND和GCP要求，並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。為確保其僱員及第三者承辦商遵守《一般公共服務計劃》及《一般公共服務守則》，申請人可能會在培訓、保存紀錄、製作及品質控制等方面耗費大量時間、金錢及精力。如果試驗是在IND下進行的，FDA通常會接受來自外國臨牀試驗的數據，以支持NDA。如果外國臨牀試驗不是根據IND進行的，但如果研究是根據GCP進行的，並且FDA能夠通過現場檢查驗證數據(如果認為有必要)，FDA仍可以接受支持NDA的數據。儘管FDA通常要求上市申請有國內臨牀試驗的一些數據支持，但在以下情況下，FDA可以接受外國數據作為上市批准的唯一依據：(1)外國數據適用於美國人口和美國的醫療實踐，(2)研究由具有公認能力的臨牀研究人員進行，以及(3)數據可被認為是有效的，無需現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行檢查，則FDA能夠通過現場檢查或其他適當手段驗證數據。
此外，FDA可以將申請，包括提出安全性或有效性難題的新產品候選申請，提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以確定是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。通常，諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出最終批准決定時會考慮這些建議。
臨牀試驗的數據並不總是決定性的，FDA或其諮詢委員會可能會以不同的方式解釋數據，而贊助商可能會解釋相同的數據。FDA還可能重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛討論，或者推遲、限制或阻止監管部門的批准。FDA可能不會及時批准，或者根本不會批准。
FDA還可能要求提交風險評估和緩解策略(REMS)，如果它確定有必要提交風險評估和緩解策略(REMS)，以確保藥物產品的益處大於其風險，並確保該產品的安全使用。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。FDA根據具體情況確定對REMS的要求以及具體的REMS條款。如果FDA認為需要REMS，申請的贊助商必須提交一份建議的REMS，FDA將不會批准沒有REMS的申請。
此外，根據經修訂和重新授權的2003年《兒科研究公平法》，某些新藥或新藥補充劑必須包含足夠的數據，足以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人或完全或部分免除兒科數據要求之後。除非法規另有要求，否則兒科數據要求不適用於具有孤兒稱號的產品。
有關新發展區的決定
FDA對申請人進行審查，以確定該產品是否安全，以及是否對其預期用途有效(S)，後一項確定是基於大量證據。根據美國食品藥品監督管理局的規定，“實質性證據”一詞被定義為“由經過科學培訓和經驗的專家進行充分和良好控制的調查，包括臨牀調查，以評估所涉產品的有效性的證據，在此基礎上，這些專家可以公平和負責任地得出結論，該產品將在其標籤或建議的標籤中規定、推薦或建議的使用條件下具有其聲稱或表示的效果。”
FDA對這一證據標準的解釋是，需要至少兩次充分和良好控制的臨牀調查才能確定新產品的有效性。然而，在某些情況下，FDA已經表示，具有某些特徵和附加信息的單一試驗可能滿足這一標準。這一做法後來在1998年得到國會的認可，立法在相關部分規定，“如果[美國食品和藥物管理局]如果根據相關科學確定，來自一項充分和控制良好的臨牀調查的數據和確認性證據(在該調查之前或之後獲得)足以確定有效性，則FDA可將此類數據和證據視為實質性證據。對法律的這一修改認識到FDA有可能發現一項充分和良好控制的臨牀調查具有確認性證據，包括對照試驗外的支持性數據，足以確立有效性。2019年12月，FDA發佈了指南草案，進一步解釋了建立有效性實質性證據所需的研究。2023年9月，該機構補充和擴展了2019年“有效性實質性證據”指南草案中的建議，編寫了第二份指南草案，題為“根據一項充分和受控良好的臨牀調查和驗證性證據證明有效性的實質性證據”。第二份文件補充了第一份文件，提供了關於使用來自一個或多個來源的數據(例如，臨牀數據、機械數據、動物數據)的更多細節，以支持一項充分和良好控制的臨牀調查的結果，並提供了可被視為確認性證據的數據類型的例子。由於此類確定的個案性質，FDA繼續強調，如果贊助商打算通過一項充分和受控的臨牀調查加上確認性證據來建立有效的實質性證據，他們需要及早與該機構接觸。
在評估了申請和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA將發佈完整的回覆信(CRL)或批准信。為了達到這一結論，FDA必須確定該藥物是有效的，並且其預期益處大於其對患者的潛在風險。這一“益處-風險”評估是由NDA中有關該產品的安全性和有效性的大量證據提供的。這一評估還受到其他因素的影響，包括：潛在疾病的嚴重性以及現有療法在多大程度上滿足了患者的醫療需求；上市前臨牀試驗證據將如何推斷該產品在上市後環境中的實際使用情況的不確定性；以及是否需要風險管理工具來管理特定風險。與這一評估相關的是，FDA審查小組將把所有個別審查和其他文件彙編成一個“行動包”，成為FDA審查的記錄。審查小組然後發佈建議，FDA的一名高級官員做出決定。
CRL表明申請的審查週期已經完成，申請將不會以目前的形式獲得批准。CRL通常列出提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。CRL可能需要額外的臨牀或其他數據、額外的關鍵第三階段臨牀試驗(S)和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發放CRL，申請人將有一年的時間對FDA確定的缺陷做出迴應，屆時FDA可以認為申請被撤回，或者酌情批准申請人額外延長六個月的迴應時間。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查針對發佈的CRL的重新提交，具體取決於所包括的信息類型。然而，即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。
另一方面，批准書授權該產品的商業營銷，並附有針對特定適應症的特定處方信息。也就是説，批准將僅限於使用條件（例如，患者人羣，適應症）。此外，根據要解決的特定風險，FDA可能要求在產品標籤中包含禁忌症，警告或注意事項，要求進行批准後試驗，包括4期臨牀試驗，以進一步評估產品在批准後的安全性，要求測試和監督計劃在商業化後監測產品或施加其他條件，包括REMS下的分銷和使用限制或其他風險管理機制，這些機制可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可能會根據上市後試驗或監督計劃的結果阻止或限制產品的進一步上市。批准後，對已批准產品的某些類型的變更，如增加新的適應症、製造變更和額外的標籤聲明，需要接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准。
FDA特別快速審查計劃
FDA有權指定某些產品進行加速開發或審查，如果這些產品旨在解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定和優先審查指定。這些計劃的目的是比FDA標準審查程序更早地向患者提供重要的新藥。
為了有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求，確定一種產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並展示出滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。FDA將確定，如果一種產品將提供一種不存在的療法，或者提供一種基於療效或安全因素的潛在優於現有療法的療法，該產品將滿足未滿足的醫療需求。快速通道指定提供了與FDA審查團隊互動的更多機會，並可能允許在提交完成的申請之前對NDA組件進行滾動審查，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。此外，如果快速通道的指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，則贊助商可能會撤回該指定，或者FDA可能會撤銷該指定。
此外，隨着2012年FDA安全與創新法案(FDASIA)的頒佈，應IND贊助商的要求，國會為FDA指定為“突破性療法”的治療候選藥物創建了一個新的監管計劃。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。FDA必須對突破性療法採取某些行動，如及時與產品贊助商舉行會議並向其提供建議，以加快突破性療法批准申請的開發和審查。
最後，如果一種藥物治療嚴重疾病，並且如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可能會指定該產品進行優先審查。FDA在提交營銷申請時，根據具體情況確定與其他現有療法相比，擬議藥物是否代表着在治療、預防或診斷疾病方面的顯著改善。顯著的改善可能表現在以下幾個方面：治療某種疾病的有效性提高，限制治療的藥物反應消除或大幅減少，記錄在案的患者依從性的提高，可能導致嚴重結果的改善，或者新亞羣的安全性和有效性的證據。優先審查指定的目的是將總體注意力和資源引導到對此類申請的評估上，並將FDA對營銷申請採取行動的目標從10個月縮短到6個月，即從申請之日起對新分子實體的NDA採取行動。
即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定和優先審查不會改變批准的標準，也可能最終不會加快開發或批准過程。
加速審批途徑
此外，被研究的在治療嚴重或危及生命的疾病中的安全性和有效性並提供比現有治療更有意義的治療益處的產品可以被加速批准，這意味着它可以在以下情況下被批准：(I)基於充分的和良好控制的臨牀試驗，確定藥物產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點具有效果，或者(Ii)在中間臨牀終點上，可以比不可逆轉的發病率或死亡率(IMM)更早地測量，並且考慮到嚴重性，合理地可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響，這種情況的稀有或流行以及可用或缺乏替代治療。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行上市後研究，以驗證和描述對IMM或其他臨牀終點的預期效果，該藥物可能需要進行快速停藥程序。獲得加速批准的藥品必須符合與獲得傳統批准的藥品相同的安全和有效性法定標準。所有根據加速審批計劃正在考慮和批准的藥物產品的宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。
為了加速審批，替代終點是一種標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處但本身並不是臨牀益處的衡量標準。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。中間臨牀終點是對治療效果的測量，被認為合理地可能預測一種藥物的臨牀益處，例如對IMM的效果。FDA在基於中間臨牀終點的加速審批方面經驗有限，但已表示，當由
終點本身不是臨牀益處和傳統批准的基礎，如果有基礎得出結論，治療效果合理地可能預測一種藥物的最終長期臨牀益處。
加速批准途徑最常用於病程較長且需要較長時間來衡量藥物的預期臨牀益處的環境中，即使對代用或中間臨牀終點的影響發生得很快。例如，加速批准被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的藥物，其中治療的目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的臨牀試驗來證明臨牀或生存方面的好處。
加速批准的途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處。因此，在此基礎上批准的候選藥物必須遵守嚴格的上市後遵從性要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。此外，作為2023年綜合撥款法案的一部分，國會向FDA提供了額外的法定權力，以減輕繼續營銷以前獲得加速批准的無效藥物對患者的潛在風險。根據FDCA的這些修正案，該機構可以要求獲得加速批准的產品的贊助商在批准之前進行驗證性試驗。贊助商還必須每六個月提交一次驗證性試驗的進展報告，直到試驗完成，這些報告將在FDA的網站上公佈。如果不進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認該產品的預期臨牀益處，將允許FDA撤回對該藥物的批准。國會最近還修改了法律，允許FDA在贊助商的驗證性試驗未能驗證產品聲稱的臨牀益處的情況下，選擇使用快速程序撤回產品批准。所有根據加速審批計劃正在考慮和批准的藥物產品的宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。在國會最近通過的法定修正案之前，幾個腫瘤學贊助商自願撤回了根據加速批准而上市的藥物產品的特定適應症。最近，FDA在2024年2月宣佈，在該藥物的驗證性研究未能證實臨牀療效後，它首次使用該法律修訂後的程序來撤回加速批准。對加速審批途徑的審查可能會在未來幾年繼續進行，並可能導致未來進一步的立法和/或行政改革。
審批後要求
根據FDA批准生產或分銷的藥品須受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。對產品的某些修改，包括適應症或製造工藝或設施的變化，可能需要申請人開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗，以支持向FDA提交。如前所述，任何上市產品也有持續的年度使用費要求，以及具有臨牀數據的補充應用程序的新申請費。
FDA可能會施加一些批准後的要求，作為批准NDA的條件。例如，FDA可能要求進行上市後測試，包括第四階段臨牀試驗，並進行監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。
此外，FDA的規定要求產品必須在特定的批准設施中生產，並符合cGMP。CGMP包括與人員、建築物和設施的組織、設備、組件和藥品容器和封閉的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品有關的要求。藥品製造商和其他參與生產和分銷批准藥品的實體必須向食品和藥物管理局和一些州機構登記其機構，並接受食品和藥物管理局的定期突擊檢查，以檢查其是否遵守cGMP和其他法律。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對贊助商和任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP以及質量控制和質量保證的其他方面。
FDA嚴格監管上市藥品的營銷、標籤、廣告和促銷活動。產品在獲得批准之前不能進行商業推廣，而獲得批准的藥物一般只能根據其批准的適應症和產品批准的標籤中所述的患者羣體進行推廣。促銷聲明還必須與產品的FDA批准的標籤一致，包括與安全性和有效性相關的聲明。政府密切審查處方藥在特定背景下的推廣，如直接面向消費者的廣告、行業-
贊助科學和教育活動，以及利用互聯網和社交媒體的宣傳活動。儘管醫生可能會開出合法的產品用於標籤外的用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA最近發佈了一份指南草案，概述了藥品製造商如何與醫療保健提供者分享有關未經批准的用途的真實、科學合理和臨牀相關的信息的現代化建議。
後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。不遵守監管規定的其他潛在後果包括：
•限制或暫停該產品的銷售或製造，將該產品完全從市場上撤回或召回；
•生產過程中斷，包括關閉製造設施或生產線或強加新的製造要求；
•對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告信或其他執行函或臨牀擱置；
•強制修改宣傳材料和標籤，併發布更正信息；
•拒絕FDA批准待批准的NDA或已批准的NDA的補充劑，或暫停或撤銷產品批准；
•扣押、扣押產品，或者拒不允許產品進出口的；
•禁止令或施加民事或刑事處罰；或
•同意法令、企業誠信協議、取消資格或被排除在聯邦醫療保健計劃之外。
此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法規定了聯邦一級的藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣本的分發進行了限制，並要求確保分發中的責任。最近，頒佈了《藥品供應鏈安全法》(DSCSA)，目的是建立一個電子系統，以識別和跟蹤在美國分銷的某些處方藥。DSCSA要求藥品製造商、批發商和分銷商在10年內承擔分階段和資源密集型的義務，最終將於2023年11月結束。然而，FDA宣佈了一年的“穩定期”至2024年11月，以容納藥品供應鏈中的貿易夥伴所需的額外時間，以便在包裝層面全面實施DSCSA對電子藥物追蹤的要求。
有時，可能會實施新的立法和法規，這些法規可能會顯著改變FDA監管產品的審批、製造和營銷的法定條款。例如，FDA在2022年2月發佈了擬議的法規，以修訂各州向藥品批發商發放許可證的國家標準；為州政府向第三方物流提供商發放許可證建立新的最低標準；以及創建一個聯邦系統，以便在沒有州計劃的情況下使用，每個計劃都是由DSCSA強制執行的。無法預測是否會頒佈進一步的立法或監管變化，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)可能會是什麼。
監管排他性和後續產品的批准
哈奇-瓦克斯曼排他性
除了制定FDCA第505(B)(2)條作為對FDCA的Hatch-Waxman修正案的一部分外，國會還建立了一個簡短的監管計劃，授權FDA批准被證明含有與FDA先前根據NDA批准的藥物相同的有效成分並具有生物等效性的仿製藥。為了獲得仿製藥的批准，申請人必須向該機構提交一份簡短的新藥申請(ANDA)。ANDA是一份綜合文件，其中除其他事項外，還包含與有效藥物成分、生物等效性、藥品配方、仿製藥的規格和穩定性以及分析方法、製造過程驗證數據和質量控制程序有關的數據和信息。ANDA是“縮寫的”，因為它們不能包括證明安全性和有效性的臨牀前和臨牀數據。相反，為了支持此類申請，仿製藥製造商必須依賴先前根據保密協議批准的藥物產品(稱為參考上市藥物(RLD))先前進行的臨牀前和臨牀測試。
具體地説，為了使ANDA獲得批准，FDA必須發現仿製藥在有效成分、給藥途徑、劑型、藥物強度和藥物使用條件方面與RLD相同。同時，FDA還必須確定該仿製藥與創新藥具有生物等效性。根據該法規，如果仿製藥的吸收速度和程度與上市藥物的吸收速度和程度沒有明顯差異，則仿製藥在生物上等同於RLD。與第505(B)(2)NDA途徑不同，NDA途徑允許後續申請者進行並提交來自額外臨牀試驗或非臨牀研究的數據，以支持對參考產品的擬議更改(S)，ANDA監管途徑不允許申請者提交生物利用度或生物等效性數據以外的新臨牀數據。
一旦ANDA獲得批准，FDA就會在其出版物“具有治療等效性評估的已批准藥物產品”(也稱為“橙皮書”)中指出該仿製藥是否與RLD具有“治療等效性”。內科醫生和藥劑師認為，在治療上等效的仿製藥完全可以替代RLD。此外，由於某些州的法律和許多醫療保險計劃的實施，FDA指定的治療等效性往往導致在處方醫生或患者不知情或未經其同意的情況下替代仿製藥。鑑於此類橙皮書指定對藥學實踐的重要性，國會最近指示FDA在申請人要求進行評估時，在批准後不晚於六個月內對某些505(B)(2)藥物進行治療等效性評估。
作為NDA審查和批准過程的一部分，申請者被要求向FDA列出每一項聲稱涵蓋申請人的產品或治療使用方法的專利。一旦一種新藥獲得批准，該藥物申請中列出的每一項專利都會在橙色書上發表。反過來，橙皮書中列出的藥物可以被潛在的後續競爭對手引用，以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。FDA在這一過程中的作用純粹是“部長級”的，它不審查或評估每一項專利中的權利要求，以確定它們是否涵蓋藥物產品或其批准的使用方法。可能不在FDCA和FDA實施條例定義的需要由NDA持有者列出的範圍之外的專利，會定期受到競爭對手和其他利益相關者的挑戰，要麼通過FDA的行政挑戰程序，要麼在法院系統中被視為反競爭或不公平行為。特別是，聯邦貿易委員會在2023年9月發佈了一份政策聲明，表示將審查在橙色手冊中“不正當”提交專利上市的行為，理由是此類上市可能會損害來自更便宜的仿製藥的競爭，並人為地抬高品牌價格。聯邦貿易委員會在2023年11月採取了這一行動，公開召回了10家大型製藥公司的100多項“不正當”專利清單，並啟動了FDA對這些專利的行政程序。聯邦貿易委員會、其他政府機構、製藥商或其他利益相關者是否繼續優先處理“不正當”專利清單的政策問題，以及是否會在這一領域發展重大訴訟，仍有待觀察。
當ANDA申請者向FDA提交申請時，它需要向FDA證明FDA橙皮書中列出的參考產品的任何專利。具體地説，申請人必須證明：(I)所要求的專利信息尚未提交；(Ii)所列專利已到期；(Iii)所列專利尚未到期，但將於特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(Iv)所列專利無效或不會受到新產品的侵犯。此外，由於第505(B)(2)條的NDA申請人依賴於對已獲批准的產品進行的研究，申請人還必須向FDA證明橙色手冊中列出的NDA批准的產品的任何專利，其程度與ANDA申請人相同。
如果後續申請人沒有挑戰創新者列出的專利，FDA將不會批准ANDA或505(B)(2)申請，直到所有要求參考產品的列出專利到期。新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效的認證稱為第四款認證。如果後續申請人已向FDA提供了第四款認證，則一旦FDA接受ANDA備案，申請人還必須向NDA和專利持有人發送第四款認證的通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟自動阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到較早的30個月、專利到期、訴訟和解或侵權案件中對ANDA或505(B)(2)申請人有利的裁決。
ANDA或505(B)(2)申請也將在橙皮書中列出的引用產品的任何適用非專利排他性到期之前不會獲得批准。Hatch-Waxman對FDCA的修正案為第一個獲得新化學實體(NCE)NDA批准的申請人提供了美國境內的五年非專利數據排他期。就本條款而言，NCE是指不含FDA先前在任何其他NDA中批准的活性部分的藥物。活性部分是負責藥物物質的生理或藥理作用的分子或離子。在這種NCE排他性已被授予的情況下，ANDA或505(B)(2)NDA在五年期滿之前不得向FDA提交，除非提交的文件附有第四款證明，在這種情況下，申請人可以在原始產品批准後四年提交申請。
FDCA還規定，如果NDA或NDA附錄包括申請者進行或贊助的一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究除外)的報告，FDA認為這些研究對批准申請至關重要，則FDCA還規定了三年的數據排他性。這三年的專營期通常保護以前批准的藥物產品的變化，如新的適應症、劑型、給藥途徑或成分組合。如果滿足了進行新的臨牀研究的法定要求，含有先前批准的活性部分的藥物產品將獲得三年的獨家經營權。與五年NCE排他性不同，三年排他性裁決並不阻止FDA接受ANDA或505(B)(2)NDA，以尋求在原始藥物產品獲得批准之日批准該藥物的仿製藥；相反，這種三年排他性僅涵蓋與新的臨牀研究相關的使用條件，作為一般事項，並不禁止FDA批准含有原始活性成分的藥物的後續申請。
五年和三年的排他性也不會延誤根據FDCA第505(B)(1)條提交的傳統NDA的提交或批准；但是，提交傳統NDA的申請人將被要求進行或獲得對證明安全性和有效性所需的所有臨牀前研究和充分且受控的臨牀試驗的參考權。
孤兒藥物的指定和排他性
根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或狀況的藥物的孤兒藥物名稱，這種疾病或狀況通常是一種疾病或狀況，影響(I)在美國少於200,000人，或(Ii)在美國超過200,000人，並且沒有合理的預期在美國開發和提供治療這種類型疾病或狀況的藥物的成本將從該藥物在美國的銷售中收回。國會定期審議修改或廢除產品候選人可獲得孤兒指定的第二種選擇的立法提案，即所謂的“成本回收”途徑。
在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA將公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途；該帖子還將指明一種藥物是否不再被指定為孤兒藥物。最近的法庭案件對FDA確定孤兒藥物排他性範圍的方法提出了挑戰；然而，目前該機構繼續適用其對管理條例的長期解釋，並表示它不打算改變任何孤兒藥物實施條例。國會也可能在未來的某個時候採取行動修改這一領域的法律。
一個以上的候選產品可以獲得同一適應症的孤兒藥物指定，同一個候選產品可以指定一個以上的合格孤兒適應症。指定孤兒藥物的好處包括研發税收抵免和免除FDA處方藥使用費。如果或當提交候選產品的保密協議時，孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果一種具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得了FDA對其具有該稱號的適應症的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着在七年內，FDA不得批准同一藥物的同一適應症的任何其他營銷申請，除非在下文進一步描述的有限情況下。孤兒排他性並不妨礙不同藥物對同一罕見疾病或疾病的批准，也不會阻止同一藥物對不同疾病的批准。因此，FDA仍然可以批准不同的藥物用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果一種被指定為孤兒產品的藥物獲得了上市批准，其適應症範圍比指定的更廣，它可能沒有資格獲得孤兒藥物排他性。
在某些情況下，使用相同藥物的另一種產品在相同的情況下不會被禁止批准，包括如果使用相同藥物治療相同疾病的後續產品被證明在臨牀上比批准的產品更有效或更安全，或者對患者護理做出了重大貢獻，或者如果擁有孤兒藥物排他性的公司不能保證有足夠數量的藥物來滿足指定藥物所針對的疾病或狀況的患者的需求。FDA現在被要求在證明臨牀優勢的基礎上，發佈一份臨牀優勢發現摘要，當一種藥物有資格獲得孤兒產品獨家專利時。
此外，FDA已經敲定了指南，表明它預計不會為常見疾病的兒科亞羣的產品授予任何額外的孤兒藥物名稱。然而，FDA仍打算在預防、診斷或治療(I)包括罕見兒科亞羣的罕見疾病、(Ii)構成有效孤兒亞羣的兒科亞羣、或(Iii)構成有效孤兒亞羣的罕見疾病、或(Iii)實際上是兒科人羣中與成人人羣不同的疾病的情況下，將符合所有其他指定標準的藥物授予孤兒藥物指定。
專利期延長
根據FDCA，聲稱獲得FDA批准的處方藥的專利可能有資格獲得有限的專利期延長，該法案允許在滿足某些法定和監管要求的情況下，對在產品開發和FDA監管審查期間丟失的專利期進行長達五年的專利恢復。專利期延長的長度與專利生效期間藥物受到監管審查的時間長短有關。涵蓋FDA監管的新醫療產品的專利授予的恢復期通常是開始人體臨牀研究之日和產品上市前批准申請提交日期之間的一半時間，加上產品批准申請提交日期和最終批准日期之間的時間。專利期恢復不能用於延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共超過14年。只有一項適用於經批准的藥品的專利有資格延期，而且延期申請必須在有關專利到期之前提交。一項涵蓋多個產品的專利只能在其中一個上市批准的情況下延期。美國專利商標局在與FDA協商後，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。
兒科排他性
兒科專營權是美國提供的另一種非專利營銷專有權，如果獲得批准，它規定在任何現有的監管專有權或上市專利的期限上附加額外的六個月的市場保護。這不是專利期限的延長，但它有效地延長了FDA不能批准另一項申請的監管期限。
根據《兒童最佳藥品法》(BPCA)，如果贊助商提交FDA書面要求的與候選產品的活性部分在兒童中的使用有關的信息，則某些候選治療藥物可以獲得額外6個月的排他性。這些數據不需要顯示該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果兒科臨牀試驗被認為對FDA的書面要求做出了公平的迴應，則給予額外的保護。儘管FDA可以發出關於批准或未批准適應症的研究的書面請求，但只有在確定與在兒科人羣或部分兒科人羣中使用候選產品有關的信息可能會對該人羣產生健康益處的情況下，它才可以這樣做。書面申請的發出不要求主辦方進行所述的審判。
美國其他醫療保健法律法規
除FDA外，產品批准後的製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到美國其他監管機構的監管。根據產品的性質，這些機構可能包括醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門、美國司法部、聯邦貿易委員會(FTC)、藥品監督管理局、職業安全與健康管理局以及州和地方政府。
例如，在美國，處方藥生物製藥產品的銷售和營銷必須遵守州和聯邦的欺詐和濫用法律。這些法律包括聯邦反回扣法規，該法規規定，包括處方藥製造商(或代表其行事的一方)在內的任何人，在知情和故意的情況下，索取、接受、提供或支付任何旨在誘導或獎勵轉介的報酬，包括購買、推薦、訂購或開出特定藥物的處方，都是非法的，這些報酬可能是根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付的。違反這項法律的行為將受到監禁、刑事罰款、行政民事罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外的懲罰。此外，《患者保護和平價醫療法案》(ACA)等修訂了聯邦《反回扣法規》(AKS)的意圖要求，以及由《健康保險流通與責任法案》(HIPAA)制定的五部醫療欺詐刑事法規中的兩部。個人或實體不再需要實際瞭解法規中的這兩項規定或違反它們的具體意圖；特別是關於禁止執行或試圖執行騙取或以欺詐手段獲得任何醫療福利計劃的金錢或財產的計劃或詭計，以及禁止處置資產以使個人有資格獲得醫療補助。此外，政府現在可以斷言，根據《虛假索賠法》，包括因違反聯邦AKS而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
定價和返點計劃必須符合美國1990年《綜合預算調節法》的醫療補助返點要求以及ACA最近的要求。如果向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供產品，則適用其他法律和要求。《醫生支付陽光法案》也有聯邦透明度要求，要求聯邦醫療保險或醫療補助覆蓋的FDA批准的藥物、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生、教學醫院和某些高級非醫生醫療保健支付和其他價值轉移有關的信息
從業者和醫生的所有權和投資權益。處方藥產品還必須符合美國《毒物預防包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。
製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南，或聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付款項或營銷支出有關的信息，如果這些法律施加的要求比《醫生支付陽光法案》更嚴格。州、聯邦和外國法律，包括《自由貿易法》，也在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。
如果不遵守這些法律或監管要求中的任何一項，公司將面臨可能的法律或監管行動。視情況而定，不符合適用的監管要求可能導致刑事起訴、罰款或其他處罰、禁令、要求召回、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。
美國以外的政府監管
除了美國的法規外，我們還將受到各種外國法規的約束，其中包括臨牀試驗以及我們產品的任何商業銷售和分銷，如果獲得批准，可以直接或通過分銷合作伙伴。無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，在我們可以在這些國家或地區開始臨牀試驗或銷售產品之前，我們都必須獲得外國或經濟地區(如歐盟、加拿大和英國等)監管機構的必要批准。外國監管審批過程包括與上述FDA批准相關的所有風險，在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能不同於獲得FDA批准所需的時間，甚至可能比獲得FDA批准所需的時間更長。一些外國司法管轄區的藥物產品審批程序與美國類似，要求在開始臨牀研究之前提交臨牀試驗申請，與IND非常相似。例如，在歐洲，臨牀試驗申請(CTA)必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會，很像FDA和IRB。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，臨牀試驗開發就可以繼續進行。根據歐盟監管制度，要獲得候選醫藥產品的監管批准，我們將被要求提交營銷授權申請(MAA)，這與NDA類似，不同之處在於，除其他事項外，還有針對特定國家的文件要求。對於歐盟以外的國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，以及最近的英國，對進行臨牀試驗、產品批准、定價和報銷的要求因國家而異。在一個國家或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或拖延獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管程序產生負面影響。此外，一些國家可能不接受為獲得美國批准而進行的臨牀研究，以支持他們國家的批准，或者要求在他們國家的本地人身上進行額外的研究。此外，在某些國外市場，藥品的定價受到政府的控制，在某些情況下，可能無法獲得或報銷不足。如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等處罰。
自2020年1月31日起，英國不再是歐盟成員國，因此，在英國銷售醫藥產品需要單獨的營銷授權申請和批准。藥品和保健產品監管機構(MHRA)是英國獨立的藥品監管機構。
歐洲的臨牀試驗和藥品監管
與美國一樣，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能在歐盟銷售。與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。
根據歐洲臨牀試驗指令，歐盟已通過成員國的國家立法實施了臨牀試驗批准制度。根據這一制度，申請者必須獲得進行臨牀試驗的歐盟成員國的主管國家當局的批准。此外，申請人只有在主管倫理委員會發表了贊成的意見後才能開始臨牀試驗。臨牀試驗申請必須附帶有歐洲臨牀試驗指令和成員國相應國家法律規定的支持信息的研究用藥品檔案，並在適用的指導文件中進一步詳細説明。2014年4月，新的《臨牀試驗條例》(歐盟)第536/2014號(《臨牀試驗條例》)獲得通過，並於2022年1月31日生效。臨牀試驗條例直接適用於所有歐盟成員國，廢除了
先前的臨牀試驗指令2001/20/EC。正在進行的臨牀試驗受《臨牀試驗規例》管限的程度，將視乎個別臨牀試驗的持續時間而定；如一項臨牀試驗由《臨牀試驗規例》適用之日起計持續超過3年，則屆時《臨牀試驗規例》將開始適用於該臨牀試驗。此外，自2023年2月1日起，通過臨牀試驗信息系統(CTIS)實施的新的歐盟範圍內的申請程序成為提交新的臨牀試驗申請的強制性程序。
新的臨牀試驗條例旨在簡化和精簡歐盟臨牀試驗的審批。該條例的主要特點包括：通過單一入口點簡化申請程序；為申請準備和提交一套單一文件，以及簡化臨牀試驗發起人的報告程序；以及統一臨牀試驗申請評估程序。
為了獲得一種藥物在歐盟的上市批准，申請者必須按照集中或分散的程序提交MAA。集中化程序規定由歐盟委員會授予對所有歐盟成員國、冰島、列支敦士登和挪威有效的單一營銷授權。對於特定產品，包括某些生物技術生產的藥品、被指定為孤兒藥品的產品、高級治療產品(如基因療法、體細胞療法或組織工程藥物)以及含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品，集中程序是強制性的。對於含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品，以及具有高度創新性或集中處理有利於患者利益的產品，集中處理可能是可選的。根據中央程序，歐洲藥品管理局(EMA)對MAA進行評估的最長時限為210天，不包括計時器，屆時申請人將提供額外的書面或口頭信息，以回答人用藥品委員會(CHMP)提出的問題。CHMP可在特殊情況下批准加速評估，特別是從治療創新的角度來看，當預計一種醫藥產品具有重大公共衞生利益時。根據加速評估程序對重大影響評估進行評估的時限為150天，不包括停止時鐘。
希望在特定的歐盟成員國銷售產品的申請者可以使用分散的程序，這些國家的產品以前沒有在任何歐盟成員國獲得過營銷批准。分散程序規定，申請人可以向一個成員國申請評估申請(參考成員國)，並具體列出其希望獲得批准的其他成員國(有關成員國)。
在歐盟，只有已獲得營銷授權的產品才能進行促銷。營銷授權原則上有效期為五年，營銷授權可在五年後根據EMA或授權成員國的主管當局對風險-收益平衡的重新評估而續簽。為此，上市授權書持有人必須在上市授權書失效前至少六個月，向EMA或主管當局提供關於質量、安全性和有效性的文件的綜合版本，包括自授予營銷授權書以來引入的所有變化。一旦續簽，上市授權的有效期為無限期，除非歐盟委員會或主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定繼續進行一次為期五年的續簽。任何授權之後沒有在授權失效後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(如果是集中式程序)或授權成員國的市場上(所謂的日落條款)。
此外，即使被授權在歐盟銷售，處方藥也只能向醫療保健專業人員推廣，而不是普通公眾。所有促銷活動應按照產品特性摘要中列出的細節進行。宣傳材料還必須符合歐盟製藥行業機構制定的各種法律和行為守則，這些法律和行為守則管理(除其他事項外)銷售人員的培訓、促銷主張及其理由、比較廣告、誤導性廣告、背書和(在允許的情況下)向公眾廣告。不遵守這些要求可能會導致歐盟成員國主管當局施加懲罰。處罰可能包括警告、下令停止宣傳該藥品、沒收宣傳材料、罰款和可能的監禁。
2023年4月，歐盟委員會發布了一項提案，將修改和取代現有的一般藥品立法。如果按照目前的提議通過和實施，這些修訂將極大地改變歐盟藥物開發和審批的幾個方面。
英國對新藥的監管
英國於2020年1月31日脱離歐盟(俗稱《脱歐》)，過渡期於2020年12月31日到期。英國和歐盟簽訂了一項名為《貿易與合作協定》的貿易協定，該協定於2021年1月1日生效。我們目前正在評估貿易與合作協議對我們業務的潛在影響，以及英國MHRA迄今發佈的關於在英國許可和營銷醫藥產品的要求的指導意見。
由於英國對醫藥產品的監管框架涵蓋醫藥產品的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷，來自歐盟的指令和法規，英國退歐可能對未來適用於此類產品的監管制度和英國對候選產品的批准產生重大影響。這樣的結果可能會使我們在歐洲開展業務變得更加困難和昂貴，使我們的臨牀、製造和監管戰略複雜化，並削弱我們獲得和維持監管批准的能力，以及如果獲得批准，我們的產品和候選產品在歐洲商業化的能力。
最近，在2023年3月，英國政府和歐盟委員會就一個監管框架達成協議，以取代北愛爾蘭議定書，即温莎框架。温莎框架預計將於2025年1月1日起適用，並將改變北愛爾蘭議定書下的現有制度，包括對英國藥品的監管。具體地説，MHRA將負責批准所有打算在英國(即大不列顛及北愛爾蘭聯合王國)銷售的藥物，而EMA將不再參與批准打算在北愛爾蘭銷售的藥物。
加拿大對醫藥產品的監管
加拿大衞生部是加拿大聯邦當局，負責監管、評估和監測加拿大人可獲得的藥物和其他治療產品的安全性、有效性和質量。加拿大衞生部對產品的審查、批准和監管的監管程序與FDA進行的監管程序類似。要在加拿大的人體受試者中啟動候選產品的臨牀測試，必須向加拿大衞生部提交併批准CTA。此外，所有聯邦監管的試驗都必須得到研究倫理委員會的批准和監督。審查委員會研究和批准與研究有關的文件，並監測試驗數據。
在獲得藥品市場授權之前，製造商必須根據《食品和藥品法》(加拿大)及其相關法規(包括《食品和藥物條例》)的要求，提交產品的安全性、有效性和質量的實質性科學證據。這些信息通常以新藥提交(NDS)的形式提交。加拿大衞生部審查提交的信息，有時使用外部顧問和諮詢委員會來評估藥物的潛在好處和風險。如果審查結束後得出的結論是患者的益處超過了與藥物相關的風險，則向該藥物發放一個藥品識別號(DIN)，然後發出一份合規通知(NOC)，允許市場授權持有人(即NOC和DIN持有人)在加拿大銷售該藥物。被授予國家藥品監督管理局的藥品可能需要接受額外的上市後監測和報告要求。
所有從事製造、包裝/標籤、進口、分銷和批發藥品以及經營與藥品有關的檢測實驗室的機構，除非《食品和藥物條例》明確豁免，否則必須持有《藥品經營許可證》才能從事一項或多項許可活動。頒發藥品經營許可證的基礎是確保該設施符合《食品和藥品條例》規定的cGMP，並由加拿大衞生部進行cGMP檢查。在外國生產的藥品的進口商還必須能夠證明外國地點符合cGMP，並且這些外國地點包括在進口商的藥品經營許可證上。
在藥品最初獲得市場批准後，監管義務和監督仍在繼續。例如，每個市場授權持有人必須報告收到的任何有關藥物不良反應的新信息，包括及時報告在加拿大發生的嚴重藥物不良反應和在加拿大境外發生的任何嚴重的意外藥物不良反應。上市許可持有人還必須向加拿大衞生部通報其在產品推出後發現的任何新的安全性和有效性問題。
藥品覆蓋、定價和報銷與醫療改革
我們產品的銷售，如果獲準上市，將在一定程度上取決於第三方付款人的覆蓋範圍和報銷範圍，例如政府醫療計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助、商業保險和管理的醫療保健組織。這些第三方付款人越來越多地挑戰價格，限制醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷金額。在獲得批准產品的保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或其他國家/地區監管機構批准該產品的目的更有限。向第三方付款人尋求補償既耗時又昂貴。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何產品在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新產品的臨時付款(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性付款。付款率可能會因產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已得到報銷的低成本產品所允許的付款，也可能被併入其他服務的現有付款中。產品的淨價可能會通過第三方付款人要求的強制性折扣或回扣以及未來法律的任何放鬆來降低
目前限制從可能以低於美國的價格銷售的國家進口產品。在美國，第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於Medicare承保政策和支付限制，但除了Medicare承保範圍和報銷確定之外，他們也有自己的方法和審批流程。因此，一個第三方付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。
此外，控制醫療成本已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，這些計劃包括價格控制、對覆蓋範圍和報銷的限制以及對仿製藥替代的要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。我們候選產品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不覆蓋我們的候選產品可能會減少醫生對候選產品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，政府對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。美國的個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律不妨礙各州監管藥房福利經理(PBM)和醫療保健和藥品供應鏈其他成員的能力，這一重要決定導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。聯邦貿易委員會在2022年年中還對PBM行業的做法展開了全面調查，這可能導致針對此類實體的運營、藥房網絡或財務安排的更多聯邦和州立法或監管提案。事實上，美國國會和州立法機構都在越來越多地審查該行業，並提出新的監管方法，以解決人們認為的各種公共政策擔憂。例如，在本屆國會會議期間，參眾兩院都在考慮許多PBM改革；其中包括各種立法建議，如取消回扣；將服務費與藥品、折扣或回扣的價格分開；禁止價差定價；限制行政費用；要求PBM報告處方安置理由；促進透明度。改變美國現有的PBM行業的重大努力可能會影響整個藥品供應鏈和其他利益相關者的業務，包括我們這樣的生物製藥產品開發商。
此外，2022年8月，總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》(IRA)，使之成為法律。在其他方面，愛爾蘭共和軍有多項條款可能會影響銷售到聯邦醫療保險計劃和整個美國的藥品的價格。聯邦醫療保險B或D部分涵蓋的藥品製造商，如果其藥品價格上漲速度快於通貨膨脹率，現在必須向聯邦政府支付回扣。此計算是以藥品為基礎進行的，欠聯邦政府的退税金額直接取決於聯邦醫療保險B部分或D部分支付的藥物產品的數量。此外，從2026付款年度開始，CMS將每年就選定數量的單一來源D部分藥物進行藥品價格談判，而不包括仿製藥或生物相似競爭。CMS還將從2028年開始談判選定數量的B部分藥物的藥品價格。如果CMS選擇一種藥物進行談判，預計這種藥物產生的收入將會減少。CMS已經開始實施這些新的授權，並於2023年10月與製藥商達成協議，進行價格談判。然而，該計劃對美國生物製藥行業的影響仍不確定，部分原因是多家大型製藥公司和其他利益相關者(例如美國商會)已對CMS提起聯邦訴訟，稱該計劃因各種原因違憲，以及其他投訴。這些訴訟目前仍在進行中。
此外，在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，在歐盟，歐盟一級管理藥品定價和報銷的唯一法律文書是理事會第89/105/EEC號指令(價格透明度指令)。價格透明度指令的目的是確保在歐盟成員國建立的定價和補償機制是透明和客觀的，不阻礙歐盟醫藥產品的自由流動和貿易，不阻礙、防止或扭曲市場競爭。《價格透明度指令》沒有就個別歐盟成員國作出定價和補償決定所依據的具體標準提供任何指導，也沒有對個別歐盟成員國的定價或補償水平產生任何直接影響。歐盟成員國可以自由地限制其國家健康保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並控制價格和/或
人用藥品的報銷水平。歐盟成員國可批准醫藥產品的具體價格或報銷水平，或對負責將醫藥產品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度，包括基於數量的安排、上限和參考定價機制。
在一些歐盟成員國，包括法國、德國、愛爾蘭、意大利和瑞典，醫療產品的衞生技術評估(HTA)正在成為定價和報銷程序中越來越常見的部分。歐盟成員國的技術援助程序受這些國家的國家法律管轄。HTA是一種程序，根據該程序，對特定醫療產品在個別國家的國家醫療保健系統中使用的公共健康影響、治療影響以及經濟和社會影響進行評估。HTA通常側重於個別醫藥產品的臨牀療效和有效性、安全性、成本和成本效益，以及它們對醫療保健系統的潛在影響。將醫療產品的這些要素與市場上提供的其他治療方案進行比較。關於特定醫藥產品的HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和補償地位。歐盟成員國之間的具體醫藥產品的HTA對定價和補償決定的影響程度各不相同。例如，尚未制定HTA機制的歐盟成員國可以在某種程度上依賴於HTA框架發達的國家在通過關於某一特定醫藥產品的定價和補償的決定時所進行的HTA。
除了控制成本的努力外，在美國和一些外國司法管轄區，也已經並將繼續進行幾項關於醫療保健系統的立法和監管改革，以及擬議中的改革，這些改革可能會阻止或推遲候選產品的上市批准，或者限制或監管批准後的活動。例如，2023年4月，歐盟委員會發布了一項關於新指令和新法規的提案，將修訂和取代現有的一般藥品立法。如果按照目前的提議通過和實施，這些修訂將極大地改變歐盟藥物開發和審批的幾個方面。FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們當前或未來候選產品的監管批准。
數據隱私與個人信息保護
我們受管理數據隱私和保護個人信息(包括健康信息)的法律和法規的約束。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這些問題將繼續影響我們的業務。在美國，我們可能受到州安全漏洞通知法、保護健康和個人信息隱私的州法律以及監管個人信息收集、使用、披露和傳輸的聯邦和州消費者保護法的約束。這些法律相互重疊，往往相互衝突，每一項法律都受到法院和政府機構的不同解釋，造成了複雜的合規問題。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到懲罰或制裁，包括刑事處罰。我們的客户和研究合作伙伴必須遵守管理健康信息隱私和安全的法律，包括HIPAA和州健康信息隱私法。如果我們在知情的情況下獲取受HIPAA保護的健康信息，稱為“受保護的健康信息”，我們的客户或研究合作者可能會受到強制執行，我們可能因非法接收受保護的健康信息或協助和教唆違反HIPAA而承擔直接責任。
保護健康和個人信息的州法律正變得越來越嚴格。例如，《加州醫療信息保密法》對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露提出了限制性要求。加州消費者隱私法(CCPA)反映了下文所述的一般數據保護條例(GDPR)的一些關鍵條款。CCPA通過擴大個人信息的定義，為加利福尼亞州的消費者建立新的數據隱私權，對從未成年人那裏收集消費者數據實施特殊規則，以及為違反CCPA和未能實施合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業創建一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架，從而為覆蓋的企業建立一個新的隱私框架。加州消費者權益法案(CPRA)於2023年1月1日生效，加強了CCPA的內容。自CCPA通過以來，其他幾個州(如康涅狄格州、科羅拉多州、弗吉尼亞州、特拉華州、佛羅裏達州、愛荷華州、蒙大拿州、俄勒岡州、田納西州、德克薩斯州和猶他州)也頒佈了全面的消費者隱私法，其中包括與加利福尼亞州法律的重大差異，使行業和其他利益相關者的合規進一步複雜化。美國其他州也在考慮類似CCPA的隱私法。
在歐洲，GDPR於2018年5月生效，實施了一個廣泛的數據保護框架，擴大了歐盟數據保護法的範圍，包括處理或控制處理與歐盟境內個人有關的個人數據的非歐盟實體，包括臨牀試驗數據。GDPR規定了一些必須遵守的要求
在處理設在歐盟的資料當事人的個人資料時，這些資料包括：提供更多有關其個人資料將如何使用的披露資料；組織須以更高標準證明其已取得有效同意或已有其他法律依據證明其資料處理活動的合理性；在某些情況下有義務委任資料保護人員；新的個人“被遺忘”權利和資料可攜帶權，以及加強現有權利(例如查閲要求)；問責的原則，並通過政策、程序、培訓和審計證明合規；以及新的強制性資料泄露制度。特別是，醫療或健康數據、基因數據和生物特徵數據被用來唯一識別一個人，這些數據都被歸類為GDPR下的“特殊類別”數據，並受到更大的保護，需要額外的遵約義務。此外，歐盟成員國有廣泛的權利對這些數據類別施加額外條件--包括限制。這是因為GDPR允許歐盟成員國主要在特定的處理情況(包括特殊類別數據和出於科學或統計目的的處理)方面減損GDPR的要求。隨着歐盟國家繼續重新制定本國立法，以與GDPR協調一致，我們將需要監督所有相關歐盟成員國法律和法規的遵守情況，包括在允許引入對GDPR的克減的情況下。GDPR還禁止將個人數據從歐盟轉移到歐盟以外的國家，除非向歐盟委員會認為擁有足夠數據隱私法的國家進行轉移，或通過批准的數據轉移機制進行轉移。2020年7月16日，歐盟法院(CJEU)對馬克西米利安·施雷姆斯訴Facebook(C-311/18)一案發表了里程碑式的意見，名為Schrems II。這一裁決受到質疑，(A)通常依賴於歐盟成員國和美國之間的數據傳輸機制(如標準合同條款)，以及(B)使歐盟-美國隱私盾牌無效，許多公司曾依賴該機制將此類數據從歐盟轉移到美國。
2023年7月10日，歐盟委員會通過了一項關於將數據從歐盟轉移到美國的新機制--歐盟-美國數據隱私框架(簡稱框架)的充分性決定。該框架為歐盟的個人提供了幾項新的權利，包括獲得訪問其數據的權利，或獲得錯誤或非法處理的數據的更正或刪除的權利。充分性決定是在簽署了一項行政命令之後做出的，該行政命令引入了新的具有約束力的保障措施，以解決Schrems II決定中提出的幾點。值得注意的是，新的義務旨在確保美國情報機構只能在必要和相稱的範圍內獲取數據，並建立一個獨立和公正的補救機制，以處理歐洲人關於出於國家安全目的收集其數據的投訴。歐盟委員會將在做出充分性決定的同時，不斷審查美國的事態發展。如果事態發展影響到適用法域的保護水平，則可以調整甚至撤回充分性決定。歐盟數據保護當局未來的行動很難預測。一些客户或其他服務提供商可能會對這些不斷變化的法律和法規做出迴應，要求我們做出我們無法或不願做出的某些隱私或數據相關的合同承諾。這可能會導致失去現有或潛在客户或其他業務關係。
與此相關的是，隨着英國脱歐和英國脱歐過渡期於2020年12月31日結束，歐盟GDPR已在英國(簡稱英國GDPR)實施。英國GDPR與2018年英國數據保護法並駕齊驅，該法案將歐盟GDPR中的某些克減措施納入英國法律。根據英國GDPR，不在英國設立但處理與在英國向個人提供商品或服務有關的個人數據或監控其行為的公司將受到英國GDPR的約束--其要求(目前)與GDPR下的要求基本一致，因此可能導致類似的合規和運營成本，潛在罰款高達1,750萬英鎊或全球營業額的4%。
美國《反海外腐敗法》
總體而言，經修訂的1977年《反海外腐敗法》(FCPA)禁止向外國官員支付、支付、承諾或授權支付金錢或任何有價值的東西，以影響該外國官員以官方身份做出的任何行為或決定，或確保任何其他不正當利益，以便為任何人或與任何人或與任何人保持業務，或為了將業務引向任何人。這些禁令不僅適用於支付給“任何外國官員”的款項，也適用於支付給“任何外國政黨或其官員”、“任何外國政治職位候選人”或任何人的款項，而明知全部或部分款項將提供、給予或承諾給上述任何類別的任何人。根據《反海外腐敗法》，“外國官員”包括外國政府部門、機構或機構的官員或僱員。“工具性”一詞很寬泛，可以包括國有或國家控制的實體。重要的是，美國當局認為，在擁有公共醫療和/或公共教育系統的國家，大多數醫療保健專業人員和外國醫院、診所、研究機構和醫學院的其他僱員是《反海外腐敗法》下的“外國官員”。當我們在國外測試和營銷我們的產品時，當我們與外國醫療保健專業人員和研究人員互動時，如果我們的任何候選產品在未來獲得外國監管機構的批准，我們必須制定足夠的政策和程序，以防止我們和代表我們行事的代理人提供任何賄賂、禮物或小費，包括與營銷我們的產品和服務或獲得所需許可和批准有關的過度或奢侈的餐飲、旅行或娛樂。FCPA還要求其證券在美國上市的公司遵守會計條款，要求我們保持準確和公平地反映所有交易的賬簿和記錄
管理公司，包括國際子公司，併為國際業務制定和維持適當的內部會計控制制度。
環境、健康和安全法規
我們受許多聯邦、州和地方環境、健康和安全(EHS)法律法規的約束，這些法律法規涉及安全工作條件、產品管理、環境保護和產品的處理或處置，包括管理我們的合作研究實驗室可能處理的危險或潛在危險材料、醫療廢物和傳染病材料的產生、儲存、處理、使用、運輸、釋放和處置。其中一些法律法規還要求我們獲得許可證或許可才能進行我們的業務。如果我們未能遵守此類法律或獲得並遵守適用的許可證，我們可能面臨鉅額罰款或可能被吊銷許可證，或我們開展業務的能力受到限制。我們的某些開發和製造活動可能會不時涉及使用危險材料，我們相信我們遵守了適用的環境法律、法規、許可證和許可證。然而，我們不能確保EHS債務在未來不會發展。EHS法律法規復雜，變化頻繁，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。儘管遵守適用法律和法規的成本並不重要，但我們無法預測新的或修訂的法律或法規對我們業務的影響，或現有和未來法律和法規的解釋或執行方式的任何變化，也不能確保我們能夠獲得或保持任何所需的許可證或許可。
人力資本資源
截至2024年3月1日，GRI擁有4名員工，均為全職員工。我們相信，我們現在和未來員工和顧問的智力資本是我們業務的重要推動力，也是我們未來前景的關鍵。
GRI的企業信息
Vallon PharmPharmticals，Inc.(Vallon)於2018年1月根據特拉華州法律成立，並於2018年6月完成組織、組建和初始資本化活動。GRI Bio Operations，Inc.(前身為GRI Bio，Inc.)於2009年5月根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Glycoregity，Inc.，並於2015年7月29日修改公司註冊證書，更名為GRI Bio，Inc.。
2023年4月21日，根據於2023年2月17日修訂的於2022年12月13日生效的合併協議和計劃(合併協議)，由Vallon、GRI Operations和Vallon Merge Sub，Inc.(本公司的特拉華州公司和全資子公司Vallon Merge Sub，Inc.)之間合併，Merge Sub與GRI合併並併入GRI(合併)，GRI作為本公司的全資子公司在合併後繼續存在。關於合併，在合併生效時間(生效時間)之前，本公司按30股1股的比例對公司普通股進行了反向股票拆分(4月份的反向拆分)。此外，隨着合併的結束，該公司修改了公司註冊證書和章程，將其名稱從“Vallon PharmPharmticals，Inc.”改為“Vallon PharmPharmticals，Inc.”。致GRI Bio，Inc.
我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州拉荷亞92037拉荷亞208號Avenida de La Playa 2223。
可用信息
我們根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)向美國證券交易委員會提交我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和當前的Form 8-K報告、委託書和信息聲明以及其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件。
美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交， Http://www.sec.gov.
我們的網站地址是Www.gribio.com.本公司網站所載及可透過本公司網站查閲之資料並不包含於本年報內，亦非本年報的一部分。
新興成長型公司的地位
我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS法案)的定義，我們可能在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於某些適用於其他上市公司而不適用於新興成長型公司的披露要求的豁免。這些豁免包括：
•減少對我們高管薪酬安排的披露；
•沒有就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的股東諮詢投票；以及
•在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師的認證要求。
我們利用了本報告中降低的報告要求，並可能繼續這樣做，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(A)本財年總收入達到12.35億美元或以上的本財年最後一天，(B)2026年12月31日，IPO完成五週年後本財年的最後一天，(C)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，或(D)根據美國證券交易委員會規則我們被視為加速申報的大型公司之日。JOBS法案第107條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。
項目1A.評估各種風險因素
在評估我們的業務時，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本年度報告和我們其他公開文件中包含的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
自成立以來，我們已產生重大淨虧損，預計在可預見的未來將繼續產生重大淨虧損。我們從來沒有，也可能永遠不會盈利。
自成立以來，我們發生了重大的淨虧損，並主要通過股權和債務融資為我們的運營提供資金。我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1300萬美元和320萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3150萬美元。我們已將幾乎所有的資源和努力投入到研究和開發中，我們預計還需要幾年時間，才能從產品銷售中獲得收入。即使我們獲得了一個或多個候選產品的營銷批准並將其商業化，我們預計為了開發並銷售更多潛在的候選產品，我們將繼續產生大量的研發和其他費用。
我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失，我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：
•推動我們的主要候選產品GRI-0621和我們的其他候選產品通過臨牀開發，如果成功，還將進行後期臨牀試驗；
•發現和開發新的候選產品；
•將我們的臨牀前開發計劃推進到臨牀開發中；
•進一步開發製造工藝，製造我們的候選產品；
•由於流行病、供應鏈和勞動力短缺、罷工、停工或抵制、自然災害和地緣政治衝突（如烏克蘭和中東衝突）而導致臨牀前研究、臨牀試驗、我們從我們依賴的第三方服務提供商那裏獲得服務或供應鏈延遲或中斷；
•為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；
•將GRI-0621、我們的其他候選產品和任何未來的候選產品(如果獲得批准)商業化；
•增加研發活動的數量，以確定和開發候選產品；
•聘請額外的臨牀開發、質量控制、科學和管理人員；
•擴大我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們的臨牀開發和製造努力以及我們作為上市公司的運營的人員；
•建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施，將我們可能獲得營銷批准並打算單獨或與第三方聯合進行商業化的任何產品商業化；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
•投資或授權其他技術或產品候選；
•如下文進一步所述，我們無法履行我們的登記權協議的義務；以及
•繼續擴大我們的組織，以從事此類活動。
為了實現並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗，獲得候選產品的營銷批准，製造、營銷和銷售我們可能需要的產品
獲得上市批准，並滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。
我們將需要大量的額外資本。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃、未來的商業化努力或其他操作。
開發生物技術和生物製藥產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們對GRI-0621、GRI-0803和任何其他候選產品進行計劃的臨牀試驗時，我們可能會開發或尋求監管部門的批准，如果獲得批准，將推出並商業化。特別是，我們預計在不籌集額外資金的情況下無法繼續我們的臨牀試驗或開發工作。我們還預計會產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以維持我們的持續業務。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。
截至2023年12月31日，我們擁有約180萬美元的現金和現金等價物，累計赤字約為3150萬美元。如果我們獲得更多資金，我們預計將把大量財務資源投入到我們計劃的活動中，特別是在我們進行GRI-0621和GRI-0803的臨牀試驗、推進我們的發現計劃和繼續我們的產品開發努力的時候。吾等亦為一項登記權協議的訂約方，該協議要求吾等(其中包括)取得登記聲明的效力，以及維持轉售交易所認股權證(定義見下文)及股權證(定義見下文)相關股份的登記聲明的效力。如果我們未能履行這些義務，我們將受到鉅額現金罰款，截至本年度報告日期，我們很可能沒有資源支付此類款項並繼續我們的業務。
本所於2023年10月13日提交了S-3表格《認購權證和權證標的股份要約回售登記書》，經2023年12月4日提交的《S-1表格S-3號預生效修正案》修訂，並於2023年12月15日宣佈生效。於2024年2月1日，吾等與簽署頁上所列各買方訂立證券購買協議(購買協議)，據此吾等同意公開發售(I)330,450股普通股(股份)，(Ii)4,669,550股可行使合共4,669,550股普通股的預資資權證(預資資權證)，(Iii)可行使5,000,000股B-1系列普通權證(B-1系列普通權證)，以換取合共5,000,000股普通股，和(Iv)5,000,000股B-2系列普通權證(B-2系列普通權證，以及與B-1系列普通權證一起發行的普通權證)，可行使的普通股總數為5,000,000股。普通權證和預付資金權證在本年度報告中稱為“權證”。這些證券的發售組合為：(A)一股或一份預籌資權證，以及(B)一份B-1系列普通權證和一份B-2系列普通權證，總購買價為1.1美元(每一份預資金權證減去0.0001美元)。
此外，我們預計繼續產生與上市公司運營相關的額外成本。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以支付我們直到2024年下半年的運營費用和資本支出需求。根據2022年12月13日由本公司、GRI運營公司和Altium Growth Fund L.P.(Altium)根據該特定證券購買協議發行的T系列認股權證目前可以強制行使。我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的，我們可能會比我們預期的更早耗盡我們可用的資本資源。我們未來的資本需求和現有資源支持我們運營的時間可能與我們預期的大不相同，我們將需要額外的資金來重新開發我們的候選產品。我們的支出水平將根據新的和正在進行的開發和公司活動而有所不同。由於與我們的候選產品開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發，並假設批准、營銷和商業化活動。
我們需要在2024年2月完成的發行中籌集的資金之外，在短期內籌集大量資金，以重新遵守納斯達克目前適用的股東權益要求並繼續運營，如下所述。我們打算在短期內籌集更多資金。然而，在可接受的條件下，可能無法獲得額外的資金，如果有的話。在我們能夠產生足夠的收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排來為未來的現金需求提供資金。如果我們
為了通過公開或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們普通股股東的權利產生不利影響。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋。此外，任何債務融資都可能使我們承擔固定支付義務和契約，限制或限制我們採取具體行動的能力，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排來籌集更多資本，我們可能不得不放棄某些有價值的知識產權或其他權利給我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們還可能被要求在任何候選產品的早期階段為我們的任何候選產品尋找合作伙伴，或者放棄我們對候選產品或技術的權利，否則我們將尋求開發或商業化自己。通貨膨脹、流行病、地緣政治事件或其他金融市場因素導致的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們將需要重新評估我們的運營計劃，並可能被迫削減支出，延長與供應商的付款期限，在可能的情況下清算資產，推遲、縮減或取消我們的部分或全部開發計劃，以低於我們原本選擇的優惠條件放棄對我們技術的權利，或完全停止運營。這些行動可能會對我們的業務、經營結果、我們的未來前景和我們普通股的價值產生重大影響，因此，我們的股東可能無法從他們的投資中獲得任何價值。此外，試圖獲得額外的融資會將管理層的時間和注意力從日常活動中轉移出來，並分散我們對發現和產品開發工作的注意力。
我們的審計師對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，如果我們不能獲得額外的融資，我們可能無法作為一家持續經營的企業繼續經營。
自成立以來，我們一直虧損，到目前為止，我們通過發行股票和債務證券為我們的運營提供資金。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發我們的候選藥物，我們將繼續蒙受損失，產生負運營現金流，我們將需要額外的資金來支持我們計劃的運營活動。我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2023年12月31日的年度財務報表的報告包括一段解釋性段落，表明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計我們可能會繼續通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括戰略許可、合作或其他類似協議)為我們的運營和資本融資需求提供資金。如上所述，如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們將需要重新評估我們的運營計劃，並可能被迫削減開支，延長與供應商的付款條件，儘可能清算資產，推遲、縮減或取消我們的部分或全部開發計劃，或者以比它選擇的更不利的條件放棄對我們技術的權利。這些行動可能會對我們的業務、經營結果、我們的未來前景和普通股的價值產生重大影響，因此，我們的股東可能不會從他們的投資中獲得任何價值。
與研發和製藥業相關的風險
我們的業務高度依賴於我們的主要候選產品GRI-0621以及我們可能推進臨牀開發的任何其他候選產品的成功。我們所有的候選產品將需要大量的額外開發，然後我們才能尋求監管部門的批准，並推出商業產品。
我們目前沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的產品。由於GRI-0621是我們的主要候選產品，如果GRI-0621遇到安全或療效問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務將受到嚴重損害。在我們的主要候選產品GRI-0621、GRI-0803或我們的任何其他候選產品的銷售中產生任何收入之前，我們必須在一個或多個司法管轄區進行額外的臨牀開發、監管審查和批准。這些努力將需要大量投資，我們可能沒有財力繼續開發我們的候選產品。
我們可能會遇到一些挫折，這些挫折可能會推遲或阻止監管部門對我們的候選產品的審批、監管保護的程度或我們將其商業化的能力，包括：
•我們的臨牀前研究或臨牀試驗或其他人對與我們類似的候選產品的臨牀試驗的陰性或非決定性結果，導致決定或要求進行額外的臨牀前試驗或臨牀試驗或放棄計劃；
•我們臨牀試驗中的受試者或使用與我們的候選產品相似的藥物或療法的個人所經歷的與產品相關的副作用；
•延遲提交IND或類似的外國申請，或延遲或未能獲得監管機構必要的批准以開始臨牀試驗，或臨牀試驗一旦開始就暫停或終止；
•FDA或類似的外國監管機構對我們臨牀試驗的範圍或設計施加的條件，包括在產品開發過程中對某些結果進行測量或支持市場授權的任何監管要求；
•推遲招募受試者參加臨牀試驗，包括由於流行病、勞動力短缺或其他地緣政治事件；
•臨牀試驗受試者輟學率高；
•臨牀試驗所需的候選產品或其他材料的供應或質量不足；
•以具有成本效益的方式向我們的候選產品製造挑戰，以符合法規要求；
•臨牀試驗費用高於預期；
•無法與其他療法競爭；
•在某些司法管轄區未能確保或維持孤兒指定；
•我們的候選產品在臨牀試驗期間療效不佳；
•不利於FDA或其他監管機構對臨牀試驗場地進行檢查和審查；
•我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或履行其合同義務；
•監管要求、政策和指南的延遲和變更，包括對一般臨牀測試或特別是我們的技術施加額外的監管監督；或
•FDA和類似的外國監管機構對數據的不同解釋。
我們無法完全控制其中的許多因素，包括臨牀開發和監管提交過程的某些方面，對我們的知識產權和我們的製造、營銷、分銷和銷售努力或任何未來合作伙伴的潛在威脅。監管審批的拖延或我們未能獲得監管批准將損害我們的業務、前景和運營結果。
臨牀開發涉及一個漫長、複雜和昂貴的過程，結果不確定。此外，我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。
為了獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在人體上的預期用途是安全有效的(S)。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。特別是，FDA批准新藥的一般方法是從相關患者羣體中相關藥物的兩個良好控制的第三階段臨牀試驗中獲得陽性數據。3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。
候選產品在測試的任何階段都可能失敗，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中觀察到有希望的活性信號之後也是如此。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。通常，由於候選產品在臨牀試驗中失敗而導致的自然流失率極高。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。生物製藥行業的一些公司由於缺乏療效或不可接受的安全性問題，在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果。一般來説，大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，不能保證我們未來的任何臨牀試驗最終會成功或支持GRI-0621、GRI-0803或我們任何其他候選產品的進一步臨牀開發。
在開發早期階段看起來很有前途的候選產品可能會因為幾個原因而無法進入市場，包括：
•臨牀前研究或臨牀試驗可能顯示候選產品的有效性低於預期(例如，臨牀試驗可能無法達到其主要終點(S))或具有不可接受的副作用或毒性；
•未能建立適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點；
•在同一疾病狀態下開發競爭產品；
•製造成本、配方問題、定價或報銷問題或其他使候選產品不經濟的因素；以及
•其他公司及其競爭產品和技術的專有權，這些產品和技術可能會阻止我們的候選產品商業化。
國會最近還修改了FDCA，要求3期臨牀試驗或新藥的其他“關鍵研究”的贊助商為此類臨牀試驗設計並提交多樣性行動計劃，以支持營銷授權。行動計劃必須描述招生的適當多樣性目標，以及這些目標的理由和贊助商將如何實現這些目標的描述。儘管我們的候選產品都沒有達到臨牀開發的第三階段，但我們必須在將第三階段試驗或關鍵研究方案提交給FDA審查之前向FDA提交多樣性行動計劃，除非我們能夠獲得對多樣性行動計劃的部分或全部要求的豁免。目前尚不清楚多樣性行動計劃如何影響我們候選產品未來第三階段試驗的規劃和時間安排，也不清楚FDA將在此類計劃中預期哪些具體信息。然而，如果FDA反對我們為我們的候選產品未來進行的任何第三階段試驗提出的多樣性行動計劃，那麼此類試驗的啟動可能會被推遲，並且我們可能在試圖滿足任何已批准的多樣性行動計劃的要求時遇到招募多樣化患者羣體的困難。
此外，FDA和類似的外國監管機構在監管我們的候選產品時使用的標準需要判斷，並且可能會發生變化，這使得很難確定地預測這些標準將如何應用。我們對臨牀前和臨牀活動數據進行的任何分析都需要得到監管機構的確認和解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。由於新的政府規定，我們還可能遇到意想不到的延誤或成本增加。這類法規的例子包括未來的立法或行政行動，或在產品開發和FDA監管審查期間FDA政策的變化。我們無法預測是否會頒佈立法變化，或者FDA或外國的法規、指導或解釋是否會改變，或者這些變化的影響可能是什麼，如果有的話。例如，2023年4月，歐盟委員會發布了一項新指令和新法規的提案，將修訂和取代現有的一般藥品立法。如果按照目前的提議通過和實施，這些修訂將極大地改變歐盟藥物開發和審批的幾個方面。
FDA還可能要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議支持批准的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然對FDA沒有約束力，但可能會對FDA的決策過程以及我們獲得我們開發的任何候選產品的批准的能力產生重大影響。
如果我們尋求在外國進行臨牀試驗或在外國司法管轄區尋求上市批准，我們必須遵守許多外國監管要求，其中包括臨牀試驗的進行、製造和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批程序因國家/地區而異，可能包括上述與FDA批准相關的所有風險，以及因滿足外國司法管轄區的當地法規而產生的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。FDA的批准並不確保美國以外的監管機構的批准，反之亦然。我們的競爭對手也可能比我們更快地為他們的候選產品獲得FDA或監管機構的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，或者使我們的開發變得更加複雜。
如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
確定患者並使其有資格參與我們候選產品的臨牀研究對我們的成功至關重要。我們臨牀研究的完成時間在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們候選產品的速度，如果我們在登記時遇到困難，我們可能會在臨牀試驗中遇到延誤。如果我們無法找到並招募足夠數量的符合條件的患者參加FDA要求的這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。
由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。患者的登記取決於許多因素，包括：
•協議中規定的患者資格和排除標準；
•分析試驗的主要終點和確定患者的過程所需的患者人數；
•患者是否願意或是否願意參與我們的試驗；
•患者與試驗地點的距離；
•試驗的設計；
•我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；
•臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢和風險的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新產品；
•市場上可獲得的競爭性療法和其他競爭性候選產品的臨牀試驗的可用性；
•我們取得和維持病人知情同意的能力；以及
•參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險。
例如，當我們在肝臟受損的慢性肝病患者的試點階段2a試驗中評估GRI-0621時，該研究最初打算評估60名患者，但由於招募挑戰和FDA關於NASH臨牀研究設計的更新指南，我們在招募14名患者後做出了停止研究的行政決定。
此外，我們正在初步開發用於治療IPF的GRI-0621，這是一個孤立的適應症。因此，我們可能會在GRI-0621的臨牀試驗中遇到招募受試者的困難，部分原因是患者羣體規模較小，或者臨牀方案中包括的安全實驗室的負擔等。此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭可能會減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。
此外，臨牀試驗的及時登記取決於臨牀試驗地點，這些地點可能受到全球健康問題的不利影響，包括流行病、供應和勞動力短缺以及地緣政治事件等。這些延遲和潛在的開發時間表延遲可能會對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們不時公開披露我們的臨牀研究的中期、初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的臨牀試驗的中期、背線或初步結果可能與這些研究報告的最終結果不同，或者一旦收到額外的數據並進行全面評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在獲得最終的、完整的數據之前，應謹慎查看背線數據。
臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。不能保證在臨牀試驗完成時，有利的中期分析將產生有利的最終結果。
同樣，鑑於我們在2a期肝損患者試驗中對GRI-0621的評估最初旨在評估60名患者，並且由於招募挑戰以及FDA關於NASH臨牀研究設計的最新指南，我們在招募14名患者後做出了停止該研究的行政決定，因此我們披露，GRI-0621被觀察到耐受性良好，並且在肝功能測試、血清CK-18和iNKT細胞活性方面均有改善，但由於該研究動力不足，無法達到其具有統計學意義的終點，因此我們做出了停止該研究的行政決定。我們從這項2a期試驗中觀察到的結果可能不代表未來任何潛在的臨牀前研究或臨牀試驗的結果。
在我們的臨牀前研究和候選產品的臨牀研究期間，可能會發生法規要求、FDA指導或意外事件的變化，這可能會導致臨牀前或臨牀研究方案的變化，或者額外的臨牀前或臨牀研究要求，這可能會導致我們的成本增加，並可能推遲我們的開發時間表。
在我們的臨牀前研究和臨牀研究期間，法規要求、FDA指導或意外事件的變化可能會迫使我們修改臨牀前研究和臨牀研究方案。FDA或類似的外國監管機構也可能強制實施額外的臨牀前研究和臨牀研究要求。我們臨牀研究方案的修訂或更改，包括終點的更改，將需要重新提交給FDA或類似的外國監管機構和IRBs進行審查和批准，這可能會增加成本或推遲臨牀研究的時間或成功完成。同樣，我們對臨牀前研究的修改可能會增加成本，或推遲那些臨牀前研究的時間或成功完成。如果我們延遲完成或終止任何臨牀前或臨牀研究，或者如果我們被要求進行額外的臨牀前或臨牀研究，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們確認產品收入的能力將被推遲。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量的財務或其他責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。
由於在臨牀試驗中測試GRI-0621、GRI-0803和我們的任何其他候選產品，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀試驗、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。GRI-0621是一種口服制劑，其活性成分以前只被FDA批准用於局部給藥，尤其是，GRI-0621可能需要識別新的嚴重不良事件，因為它被應用於更多的研究對象，以評估其在慢性使用適應症和新患者羣體中的安全性/有效性。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使成功地為這些索賠辯護，也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
•無法將候選產品推向市場；
•對我們產品的需求減少；
•損害我們的聲譽；
•臨牀試驗參與者退出，不能繼續進行臨牀試驗；
•由監管機構發起調查；
•罰款、禁令或刑事處罰;
•相關訴訟的辯護費用；
•轉移管理層的時間和資源；
•向審判參與者提供鉅額金錢獎勵；
•產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；
•收入損失；
•耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；
•無法將任何候選產品（如果獲得批准）商業化;以及
•我們的股價下跌了。
我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以保護潛在的產品責任索賠可能會阻止或抑制我們開發的產品的商業化。我們可能無法獲得或可能以不利條款獲得臨牀試驗保險，其金額足以涵蓋我們任何臨牀試驗的任何責任。我們的保險單也可能有各種除外責任，我們可能會受到產品責任索賠，我們沒有覆蓋。我們可能需要支付法院裁定的或在和解協議中協商的任何金額，這些金額超出了我們的承保範圍限制或不在我們的保險範圍內，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來公司合作者的協議使我們有權就損失獲得賠償，但如果出現任何索賠，此類賠償可能無法獲得或不足。
我們希望利用FDA第505（b）（2）條的途徑來開發我們的主要候選產品，如果該途徑不可用，我們的候選產品的開發可能會比目前預期的時間長得多，成本高得多，複雜性和風險也大得多，而且在任何情況下都可能不會成功。
我們打算根據FDA的505(B)(2)途徑開發並尋求GRI-0621的批准，以及我們可能開發的其他候選藥物。如果FDA確定我們不能使用這一監管途徑，那麼我們將需要根據FDCA第505(B)(1)條通過“完整的”或“獨立的”保密協議尋求監管批准。這將要求我們進行額外的臨牀試驗，提供額外的安全性和有效性數據和其他信息，並滿足監管批准的額外標準，可能包括非臨牀數據。如果發生這種情況，獲得FDA批准所需的時間和財政資源以及與這些項目相關的開發複雜性和風險可能會大幅增加，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復法，非正式地稱為哈奇-瓦克斯曼法，在FDCA中增加了第505(B)(2)條。第505(B)(2)條允許在以下情況下提交保密協議：批准所需的至少部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究和信息，並且申請人沒有獲得參考權。第505(B)(2)條，如果根據FDCA適用於我們的話。這將允許我們向FDA提交的NDA部分依賴於公共領域的數據或FDA先前關於已批准化合物的安全性和有效性的結論，這可能會加快GRI-0621的開發計劃。此外，儘管第505(B)(2)申請者在他們可能提交的研究類型、數據和信息方面有很大的靈活性，以支持NDA批准的要求，為新藥產品建立有利的益處-風險概況，並證明新藥對其擬議預期用途的有效性(S)，但申請者承擔着在其藥物產品與申請者試圖依賴的每一種上市藥物之間建立科學橋樑的責任，並且其提議進行的研究是科學合理的。如果FDA不同意申請人提出的後續藥物產品的開發計劃，它可能會要求公司進行額外的研究或測量，包括非臨牀和臨牀研究，以支持從批准的產品進行更改。FDA還可以要求或要求研究納入比贊助商建議的更多的臨牀終點。因此，確定新產品安全性和/或有效性所需的數據範圍，如將藥物從局部給藥途徑改為口服給藥途徑的效果，是科學驅動的，並在個案的基礎上確定。我們不能保證我們向FDA建議的用於治療IPF的GRI-0621的安全性和有效性的研究和臨牀試驗，或我們可能使用505(B)(2)NDA途徑開發的任何未來候選藥物，將被認為足以支持我們的候選產品與相關上市藥物之間的所有差異。例如，我們可能被要求收集比我們預期更多的安全數據，以便獲得FDA之前僅批准用於局部給藥的活性成分的口服配方的批准。
如果FDA對第505(B)(2)條的解釋被成功挑戰，或者如果國會修改法規以改變目前可用的監管途徑，FDA可能會改變其第505(B)(2)條的政策和做法，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據第505(B)(2)條提交的任何NDA。此外，製藥業競爭激烈，第505(B)(2)款國家藥品監督管理局須遵守特殊要求，以保護第505(B)(2)條提及的先前已獲批准藥品的發起人的專利權。即使我們能夠對我們的一個或多個候選人使用第505(B)(2)條監管途徑，也不能保證這最終會導致更快的產品開發或更早的批准。
此外，由於我們無法遵循FDA的505（b）（2）途徑而導致的任何延誤可能導致新的競爭產品比我們的GRI-0621候選產品更快地進入市場，這可能對我們的競爭地位和前景產生重大不利影響。即使我們被允許遵循FDA的505（b）（2）途徑，我們也不能向您保證GRI-0621或我們未來的任何候選產品將獲得必要的商業化批准。
與監管部門批准我們的候選產品相關的風險
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求快速通道認證，但我們可能不會獲得此類認證，即使我們獲得了此類認證，此類認證也可能實際上不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程。
如果候選產品預期用於治療嚴重疾病，並且非臨牀或臨牀數據證明有可能解決該疾病未滿足的醫療需求，則產品申辦者可申請FDA快速通道認定。如果我們為候選產品尋求快速通道認證，我們可能無法從FDA獲得。但是，即使我們獲得快速通道認證，快速通道認證也不能確保我們將獲得營銷批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發或監管審查或批准流程。此外，如果我們的臨牀開發項目的數據不再支持該認定，FDA可能會撤銷快速通道認定。快速通道認證本身並不能保證FDA優先審評程序的資格。
即使我們獲得任何候選產品的監管批准，我們仍將遵守持續的監管義務和持續的監管審查。遵守持續的監管要求可能會給我們帶來重大的額外開支，而任何未能遵守該等規定的行為可能會使我們受到處罰，並導致我們的業務受到影響。
如果我們的任何候選產品獲得批准，我們將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全、療效和其他上市後信息，包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。此外，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守cGMP和GCP。
製造商及其工廠必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP以及適用的跟蹤和追蹤要求。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況、對任何營銷申請中做出的承諾的遵守情況，以及之前對檢查意見的迴應。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。
我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括監控候選產品的安全性和有效性的第四階段臨牀試驗和監測。FDA還可能要求將REMS計劃作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要對患者的長期隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們將必須遵守包括提交安全和其他上市後信息以及報告和註冊在內的要求。如果我們最初對候選產品的上市批准是通過加速審批途徑獲得的，我們可能需要進行成功的上市後臨牀試驗，以確認我們產品的臨牀益處。上市後臨牀試驗不成功或未能完成此類試驗可能導致撤回上市批准。
對於我們希望獲得市場批准的任何候選產品，我們還必須遵守有關廣告和促銷的要求。FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。然而，公司可能會分享與標籤不一致的真實且不具誤導性的信息，FDA最近發佈了一份指南草案，建議製藥商如何與醫療保健提供者分享有關未經批准用途的科學合理和臨牀相關的信息，只要這樣的陳述不是促銷性質的。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。
如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會強制實施同意法令或撤回批准。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致對批准的標籤進行修訂，以
添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
•限制我們產品的銷售或製造，將產品從市場上召回，或自願或強制召回產品；
•進行上市後研究或臨牀試驗的新要求；
•罰款、警告函或暫停臨牀試驗的；
•FDA拒絕批准待處理的申請或我們提交的已批准申請的補充；
•暫停或者撤銷藥品審批；
•自願或強制性的產品召回和相關的宣傳要求；
•全部或部分停產；
•扣押或扣留產品，或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及
•禁制令、同意法令或施加民事或刑事處罰。
預計政府對涉嫌違法的任何調查都將需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們開發和商業化產品的能力產生重大不利影響，我們的價值和經營業績也將受到不利影響。此外，FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。
與我們候選產品商業化相關的風險
即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。
即使GRI—0621、GRI—0803或我們開發的任何其他候選產品獲得上市批准，但仍可能無法獲得醫生、患者和第三方支付方（如Medicare和Medicaid計劃、管理式護理組織以及醫療界其他人）的充分市場認可。此外，第三方支付者提供的保險可能會受到旨在降低保健費用的現有和未來保健改革措施的影響。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受程度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們可能無法盈利。
任何候選產品如果被批准用於商業銷售，市場的接受程度將取決於許多因素，包括：
•與替代療法相比的療效和潛在優勢；
•有能力提供我們的產品，如果獲得批准，以具有競爭力的價格銷售；
•與替代療法相比，更方便、更容易給藥；
•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；
•適用於我們和我們的候選產品的各種科學組織發佈的指南中關於我們候選產品的建議；
•有實力的營銷和分銷支持；
•有能力獲得足夠的第三方保險和適當的補償；以及
•任何副作用的發生率和嚴重程度，以及任何標籤警告（包括盒裝警告）、預防措施或禁忌症的語言和範圍。
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醫療產品的銷售還取決於醫生開出治療處方的意願，這很可能是基於這些醫生確定產品是安全的、治療有效的和具有成本效益的。此外，將產品納入或排除在由不同醫生團體制定的治療指南以及有影響力的醫生的觀點可能會影響其他醫生開出治療處方的意願。我們無法預測醫生、醫生組織、醫院、其他醫療保健提供者、政府機構或私人保險公司是否會確定與競爭療法相比，OUT產品是安全的、治療有效的和成本效益高的。如果任何候選產品獲得批准，但沒有達到此類各方足夠的接受度，我們可能無法從該候選產品中產生或獲得足夠的收入，也可能無法實現或保持盈利。如果政府和其他第三方付款人不為我們商業化的任何產品提供保險和足夠的補償水平，市場接受度和商業成功將會降低。
未能為我們批准的候選產品（如有）獲得或維持足夠的報銷或保險範圍，可能會限制我們營銷這些候選產品的能力，並降低我們產生收入的能力。
我們批准的產品的定價、承保範圍和報銷(如果有)必須足以支持我們的商業努力和其他開發計劃，並且第三方付款人(包括政府和私人保險公司)的承保和報銷的可用性和充分性對大多數患者能夠負擔得起醫療費用至關重要。我們批准的產品(如果有)的銷售將在很大程度上取決於我們批准的產品的成本(如果有)將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織或政府付款人和私人付款人支付或報銷。如果無法獲得保險和報銷，或者只有有限的金額，我們可能不得不免費補貼或提供產品，或者我們可能無法成功地將我們的產品商業化。
此外，新獲批產品的投保範圍及報銷存在重大不確定性。在美國，關於新藥的覆蓋和報銷的主要決定通常是由衞生和衞生部的一個機構CMS做出的，因為CMS決定是否以及在多大程度上將新藥在醫療保險下得到覆蓋和報銷。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS制定的保險報銷政策。很難預測CMS將決定哪些新的候選產品，如我們的候選產品，以及我們的候選產品如果獲得批准，可能會收到什麼樣的報銷代碼。
在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他價格限制性法規的約束，我們認為，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給處方藥的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，藥品價格受到不同的價格控制機制的制約。價格控制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠對產品收取的費用(如果有的話)。因此，在美國以外的市場，潛在收入可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
此外，美國和海外的政府和私人付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致新藥的覆蓋範圍和報銷水平受到限制，因此，如果有的話，他們可能無法為我們的產品支付或提供足夠的付款。我們預計將面臨與藥品相關的定價壓力，因為管理型醫療保健的趨勢越來越大，包括醫療保健組織的影響力越來越大，以及額外的立法變化。總體醫療成本，特別是處方藥的下行壓力已經並預計將在未來繼續增加。因此，即使我們的產品中有任何產品獲得監管部門的批准，其盈利能力也可能更難實現。
即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將這些候選產品商業化，這可能會限制我們實現其全部市場潛力的能力。
為了在美國以外的市場銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會推遲或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們沒有任何候選產品被批准在任何司法管轄區銷售，包括國際市場，我們也沒有獲得監管機構的經驗。
在國際市場上獲得批准。如果我們不遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。
我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有將產品商業化的經驗。我們將不得不投入大量資源來發展這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法從我們的任何可能獲得批准的候選產品中產生產品收入。
我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力。作為一家公司，我們以前在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們在銷售、營銷和分銷能力發展方面的任何失敗或延誤都將對任何可能獲得批准的候選產品的商業化產生不利影響。我們也可以選擇與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。我們可能無法以可接受的財務條款進行協作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們的銷售、營銷和分銷職能，或者根本無法。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們自己或通過與一個或多個第三方的安排，未能成功地將我們可能擁有的任何經批准的候選產品商業化，我們可能無法在未來產生任何產品收入，我們將招致重大的額外損失。
我們與醫療保健提供者、醫生、處方醫生、購買者、第三方付款人、慈善組織和患者的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和開出藥品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的協議可能會使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，包括但不限於AKS和聯邦虛假索賠法案，這些法律和法規可能會限制此類公司銷售、營銷和分銷藥品的業務或財務安排和關係。特別是，我們候選產品的研究，以及醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。請參閲標題為“項目1.企業-政府法規和產品審批-其他美國醫療保健法律和法規”的章節。
這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。確保商業安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對其業務其他方面的注意力。
政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、名譽損害、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害、削減或限制我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及額外的報告義務和監督。此外，如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。任何違反這些法律的行為，即使得到了成功的辯護，也可能導致鉅額法律費用，並轉移管理層對企業運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對業務產生重大影響。
正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求改變我們的製造安排；增加或修改產品標籤；召回或停產我們的產品；或額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。見題為“項目1.企業--政府規章和產品審批--藥品保險、定價、報銷和醫療改革”的章節。
此外，美國和海外(包括加拿大和歐洲)的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。最近的一次是在2022年8月，總裁·拜登簽署了《愛爾蘭共和法》，其中包括多項條款，這些條款可能會影響銷售到聯邦醫療保險計劃和整個美國的藥品的價格。
在其他方面，愛爾蘭共和軍有多項條款可能會影響銷售到聯邦醫療保險計劃和整個美國的藥品的價格。受聯邦醫療保險B或D部分覆蓋的藥品或生物製品的製造商現在必須向聯邦政府支付回扣，如果其藥品的價格上漲速度快於通貨膨脹率。此計算是以藥品為基礎進行的，欠聯邦政府的退税金額直接取決於聯邦醫療保險B部分或D部分支付的藥物產品的數量。此外，從2026付款年度開始，CMS將每年就選定數量的單一來源D部分藥物進行藥品價格談判，而不包括仿製藥或生物相似競爭。CMS還將從2028年開始談判選定數量的B部分藥物的藥品價格。如果CMS選擇一種藥物進行談判，預計這種藥物產生的收入將會減少。CMS已經開始實施這些新的授權，並於2023年10月與製藥商簽訂了第一套協議，以進行價格談判。然而，愛爾蘭共和軍對美國生物製藥行業的影響仍不確定，部分原因是多家大型製藥公司和其他利益相關者(如美國商會)已對CMS提起聯邦訴訟，稱該計劃因各種原因違憲，以及其他投訴。這些訴訟目前仍在進行中。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們產品的最終需求或給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。此外，美國最高法院在2020年12月一致裁定，聯邦法律不會先發制人，剝奪各州監管PBM和醫療保健和藥品供應鏈其他成員的能力，這一重要決定導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。
聯邦貿易委員會在2022年年中還對PBM行業的做法展開了全面調查，這可能導致針對此類實體的運營、藥房網絡或財務安排的更多聯邦和州立法或監管提案。美國國會和州立法機構都在越來越多地審查該行業，並提出新的監管方法來解決各種被認為是公共政策關切的問題。改變美國目前存在的PBM行業的重大努力可能會影響整個藥品供應鏈和其他利益相關者的業務，包括我們這樣的生物製藥產品開發商。此外，在2023年9月，聯邦貿易委員會發布了一份政策聲明，闡明瞭其觀點，即藥品開發商在FDA的橙皮書中列出的某些“不正當”專利代表了一種不公平的貿易做法，並表示行業應根據其分析為潛在的執法行動做好準備。聯邦貿易委員會在2023年11月採取了這一行動，公開召回了10家大型製藥公司的100多項“不正當”專利清單，並啟動了FDA對這些專利的行政程序。聯邦貿易委員會、其他政府機構、製藥商或其他利益攸關方是否繼續優先考慮
“不正當”專利上市的政策問題，以及是否會在這一領域發展重大訴訟。因此，監管和政府對生物製藥行業商業實踐的興趣繼續擴大，並構成了不確定的風險。
這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。此外，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織日益增長的影響力、成本控制舉措和額外的立法變化，我們預計將在未來任何經批准的候選產品的銷售方面面臨定價壓力。
美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和/或其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，包括從2018年12月22日到2019年1月25日，美國政府已經多次關門，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺或放緩，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。從歷史上看，美國政府曾停擺過，最近的政府停擺也曾受到威脅；人們往往不清楚政府停擺將持續多長時間，以及它可能對對我們各種行動擁有管轄權的聯邦機構產生什麼影響。
我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
在其他問題中，美國。和外國反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規(統稱為貿易法)禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，我們在美國以外的活動將及時增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或產生可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的成本。
我們的研發活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們候選產品的成分和其他危險化合物。我們以及我們的製造商和供應商必須遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置的法律法規。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染風險，這可能導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷；環境破壞導致昂貴的清理；以及管理這些材料和特定廢物產品的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規規定的責任。儘管我們相信我們和我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序總體上符合這些法律和法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此或
消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會減少我們對特定材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。我們目前不承保危險廢物保險。
與我們的知識產權有關的風險
我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。
我們的業務在很大程度上取決於獲得和維護我們的專有技術和候選產品、其各自的組分、合成中間體、配方、聯合療法、用於製造它們的方法和治療方法的專利、商標和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行的專利下擁有的權利的程度，以及法院是否會發布禁令救濟。如果我們無法為我們開發的任何產品或技術獲得和維持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們將可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。
專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。申請專利的過程有很多風險，不能保證我們會成功地獲得我們所申請的專利。此外，我們可能不會在所有相關市場追求、獲得或維持專利保護。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可或許可給第三方並依賴於我們的許可人或被許可人的技術。
生物技術和生物製藥領域專利的強度涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的技術，包括我們的候選產品，或者阻止其他人圍繞我們的聲明進行設計。如果我們持有的專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅到我們將其商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。
我們不能確定我們是第一個提交與我們的技術(包括我們的候選產品)相關的專利申請的公司，如果不是，我們可能會被排除在我們的技術(包括我們的候選產品)的專利保護之外。
我們不能確定我們是第一個發明未決專利申請所涵蓋的發明的人，如果我們不是，我們可能會受到優先權糾紛的影響。此外，對於所有權利要求都有權在2013年3月16日之前獲得優先權日期的美國申請，可以由第三方發起幹預程序或由美國專利商標局提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。同樣，對於至少有一項權利要求在2013年3月16日之前無權享有優先權日期的美國申請，可以提起派生程序，以確定專利權利要求的標的是否源自先前發明人的披露。
我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能有我們不知道的現有技術可能會影響專利或專利申請權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不認為會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。我們不能保證，如果受到挑戰，我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行，或者即使被發現有效和可強制執行，也將充分保護我們的候選產品，或者將被法院裁定為被競爭對手的技術或產品侵犯。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以針對我們的候選產品自由運營，但我們的競爭對手可能會獲得已發佈的索賠，包括我們認為無關的專利，這阻礙了我們的努力或可能導致我們的產品候選或我們的活動侵犯了此類索賠。存在這樣一種可能性，即其他公司開發的產品與我們的產品具有相同的效果
不侵犯我們的專利或其他知識產權的獨立產品，或將圍繞可能發佈的涵蓋我們產品的專利的權利要求進行設計。
未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。
我們可能會在未來簽訂許可或其他合作協議，這些協議可能會對我們施加某些義務。如果我們未能履行與第三方簽訂的此類未來協議所規定的義務，我們可能會失去對我們未來業務可能非常重要的許可權。
為了努力擴大我們的候選產品渠道，我們可能會簽訂某些許可或其他與其他候選產品授權有關的合作協議。此類協議可能會將各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險或其他義務強加給我們。如果我們未能履行這些義務，我們的許可方或合作伙伴可能有權終止相關協議，在這種情況下，我們將無法開發或營銷此類許可知識產權涵蓋的產品。
此外，根據許可協議，可能會產生關於知識產權的爭端，包括：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的候選產品、技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•根據我們的合作開發關係，對專利和其他權利進行再許可；
•我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；
•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及
•專利技術發明的優先權。
此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，我們可能對這些許可內專利和專利申請的維護和起訴，或可能與我們許可內知識產權相關的任何其他知識產權的維護和起訴擁有有限的控制權。例如，我們不能確定任何未來許可人的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們對許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟或為授權給我們的某些知識產權進行辯護的方式擁有有限的控制權。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣激烈。
第三方對知識產權侵權的索賠可能代價高昂且耗時較長，可能會阻礙或推遲我們的產品發現、開發和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。在生物技術和生物製藥業中，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、當事各方之間的審查、授權後複審和在美國專利商標局的複審程序，或在外國法域的異議和其他類似程序。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方的未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和生物製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，它還
包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或其使用或製造方法。因此，由於在我們的領域中頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。
此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。
可能存在我們目前不知道的第三方專利，包括我們候選產品的組成、使用或製造的物質、材料、配方、製造方法或處理方法的權利要求。可能存在我們目前不知道的當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品或其使用或製造可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的候選產品、用於製造我們候選產品或材料的中間體、我們配方或製造或使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化候選產品的能力，除非我們獲得了許可，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本不能，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。
第三方可能聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。
就像在生物技術和生物製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於大學或其他生物技術或生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或披露前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行抗辯，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些
如果結果是負面的，它可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
其他人可能聲稱擁有我們知識產權的所有權權益，這可能會使我們面臨訴訟，並對我們的前景產生重大不利影響。
第三方可能要求我們或我們的許可人的一項或多項專利或其他專有或知識產權的所有權權益。第三方可以對我們提起法律訴訟，尋求金錢賠償和/或禁止受影響的產品或產品的臨牀測試、製造和營銷。雖然我們目前不知道第三方就我們的專利或其他知識產權提出的任何索賠或主張，但我們不能保證第三方不會主張任何此類專利或知識產權的索賠或利益。如果我們捲入任何訴訟，可能會消耗我們很大一部分資源，並導致我們的技術和管理人員大量分心。如果這些行動中的任何一項成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們還可能被要求獲得許可證，以繼續製造或銷售受影響的產品，在這種情況下，我們可能被要求支付鉅額版税或授予我們的專利交叉許可。我們無法預測是否會有這樣的許可以商業上可接受的條款提供，如果有的話。最終，我們可能會因為專利侵權或侵犯其他知識產權的指控而被阻止將候選產品商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。此外，知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化，包括證人的舉止和可信度以及任何敵方的身份。在知識產權案件中尤其如此，這些案件可能取決於專家就專家可能合理地不同意的技術事實所作的證詞。
我們可能無法成功地獲得或保持必要的權利，以便以可接受的條款開發任何未來的候選產品。
由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、授權或使用這些專有權的能力。
我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們可能會開發含有我們的化合物和現有生物技術和生物製藥化合物的產品。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其進行許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用這種第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這種可能不可行的替代方法。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。
第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，或者挑戰他人的專利權，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手或其他第三方，如化學品和試劑供應商，可能會侵犯我們的專利或我們當前或未來許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術或其他原因為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。
我們可以選擇通過請求美國專利商標局在單方面複審、各方間複審或授權後複審程序中審查專利主張，來挑戰第三方美國專利中權利要求的可專利性。這些程序是昂貴的，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局(EPO)或其他外國專利局的專利反對程序中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能是巨大的，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。
此外，由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，我們不能確定其他人沒有就我們擁有和授權的已頒發專利或我們正在審理的申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們或許可方(如果適用)是第一個發明或第一個提交涉及該技術的專利申請的公司。我們的競爭對手可能已經提交，並可能在未來提交專利申請，涵蓋與我們類似的產品或技術。任何此類專利申請可能優先於我們擁有的和授權內的專利申請或專利，這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已發佈專利的權利。如果另一方就類似於由我們擁有或向我們許可的發明提交了美國專利申請，則我們或許可人可能必須參與USPTO宣佈的幹擾或派生程序，以確定發明在美國的優先權。如果我們或我們的許可人之一是幹擾或派生程序的一方，涉及對我們擁有的發明或向我們授權的發明的美國專利申請，即使我們成功了，我們也可能會招致鉅額成本，轉移管理層的時間並花費其他資源。
由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的發明有關的發明的優先權。不利的結果可能導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，或者根本不向我們提供許可，或者如果提供了非獨家許可，而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能導致不利於我們利益的決定，即使我們成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
我們擁有和授權的專利和專利申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利有效期內分階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在某些情況下，即使是無意的不合規事件也可能永久和不可挽回地危及專利權。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
任何涵蓋我們候選產品的專利，如果在法庭或美國專利商標局(或外國專利局)提出質疑，都可能被發現無效或不可執行。
如果我們或我們的一個許可方對第三方提起法律訴訟，以強制執行我們候選產品的專利，被告可以反訴我們候選產品的專利（如適用）無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告反訴無效和/或不可撤銷是司空見慣的，第三方可以根據許多理由主張專利無效或不可撤銷。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的要求，即使是在訴訟範圍之外。這些機制包括重新審查、當事人之間的審查、批准後的審查以及外國司法管轄區的同等程序（例如，異議程序）。該等訴訟可能導致撤銷或修訂我們的專利，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上宣佈無效和不可撤銷之後，結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們無法確定是否存在無效的現有技術，而我們、我們的專利顧問和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可撤銷的法律主張上佔上風，或者如果我們無法充分保護我們的權利，我們將失去至少部分，甚至可能是全部的專利保護。這種專利保護的喪失可能對我們的業務以及我們商業化或許可我們的技術和候選產品的能力產生重大不利影響。
我們最早的專利可能會在我們的第一個產品在美國或外國司法管轄區獲得上市批准之前或之後不久到期。一旦我們現有的專利到期，我們可能會失去排除其他人實施這些發明的權利。這些專利的到期也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生類似的重大不利影響。我們擁有正在處理的專利申請，涵蓋我們的專有技術或我們的候選產品，如果作為專利發佈，預計將從2032年到2035年到期，而不考慮任何可能的專利期限調整或延長。然而，我們不能保證美國專利商標局、歐洲專利局或其他相關的外國專利局會批准其中任何一項專利申請。
美國和外國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
無論是在美國還是在外國司法管轄區，專利法或專利法解釋的變化都可能增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人享有專利。2013年3月16日，根據《萊希-史密斯美國發明法》(《美國發明法》)，美國過渡到第一發明人到申請制，在這種制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。在2013年3月16日或之後向美國專利商標局提交專利申請，但在我們面前的第三方因此可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的候選產品相關的任何專利申請或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。
美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們擁有或許可的專利申請的起訴以及我們擁有或許可的已發行專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，公司在生物技術和生物製藥的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。視未來的行動而定
與美國國會、聯邦法院和美國專利商標局一樣，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。
我們擁有有限的外國知識產權，可能無法在世界各地保護和執行我們的知識產權。
我們在美國以外擁有有限的知識產權。在全世界所有國家申請、起訴和保護候選產品的專利將是極其昂貴的，而我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如在美國的廣泛。此外，國外一些國家的法律對知識產權的保護程度也不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術開發自己的產品，並且可能會將侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何授權專利的司法管轄區與我們的產品競爭，我們的專利聲明或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術和生物製藥產品有關的專利、商業祕密和其他知識產權保護，並可能要求對這些專利、商業祕密和其他知識產權保護實行強制許可，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或違反我們的一般的產權。第三方在外國司法管轄區提起訴訟，質疑我們專利權的範圍或有效性，可能導致鉅額成本，並轉移我們業務其他方面的努力和注意力。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能導致大量成本，並轉移我們的努力和注意力，從我們的業務的其他方面，可能使我們的專利處於無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請處於無法發佈的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中獲勝，並且所裁決的損害賠償或其他補救措施（如有）可能不具有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大商業優勢。
如果我們沒有獲得專利期限延長和數據獨佔權或類似的非美國立法，以延長我們可能開發的任何候選產品的保護期限，我們的業務可能會受到重大損害。
考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。此外，在歐盟內部，為醫療產品提供的監管保護，如數據獨佔性、營銷保護、孤兒適應症的市場獨佔性和兒科延期，目前正在審查中，未來幾年可能會減少。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，或者如果數據獨佔性或其他監管保護減少，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴第三方進行臨牀試驗、生產我們的候選產品以及提供其他服務。如果這些第三方未能按要求成功履行合同職責、滿足預期時間或以其他方式進行試驗或執行並遵守監管要求，我們可能無法按預期或根本無法成功完成臨牀開發、獲得監管批准或將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方CRO來實施、監控和管理我們的臨牀項目。我們依賴這些各方來執行臨牀試驗，我們只管理和控制他們活動的某些方面。我們仍有責任確保我們的每一項試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO和其他供應商必須遵守所有適用的法律、法規和指南，包括FDA和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中所有候選產品的要求。如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用的法律、法規或指南，我們的臨牀試驗產生的結果可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能保證我們的CRO或其他供應商將滿足這些要求，或者在任何監管機構進行檢查後，該監管機構將確定包括我們的任何臨牀試驗在內的努力符合適用的要求。我們不遵守這些法律、法規或指南可能需要我們重複臨牀試驗，這將是昂貴的，並延誤監管批准過程。
如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，或者他們受到隔離、原地安置令、關閉或其他限制，並且必須意外地縮減他們的業務，我們可能無法及時與替代CRO達成安排，或以商業合理的條款這樣做。此外，相對於其他客户，我們的CRO可能不會優先考慮我們的臨牀試驗，CRO人員的任何變動或CRO員工分配的延誤都可能對我們的臨牀試驗產生負面影響。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期的最後期限內完成，我們的臨牀試驗可能會被推遲或終止，我們可能無法滿足我們目前關於候選產品的計劃。CRO還可能涉及比預期更高的成本，這可能會對我們的財務狀況和運營產生負面影響。
此外，我們依賴第三方製造商生產我們的臨牀階段候選產品，他們的責任通常包括從第三方供應商那裏購買必要的材料，以生產我們用於臨牀試驗和監管批准的候選產品。我們預計，用於生產我們的候選產品的一些原材料的供應商數量有限，我們可能無法找到替代供應商，以防止我們的臨牀試驗候選產品的生產可能中斷，如果獲得批准，最終將用於商業銷售。
儘管我們一般不希望開始臨牀試驗，除非我們相信我們有足夠的候選產品供應來完成試驗，但候選產品供應的任何重大延遲或中斷，或候選產品生產過程中的原材料或其他材料組件，都可能推遲我們的臨牀試驗的完成，並可能推遲監管機構批准我們的候選產品的時間，這將損害我們的業務和運營結果。我們還沒有足夠的信息來可靠地估計我們候選產品的商業製造成本，而我們目前製造候選產品的成本可能在商業上不可行。因此，我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。
此外，我們對第三方製造商的依賴使我們面臨以下額外風險：
•我們可能無法找到製造商，以可接受的條件或根本不能生產我們的候選產品，因為合格的潛在製造商的數量有限。在NDA批准後，生產地點的更改可能需要FDA的額外批准。這一批准將需要新的測試和合規檢查；
•我們的第三方製造商可能無法及時制定和製造我們的產品或生產所需的數量和質量，以滿足我們的臨牀和商業需求，如果有的話；
•由於勞動力短缺、通貨膨脹、自然災害或地緣政治衝突，我們的第三方製造商可能會被迫縮減或終止運營，這可能會損害我們對候選產品進行正在進行的和未來的臨牀試驗的能力；
•我們未來的第三方製造商可能無法按照約定履行合同製造業務，或可能不會在合同製造業務中持續提供我們的臨牀試驗或成功生產、存儲和分銷我們的候選產品所需的時間；
•藥品製造商持續接受FDA和相應州機構的定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他政府法規以及相應的外國標準，我們無法控制第三方製造商是否遵守這些法規和標準；
•如果任何第三方製造商對我們的產品的製造過程進行了改進，我們可能不擁有或能夠許可，或者我們可能必須共享我們的第三方製造商在我們的候選產品的製造過程中所做的任何改進的知識產權；以及
•我們的第三方製造商可能會違反或終止與我們的協議。
這些風險中的每一個都可能推遲我們的臨牀試驗、我們候選產品的批准(如果有的話)或我們候選產品的商業化，或者導致更高的成本或剝奪我們潛在的產品收入。此外，我們依賴第三方對我們的候選產品進行釋放測試，然後再交付給我們臨牀試驗的受試者。如果這些測試沒有適當地進行，測試數據不可靠，我們臨牀試驗中的受試者或使用我們的候選產品治療的患者(如果未來有任何候選產品獲得批准)可能面臨嚴重損害的風險，這可能導致產品責任訴訟。
我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問或供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。
我們面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問或供應商可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反以下規定的未經授權的活動：FDA法規，包括要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及在臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或虛假陳述，或者在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創造虛假數據，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。
我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、潛在利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。
由於我們依賴第三方製造和供應供應商，我們的研發、臨牀前和臨牀開發材料的供應可能會變得有限或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意。
我們依賴第三方合同製造商來生產我們用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品。我們沒有生產任何臨牀試驗產品供應的製造設施。不能保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制或中斷，也不能保證它們將具有令人滿意的質量或繼續以可接受的價格供應。候選產品的製造過程要接受FDA和外國監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP。如果我們的任何製造商未能遵守這些要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的零部件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能會被迫自己製造材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與其他第三方達成協議，而我們可能無法以合理的條款這樣做。在任何一種情況下，隨着我們建立替代供應來源，我們的臨牀試驗都可能被顯著推遲。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能或技術轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能或技術。此外，製造商可以擁有該製造商獨立擁有的與我們的候選產品的製造相關的技術。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們獲得該製造商的許可證，以便讓另一第三方生產我們的候選產品。
GRI-0621、GRI-0803和我們的其他候選產品的製造依賴於一家獨家供應商，或者在某些情況下，依賴於有限數量的供應商。如果這些供應商無法向我們供應我們需要的數量，或根本無法供應，或以其他方式拖欠對我們的供應義務，我們可能無法以可接受的條件及時或根本無法從其他供應商獲得替代供應。此外，如果這些供應商中的任何一家違反了與我們的合同，我們與此類違約相關的法律救濟可能不足以補償我們可能遭受的任何損害。此外，如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造商或製造工藝將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。
如果我們獲得GRI-0621、GRI-0803或任何其他候選產品的監管批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商。就我們與第三方現有或未來訂立的製造安排而言，我們將依賴該等第三方及時履行其符合合約及監管規定（包括與質量控制及保證有關的規定）的責任。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或無法以商業上合理的條款進行，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。
我們未來可能會尋求與第三方合作，以開發我們的候選產品並將其商業化，我們未來的合作對我們的業務將非常重要。如果我們無法進行協作，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
我們戰略的一部分是考慮在我們認為合作伙伴可以增加重大商業和/或開發能力的標誌和地理位置上的合作伙伴關係。此外，我們還沒有任何商業化的能力。因此，我們已經並可能在未來與其他公司合作，為我們的計劃和技術提供重要的技術和資金。我們未來進行的任何合作可能會帶來許多風險，包括合作者在確定他們將應用的工作和資源方面有很大的自由裁量權，並且可能無法按預期履行他們的義務；合作者可能無法根據任何未來許可協議向我們提供有關開發進度和活動的及時準確的信息，這可能會對我們向投資者報告進展情況並以其他方式計劃候選產品的能力產生不利影響；我們可能與合作者存在分歧，包括在專有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧；可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止；可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的，合作可能會被合作者終止，如果終止，我們可能需要籌集額外的資金來進一步開發或商業化適用的候選產品。
我們在為我們的候選產品尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。為了使我們能夠成功地與我們的一個或多個候選產品建立合作關係，潛在的合作者必須將這些候選產品視為在他們認為有吸引力的市場上具有經濟價值，因為我們正在尋求的條款以及其他可供其他公司授權的產品。協作的談判和記錄既複雜又耗時。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件，或者根本無法獲得。如果我們未能達成未來的合作或沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品、將它們推向市場並從藥品銷售中產生收入或繼續開發我們的技術，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。即使我們成功地建立了新的戰略合作，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果候選產品的開發或批准被推遲或批准的產品銷售令人失望，我們可能無法保持這種戰略合作。與我們的候選產品相關的任何新的戰略合作協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品的開發和商業化，並降低它們的競爭力，即使它們進入市場。
與管理業務和運營相關的風險
如果我們失去關鍵的管理人員，或者如果我們不能招聘更多的高技能人員，我們開發現有產品候選產品或確定和開發新產品候選產品的能力將受到損害，可能會導致失去市場或市場份額，並可能降低我們的競爭力。
我們在競爭激烈的生物技術和生物製藥行業中的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員，包括W.Marc Hertz，我們的總裁和首席執行官，我們的首席科學官Vipin Kumar Chaturvedi和我們的首席醫療官Albert Ago。失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。
我們在加利福尼亞州拉霍亞的工廠開展業務。該地區是許多其他生物技術公司、生物製藥公司和研究機構的總部。我們市場對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。
為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了隨着時間的推移而授予的股權獎勵。隨着時間的推移，授予員工的股權獎勵的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們的關鍵員工是隨心所欲的員工，這意味着我們的任何員工都可以在通知或不通知的情況下隨時離職。我們不能保證我們擁有或可能加入的任何“關鍵人員”保單能夠充分補償我們任何關鍵員工的損失。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級科學和醫療人員。
如果我們不能吸引和留住管理層和其他關鍵人員，我們可能無法成功地開發或商業化我們的候選產品，或以其他方式實施我們的商業計劃。
近年來，生物技術行業經歷了很高的流失率。我們在競爭激烈的生物製藥行業的競爭能力取決於我們吸引、留住和激勵具有科學、醫療、監管、製造和管理技能和經驗的高技能和經驗人員的能力。我們未來可能無法吸引或留住合格的人員，部分原因是生物製藥公司之間對有限數量的合格人員的激烈競爭。我們將與之競爭的許多其他生物製藥公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及在該行業的更長曆史。我們的競爭對手可能會提供更高的薪酬、更多樣化的機會和/或更好的職業晉升機會。任何或所有這些競爭因素都可能限制我們繼續吸引和留住高素質人才的能力，這可能會對我們成功開發和商業化我們的候選產品以及按照目前的設想發展我們的業務和運營的能力產生負面影響。
我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，網絡攻擊可能導致包括個人數據在內的機密或專有信息被泄露，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。
我們的內部計算機系統以及任何未來合作者和其他承包商或顧問的計算機系統都容易受到計算機病毒、網絡釣魚或其他未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營中斷、財務損失、我們的商業機密或其他專有信息的丟失以及我們的聲譽受損和其他負面影響。例如，未來臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
在我們的日常運營中，我們依賴我們或我們的第三方提供商運營的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。在我們的產品發現工作中，我們可能會收集和使用各種個人數據，如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。成功的網絡攻擊可能導致知識產權、數據或其他挪用資產的盜竊或破壞，或以其他方式危及我們的機密或專有信息並擾亂我們的運營。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括不法行為
敵對外國政府的行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害惡意軟件、拒絕服務、社會工程欺詐或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。成功的網絡攻擊可能會給我們帶來嚴重的負面後果，包括但不限於運營中斷，機密商業信息被挪用，包括金融信息、商業祕密、財務損失和公司戰略計劃的披露。儘管我們投入了資源來保護我們的信息系統，但我們意識到網絡攻擊是一種威脅，不能保證我們的努力會防止信息安全漏洞，這些漏洞會導致我們的業務、法律、財務或聲譽受損，或者會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何未能防止或減輕安全漏洞或不當訪問、使用或披露個人數據(包括研究參與者的個人數據)的行為都可能導致根據州(如州違規通知法)、聯邦(如聯邦貿易委員會法案第5條)和國際法(如GDPR)承擔重大責任，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響我們進行研究的能力，並可能擾亂我們的業務。
我們依賴我們的第三方提供商實施有效的安全措施，並識別並糾正任何此類故障、缺陷或違規行為。如果我們或我們的第三方提供商未能有效地維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性，或未能預見、計劃或管理我們的信息技術系統的重大中斷，我們或我們的第三方提供商可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊，任何此類攻擊都可能導致上述損失以及與醫生、患者和我們的合作伙伴的糾紛，監管制裁或處罰，運營費用、支出或收入損失的增加，民事責任或其他不利後果，其中任何一種都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和現金流產生實質性的不利影響。此類第三方未能防止或減輕安全漏洞，或不當獲取或披露此類信息，都可能對我們造成類似的不利後果。如果我們無法防止或減輕此類安全或數據隱私泄露的影響，我們可能會面臨訴訟和政府調查，這可能會導致我們的業務潛在中斷。例如，2020年1月1日生效的CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對增加了數據泄露訴訟可能性的數據泄露的私人訴權。《全面和平協議》於2023年1月1日生效，以加強《全面和平協議》的內容。雖然受HIPAA和臨牀試驗法規約束的信息有例外情況，但CCPA(如果適用)仍將影響我們的業務，並可能增加我們的合規成本和潛在責任，許多類似的法律已在聯邦一級提出並在其他州實際實施。例如，在數據隱私和安全方面的外國法律法規方面，GDPR於2018年5月在歐盟生效，對歐盟數據主體的個人數據處理提出了嚴格要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。
我們目前的業務集中在一個地點，我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響，包括地震、疾病爆發或其他自然災害。
我們目前的業務位於加利福尼亞州拉霍亞的設施中。任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、醫療流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施，可能會對我們的業務運營能力產生重大和不利的影響，特別是在日常生活中，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。其中一些自然事件可能會因氣候變化而加劇。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。地震或其他自然災害可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，全球氣候變化可能導致某些類型的自然災害發生得更頻繁或影響更大。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施或我們第三方合同製造商的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。
在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生事故或事件，我們不能向您保證保險金額將足以彌補任何損害和損失。如果我們的工廠或我們的第三方合同製造商的製造工廠因以下原因而無法運行
由於事故或事件或任何其他原因，即使是在很短的時間內，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。
我們的業務可能會受到健康大流行或其依賴的第三方擁有重要製造設施、臨牀試驗地點集中或其他業務運營地區的流行病影響的不利影響。
我們的業務可能會受到臨牀試驗中心或其他業務運營集中地區的流行病或流行病的不利影響，並可能對我們所依賴的第三方製造商和CRO的運營造成重大幹擾。此類流行病或流行病可能會對生產力產生負面影響，擾亂業務並延遲臨牀計劃和時間表，其程度將部分取決於任何此類流行病或流行病對我們在日常過程中開展業務的能力施加的任何限制和其他限制的長度和嚴重程度。這些和類似的運營中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
隔離、留在家中和類似的政府命令，或認為可能發生此類命令、關閉或其他對業務運營的限制，可能會影響美國和其他國家/地區的第三方製造設施的人員，或材料的可用性或成本，這可能會擾亂我們的供應鏈。雖然這些材料中的許多可能由多個供應商獲得，但任何流行病導致的限制可能會擾亂我們的供應鏈或限制我們為候選產品獲得足夠材料的能力。
我們的保險可能無法為可能對我們的財務狀況產生不利影響的索賠提供足夠的保障。
我們保持保險，我們認為這是足夠的企業的規模和類型。然而，有些類型的損失，我們認為是不經濟合理的保險或不能投保。
我們將來可能會受到證券訴訟，包括潛在的集體訴訟或股東衍生訴訟。我們與董事和某些高級管理人員簽訂的賠償協議以及特拉華州普通公司法（DGCL）可能要求我們（其中包括）就因其作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任向他們提供賠償。在沒有D & O保險的情況下，我們為抗辯任何該等訴訟或賠償我們的高級職員及董事因其向我們提供的服務而受到法律訴訟而支付的金額可能會對我們的財務狀況、經營業績及流動性造成重大不利影響。
與我們的普通股、融資和資本要求相關的風險
我們預計我們普通股的股價將非常不穩定。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續受到重大波動的影響。從歷史上看，生物技術和其他生命科學公司證券的市場價格一直特別不穩定，即使是在每日大幅波動的情況下也是如此。可能導致我們普通股股票市場價格波動的一些因素包括但不限於：
•我們為未來候選產品及時獲得監管批准的能力，以及延遲或未能獲得此類批准的能力;
•我們遵守納斯達克資本市場上市要求的能力，以及我們普通股股票的任何退市或潛在退市;
•候選產品（如果獲得批准）未能取得商業成功;
•製造未來候選產品的問題;
•當前和未來的臨牀試驗結果;
•合作伙伴訂立、終止或違反關鍵協議，包括關鍵商業合作伙伴協議；
•為強制執行或捍衞任何知識產權或捍衞他人的知識產權而提起的、實質性的進展或任何訴訟的結束；
•任何攤薄性股本融資及重大股本證券發行的公告;
•商業合作伙伴或競爭對手宣佈新的商業產品、臨牀進展或缺乏、重大合同、商業關係或資本承諾；
•未能引起有意義的股票分析師的報道和分析師對我們股票的降級;
•我們根據註冊權協議履行義務的能力;以及
•關鍵員工的流失。
此外，生物技術行業的股票市場總體上經歷了很大的波動，這種波動往往與個別公司或某個行業的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，股東經常對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。此外，此類證券訴訟往往是在反向併購或我們從事的其他類型的併購活動之後發生的。如果提起這樣的訴訟，可能會對我們的業務產生負面影響。
未來出售和發行我們的證券可能會導致我們股東的持股比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務，包括研發、增加營銷、招聘新人員、將我們的產品商業化，以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券的股票。如果我們在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能會獲得優於我們現有股東的權利。
截至2023年12月31日止，共有(I)530,375股普通股直接或間接相關認股權證(包括(I)116,353股普通股相關A-1系列認股權證，A-1系列認股權證於行使T系列認股權證時可發行，假設T系列認股權證已以現金支付總行使價悉數行使；及(Ii)116,353股普通股相關A-2系列認股權證以購買普通股股份，A-2系列認股權證於T系列認股權證行使時可發行，假設T系列認股權證已通過以現金支付總行權價而全部行使)，(Iii)4,576股普通股，作為購買普通股的其他已發行認股權證的基礎，(Iv)4,318股普通股，可在行使修訂和重訂的GRI Bio，Inc.2018年股權激勵計劃(前身為Vallon PharmPharmticals，Inc.2018股權激勵計劃)下的既有未償還期權時發行，以及(V)額外的28,324股普通股，可在行使截至該日期仍受歸屬限制的期權時發行，並且根據GRI Bio，未來沒有可供發行的期權，Inc.2015年股權激勵計劃(GRI運營計劃)或A&R 2018計劃。就根據購買協議發行證券而言，根據A-1系列認股權證的條款，A-1系列認股權證的行使價降至面值，即每股0.0001美元。
截至2023年12月31日，在行使交換權證時發行了總計60,227股普通股，在行使A-2系列認股權證時發行了總計163,185股普通股，每種情況下都是在無現金基礎上發行的，公司沒有收到任何收益。我們將不會從以無現金基礎行使的認股權證中獲得任何收益。這些證券的持有者或其關聯公司已經並可能在公開市場或私下協商的交易中出售大量我們的普通股，這在過去和將來可能導致我們普通股的交易價格較低，並對我們的股東造成嚴重稀釋。此外，如此大量普通股的註冊和上市交易已經並可能增加我們股票價格的波動性或給我們的股票價格帶來巨大的下行壓力。
我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。
我們目前的期望是，我們將保留未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。
作為一家上市公司，我們將繼續招致顯著增加的成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來合規倡議。此外，如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們根據《證券交易所條例》、經修訂的《2022年薩班斯-奧克斯利法案》(SOX)和其他適用的證券規則和法規，產生了大量的法律、會計和其他費用。此外，我們還必須遵守納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)和納斯達克資本市場的規則。
這些規則對上市公司施加了各種要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制以及適當的公司治理做法。我們的管理層和其他人員已經並將繼續為這些合規倡議投入大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和條例使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。此外，納斯達克資本市場的上市要求要求我們滿足與董事獨立性、股東會議、批准和投票、徵集委託書、利益衝突和行為準則相關的某些公司治理要求。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。因此，我們可能難以吸引和留住合格人士加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任執行董事。
除其他事項外，SOX要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。因此，我們被要求定期對財務報告的內部控制進行評估，以使管理層能夠根據SOX第404條(第404條)的要求報告這些控制的有效性。此外，我們的獨立審計師可能被要求進行類似的評估，並就我們對財務報告的內部控制的有效性進行報告。這些遵守第404條和相關條例的努力已經並將繼續需要大量財政和管理資源的承諾。雖然我們預計將保持我們對財務報告和第404條其他所有方面的內部控制的完整性，但我們不能確定在未來測試我們控制系統的有效性時不會發現重大弱點。如果發現重大缺陷，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源，代價高昂的訴訟，或者公眾對我們的內部控制失去信心，這可能會對我們的股票的市場價格產生不利影響。
我們目前利用了適用於較小報告公司的減少的披露和治理要求，這可能導致我們的普通股對投資者的吸引力降低。
我們的公開流通股不到2.5億美元，因此根據美國證券交易委員會規則，我們有資格成為一家規模較小的報告公司。作為一家規模較小的報告公司，我們能夠利用降低的披露要求，例如簡化的高管薪酬披露和降低的財務報表披露要求，在我們提交給美國證券交易委員會的文件中。由於我們是一家規模較小的報告公司，我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少，可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用適用於較小報告公司的報告豁免，直到我們不再是一家較小的報告公司，一旦我們的公眾流通股超過2.5億美元，這一地位將終止。在這種情況下，如果我們的年收入低於1.00億美元，而且我們的上市流通股低於7.00億美元，我們仍然可以成為一家規模較小的報告公司。
我們還利用了適用於新興成長型公司的減少的披露和治理要求，這可能導致我們的普通股對投資者的吸引力降低。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。作為一家新興的成長型公司，我們沒有被要求遵守第404條的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，我們不受就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些條款而發現我們的股票吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這一延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，將不會採用新的或修訂的標準，直到私人公司被要求採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
我們仍將是一家新興成長型公司，直到以下最早發生：（i）截至第二財政季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財政年度結束，（ii）該財政年度的總年收入達到12.35億美元或以上的財政年度結束，（iii）我們在三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券的日期，或（iv）根據《證券法》提交的有效登記聲明首次出售我們的普通股之日起五週年後的財政年度結束。
我們普通股的上市目前不符合納斯達克資本市場或任何其他納斯達克市場的規則。我們的普通股從納斯達克退市可能會對我們通過公開或非公開出售股權證券籌集額外資本的能力以及我們的投資者處置我們的普通股或獲得準確的普通股市值報價的能力產生不利影響。
納斯達克資本市場規則還要求我們將普通股的收盤價維持在每股至少1.00美元(最低投標價格規則)。2024年1月5日，我們收到納斯達克員工的來信，指出我們不再符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格規則，因為我們普通股的收盤價連續30個工作日低於1.00美元。這封信是對通知(定義如下)的補充。這封信對我們繼續在納斯達克資本市場上市產生了影響，也不會立即產生影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的期限，或至2024年7月3日(合規日期)，以重新遵守最低投標價格規則。如果我們的普通股在180天的期間內連續10個工作日的最低收盤價至少為每股1.00美元，則符合最低投標價格規則，除非納斯達克行使其酌情權延長這10天的期間。如果我們未能在合規日期之前恢復合規，我們可能有資格獲得額外的180個歷日期限，前提是我們滿足適用的納斯達克上市規則中的條件。如果在合規日期之前，我們的普通股連續十個交易日的收盤價為每股0.10美元或更低，工作人員(定義如下)將根據納斯達克上市規則第5810條就我們的普通股發出員工退市決定。2024年1月29日，我們提交了一份憲章修正案，以實施2024年1月的反向股票拆分，試圖重新遵守最低投標價格規則。納斯達克隨後報告稱，我們的普通股在180天期限內連續10個交易日的收盤價高於每股1.00美元，但納斯達克行使了自由裁量權，延長了10日期限，並不認為我們重新遵守了最低報價規則。不能保證我們能夠重新獲得合規，也不能保證我們普通股的投標價格將保持在拆分後的任何納斯達克監測期或其他期間所要求的最低投標價格1美元以上。我們可能需要對我們的普通股進行額外的反向股票拆分，以努力重新遵守最低投標價格規則，但不能保證這種拆分可能會獲得批准或完成。
2023年11月22日，我們收到納斯達克(納斯達克)上市資格部(員工)的一封信，通知我們根據我們在截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告中提供的信息，我們沒有遵守在納斯達克資本市場繼續上市的最低股東權益要求。納斯達克上市規則第5550(B)(1)條要求，在納斯達克資本市場上市的公司，其上市證券市值低於3,500萬美元，年淨收益低於50萬美元，必須保持至少250萬美元的股東權益(股東權益要求)。根據納斯達克的規定，我們被要求在2024年1月8日之前提交一份重新遵守股東權益要求的計劃(合規計劃)。該通知對本公司繼續在納斯達克資本市場上市並無即時影響，但須視乎本公司是否遵守其他持續上市規定而定。2024年1月22日，員工批准我們將期限延長至2024年5月20日，以重新遵守股東權益要求。根據員工2024年1月22日的信函，我們必須完成股權發行，以籌集至少600萬美元的毛收入(股權發行)，並在2024年5月24日之前提交公開可用報告，向員工和納斯達克提供遵守股東股權要求的證據。雖然我們已完成股權發售，但所得款項不足以令我們重新符合股東權益要求，以致我們將需要在
近期。如果我們未能在截至2024年6月30日的季度報告中證明符合股東權益要求，我們可能會被摘牌。不能保證我們將能夠重新獲得遵守。
如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外交易市場或其他場外交易市場交易，但如果我們被摘牌、被威脅退市或在這些市場上交易，我們很可能會導致我們通過公開或私下出售股權證券來籌集額外資本，以及讓投資者處置我們的普通股或獲得準確的普通股市值報價。此外，不能保證我們的普通股有資格在任何此類替代交易所或市場進行交易。
除非我們的普通股在國家證券交易所上市，例如納斯達克資本市場，否則我們的普通股也可能受到有關“細價股”交易的法規和限制，“細價股”是指每股交易價格低於5.00美元的證券，並且根據適用法規規定的其他豁免，這些證券不受細價股定義的豁免。這些規定和條例可能嚴重限制證券在二級市場的流動性，因為願意從事相關合規活動的經紀人或交易商可能會減少。如果我們的普通股未在國家證券交易所上市，有關細價股交易的規則和限制可能會限制投資者向第三方出售的能力，我們在二級市場的交易活動可能會減少。
此外，吾等未能遵守適用的納斯達克上市要求，亦會導致吾等未能滿足要求行使T系列認股權證的股權條件，並可能導致吾等須根據各項投資者協議承擔罰款責任。上述情況中的任何一種都可能對我們的業務、經營結果、前景和普通股的價值產生不利影響。
出於這個原因或任何其他原因的退市可能會嚴重影響我們籌集資金的能力，對我們的業務和普通股價格產生不利影響。
2024年1月的反向股票拆分可能導致我們的股價相對於拆分前的價值下降，並減少了我們普通股的流動性。
我們於2024年1月29日依法實施了2024年1月的反向股票拆分，2024年1月30日，我們的普通股開始在拆分後的基礎上進行交易。不能保證2024年1月的反向股票拆分沒有也不會導致我們已發行普通股的實際價值下降。2023年4月反向股票拆分後，我們股票的交易量有所不同，2023年4月反向股票拆分可能導致我們普通股的股票流動性降低。鑑於2024年1月反向股票拆分後流通股數量減少，我們普通股的流動性可能會受到2024年1月反向股票拆分的不利影響，特別是如果我們普通股的市場價格沒有因2024年1月反向股票拆分而增加的話。此外，2024年1月的反向股票拆分可能增加了持有我們普通股的奇數批(不到100股)的股東數量，從而可能使這些股東經歷出售其股票的成本增加和實現此類出售的更大困難。鑑於我們目前的投標價格不符合最低投標價格規則，我們預計需要完成我們普通股的額外反向股票拆分，但不能保證這種拆分將被批准或完成。
反向股票分割後，我們普通股的市場價格可能無法吸引新的投資者，包括機構投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。
儘管我們相信，我們普通股的較高市場價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分，包括2024年1月的反向股票拆分，將導致吸引新投資者的股價，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。2024年1月進行反向股票拆分的主要目的是提高我們普通股的價格，以幫助我們滿足納斯達克上市要求的最低投標價格規則，但2024年1月的反向股票拆分並未導致我們的普通股價格達到最低投標價格規則。因此，我們可能需要對我們的普通股進行額外的反向股票拆分，這可能不會獲得批准或完成。不能保證反向股票拆分將導致我們普通股市場價格的持續比例上升，這取決於許多因素，包括我們的業務和財務表現、一般市場狀況和未來成功的前景，而這些因素與我們已發行普通股的數量無關。事實上，2024年1月的反向股票拆分並未導致我們普通股的市場價格持續按比例上升，部分原因是股票發行和隨後的認股權證行使的稀釋效應。在股票反向拆分或上市後的一段時間內，公司普通股的市場價格下跌並不少見。
税法的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
美國國税局、美國財政部和其他政府機構不斷審查涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們普通股的活躍交易市場可能不會發展，我們的股東可能無法轉售他們的普通股以賺取利潤，如果有的話。
我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場沒有發展或持續下去，我們的股東可能很難以有吸引力的價格出售他們的股票。
如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。股票研究分析師目前沒有，也可能不會選擇提供我們普通股的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或他們報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們可能成為一個或多個股東派生訴訟或集體訴訟的被告，未來的任何此類訴訟都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們和我們的某些高級管理人員和董事可能成為未來一個或多個股東衍生訴訟或其他集體訴訟的被告。這些訴訟將轉移我們管理層的注意力和資源，從我們的日常業務運營，我們可能會產生與他們的辯護相關的重大費用（包括但不限於，大量律師費和專業顧問的其他費用，以及潛在的責任，以賠償現任和前任管理人員和董事誰是或可能成為該等訴訟的當事方）。如果發生這些訴訟，我們可能會被要求支付物質損失，同意對未來行為的禁令和/或遭受其他處罰、補救或制裁。此外，未來任何此類股東訴訟都可能對我們的聲譽、我們繼續開發候選產品的能力產生不利影響，從而損害我們創造收入的能力。因此，這些事項的最終解決可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，因此可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。
我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購。
我們修訂和重述的公司註冊證書(憲章)和我們修訂和重述的章程(章程)的某些條款以及特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。我們的憲章和附例中的規定：
•限制誰可以召開股東大會；
•不規定累積投票權；
•規定所有空缺只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不足法定人數；
•規定特拉華州衡平法院將是某些法律索賠的獨家法院；以及
•規定美利堅合眾國聯邦地區法院將是根據《證券法》進行法律索賠的獨家論壇。
此外，特拉華州公司法第203條可能會限制我們與實益擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人進行任何業務合併的能力，除非滿足某些條件。這
收購股份後，限制期為三年。這些規定可能會加強我們的管理團隊，並可能剝奪股東以高於現行價格的溢價將其股票出售給潛在收購者的機會。這種可能無法獲得控制權溢價的情況可能會降低我們普通股的價格。
此外，我們的憲章規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法院，這些索賠涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員和員工對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL、我們的憲章或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每一案件中，均受衡平法院管轄，對其中被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。我們相信，這些條款使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他論壇相比，在更快的時間表上高效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。然而，這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院地條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現《憲章》中所載的選擇地地條款在此類訴訟中不適用或不可執行。這一法院條款的選擇並不排除或限制聯邦政府對根據《交易法》提起的任何訴訟的專屬管轄權範圍。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠，我們也不打算將排他性法院條款應用於《交易法》索賠。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。此外，這一法院條款的選擇將不適用於特拉華州衡平法院沒有標的物管轄權的索賠。選擇《憲章》中的論壇條款並不會導致我們的股東放棄遵守聯邦證券法及其規則和條例的義務。
項目1B.未解決的工作人員意見。
沒有。
項目1C：關於網絡安全問題
網絡安全
我們認識到維護患者、業務合作伙伴和員工對我們業務的信任和信心至關重要，並致力於保護我們業務運營和系統的機密性、完整性和可用性。我們的董事會積極參與監督我們的風險管理活動，網絡安全是我們整體風險管理方法的重要組成部分。總體而言，我們尋求通過一種全面的方法來應對網絡安全風險，這種方法側重於通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對，來維護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。
網絡安全風險管理與策略；風險的影響
我們面臨着與網絡安全相關的風險，如未經授權的訪問、網絡安全攻擊和其他安全事件，包括黑客實施的安全事件和對硬件和軟件系統的無意損壞或中斷、數據丟失和機密信息被挪用。為了識別和評估來自網絡安全威脅的重大風險，我們維持一個網絡安全計劃，以確保我們的系統是有效的，併為信息安全風險做好準備，包括定期監督我們的內部和外部威脅的安全監控計劃，以確保我們信息資產的機密性和完整性。我們將網絡安全威脅的風險與其他公司風險一起考慮，作為我們整體風險評估流程的一部分。正如下文“網絡安全治理”中更詳細地討論的那樣，我們的董事會對我們的網絡安全風險管理和戰略過程進行監督，這些過程由我們的首席財務官領導。
為確保關鍵數據和系統的可用性、維持合規性、管理網絡安全威脅的重大風險、防範和應對網絡安全事件，我們開展以下活動：
•監控新出現的數據保護法律，並對我們的流程進行修改，以符合這些法律的要求；
•通過我們的政策、做法和合同(如適用)，要求員工以及代表我們提供服務的第三方謹慎對待機密信息和數據；
•採用旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，包括防火牆、入侵預防和檢測系統、反惡意軟件功能和訪問控制；以及
•為我們的員工提供有關網絡安全威脅的培訓，作為一種手段，讓他們掌握有效的工具來應對網絡安全威脅，並傳達我們不斷演變的信息安全政策、標準、流程和實踐。
我們的事件響應計劃協調我們為準備、檢測、響應和恢復網絡安全事件所採取的活動，包括對事件進行分類、評估嚴重性、上報、遏制、調查和補救的流程，以及遵守潛在適用的法律義務和減輕對我們業務和聲譽的損害。
我們的流程還解決與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅風險，這些第三方服務提供商可以訪問員工數據或我們的系統。此外，網絡安全方面的考慮還會影響我們對第三方服務提供商的選擇和監督。
我們在標題下的項目1A中描述了已確定的網絡安全威脅的風險，包括以往任何網絡安全事件的風險，是否已對我們產生重大影響，或如何對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營成果或財務狀況。我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，網絡攻擊可能會導致機密或專有信息的泄露，包括個人數據，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險，這些公開內容通過引用併入本文。
在過去的三個財年中，我們沒有經歷過任何重大的網絡安全事件，我們因網絡安全事件而產生的費用也是微不足道的。這包括懲罰和和解，但沒有任何懲罰和和解。
網絡安全治理;管理
網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層關注的領域。我們的董事會負責監督來自網絡安全威脅的風險。
在檢測到網絡安全威脅後，我們的董事會將收到管理層關於我們的網絡安全威脅風險管理和戰略流程的最新信息，以及管理層為應對此類風險而採取的步驟。我們的董事會還會收到關於任何符合建立報告門檻的網絡安全事件的及時信息，以及關於任何此類事件的持續更新，直到它得到解決
我們的網絡安全風險管理和戰略流程由我們的首席財務官管理，並由在管理信息安全、制定網絡安全戰略、根據需要實施有效的信息和網絡安全計劃方面經驗豐富的顧問提供支持。如上所述，首席財務官向我們的董事會報告重大的網絡安全威脅風險。
第2項：管理所有財產
我們的行政辦公室位於加利福尼亞州拉荷亞92037拉荷亞208號Avenida de La Playa#2223，根據2024年3月到期的租約，我們在這裏租賃了約1,100平方英尺的辦公空間。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。
第三項：繼續進行法律訴訟
我們目前並不是任何重大法律程序的一方，我們也不知道針對我們的任何未決或威脅的法律程序，我們認為可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
第四項：煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
第五項：登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為GRI。截至2024年3月1日，約有17名登記在冊的股東持有3196,488股普通股和未發行的優先股。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
見第三部分，第12項。“某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事宜”，瞭解與我們的股權補償計劃有關的信息。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
股利政策
我們沒有就我們的普通股宣佈或支付任何現金或其他股息，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付任何現金或其他股息。
項目6. [已保留]
項目七、公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和相關的註釋，從本年度報告的F-1頁開始。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，包括題為“項目1A”的一節所列的因素。根據本年度報告中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”，我們的實際結果可能與本文所含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化創新療法，這些療法針對與導致炎症、纖維化和自身免疫性疾病的免疫反應失調相關的嚴重疾病。我們的目標是在開發治療這些疾病的療法方面成為行業領先者，並改善此類疾病患者的生活。
我們的主要候選產品GRI-0621是iNKT細胞的口服抑制劑。GRI-0621也是他扎羅汀的口服制劑，他扎羅汀是一種合成的RAR-β和伽馬選擇性激動劑，在美國被批准用於牛皮癬和痤瘡的局部治療。截至2023年12月31日，它已經作為一種口服產品在1700多名患者身上進行了長達52周的評估。我們正在開發GRI-0621用於治療嚴重的纖維性肺部疾病，如IPF，這是一種危及生命的進行性肺纖維化疾病，在美國約有140,000人受到影響，美國每年有多達40,000例新病例，一些人估計IPF影響全球300萬人。雖然目前有兩種被批准的治療肺纖維化的方法，但都沒有與改善總存活率相關，而且這兩種方法都與顯著的副作用相關，導致治療依從性較差。在迄今為止GRI-0621和口服他扎羅汀的早期試驗的初步數據中，我們觀察到GRI-0621耐受性良好，並抑制受試者的iNKT細胞活性。我們和其他人已經證明，激活的iNKT在IPF、PSC、NASH、ALD、SLE、MS、UC以及其他適應症患者中上調。在這些患者中，激活的iNKT細胞與更嚴重的疾病相關。2023年12月，我們開始註冊2a階段試驗，我們預計該試驗的TOPLINE結果將於2024年下半年公佈。
我們的候選產品組合還包括GRI-0803和500多種化合物的專有庫。GRI-0803是從文庫中篩選出的先導分子，是一種新型的2型NKT細胞口服激動劑。我們正在開發GRI-0803用於治療自身免疫性疾病，我們在SLE或狼瘡和多發性硬化症的大部分臨牀前工作中，免疫系統錯誤地攻擊自己的健康組織，特別是關節和皮膚，但可以影響身體的幾乎每個器官和組織。這種情況可能是致命的，經常會導致虛弱的疲勞和疼痛發作，使近一半的成年患者無法工作。在美國，狼瘡影響着16萬至20萬患者，美國約有8萬至10萬患者患有腎炎，這是SLE最嚴重的表現之一，通常在確診後五年內。狼瘡無法治癒，但醫療幹預和生活方式的改變可以幫助控制它。系統性紅斑狼瘡的治療主要包括抑制免疫系統活動的免疫抑制藥物。在過去的50年裏，只有兩種藥物被批准用於狼瘡，迫切需要新的治療方案。根據IND的批准，我們打算在最初針對SLE的1a和1b階段試驗中評估GRI-0803。我們預計將在2024年上半年提交關於1a和1b階段試驗的IND。我們將繼續評估適應症，以選擇最適合該計劃進一步發展的適應症，但我們最初的重點是狼瘡。
最新發展動態
證券購買協議
於2024年2月1日，吾等訂立收購協議)，據此，吾等同意於公開發售中發行及出售(I)330,450股普通股；(Ii)4,669,550股可行使合共4,669,550股普通股的預籌資權證；(Iii)可行使總額5,000,000股普通股的5,000,000股B-1系列普通權證；及(Iv)可行使的5,000,000股B-2系列普通權證，總收益為550萬美元。這些證券的發售組合為：(A)一股或一份預籌資權證，以及(B)一份B-1系列普通權證和一份B-2系列普通權證，總購買價為1.1美元(每一份預資金權證減去0.0001美元)。
在某些所有權限制的情況下，認股權證可在發行時行使。每一份預付資金認股權證可按每股0.0001美元的價格行使一股普通股，且不會到期。每一份B-1系列普通權證在2024年2月6日發行後的五年內，可按每股1.10美元的價格轉換為一股普通股。每一份B-2系列普通股認股權證在2024年2月6日發行後的18個月內，可按每股1.10美元的價格轉換為一股普通股。就根據購買協議發行證券而言，根據A-1系列認股權證的條款，A-1系列認股權證的行使價降至面值，即每股0.0001美元。
2024年1月反向股票拆分
2024年1月19日，我們的股東批准了2024年1月的反向股票拆分。我們的董事會批准了2024年1月的反向股票分割比率，即七比一。在獲得批准後，我們向特拉華州國務卿提交了我們憲章的修正案，以在下午4：01起實施2024年1月的反向股票拆分。東部時間2024年1月29日。我們普通股的股票於2024年1月30日開始在拆分後的基礎上交易。由於2024年1月的反向股票拆分，在我們向特拉華州國務卿提交的憲章修正案提交和生效之前，我們每七股普通股，無論是已發行的還是已發行的，都會自動合併並轉換(無需任何進一步行動)為一股已繳足且不可評估的普通股。沒有發行與2024年1月反向股票拆分相關的零碎股票。否則將獲得普通股零碎股份的股東將獲得現金代替，其價格等於股東本來有權獲得的零碎股份。2024年1月的反向股票拆分將普通股的流通股總數從反向拆分前的4,520,233股減少到反向拆分後的總流通股645,738股。
除另有説明外，本年報所載所有財務資料、股份編號、期權編號、認股權證編號、其他衍生證券編號及行權價格均已作出調整，以實施2024年1月的反向股票分拆。
納斯達克合規-股權缺失
2023年11月22日，我們收到納斯達克員工的函，通知GRI根據我們在截至2023年9月30日的10-Q表季報中提供的信息，不符合在納斯達克資本市場繼續上市的最低股東權益要求。根據納斯達克的規定，我們被要求在2024年1月8日之前提交我們的合規計劃，以重新遵守股東權益要求。2024年1月22日，員工批准我們將期限延長至2024年5月20日，以重新遵守股東權益要求。根據員工2024年1月22日的信函，我們必須完成股權發行並提供
在2024年5月24日之前提交一份公開可用的報告，以證明員工和納斯達克遵守了股東權益要求。雖然我們已完成股權發售，但所得款項不足以讓我們重新符合股東權益要求，因此我們需要在短期內籌集大量額外資金。如果我們未能在截至2024年6月30日的季度報告中證明符合股東權益要求，我們可能會被摘牌。
納斯達克合規-投標價格不足
2024年1月5日，我們收到納斯達克員工的來信，指出我們不再符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格規則，因為我們普通股的收盤價連續30個工作日低於1.00美元。這封信是對上述通知的補充。這封信對我們繼續在納斯達克資本市場上市沒有立竿見影的影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的期限，即至2024年7月3日，以重新遵守最低投標價格規則。如果我們的普通股在180天期間內連續10個工作日的最低收盤價至少為每股1.00美元，則符合最低投標價格規則，除非納斯達克行使其自由裁量權延長這10天期間。如果我們未能在合規日期之前恢復合規，我們可能有資格獲得額外的180個歷日期限，前提是我們滿足適用的納斯達克上市規則中的條件。如果在合規日期之前，我們的普通股連續十個交易日的收盤價低於或低於每股0.10美元，工作人員將根據納斯達克上市規則第5810條對我們的普通股發出員工退市決定。2024年1月29日，我們提交了一份憲章修正案，以實施2024年1月的反向股票拆分，試圖重新遵守最低投標價格規則，但不能保證我們將能夠重新遵守。不能保證我們普通股的股價將保持在拆分後的任何納斯達克監控期或其他期間所要求的最低買入價1.00美元以上。
與Vallon製藥公司合併。
2023年4月21日，我們根據合併協議完成了與GRI運營的合併。為了結案，我們修改了公司註冊證書和章程，將我們的名稱從“Vallon PharmPharmticals，Inc.”改為“Vallon PharmPharmticals，Inc.”。致GRI Bio，Inc.
在生效時間：
在緊接生效時間之前發行的每股GRI運營普通股(GRI運營普通股)，包括根據股權融資(定義如下)發行的GRI運營普通股的任何股份，自動轉換為獲得相當於0.0374(交換比率)的數量的普通股的權利。
(A)購買GRI運營普通股股份的每個期權(每個，GRI運營期權)在緊接GRI運營計劃(GRI運營計劃，不論是否歸屬)生效時間之前未予行使，並轉換為購買普通股股份的期權，吾等根據GRI運營計劃的條款(假設期權)假設GRI運營計劃和每個該等GRI運營期權。受每項假設認購權約束的普通股數量是通過以下方法確定的：(I)在緊接生效時間之前有效的受該GRI運營期權約束的GRI運營普通股數量乘以(Ii)換股比率，並將得出的數字向下舍入為最接近的普通股整數。於行使每項假設購股權時可發行普通股的每股行權價乃按以下方法釐定：(A)於緊接生效時間前生效的該假設購股權的每股行權價除以(B)兑換比率，並將所得每股行權價向上舍入至最接近的整數仙。對行使任何假設購股權的任何限制繼續具有十足效力，而該等假設購股權的期限、可行使性、歸屬時間表及任何其他條文在其他方面保持不變。
(B)購買GRI運營普通股股份的每份認股權證(GRI運營認股權證)在緊接生效時間之前由本公司認購併轉換為購買普通股的權證(認股權證)，此後(I)每份認購權證僅適用於普通股；(Ii)受每份假設認股權證約束的普通股數量是通過(A)在緊接生效時間前有效的受GRI運營認股權證約束的普通股數量乘以(B)交換比率，並將所得數字向下舍入到普通股的最接近整數來確定的；(Iii)在行使每個假設認股權證時可發行的普通股的每股行權價是通過(A)受立即生效的GRI運營認股權證約束的GRI運營普通股的每股行權價確定的
在生效時間之前，(B)兑換比率，並將由此產生的行權價格向上舍入到最接近的整數美分。
(C)過橋認股權證(定義見下文)已交換為認股權證(交易所認股權證)，以購買合共60,227股本公司普通股。交易所認股權證包含與橋認股權證實質上類似的條款，初始行使價相當於每股103.11美元。自那以後，交易所認股權證已在無現金基礎上全面行使。
(D)與GRI Operations限制性股票獎勵有關的所有權利由本公司承擔並轉換為公司限制性股票獎勵，獎勵的股份數量乘以換股比率，並將所得數字向下舍入為最接近的普通股整數。GRI業務限制性股票獎勵的期限、可行使性、歸屬時間表和其他條款在其他方面保持不變。
證券購買協議(過橋融資)
關於簽署合併協議，GRI運營公司與Altium簽訂了一份於2022年12月13日生效的證券購買協議(Bridge SPA)，根據該協議，除其他事項外，出售股東購買了本金總額高達約330萬美元的高級擔保票據，GRI運營公司發行了本金總額高達約330萬美元的優先擔保票據，以換取總計約250萬美元的購買價格(橋樑票據)。此外，GRI運營向Altium發行了認股權證，以購買總計357,854股GRI運營普通股(橋認股權證)。作為合併的結果，在生效時間，橋認股權證被交換為交易所認股權證。交易所認股權證包含與橋認股權證實質上類似的條款，初始行使價相當於每股103.11美元。交易所認股權證的行使價可能會因拆分及類似的資本重組事件而有所調整。
證券購買協議(股權融資)
除Bridge SPA外，關於簽署合併協議，本公司、GRI運營和Altium簽訂了一份日期為2022年12月13日的證券購買協議(股權SPA)。根據股權SPA，在緊接交易結束前，GRI運營向Altium發行了969,602股GRI運營普通股(初始股票)，並向託管代理託管了3,878,411股GRI運營普通股(額外股票)。在合併完成時，根據合併，初始股份轉換為總計36,263股普通股，額外股份轉換為總計145,052股普通股。2023年5月8日，根據股權SPA的條款，本公司和Altium授權託管代理在符合實益所有權限制的情況下，向Altium支付為交換額外股份而發行的所有普通股股份(託管股份)。
根據股權特別行動計劃，吾等於2023年5月8日向Altium發行(I)A-1系列認股權證，以每股94.57美元的初始行權價購買181,316股普通股；(Ii)A-2系列認股權證，以每股103.18美元的初始行權價購買163,185股普通股(自此以後均已行使)；及(Iii)T系列認股權證，以每股85.96美元的行權價購買(X)116,353股普通股，及(Y)若T系列認股權證以現金支付總行使價全數行使，額外數額的A-1系列認股權證和A-2系列認股權證，分別按其各自的行使價購買116,353股普通股(統稱為權證)。只有在滿足某些股權條件的情況下，我們才能強制行使T系列認股權證。T系列認股權證目前並不受吾等強制行使的權益條件限制，因為不符合T系列認股權證所指期間普通股股份價值加權平均價至少為每股64.47美元的要求。就根據購買協議發行證券而言，根據A-1系列認股權證的條款，A-1系列認股權證的行使減至面值，即每股0.0001美元。
關鍵會計政策
我們的財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們根據過往經驗、已知趨勢及事件，以及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
雖然我們的主要會計政策在我們的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表所使用的判斷和估計最關鍵。
基於股票的薪酬
我們根據ASC主題718確認員工和非員工基於股票的薪酬費用， 薪酬--股票薪酬. ASC主題718要求使用基於公允價值的方法對此類交易進行核算。購股權之估計公平值乃根據購股權於授出日期之公平值於歸屬期內攤銷，並採用柏力克—舒爾斯購股權定價模式計算。我們將沒收的款項按發生時計算。
估計根據員工購股計劃發行的期權股票的公允價值需要輸入主觀假設，包括我們普通股的估計公允價值、期權的預期壽命、股價波動性、無風險利率和預期股息。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及許多變量、不確定性和假設以及管理層判斷的應用，因為它們本質上是主觀的。如果任何假設發生變化，我們基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的這些假設估計如下：
•預期期限。由於缺乏足夠的公司特定歷史數據，員工期權的預期期限按照美國證券交易委員會員工會計公告第107號所規定的“簡化”方法確定，即預期期限等於期權的既得期限和原始合同期限的算術平均值。非員工期權的預期期限等於合同期限。
•預期波動率。預期波動率是基於我們行業內類似實體的歷史波動率，這些波動率與SAB第107號所述的預期期限假設相稱。
•無風險利率E.無風險利率是基於在授予時有效的美國國債的應付利率，期限與假設的預期期限相稱。
•預期股息。預期股息收益率為0%，因為我們在歷史上沒有支付過，在可預見的未來也不會支付我們普通股的股息。
租契
我們根據2016-02年度會計準則更新(ASU)對租賃進行會計處理。租賃(主題842)美國和亞利桑那州立大學2018-10年度對主題842《租賃》的編纂改進，和ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進，兩者都澄清和加強了ASU 2016-02中所做的某些修正。華碩通過在資產負債表上確認所有租賃的租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了實體之間的透明度和可比性。我們簽訂了一份辦公空間的租約，我們確定這是一份經營性租約。
財務運營概述
研究和開發費用
研究和開發費用包括與研究和開發活動相關的人員成本，包括第三方承包商進行研究、進行臨牀試驗以及製造藥物供應和材料。
我們的研發費用主要包括與我們的主要候選產品GRI-0621的開發計劃相關的成本。這些費用包括：
•與員工有關的開支，例如薪金、花紅和福利；與顧問有關的開支，例如顧問費和花紅；以股票為基礎的薪酬；與管理開支有關的開支，以及與研究和發展人員有關的差旅開支；以及
•與CRO、CMO和研究實驗室就我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動以及支持實施我們的臨牀和非臨牀研究的顧問達成的協議而產生的費用。
雖然我們的直接研發費用是由候選產品跟蹤的，但我們不會將員工成本和與我們的發現工作、實驗室用品和設施相關的成本(包括其他間接成本)分配給特定的
候選產品，因為這些成本部署在多個計劃中。我們預計，隨着我們為候選產品開展計劃中的臨牀和臨牀前活動，我們的研發費用在未來幾年將會增加。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括行政人員及其他行政人員的薪酬及諮詢相關開支、專業費用及其他公司開支，包括法律及會計費用、差旅費用、與設施有關的開支及與公司事務有關的諮詢服務。
我們預計我們的一般和行政費用將大幅增加，因為我們產生了與上市公司相關的成本，包括與保持遵守納斯達克資本市場和美國證券交易委員會要求相關的服務費用、董事和高級管理人員的保險、法律和會計費用以及投資者關係成本，以及由於我們僱傭更多人員而增加的人事費用。
認股權證法律責任
2022年5月，瓦隆就一項證券購買協議發行了認股權證。Vallon根據ASC 815-40評估認股權證，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同(ASC 815-40)，並得出結論認為，認股權證中與在某些情況下降低行使價格有關的條款排除了認股權證被計入股本組成部分的可能性。因此，權證按發行時的公允價值使用Black-Scholes估值模型計量，並在資產負債表上作為負債入賬。認股權證的公允價值在每個報告日期計量，公允價值的變動在變動期的綜合經營報表中確認。
其他收入
2023年8月22日，我們與Aardvark Treateutics，Inc.(Aardvark)簽訂了資產購買協議(Aardvark協議)，根據該協議，Aardvark同意購買(I)我們與Medice Arzneimittel PűTter GmbH&Co.kg的許可協議，日期為2020年1月6日，(Ii)與Adair候選產品相關的某些專利，以及(Iii)用於治療注意力缺陷/多動障礙和嗜睡症的IND 133072號Adair中描述的配方的文件(合同製造和FDA通信)。根據協議的條款，我們收到了30萬美元的預付現金，這筆款項被確認為其他收入。我們還有資格獲得潛在的額外里程碑付款，具體取決於Aardvark實現某些未來的Adair法規和銷售里程碑。除預付款外，我們預計近期不會收到Aardvark的任何里程碑付款，這些潛在的里程碑付款可能會或可能不會在未來實現、支付或收到。
債務的清償
債務清償包括因修改TEP持有的某些部分可轉換本票(TEP票據)而確認的費用。經修訂的債務的公允價值超過原始債務的賬面價值，造成清償損失的情況被視為清償。
利息收入(費用)，淨額
利息支出包括債務貼現攤銷、債務發行成本以及與TEP票據和橋樑票據相關的利息支出。利息收入包括從我們的現金和機構銀行持有的現金等價物賺取的利息。
近期發佈的會計公告
我們考慮所有華碩的適用性和影響力。以下未討論的華碩經評估後被確定為不適用或預期對財務報表的影響微乎其微。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(話題740)：所得税披露的改進。ASU 2023-09中的修訂旨在通過改進所得税披露，提高所得税披露的透明度和決策有用性，主要涉及税率調節和已支付所得税信息。ASU 2023-09對公共實體在2024年12月15日之後的年度期間有效，並允許提前採用。我們目前正在評估這一更新對我們財務報表的影響。
2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06，披露改進：響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議進行編纂修訂。中的修正案 ASU2023-06代表了一些變化，以澄清或改進對編纂中各種主題的披露和呈現要求，並使這些要求與美國證券交易委員會的規定保持一致。對於受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體，每次修改的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X條例或S-K條例中刪除相關披露的生效日期，
禁止提前領養。我們目前正在評估這一更新的影響及其生效日期，但預計更新不會對我們的財務報表產生實質性影響。
2022年1月1日，我們通過了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)。ASU 2020-06處理因將GAAP應用於某些具有負債和股權特徵的金融工具的複雜性而確定的問題。修訂重點是修訂關於可轉換工具的指導意見和關於實體自身股本合同的衍生品範圍例外的指導意見。採用這一標準並未對我們的財務報表產生實質性影響。
較小的報告公司狀態
我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)我們在完成的會計年度內的年收入不等於或超過1.00億美元，以及截至前一個6月30日非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7.00億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。就我們利用任何減少的披露義務而言，這可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並可能在長達五年的時間裏仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於某些適用於其他上市公司而不適用於新興成長型公司的披露要求的豁免。這些豁免包括：
•減少對我們高管薪酬安排的披露；
•沒有就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的股東諮詢投票；以及
•在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師的認證要求。
我們利用了本報告中降低的報告要求，並可能繼續這樣做，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(A)本財年總收入達到12.35億美元或以上的本財年最後一天，(B)2026年12月31日，IPO完成五週年後本財年的最後一天，(C)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，或(D)根據美國證券交易委員會規則我們被視為加速申報的大型公司之日。JOBS法案第107條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。
經營成果
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較
下表列出了我們截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的經營業績(單位：千)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 運營費用： | | | |
| 研發 | $ | 3,232 | | | $ | 242 | |
| 一般和行政 | 8,155 | | | 1,997 | |
| 總運營費用 | 11,387 | | | 2,239 | |
| 運營虧損 | (11,387) | | | (2,239) | |
| 其他收入 | 250 | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 182 | | | — | |
| 債務清償損失 | — | | | (325) | |
| 利息支出，淨額 | (2,082) | | | (653) | |
| 淨虧損 | $ | (13,037) | | | $ | (3,217) | |
研究和開發費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，研發費用分別為320萬美元和20萬美元。研發費用增加了300萬美元，主要是由於與GRI-0621註冊發展計劃相關的費用增加了190萬美元，人員費用增加了40萬美元，諮詢費增加了60萬美元，知識產權費用增加了10萬美元。
一般和行政費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政費用分別為820萬美元和200萬美元。610萬美元的增長主要是由於合併和上市成本導致會計、法律、投資銀行和其他費用增加了420萬美元，人員成本增加了150萬美元，保險費用增加了30萬美元，諮詢和其他一般和行政費用增加了20萬美元。
其他收入
在截至2023年12月31日的三個月裏，由於根據2023年8月簽訂的Aardvark協議條款收到的付款，其他收入為30萬美元。
權證責任的公允價值變動
公允價值變動20萬美元代表截至2023年12月31日止年度內未清償認股權證的公允價值減少。
債務的清償
清償債務， 30萬美元截至該年度為止2022年12月31日由於對TEP註釋的某些部分的修訂。經修訂的債務的公允價值超過原始債務的賬面價值，造成清償損失的情況被視為清償。
利息支出，淨額
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，淨利息支出分別為210萬美元和70萬美元，與未償還本票有關。利息支出淨額的增加是由於與橋樑票據有關的利息。
流動性與資本資源
自成立以來，我們已經發生了虧損，並預計在可預見的未來還將繼續虧損。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別淨虧損1300萬美元和320萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3150萬美元。
到目前為止，我們通過發行普通股、可轉換票據、短期本票和Paycheck Protection計劃本票來滿足營運資金需求。截至2023年12月31日，我們擁有180萬美元的現金和現金等價物。
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | |
| 經營活動 | $ | (8,990) | | | $ | (1,085) | |
| 投資活動 | (8) | | | (3) | |
| 融資活動 | 10,797 | | | 1,007 | |
| 現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 1,799 | | | $ | (81) | |
經營活動的現金流
在截至2023年和2022年12月31日的年度中，分別有900萬美元和110萬美元用於經營活動。790萬美元的增長主要是由於我們的淨虧損增加了980萬美元，用於預付和其他費用以及應計費用的現金增加了110萬美元，但被非現金調整淨增加180萬美元所抵消，非現金調整包括基於股票的補償費用、債務折扣和債務發行成本的攤銷以及債務清償損失，以及用於支付應付賬款的現金減少了130萬美元。
投資活動產生的現金流
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額分別為8 000美元和3 000美元，與購買計算機設備有關。
融資活動產生的現金流
在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為1080萬美元，這是由於股權SPA(定義如下)的1230萬美元收益、橋樑債券第二批融資的130萬美元收益以及與合併相關的90萬美元現金。這些收益被與合併相關的300萬美元成本、與Bridge Notes相關的50萬美元債務發行成本和與Equity SPA相關的20萬美元股票發行成本所抵消。截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為100萬美元，其中主要包括期票收益。
股權證券購買協議
在簽署合併協議時，Vallon、GRI Operations和出售股東簽訂了股權SPA，據此，出售股東同意以現金投資12,250美元並註銷Bridge Notes的任何未償還本金和應計利息，以換取在緊接合並完成之前發行GRI運營的普通股的股份。根據股權SPA，在緊接交易結束前，GRI運營部向出售股東發行了初始股票，並在扣除546美元的發售費用後，將額外的股票託管給託管代理，淨收益為11,704美元。
於交易完成時，根據合併事項，初始股份將轉換為合共36,263股我們的普通股，額外股份將轉換為總計145,052股我們的普通股。2023年5月8日，根據股權SPA的條款，我們與出售股東一起，授權託管代理在符合實益所有權限制的情況下，向出售股東支付為換取額外股份而發行的所有普通股。
未來的資金需求
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1300萬美元和320萬美元。截至2023年12月31日，我們擁有180萬美元現金，累計赤字3150萬美元。我們希望將大量的財政資源投入到我們計劃的活動中，特別是在我們準備、啟動和進行我們計劃的臨牀試驗時
GRI-0621和GRI-0803，推進我們的發現計劃，並繼續我們的產品開發努力。此外，我們預計還會產生與上市公司運營相關的額外成本。
於2024年2月1日，吾等訂立購買協議，據此吾等同意以公開發售方式發行及出售(I)330,450股普通股、(Ii)4,669,550股可行使總股本4,669,550股普通股、(Iii)可行使5,000,000股B-1系列普通權證共5,000,000股普通股及(Iv)5,000,000股B-2系列普通權證可行使總計5,000,000股普通股，總收益為550萬美元。這些證券的發售組合為：(A)一股或一份預籌資權證，以及(B)一份B-1系列普通權證和一份B-2系列普通權證，總購買價為1.1美元(每一份預資金權證減去0.0001美元)。
在某些所有權限制的情況下，認股權證可在發行時行使。每一份預付資金認股權證可按每股0.0001美元的價格行使一股普通股，且不會到期。每一份B-1系列普通股認股權證在2024年2月6日發行後的五年內，可按每股1.10美元的價格轉換為一股普通股。在2024年2月6日之後的18個月內，每一份B-2系列普通股認股權證可按每股1.10美元的價格轉換為一股普通股。就根據購買協議發行證券而言，根據A-1系列認股權證的條款，A-1系列認股權證的行使價降至面值，即每股0.0001美元。
根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以支付我們到2024年下半年的運營費用和資本支出需求。
因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。與合併相關發行的T系列認股權證目前不受公司強制行使的約束，因為它們強制行使的股權條件不符合T系列認股權證規定的期間我們普通股的價值加權平均價格至少為每股64.47美元的要求。我們打算通過增發股權證券和/或短期或長期債務安排來籌集資金，但不能保證在需要時會有任何此類融資，即使我們的研究和開發努力取得了成功。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們將需要重新評估我們的運營計劃，並可能被迫削減開支，延長與供應商的付款條件，在可能的情況下清算資產，推遲、縮減或取消我們的部分或全部開發計劃，或者放棄我們技術的權利，條件不如我們選擇的優惠，或者完全停止運營。這些行動可能會對我們的業務、經營結果和未來前景以及我們普通股的價值產生重大影響。此外，試圖獲得額外的融資可能會將管理層的時間和注意力從日常活動中轉移出來，並分散我們對發現和產品開發工作的注意力。因此，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了很大的懷疑。我們預計，至少在可預見的未來，我們將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損。除非我們成功完成開發，獲得監管部門的批准，併成功地將我們目前或任何未來的候選產品商業化，否則我們預計不會產生產品收入。
見第1A項。本年度報告中的“風險因素”，以瞭解與我們的鉅額資本要求相關的額外風險。
合同義務和其他承諾
我們在正常業務過程中與第三方合同組織就臨牀試驗、臨牀前研究、製造和其他運營目的的服務和產品簽訂合同。這些合同一般規定在通知後的一段時間內終止合同，因此我們認為我們在這些協議下的不可撤銷義務不是實質性的。
表外安排
我們不參與任何表外交易。除在正常業務運作中產生的擔保或義務外，我們不承擔任何擔保或義務。
第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第8項：財務報表及補充數據
根據本項目要求編制的財務報表在此作為參考，摘自項目15中的適用信息。本年度報告的“展品、財務報表明細表”，從F-1頁開始列示。
項目9. 與會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目9A. 控制和程序
信息披露控制和程序的評估
《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序一詞是指旨在確保公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並酌情傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論構思和操作多麼完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層被要求在評估可能的披露控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務官)評估了截至本年度報告所述期間結束時，我們的披露控制程序和程序的有效性，這些控制和程序在交易所法案下的規則13a 15(E)和15d 15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計準則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證的過程。
財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映資產交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且僅根據其管理層和董事的授權進行收支；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者這種控制措施所包括的政策和程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中確定的標準。這些標準涉及控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監測等領域。管理層的評估包括編制文件、評價和測試其財務報告內部控制的設計和運作效力。
如上所述，根據管理層的流程和評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
註冊會計師事務所認證報告
由於就業法案對“新興成長型公司”的豁免，本年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B：提供其他資料
規則10b5-1交易安排
在截至2023年12月31日的三個月內，我們的董事或高級管理人員通過或已終止“規則10b5—1交易安排”或“非規則10b5—1交易安排”，每個術語在規則S—K第408項中定義。
第9項C.禁止披露妨礙檢查的外國司法管轄區
沒有。
第III部
項目10. 董事、行政人員及政府管理層
下表載列有關董事、獲提名董事及執行人員的若干資料。
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 行政人員 | | | | |
| 馬克·赫茲博士。 | | 54 | | 董事首席執行官總裁 (首席行政主任) |
| 琳恩·凱利 | | 47 | | 首席財務官 (首席財務會計官) |
| Vipin Kumar Chaturvedi博士 | | 64 | | 首席科學官 |
| Albert Agro博士 | | 59 | | 首席醫療官 |
| | | | |
| 非僱員董事和董事提名 | | | | |
David·斯克爾斯(1)(2) | | 50 | | 董事，董事會主席 |
| David麪包師 | | 59 | | 董事 |
卡米拉·V·辛普森，理科碩士(1)(2)(3) | | 52 | | 董事 |
魯洛夫·龍根(1)(3) | | 58 | | 董事 |
(1)審計委員會成員。
(2)薪酬委員會成員。
(3)提名和公司治理委員會成員。
行政人員
馬克·赫茲博士。，自2023年4月起擔任我們的總裁兼首席執行官以及董事會成員。他於2009年共同創立了GRI Operations，並自成立以來擔任首席執行官兼董事會主席。除了他的管理職位外，Hertz博士還曾在2005年至2009年期間擔任GemVax AS，Evozym Biologics Inc.，從2014年到2018年，以及自2008年以來的多聚體生物治療。自1998年以來，Hertz博士還在生物技術行業的公司擔任過多個高級職位。Hertz博士在Bowdoin學院獲得生物學本科學位，在免疫學和微生物學方面的研究。我們相信Hertz博士作為GRI Operations的聯合創始人兼首席執行官的服務以及他在生物技術行業的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。
琳恩·凱利自2023年4月合併完成以來，一直擔任我們的首席財務官。她擁有20多年的經驗，領導着生命科學、技術和電子商務領域的私營和上市公司，擁有公共會計方面的基礎。從2021年5月到合併完成，她擔任瓦隆的首席財務官。從2016年到2021年，她在OptiNose，Inc.擔任董事全球財務報告總監兼高管，OptiNose，Inc.是一家收入數百萬美元的專業製藥公司。在她的職業生涯中，她曾在Flower Orthopedics、Iroko PharmPharmticals、LLC和Genaera Corporation等私營和上市公司擔任過財務總監兼首席財務官高級副總裁的職務。凱利的職業生涯始於畢馬威會計師事務所。在擔任這些職務期間，凱利的工作包括數百萬美元的融資、併購調查和支持。她還在財務監督、內部和外部財務報告、預測和財務分析以及投資者和公共關係方面擁有豐富的經驗。Kelly女士在利哈伊大學獲得商業經濟學學士學位，專攻會計學，是賓夕法尼亞州的註冊會計師(非工作狀態)。
Vipin Kumar Chaturvedi博士，自2023年4月以來一直擔任我們的首席科學官。他於2009年與他人共同創立了GRI運營公司，自該公司成立以來，他一直擔任其董事會成員和科學顧問委員會主席。Chaturvedi博士於2009年至2017年和2022年至2023年4月擔任GRI運營部首席科學官。自2015年4月以來，查圖爾維迪博士一直擔任加州大學聖地亞哥分校免疫調節實驗室醫學教授。2015年，查圖爾韋迪博士與他人共同創立了英國西姆經濟學仿真軟件公司，並在2015年至2022年7月期間擔任董事的非執行董事。此外，自2009年以來，查圖爾維迪博士一直在諮詢公司Vidur Discovery，LLC的董事會任職。Chaturvedi博士在印度坎普爾大學獲得生物學學士學位，在印度醫學教育與研究研究所獲得生物化學、分子生物學和免疫學碩士學位，並在印度科學研究所獲得生物化學博士學位。
艾伯特·阿格魯博士自2023年4月起擔任本公司顧問，職稱為首席醫療官。他於2009年共同創立了GRI Operations，並於2017年8月至2023年4月擔任GRI Operations的顧問，並擔任首席醫療官。Agro博士曾擔任哥倫比亞治療公司的總裁兼首席執行官。自二零二一年四月起，彼於生物技術及製藥行業擁有逾20年經驗，曾擔任多個高級臨牀及開發職位，包括SublimityTherapeuticsInc.之首席執行官。2018年3月至2021年4月，Cynapsus首席醫療官，2012年6月至2016年9月。此外，Agro博士目前擔任麥克馬斯特大學病理學和分子醫學系的助理教授。Agro博士獲得博士學位。在麥克馬斯特大學醫學系的免疫學專業。
非僱員董事
David·斯克爾斯自2023年4月以來一直擔任本公司董事會成員。他在全球生命科學行業擁有20多年的經驗，擔任過金融和商業發展高管、交易撮合者、法律顧問和董事會成員。Szekeres先生於2016年3月加入Heron Treateutics，Inc.，並擔任首席運營官兼財務主管至2023年8月。在此之前，他在2014-2016年間擔任Regulus治療公司的首席商務官、首席財務和會計官和總法律顧問。Szekeres還從2008年開始擔任Life Technologies Corporation的併購主管，該公司於2014年2月被Thermo Fisher Science收購。Szekeres先生目前是Sanford Burnham Prebys、CureMatch和Animantis的董事會成員，也是Leossal Biosciences的執行顧問董事會成員。他從2014年3月開始擔任Edico Genome Inc.的董事會成員，直到2018年被Illumina收購，從2014年10月開始擔任Patara Pharma，直到2018年被Roivant Sciences收購。Szekeres先生在加州大學歐文分校獲得犯罪學、法律和社會學士學位，在杜克大學法學院獲得法學博士學位。我們相信，Szekeres先生作為一名高管以及在生物技術和生物治療行業的其他董事會任職的豐富經驗，使他有資格在我們的董事會任職。
David麪包師於2019年1月15日至2019年8月23日期間擔任我們的董事會成員，並於2021年2月12日我們的普通股首次公開募股完成後，再次被任命為董事的董事。此前，他曾於2019年1月15日至2023年4月12日擔任華龍的總裁兼首席執行官。自2018年1月15日起被任命為瓦隆的。他之前曾擔任Alcobra Ltd.(現在稱為Arcturus)的臨時首席執行官和首席商務官，在那裏他監督了Adair的發展。在加入Alcobra有限公司之前，他在夏爾製藥公司工作了10年，包括擔任神經科學事業部商業戰略和新業務副總裁。在擔任該職位期間，Baker先生領導了神經科學許可機會的商業評估，管理管道中樞神經系統(CNS)產品的商業努力，並領導長期戰略規劃過程。此前，他曾擔任夏爾Vyvanse®的全球總經理，在那裏他領導了Vyvanse的推出，並領導了全球擴張努力，包括在日本成功建立合作伙伴關係，並在加拿大和巴西推出。在此之前，貝克先生曾擔任夏爾公司所有ADHD產品市場部副經理總裁。從1990年到2004年，貝克先生在默克公司工作，在那裏他在市場營銷、銷售、市場研究和業務開發方面承擔着越來越多的責任。除了在中樞神經系統藥物方面的知識和經驗外，貝克先生的專長還包括骨質疏鬆症、偏頭痛和高脂血症的治療。他直接參與了五種藥物的營銷，每種藥物的年銷售額都超過10億美元。貝克先生以優異成績畢業於杜克大學，獲得經濟學和計算機科學學士學位。他獲得了杜克大學福庫商學院的工商管理碩士學位。貝克先生還在私營醫療廣告公司Benchworks，Inc.的董事會任職。我們相信，貝克先生作為我們的總裁和首席執行官的服務，以及他在生物技術行業的廣泛專業知識，使他有資格擔任我們的董事會成員。
魯洛夫·龍根自2023年4月以來一直擔任本公司董事會成員。他是一位連續創業者、公司創建者和研發/商業開發領導者，在許多治療領域和職能領域擁有豐富的經驗。榮根先生自2022年7月以來一直擔任基因治療公司Adolore BioTreateutics的首席執行官，自2019年6月以來擔任創新分子公司的創始人/首席執行官，自2018年9月以來擔任AsteRx Pharma Consulting的管理合夥人。2012年，他創立了Matinas BioPharma(omega-3和脂質晶體納米藥物遞送)，並將其發展為上市公司(紐約證券交易所代碼：MTNB)，直到2018年3月離職。榮根先生對Humira®和Lovaza®等產品的開發和商業化是不可或缺的。在創立Matinas BioPharma之前，榮恩先生於2010年至2012年在Trygg Pharma擔任執行副總裁總裁，期間他幫助挪威的Aker Group進入處方藥omega-3業務，並最終出售給FMC。在加入Aker之前，Rongen先生是Relant PharmPharmticals(被葛蘭素史克收購)的知識產權和投資組合管理副總裁，在那裏他獲得了LOVAZA®的授權，並領導了開發和投放前活動。在他職業生涯的早期，榮根先生在巴斯夫製藥公司(被雅培/艾伯維收購)擔任HUMIRA®和其他免疫學項目的全球產品董事。Rongen先生的職業生涯始於Arthur D.Little‘s Technology Innovation Management Practice的管理顧問和Wilkerson Group(被IBM收購)的生物技術/製藥顧問。Rongen先生獲得荷蘭瓦赫寧根大學分子科學(生物技術/生物技術)工程學碩士學位和碩士學位。
西北大學凱洛格商學院工商管理學博士。我們相信，榮根先生在生物製藥行業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。
Camilla V. Simpson，M.Sc.自2023年4月以來一直擔任本公司董事會成員。自2017年10月以來，她一直擔任Spruce Biosciences董事會成員。自2021年4月以來，辛普森一直擔任Zehna Treeutics的首席執行官，Zehna Treeutics是克利夫蘭診所剝離出來的一家處於早期階段的生物技術公司。自2019年4月以來，辛普森女士一直擔任Rare Strategic，LLC的管理成員和總裁，為生物技術公司提供戰略建議和諮詢服務。辛普森女士於2020年12月加入Dyve Biosciences的董事會。2017年4月至2019年4月，Simpson女士擔任BioMarin高級副總裁兼產品組合開發主管，負責公司和研發治理、項目領導、項目管理、競爭情報、投資組合戰略和商業分析。2014年10月至2017年4月，Simpson女士擔任BioMarin全球監管事務集團副總裁總裁；2014年3月至2014年10月，Simpson女士擔任BioMarin全球監管事務副總裁總裁。她還在夏爾工作了12年，在那裏擔任了越來越多的職責，最終擔任副總裁監管事務早期發展和業務發展的職位。Simpson女士擁有愛爾蘭戈爾韋大學的理科學士學位、英國金斯敦大學的理科(榮譽)學士學位和英國倫敦大學的優秀理科碩士學位。我們相信，辛普森女士在生物技術行業擔任高管、董事和顧問的豐富經驗，使她有資格成為我們董事會的成員。
家庭關係
董事、高管或被提名為董事高管或高管的人之間沒有家族關係。
董事會組成
我們的章程和章程規定，我們董事會的董事人數應不時通過董事會或我們的股東的決議來確定，我們董事會目前的規模為五名成員。
我們的附例還規定，我們的董事可以在有權在董事選舉中投票的大多數股票持有人投票的情況下或在沒有理由的情況下被免職。
我們現任和未來的高管和重要員工由我們的董事會酌情決定。我們的董事會也可以選擇成立某些委員會，如薪酬委員會和審計委員會。
我們的董事會分為三類，每屆任期交錯三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事將被重新選舉，任職至再次當選後的第三次年度會議。因此，在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的董事分為以下三類：
•第一類董事是David·貝克，任期於2024年召開的股東年會上屆滿；
•第二類董事是Roelof Rongen和Camilla V.Simpson，M.Sc.，他們的任期將於2025年舉行的年度股東大會上屆滿；以及
•第三類董事為W.Marc Hertz博士和David Szekeres，他們的任期將於2026年舉行的年度股東大會上屆滿。
我們的章程和附例規定，只有我們的董事會才能填補董事會的空缺，包括由於董事會規模的增加。任何因增加核定董事人數而增加的董事職位都將放在這三個類別中，以便每個類別儘可能由核定董事人數的三分之一組成。
董事獨立自主
根據納斯達克資本市場的上市要求，獨立董事必須在上市之日起12個月內在上市公司董事會中佔多數。此外，除指定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會及企業管治委員會的每名成員必須在上市日期起計12個月內保持獨立。審計委員會成員還必須滿足其他獨立性標準，包括交易法規則10A-3中規定的標準，薪酬委員會成員還必須滿足交易法規則10C-1中規定的獨立性標準。董事只有在該公司董事會認為該人的關係不會干擾董事履行其職責時行使獨立判斷時，該人才有資格成為“獨立的董事”。上市公司審計委員會成員為根據《交易法》第10A-3條的規定被視為獨立，除下列情況外不得
作為審計委員會、董事會或其他董事會成員的身份：(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，董事會服務報酬除外；或(2)上市公司或其任何子公司的關聯人。就規則10C-1而言，為了被視為獨立，對於上市公司薪酬委員會的每一名成員來説，董事會必須考慮與確定董事是否與該公司有關係的所有具體因素，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的，包括但不限於：董事的薪酬來源，包括該公司向董事支付的任何諮詢或其他補償費，以及董事是否與該公司或其任何子公司或關聯公司有關聯。
本公司董事會已確定，除W.Marc Hertz博士和David·貝克外，所有董事會成員均為獨立董事，包括就納斯達克資本市場規則和美國證券交易委員會而言。在作出該等獨立性決定時，本公司董事會已考慮每名非僱員董事與吾等的關係，以及董事會認為與決定彼等獨立性相關的所有其他事實及情況，包括每名非僱員董事對吾等股本的實益擁有權。我們董事會和每個委員會的組成和運作符合納斯達克資本市場的所有適用要求和美國證券交易委員會的規章制度。
董事會各委員會
我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，並可能設立其他委員會來促進我們的業務管理。成員在這些委員會任職，直至辭職或董事會另有決定。我們的董事會及其委員會制定全年的會議時間表，並可視情況不時舉行特別會議並以書面同意的方式行事。
我們的董事會期望將各種職責和權力下放給委員會，如下所述。各委員會定期向董事會全體報告其活動和行動。根據董事資本市場的上市標準，我們董事會每個委員會的每一名成員都有資格成為獨立的納斯達克。我們董事會的每個委員會都有一份經董事會批准的書面章程。
每份章程的副本都張貼在我們的網站www.griBio.com上的“投資者”部分。本網站所載的信息不以引用的方式納入本年報表格10—K。我們在本註冊聲明中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。
審計委員會
我們審計委員會的成員是Roelof Rongen，Camilla V.Simpson，M.Sc。以及審計委員會主席David·斯澤克爾斯。
我們的審計委員會協助董事會監督我們的財務報表的完整性；我們遵守法律和法規的要求；獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；我們財務風險評估和風險管理的設計和實施。除其他事項外，我們的審計委員會負責與我們的管理層審查和討論我們的披露控制和程序的充分性和有效性。我們的審計委員會還與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計計劃和審計活動的範圍、我們財務報表的年度審計的範圍和時間、審計的結果、我們的財務報表的季度審查，並在適當的情況下開始對我們的財務事務的某些方面進行調查。
我們的審計委員會負責建立和監督程序，以接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴，以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密和匿名投訴。此外，我們的審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督工作。我們的審計委員會有權獨家批准我們獨立註冊會計師事務所的聘用和解聘，所有審計聘用條款和費用，以及所有允許與獨立審計師進行的非審計聘用。我們的審計委員會根據我們的政策和程序審查和監督所有相關人士的交易。
我們審計委員會的每一位成員都是獨立的，受美國證券交易委員會的規章制度和適用於審計委員會成員的納斯達克資本市場上市標準的約束。本公司董事會認定，David司徒克思符合“美國證券交易委員會”規定所指的審計委員會財務專家資格，並符合“納斯達克資本市場上市標準”對財務複雜程度的要求。在作出這項決定時，本公司董事會已考慮Szekeres先生的過往經驗、商業洞察力及獨立性。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。
我們相信，我們審計委員會的組成和運作符合薩班斯法案第404節的所有適用要求，以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克資本市場規則和規定。我們打算遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。
薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員是David·斯凱克斯和薪酬委員會主席卡米拉·V·辛普森。
我們薪酬委員會的每一位成員在美國證券交易委員會的規章制度和適用於薪酬委員會成員的納斯達克資本市場上市標準下都是獨立的。我們的薪酬委員會協助我們的董事會監督高管(包括根據交易所法案第16條報告的高管)的薪酬形式和金額，管理我們針對員工和其他服務提供商的股權和非股權激勵計劃，以及與我們的薪酬計劃相關的某些其他事項。除了其他職責外，我們的薪酬委員會還評估我們首席執行官的表現，並與他協商，評估我們其他高管(包括根據交易所法案第16條報告的官員)的表現。我們的薪酬委員會還管理GRI運營計劃和我們的A&R 2018計劃。薪酬委員會負責確定我們首席執行官的薪酬，並將在首席執行官不在場的情況下就該問題進行決策過程。
薪酬委員會對高管薪酬和董事薪酬的審議和確定採用了以下程序和程序：
•評估、推薦、批准和審查高管和董事的薪酬安排、計劃、政策和計劃；
•管理以現金和股權為基礎的薪酬計劃；
•就董事會與高管薪酬相關的任何其他職責向董事會提出建議。
提名和公司治理委員會
我們提名和公司治理委員會的成員是Camilla V.Simpson，M.Sc。以及提名和公司治理委員會主席羅洛夫·榮根。
我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的，符合美國證券交易委員會的規章制度和納斯達克資本市場的上市標準，適用於提名和公司治理委員會成員。我們的提名和公司治理委員會的職責包括：
•就董事會及其各委員會的組成、組織和治理向董事會全體成員進行評估並提出建議，
•對董事候選人進行評估和推薦，
•評估現任董事會成員的表現，
•根據需要，為董事制定繼續教育計劃，
•監督向董事會及其委員會傳播信息的過程，
•每年審查自己的業績以及提名和公司治理委員會章程，
•監督首席執行官和其他執行官繼任規劃的過程，以及
•為公司制定和推薦治理指導方針。
董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用
董事會負責公司的控制和指導。目前，董事會已決定將董事長和首席執行官的職位分開。赫茲博士將擔任公司首席執行官和董事會成員。Szekeres先生將擔任董事會主席。董事會相信，通過赫茲博士作為董事會成員的管理層與以Szekeres先生為非執行主席的非執行董事為首的非執行董事之間的聯繫，這種結構將對本公司有利。
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過董事會整體以及董事會的各個常設委員會管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論本公司面臨的主要財務風險敞口，以及管理層為監控和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的程序的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理做法的有效性，包括這些做法是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的成員從未擔任過我們的高管或僱員。我們的高級職員目前沒有任職於任何其他實體的董事會、薪酬委員會或其他有一名或多名高級職員擔任我們董事會或薪酬委員會成員的同等職能的委員會，也沒有在上一個財政年度任職過。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們所有員工、高管和董事的書面商業行為和道德準則(《行為準則》)。《行為準則》涵蓋基本的道德和合規相關原則和做法，如準確的會計記錄和財務報告、避免利益衝突、保護和使用我們的財產和信息，以及遵守法律和監管要求。我們的行為準則可在我們的網站www.GriBio.com的“投資者-公司治理”部分獲得，並將根據要求免費提供給股東，書面方式為公司祕書，地址：2223 Avenida de la Playa，Suite208，La Jolla，CA 92037。
我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的行為準則，並必須批准員工、高管或董事對行為準則的任何豁免。我們打算在放棄或修改後四個工作日內，在當前的Form 8-K報告中披露對我們的行為準則的任何未來修改或豁免，除非網站發佈或發佈此類修改或豁免的新聞稿隨後被納斯達克規則允許。
內幕交易政策
我們維持內幕交易政策，除其他事項外，一般禁止所有知悉或不為公眾所知或獲得的有關本公司重大信息的人士，包括我們的高級職員、董事及僱員，在未按照內幕交易政策所述程序預先取得交易結算前，從事涉及本公司股份的交易。這包括賣空、對股權頭寸的對衝，以及涉及與我們的股票相關的衍生證券的交易。
第11項：增加高管薪酬。
薪酬彙總表
作為一家新興的成長型公司，我們必須披露我們任命的高管在過去兩個完整的財政年度賺取或支付給他們的薪酬。
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| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金(元) | | 股票獎勵(美元)(1) | | 選擇權 獲獎金額(美元)(2) | | 非股權 激勵 補償(美元)(3) | | 所有其他 補償 ($) | | 總計(美元) |
馬克·赫茲博士。 | | 2023 | | 404,447 | | | | — | | | — | | | 437,500 | | | 67 | | | | 842,014 | |
| 總裁與首席執行官 | | 2022 | | 343,750 | | (4)(5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 343,750 | |
| 琳恩·M·凱利 | | 2023 | | 304,063 | | | | — | | | 114,347 | | | 237,500 | | | 9,367 | | (6) | | 665,277 | |
首席財務官 | | 2022 | | 283,893 | | | | 20,820 | | | 210,428 | | | 150,000 | | | 8,400 | | (6) | | 673,541 | |
Albert Agro博士 | | 2023 | | 162,500 | | | | — | | | — | | | 113,750 | | | 130,736 | | (7) | | 406,986 | |
首席醫療官 | | 2022 | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | |
David麪包師(9) | | 2023 | | 144,577 | | | | — | | | 89,264 | | | 75,000 | | | 988,211 | | (8)(10) | | 1,297,051 | |
前總裁兼首席執行官 | | 2022 | | 417,266 | | | | 20,820 | | | 251,494 | | | 210,000 | | | 19,983 | | (10) | | 919,564 | |
(1)本欄中的金額表示根據FASB ASC Topic 718計算的受限制股票單位（RSU）的授予日公允價值總額。該等金額未必與行政人員就購股權獎勵可變現的實際價值相對應。在對本專欄中報告的期權獎勵進行估值時所作的假設在瓦隆的經審計財務報表中有所描述（注3）。 主要會計政策摘要-基於股票的補償 注11。 基於股票的薪酬)包括在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中。根據美國證券交易委員會的規定，受履約條件制約的任何獎勵的授予日期公允價值是基於履約條件的可能結果。由於在截至2022年12月31日的一年中，ASC主題718項下沒有確認任何補償費用，因此截至授予日期，具有被認為不可能實現的業績條件的RSU獎勵不包括在本欄中。2022年12月，授予貝克和凱利的RSU獎項被取消。在ASC專題718項下確認了與授予日期相等的補償費用，預計將在取消之日授予已取消的賠償金的公允價值。
(2)反映根據FASB ASC主題718計算的在會計年度內授予的股票期權的總授予日期公允價值。這些數額不一定與執行人員可能實現的與期權獎勵相關的實際價值相對應。GRI經審核的綜合財務報表(附註3)描述了對本欄報告的期權獎勵進行估值時作出的假設。重要會計政策摘要-基於股票的薪酬 注11。 基於股票的薪酬）包括在本年度報告的表格10—K截至2023年12月31日，提交給SEC。
(3)本欄所列金額為指定執行幹事在所示年度內根據實現預定業績目標而獲得的業績獎金。見”高管薪酬—薪酬要素—獎金和非股權激勵計劃薪酬“下面。
(4)2022年12月7日，赫茲博士獲得了GRI運營公司普通股的369,003股限制性股票，其中275,250股取代了2022年1月1日至2022年9月30日獲得的275,250美元工資，在赫茲博士當選後放棄。赫茲還收到了6.85萬美元的現金工資。2022年12月7日發行的剩餘限售股與2021年賺取的工資有關。
(5)限制性股票獎勵包含的金額代表根據FASB ASC主題718計算的此類股票獎勵的總授予日期公允價值。合併完成後歸屬的股份。
(6)這些數額反映了根據我們的簡單個人退休賬户計劃對指定執行官員賬户的匹配捐款。
(7)該金額反映了Agro博士在2023年7月1日（即他受僱於本公司的日期）之前支付的諮詢費。
(8)這些數額反映了在Vallon的簡單個人退休帳户計劃下對指定執行幹事賬户的匹配繳款、汽車津貼以及為指定執行幹事的利益而支付的短期和長期傷殘和人壽保險金額。這些數額反映了2023年和2022年分別為11,400美元和10,200美元的簡單個人退休帳户匹配繳款；2023年和2022年分別為1,875美元和6,000美元的汽車津貼以及2023年和2022年分別為1,991美元和7,983美元的保險福利。
(9)合併於2023年4月21日完成後，貝克先生自2023年4月21日起辭去本公司職務。
(10)包括根據與貝克先生的離職協議及他目前的僱傭協議的條款支付的945,000美元遣散費(其中603,750美元已於2023年支付)，以及貝克先生在本公司董事會擔任董事服務的補償27,945美元。
補償要素
2023年基本工資
2023年4月20日，赫茲博士被任命為公司首席執行官，凱利女士被任命為首席財務官，自生效時間起生效。與赫茲和凱利簽訂的僱傭協議分別規定了375,000美元和312,500美元的年基本工資。2023年7月1日，我們的首席醫療官阿格羅博士與公司簽署了一項僱傭協議，其中規定基本工資為325,000美元。
獎金和非股權激勵計劃薪酬
2023年4月20日，赫茲博士被任命為公司首席執行官，凱利女士被任命為公司首席財務官，自生效時間起生效。根據他的僱傭協議，赫茲博士有資格獲得可自由支配的年度績效獎金，目標獎金相當於他當時年度基本工資的50%。根據她的僱傭協議，凱利有資格獲得一筆酌情的年度績效獎金，目標獎金相當於她上任第一年的當前年度基本工資的20%，此後她當時年度基本工資的35%，簽約獎金10萬美元，留任獎金5萬美元，將在交易結束一週年時支付。根據他的僱傭協議，阿格羅博士有資格獲得可自由支配的年度績效獎金，目標獎金相當於他當時年度基本工資的35%。
除年度表現花紅外，於2022年12月，Kelly女士獲授75，000元花紅，並於合併完成時支付。
在合併之前，赫茲博士的獎金由GRI運營董事會酌情決定。2021年3月，赫茲博士獲得了25萬美元的獎金，這筆獎金是在合併完成時支付的。
2023年授予的期權獎勵
2023年9月26日，根據她與GRI的僱傭協議，凱利女士獲得了以10.64美元的行使價購買11,904股普通股的選擇權。
符合條件的退休計劃
我們沒有任何退休、遞延補償、養老金或利潤分享計劃。
僱傭協議
我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定，行政人員將獲得基本工資，並有資格獲得年度現金獎金，具體取決於實現公司的某些里程碑和/或個人目標。根據僱傭協議，我們的薪酬委員會或董事會將定期審查每位高管的基本工資和目標獎金。僱傭協議還規定了某些解僱福利，下文標題為“終止或控制權變更時的潛在付款."
我們指定的高管也有權參加我們的所有退休和團體福利計劃，但須遵守適用於此類計劃的條款和條件。此外，每個被點名的執行幹事的僱用協議都包含與不披露機密信息、相互不貶低和轉讓發明條款有關的限制性契約。除赫茲博士外，與每位被點名的高管簽訂的僱傭協議還包括競業禁止和非邀請函條款。
終止或控制權變更時的潛在付款
除下文所述的潛在付款外，不論指定執行幹事的服務以何種方式終止，該指定執行幹事都有權獲得在其服務期間賺取的補償金，包括未付薪金和適用的其他應計福利。此外，每名被任命的高管有權在公司無故終止其僱傭關係時獲得某些福利，或其有充分理由辭職。
馬克·赫茲博士。
根據他與我們的僱傭協議，如果赫茲博士的僱傭被我們無故終止或赫茲博士有充分理由終止，在任何一種情況下都不是與控制權變更有關，那麼赫茲博士將有權獲得以下遣散費福利：
•根據全年的實際業績結果，連續支付12個月的基本工資，外加離職當年的按比例計算的獎金，條件是該人員在該年至少受僱6個月；以及
•眼鏡蛇持續承保12個月的補貼保費(或他獲得替代保險的較早日期)。
根據他與我們的僱傭協議，如果赫茲博士的僱傭被我們無故終止或赫茲博士有充分理由終止，在控制權交易變更後的一年內，無論是哪種情況，赫茲博士將有權獲得以下遣散費：
•連續支付18個月的基本工資，外加相當於離職會計年度目標獎金150%的一次性付款，但不按比例計算；
•眼鏡蛇繼續承保18個月的補貼保費(或更早的日期，使她獲得替代保險)；以及
•加速授予高管截至終止日持有的所有基於股票的未償還獎勵，任何業績獎勵被視為滿足“目標”業績水平，任何股票期權在其整個任期內仍未償還。
琳恩·凱利
根據凱利女士與我們的僱傭協議，如果凱利女士的僱傭被我們無故終止，或被凱利女士以正當理由終止，在任何一種情況下，與控制權的變更無關，那麼凱利女士將有權獲得以下遣散費福利：
•根據全年的實際業績結果，連續支付九個月的基本工資，外加離職當年的按比例計算的獎金，條件是她在該年至少受僱六個月；以及
•眼鏡蛇繼續承保九個月的補貼保費(或更早的日期，以使她獲得替代保險)。
根據凱利女士與我們的僱傭協議，如果凱利女士的僱傭被我們無故終止或凱利女士有充分理由終止，在控制權變更交易後的一年內，凱利女士將有權獲得以下遣散費福利：
•連續12個月的基本工資，外加相當於終止會計年度目標獎金100%的一次性付款，不按比例計算；
•眼鏡蛇持續承保12個月的補貼保費(或她獲得替代保險的較早日期)；以及
•加速授予高管截至終止日持有的所有基於股票的未償還獎勵，任何業績獎勵被視為滿足“目標”業績水平，任何股票期權在其整個任期內仍未償還。
Albert Agro博士
根據他與我們的僱傭協議，如果阿格羅博士的僱傭被我們無故終止或阿格羅博士以正當理由終止，在任何一種情況下，與控制權的變更無關，那麼阿格羅博士將有權獲得以下遣散費：
•根據全年的實際業績結果，連續支付九個月的基本工資，外加離職當年的按比例計算的獎金，條件是該人員在該年至少受僱六個月；以及
•眼鏡蛇繼續承保九個月的補貼保費(或較早的日期，以使他獲得替代保險)。
根據我們與阿格羅博士的僱傭協議，如果阿格羅博士的僱傭被我們無故終止或阿格羅博士有充分理由終止，在控制權交易變更後的一年內，阿格羅博士將有權獲得以下遣散費：
•連續12個月的基本工資，外加相當於終止會計年度目標獎金的100%的一次性付款，不按比例計算；
•為期12個月的眼鏡蛇延續保險的補貼保費(或他獲得替代保險的較早日期)；以及
•加速授予高管截至終止日持有的所有基於股票的未償還獎勵，任何業績獎勵被視為滿足“目標”業績水平，任何股票期權在其整個任期內仍未償還。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
股票期權獎
下表載列於2023年12月31日由我們的指定行政人員按個別獎勵基準持有的尚未行使購股權獎勵，載列各項購股權獎勵（i）可行使但尚未行使，（ii）不可行使但尚未行使，及（iii）各項獎勵的總金額的股份總數。截至2023年12月31日止年度授予Leanne Kelly及David Baker的所有股權獎勵均根據A & R 2018計劃作出。根據其條款，每個已歸屬、未到期和未行使的購買合併前尚未發行的普通股股份的期權在生效時間後繼續未發行。
每一個未歸屬，未到期和未行使的購買普通股股份的選擇權緊接合並前已被取消，無代價在生效時間。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎(3) | |
| 名字 | | 未行使的證券標的數量，可行使的期權(#) | | 未行使的證券標的數量、未行使的期權(#) | | 股權激勵計劃獎：未行使未到期期權的證券標的數量(#) | | 期權行權價(美元) | | 期權到期日期 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
琳恩·凱利 | | 145 | | — | | | — | | | 768.60 | | | 5/14/2031 | |
首席財務官 | | 59 | | — | | | — | | | 1,182.30 | | | 2/15/2032 | |
| | | | 11,904 | (1) | | | | | 10.64 | | | 9/22/2033 | |
David麪包師 | | 222 | | — | | | — | | | 386.40 | | | 10/1/2028 | |
| 前首席執行官 | | 291 | | — | | | — | | | 462.00 | | | 2/5/2029 | |
| | 208 | | — | | | — | | | 768.60 | | | 5/14/2031 | |
| | 72 | | — | | | — | | | 1,182.30 | | | 2/15/2032 | |
| | 410 | | 4,516 | (2) | | — | | | 20.30 | | | 8/10/2023 | |
__________________
(1)股票期權獎勵將在歸屬開始日期的一週年(2023年9月22日)時授予25%，並在該高管繼續受僱於我們之後的每個月授予2.083%(此類股份的1/48)。
(2)股票期權獎勵將於授出日期(2023年8月10日)授予8.33%，對於Baker先生繼續留在董事會的每一個完整季度，授予8.33%(該等股份的1/12)。
(3)截至2023年12月31日，Hertz博士及Agro博士並無尚未行使的購股權或股票獎勵，因此不包括在本表中。
董事薪酬及補償表
我們的董事薪酬計劃旨在增強我們吸引和留住高素質董事的能力，並使他們的利益與我們股東的長期利益保持一致。該計劃通常包括現金部分和股權部分，前者旨在補償非僱員董事在我們董事會的服務，後者旨在協調非僱員董事和股東的利益。身為本公司僱員的董事不會因其在本公司董事會的服務而獲得額外報酬。
薪酬委員會每年審核支付給非僱員董事的薪酬，並向董事會全體成員提出適當的調整建議。作為這項年度審查的一部分，薪酬委員會會考慮每位非僱員董事在董事會及其各個委員會任職所需的大量時間和技能水平。薪酬委員會尋求保持董事薪酬計劃的市場競爭力，並將我們的董事薪酬計劃與我們的同行團隊維護的薪酬計劃進行比較。
自2023年8月10日起生效，我們經修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃規定，每位非僱員董事會成員將獲得以下薪酬：
•董事會服務的年度現金保留金為40 000美元，審計委員會服務的年度現金保留金為7 500美元，薪酬委員會服務的年度現金保留金為6 000美元，提名和公司治理委員會服務的年度現金保留金為5 000美元，而非僱員董事可以選擇以股票期權代替現金的獎勵來接收任何年度保留金。
•首次被任命或當選為董事會成員的非僱員董事將獲得初始股票期權，以購買一定數量的我們普通股，其商數等於100,000美元除以我們普通股在董事首次被選或被任命之日的收盤價，通常將在三年內按季度分批授予。
•非僱員董事如(I)於2023年8月10日之後的任何股東周年大會日期在董事會任職，並於該會議召開之日已擔任非僱員董事至少六個月，及(Ii)將在緊接該會議之後繼續擔任非僱員董事，將自動獲授一項購股權，以購買相當於所獲商數的普通股
通過將50,000美元除以普通股在年度會議日期的收盤價，普通股通常將在一年內按季度分期付款。
除了收到的任何其他報酬外，我們修訂和重申的非僱員董事薪酬計劃規定，擔任主席的非僱員董事會成員將收到以下額外報酬：
•審計委員會主席每年將額外獲得15000美元的聘用費。
•薪酬委員會主席每年將額外獲得12,000美元的聘用金。
•提名和公司治理委員會主席每年將額外獲得1萬美元的聘用費。
•董事會主席每年將額外獲得30000美元的聘用費。
非僱員董事可以選擇以股票期權代替現金，以獲得擔任主席的年度聘用費。
董事薪酬
下表提供了2023年支付給非僱員董事的薪酬信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | | 期權獎勵(美元)(1)(3) | | 總計(美元) |
David麪包師 | 27,945 | | | 89,264 | | (2) | | 117,209 | |
魯洛夫·龍根 | 40,171 | | | 89,264 | | (2) | | 129,435 | |
Camilla V. Simpson，M.Sc. | 45,062 | | | 89,264 | | (2) | | 134,325 | |
David·斯克爾斯 | 63,575 | | | 89,264 | | (2) | | 152,839 | |
________________
(1)反映根據FASB ASC主題718計算的在會計年度內授予的股票期權的總授予日期公允價值。這些數額不一定與執行人員可能實現的與期權獎勵相關的實際價值相對應。本欄所載期權獎勵的估值假設載於本公司經審核財務報表(見附註3)。重要會計政策摘要-基於股票的薪酬 注11。 基於股票的薪酬）在本年度報告中。
(2)購入4,926股普通股的期權於2023年8月10日授出，於授出日期歸屬8.33%，以及董事於其後保留於董事會的每一個完整季度的8.33%(該等股份的1/12)。
(3)下表顯示了截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有的普通股相關已發行期權和股票獎勵的流通股總數：
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 傑出期權獎 | |
| David麪包師 | | 4,926 | |
| 魯洛夫·龍根 | | 4,926 | |
| 卡米拉·V·辛普森M.Sc. | | 4,926 | |
| David·斯克爾斯 | | 4,926 | |
Vallon董事薪酬
下表提供了瓦隆非僱員董事在合併完成後辭職前於2023年支付給他們的薪酬信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | | 股票獎勵(美元) | | 期權獎勵(美元) | | 總計(美元) |
| 理查德·安默 | 9,123 | | | — | | | | — | | | | 9,123 | |
| 梅努·卡森 | 15,205 | | | — | | | | — | | | | 15,205 | |
| 約瑟夫·佩恩 | 12,164 | | | — | | | | — | | | | 12,164 | |
| 馬雷拉·索雷爾 | 37,640 | | | — | | | | — | | | | 37,640 | |
項目12. 某些受益所有人的擔保所有權和管理以及有關的股東事項
下表列出了我們已知的截至2023年12月31日我們股本的實益所有權的某些信息：
•我們所知的每一個人或一組關聯人是我們股本的5%以上的實益擁有人；
•我們的每一位被任命的執行官員；
•我們的每一位董事和我們的董事提名人；以及
•我們所有的執行官，董事和董事提名人作為一個整體。
我們是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，幷包括個人或實體有權在2023年12月31日至31日後60天內通過行使股票期權等方式獲得的證券。除非腳註註明，並在適用的情況下遵守共同體財產法，否則我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。
下表中的實益所有權百分比是基於截至2023年12月31日被視為已發行的645,738股普通股。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的普通股 |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | | 實益所有權股數 | | 佔總普通股的百分比 |
董事及獲提名的行政人員(1) | | | | |
馬克·赫茲博士。(2) | | 55,072 | | 8.53 | % |
琳恩·凱利(3) | | 233 | | * |
David麪包師(4) | | 2,067 | | * |
魯洛夫·龍根(5) | | 1,232 | | * |
Camilla V. Simpson，M.Sc.(5) | | 1,232 | | * |
David·斯克爾斯(5) | | 1,232 | | * |
全體董事和執行幹事(8人)(6) | | 104,339 | | 16.92 | % |
*代表我們對流通普通股的實益擁有權少於百分之一。
(1)除非另有説明，否則受益人的地址是C/o GRI Bio，Inc.2223 Avenida de la Playa，Suite208，La Jolla，CA 92037。
(2)由55,072股普通股組成。
(3)包括(I)29股普通股和(Ii)204股普通股，可根據2024年1月15日起60天內可行使的股票期權發行。
(4)包括(I)42股普通股和(Ii)2,025股可根據2024年1月15日起60天內可行使的股票期權發行的普通股。
(5)由1,232股普通股組成，根據2024年1月15日起60天內可行使的股票期權可發行。
(6)包括(1)上文腳註(2)至(5)所述的普通股，(2)由Vipin Kumar Chaturvedi博士持有的24,598股普通股，以及(3)由阿爾伯特·阿格羅博士持有的24,598股普通股。
股權薪酬計劃信息
下表載列截至2023年12月31日的股權補償計劃的資料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在行使未償還期權時鬚髮行的證券數目 | | 未償還期權的加權平均行權價 | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
| 計劃類別 | | (a) | | (b) | | (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | 32,642 | | | $ | 169.84 | | | 30,952 | | (2) |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | | |
總計 | | 32,642 | | | $ | 169.84 | | | 30,952 | | |
__________________
(1)根據A & R 2018計劃授權的普通股股份數量在每年的1月1日自動增加，直到A & R 2018計劃到期，金額等於上一個日曆年12月31日我們普通股已發行股份總數的4%，董事會或薪酬委員會酌情決定於該年度增加較少股份。
(2)關於合併，2023年4月20日，公司股東批准了A&R 2018計劃，其中包括增加24,129股普通股總數至30,952股普通股，作為該計劃下的獎勵。
(1)包括A&R 2018計劃下的普通股。有關這項計劃的説明，請參閲附註11。基於股票的薪酬“在本年度報告所包括的財務報表中。
GRI Bio，Inc.2018年股權激勵計劃修訂及重啟説明
2023年4月21日，公司股東批准了A&R 2018計劃。A&R 2018計劃於2023年4月21日生效，股東批准對A&R 2018計劃(I)的修正案，將股份總數增加24,129共享至30,952根據A&R 2018計劃發行作為獎勵的普通股，(Ii)將根據A&R 2018計劃下的激勵性股票期權的行使而可能發行的普通股的總最高數量增加到380,952股，(Iii)將A&R 2018計劃的期限延長至2033年1月1日，(Iv)禁止任何未經公司股東進一步批准而被視為獎勵的“重新定價”的行動，以及(V)修訂對非僱員董事的獎勵限額如下：根據A&R 2018計劃授予任何非僱員董事的股份的授予日期公允價值以及在任何日曆年向任何非僱員董事支付的任何其他現金補償的總和不得超過75萬美元；在這類非僱員董事最初加入董事會的當年，這一數字增加到1,000,000美元。
A&R 2018計劃規定向我們的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、績效單位、績效股票、RSU和其他基於股票的獎勵。A&R 2018計劃的目的是吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，為我們的員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。A&R 2018計劃規定，自2024年1月1日起至2033年1月1日(包括該日)的每個日曆年度的第一天每年增加，相當於上一個日曆年度最後一天流通股總數的(X)4%以上，以及(Y)董事會決定的較小數量的股份。A&R 2018計劃進一步授權管理人修改行使價格和根據該計劃授予的某些獎勵的條款。
GRI Bio，Inc.2015年股權激勵計劃説明
GRI運營計劃於2015年7月10日獲得GRI運營股東的批准。根據合併協議，於2023年4月21日，本公司承擔了GRI運營計劃及其在生效時間授予的未完成獎勵。GRI運營計劃由董事會或董事會指定的委員會管理。GRI運營計劃進一步授權管理人修改行使價格和根據該計劃授予某些合同的條款。根據GRI運營計劃，不得發放新的獎勵。截至2023年12月31日，在GRI運營計劃下沒有懸而未決的獎項。
項目13. 某些關係和相關交易以及董事獨立性
以下是自2022年1月1日以來我們參與的每筆交易或一系列類似交易的摘要：
•涉及金額超過或超過12萬美元，或超過我們截至2023年12月31日和2022年12月31日總資產的1%；以及
•本公司任何董事或行政人員、任何持有本公司5%股本的人士或其直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
TEP可轉換本票
2018年11月，GRI運營和TEP簽訂了可轉換票據和認股權證購買協議，根據協議，TEP同意向GRI運營提供至多500萬美元資金，以換取TEP票據和認股權證，以每股0.01美元的行使價購買最多96,428股GRI運營普通股。TEP票據以GRI運營公司的資產為抵押，並按年利率12%的利率就未償還本金餘額應計簡單利息。未償還本金和應計利息餘額總額最初應於GRI運營的下一次融資(定義見TEP票據)和2020年5月2日(到期日)中較早的日期到期。
對TEP説明的修訂
2019年12月，GRI運營和TEP修訂了TEP説明。代替TEP為第二批250萬美元提供資金，TEP向GRI提供了第一筆額外的50萬美元預付款，以換取一張可轉換本票，即購買最多2,467GRI運營普通股，行權價為$0.01每股，以及根據特定看漲期權協議轉讓GRI運營的權利。該看漲期權協議於2015年簽訂，為GRI運營部門提供了回購至多5,674交易對手持有的GRI運營普通股，價格為#美元187.18在2025年4月1日之前的任何時間。
2020年7月，TEP票據到期日延長至2020年8月31日，2021年3月，TEP同意放棄其因GRI運營在2021年10月31日之前未能支付逾期本金和應計利息餘額而行使補救措施的現有權利。
2021年5月，GRI運營和TEP進一步修訂了TEP票據，TEP同意向GRI運營提供第二筆50萬美元的額外預付款，以換取具有單獨、修改後的轉換選項的可轉換本票。
2022年7月，GRI運營和TEP進一步修訂了TEP票據，TEP同意向GRI運營提供第三筆額外的125,000美元預付款，以換取一張可轉換本票和一份認股權證，以購買167GRI運營普通股，行權價為$0.01每股。
TEP票據的轉換
於2022年12月，隨着合併協議的簽署，TEP票據全文轉換為22,172根據GRI和TEP簽署的轉換協議，GRI運營普通股的股份。轉換後，TEP成為GRI運營普通股超過5%的實益所有者。
股權融資
在2022年12月13日至2023年5月8日期間，我們與Altium簽訂了證券購買協議、高級擔保票據、權證和交易所認股權證。見“備註4.《與瓦隆合併》和注11。從本年度報告F-1頁開始的合併財務報表中的“股東權益(虧損)”。
僱傭協議
我們已經與我們的某些執行官員簽訂了僱傭協議。見“項目11--行政人員薪酬”。
股權補助金
我們已經向我們的某些高管和董事會成員授予了股票期權。見“項目11--行政人員薪酬”。
賠償和責任限制
特拉華州一般公司法第145條授權法團保障其董事及高級職員因他們曾擔任或正擔任某間公司的董事或高級職員而成為或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟及法律程序所產生的法律責任。賠償可涵蓋判決、罰款和董事或官員因任何此類行動、訴訟或訴訟而實際和合理地產生的費用(包括律師費)、罰款和和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或法律程序之前支付董事和高級管理人員發生的費用(包括律師費)。此外，第145節規定，公司有權代表其董事和高級職員購買和維護保險，以承擔他們作為董事或高級職員所承擔的任何責任，或因他們的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條就董事或高級職員的此類責任向董事或高級職員作出賠償。
吾等已採納經修訂及重列的公司註冊證書及經修訂及重列的章程細則中的條文，以最大限度地限制或消除吾等董事的個人責任（如現有或將來可能修訂）。因此，董事不會就金錢損失或違反董事誠信義務向我們或我們的股東承擔個人責任，但以下方面的責任除外：
•違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；
•非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；
•與股息或非法購買股票、贖回或其他分配有關的任何非法支付；或
•董事牟取不正當個人利益的交易。
這些責任限制不會改變聯邦證券法下董事的責任，也不會影響禁止令或撤銷等衡平法補救措施的可用性。
此外，我們的附例規定：
•我們將在DGCL目前存在的或未來可能被修訂的情況下，在董事會的酌情決定下，對我們的董事、高級管理人員和某些員工進行最大限度的賠償；以及
•除有限的例外情況外，我們將向我們的董事預付合理的費用，包括律師費，並在我們董事會的酌情決定下，向我們的高級職員和某些員工預付與他們為我們或代表我們服務有關的法律程序相關的費用。
我們已經與我們的每一位董事簽訂了賠償協議，並打算與我們的高管達成此類協議。這些協議規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一位董事、我們的高管，有時還包括他們的附屬公司。我們將預付費用，包括律師費(但不包括判決、罰款和和解金額)給每一位受保障的董事、高管或關聯公司，與任何可以獲得賠償的訴訟相關，我們還將賠償我們的董事和高管因該人作為董事或高管代表我們或為了促進我們的權利而提起的任何訴訟或訴訟。此外，我們的某些董事或高級管理人員可能有權獲得其關聯公司或其他第三方提供的某些賠償、預支費用或保險，這些賠償涉及並可能適用於因董事或高級管理人員的服務而引起的訴訟，與本文所指的董事相同。儘管如此，我們已在賠償協議中同意，我們對該等董事或高級管理人員的責任是主要的，而該等聯屬公司或其他第三方就該等董事所產生的開支或責任提供賠償的任何責任是次要的。
董事獨立自主
見第10項。董事、高管和公司治理管理--董事的獨立性
我公司董事會各委員會
董事會已成立審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會，各委員會均根據董事會採納的書面章程運作。見項目10。“董事、行政人員及企業管治管理—董事會的承諾.”
項目14. 主要會計師費用及服務
我們的獨立註冊會計師事務所是Sadler，Gibb & Associates LLC, 猶他州德雷珀，審計師事務所ID：3627.
下表代表我們在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內為Sadler，Gibb&Associates LLC服務產生的費用總額。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
審計費 (1) | $ | 156,323 | | | $ | 204,878 | |
審計相關費用 (2) | — | | | — | |
税費(3) | — | | | — | |
所有其他費用 (4) | — | | | — | |
| 總計 | $ | 156,323 | | | $ | 204,878 | |
(1)審計費指我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表、審核我們的季度報告中包含的財務報表或通常提供的與這些財政年度的法定和監管文件或約定相關的服務以及就提交給美國證券交易委員會的註冊聲明文件和與證券發行相關的慰問函而提供的專業服務的總費用。
(2)審計相關費用指我們的獨立註冊會計師事務所提供的擔保及相關專業服務所收取的費用總額，該等費用與我們的財務報表審核或審核的表現合理相關，並不在“審核費用”項下列報。
(3)税費指我們的獨立註冊會計師事務所就税務合規、税務建議及税務籌劃服務提供的專業服務所收取的總費用。
(4)所有其他費用指我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有其他產品和服務的收費總額，但不包括其他類別的服務
審計委員會將根據獨立性、資格和業績(如適用)預先批准獨立註冊會計師事務所提供所有審計服務和非審計服務的聘用和費用。審計委員會可組成審計委員會，並授權審計委員會的一個或多個成員組成的小組委員會對審計和允許的非審計服務給予預先批准的權力，但不得超過特定的金額。Sadler，Gibb&Associates LLC在本報告所述期間提供的所有審計服務均已獲得我們董事會的批准。
審計和非審計服務的預批准
我們的審計委員會通過了關於批准所有審計和非審計服務的政策和程序，這些服務將由我們的獨立註冊會計師事務所進行。這些政策和程序一般規定，我們不會聘請註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非該服務事先得到了我們的審計委員會的特別批准，或者是根據下文所述的其中一項預先批准程序進行的。
我們的審計委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所在未來12個月內預期向我們提供的特定類型的服務。任何這種預先批准都是關於將提供的特定服務或服務類型的詳細説明，而且通常也受到最高金額的限制。
根據美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會關於審計師獨立性的要求，我們的審計委員會負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督工作。為了認識到這一責任，我們的審計委員會或主席(如果審計委員會會議之間需要這樣的批准)預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。
第IV部
項目15.所有展品、財務報表明細表
(a)以下文件作為本報告的一部分提交：
(1)財務報表.本公司的財務報表，連同獨立註冊會計師事務所Sadler，Gibb & Associates LLC的相關報告，自F—1頁開始納入本年報。
(2)財務報表附表.所有附表均被略去，因為其中要求載列的資料不適用，或載於財務報表或附註。
(3)展品。見下文(B)項。
(b)陳列品
以下《展品索引》中列出的展品作為本年度報告的一部分存檔或納入作為參考。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式併入 |
| 展品編號： | | 描述 | 隨函存檔 | 表格 | 日期 | 文件編號 |
| 2.1△ | | 本公司、GRI Bio，Inc.，Vallon Merger Sub，Inc. | | 8-K | 12/13/22 | 001-40034 |
| 2.2 | | 本公司、GRI Bio，Inc.，Vallon Merger Sub，Inc. | | S-4/A | 02/24/23 | 333-268977 |
3.1 |
| 經修訂及重訂的公司註冊證書 | X | | | |
3.2 |
| 修訂及重新制定附例 | | 8-K/A | 05/26/23 | 001-40034 |
4.1 |
| 普通股證書樣本。 | | S-1 | 10/23/20 | 333-249636 |
4.2△ |
| Vallon Pharmaceuticals，Inc.及其投資方，日期為2022年12月13日。 | | 8-K | 12/31/22 | 001-40034 |
| 4.3 | | 橋牌授權書表格。 | | 8-K | 12/13/22 | 001-40034 |
| 4.4 | | 普通股認購權證第1號修正案格式。 | | 8-K | 07/26/22 | 001-40034 |
| 4.5 | | 股權權證的形式。 | | 8-K | 12/13/22 | 001-40034 |
| 4.6 | | 兑換認股權證表格。 | | 8-K | 12/13/22 | 001-40034 |
| 4.7△ | | GRI生物運營公司高級擔保票據的格式。 | | 8-K | 12/13/22 | 001-40034 |
| 4.8 | | 發行給TEP Biotech，LLC的認購權證，日期為2018年11月2日。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
| 4.9 | | 向TEP Biotech，LLC發行的股票認購權證，日期為2019年12月3日。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
| 4.10 | | 發行給TEP Biotech，LLC的認購權證，日期為2022年7月7日。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
| 4.11 | | 向歐寶·格雷夫發行的股票認購權證，日期為2022年7月7日。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
| 4.12 | | 向歐寶·格雷夫發行的股票認購權證，日期為2020年11月4日。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
| 4.13 | | 向Dinver LLC發行的股票認購權證，日期為2020年11月4日。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
| 4.14 | | 向Eric Reiter發行的股票認購權證，日期為2020年11月4日。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
| 4.15 | | 向FT618 Investments，LLC發行的認股權證，日期為2020年11月9日。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
| 4.16 | | 向FT618 Investments，LLC發行的認股權證，日期為2020年12月28日。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
| 4.17 | | 《2020年認股權證修訂表》。 | | S-4/A | 01/27/23 | 333-268977 |
| 4.18 | | 《2022年認股權證修訂表》。 | | S-4/A | 01/27/23 | 333-268977 |
| 4.19△ | | GRI Bio Operations，Inc.和Altium Growth Fund，LP之間的證券購買協議，日期為2022年12月13日。 | | 8-K | 12/13/22 | 001-40034 |
| 4.20△ | | 證券購買協議，由本公司，GRI Bio運營，Inc.和Altium Growth Fund，LP，日期為2022年12月13日。 | | 8-K | 12/13/22 | 001-40034 |
| 4.21△ | | 本公司、GRI Bio Operations，Inc.和Altium Growth Fund，LP之間的證券購買協議的綜合修正案，日期為2023年2月17日。 | | S-4 | 03/06/23 | 333-268977 |
| 4.22 | | 投資者權利協議，由本公司和Salmon Pharma GmbH簽署，日期為2019年7月25日。 | | S-1 | 10/23/20 | 333-249636 |
| 4.23△ | | 公司及其某些股東之間的投票協議，日期為2020年12月30日。 | | S-1 | 10/23/20 | 333-249636 |
| 4.24 | | 預付資金認股權證表格。 | | S-1/A | 01/31/24 | 333-276025 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.25 | | B—1系列普通認股權證。 | | S-1/A | 01/31/24 | 333-276025 |
| 4.26 | | B—2系列普通認股權證。 | | S-1/A | 01/31/24 | 333-276025 |
| 4.27 | | 證券説明。 | X | | | |
10.1# |
| A&R 2018股權激勵計劃。 | | 10-Q | 05/15/23 | 001-40034 |
10.2# |
| 公司2018年股權激勵計劃下的非限制性股票期權協議格式。 | | S-1 | 10/23/20 | 333-249636 |
10.3# |
| 公司2018年股權激勵計劃下的激勵股票期權協議格式。 | | S-1 | 10/23/20 | 333-249636 |
10.4# |
| Gri Bio Operations，Inc.2015年股權激勵計劃。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
10.5 |
| 許可協議，由公司和Medice Arzneimittel Putter GmbH&Co.KG簽署，日期為2020年1月6日。 | | S-1 | 10/23/20 | 333-249636 |
10.6 |
| 公司支持協議的格式，由GRI Bio Operations，Inc.與其中每個協議中指定的每一方之間簽署，日期為2022年12月13日。 | | 8-K | 12/13/22 | 001-40034 |
10.7 |
| GRI Bio Operations，Inc.支持協議，由公司和其中每個協議中指定的各方之間簽署。日期為2022年12月13日。 | | 8-K | 12/13/22 | 001-40034 |
10.8 |
| 配售代理協議，由公司和Ladenburg Thalmann & Co.，Inc.，日期為2022年5月13日。 | | 8-K | 05/13/22 | 001-40034 |
10.9△ |
| 證券購買協議的形式。 | | 8-K | 05/13/22 | 001-40034 |
10.10△ |
| 修正案編號：1證券購買協議，由本公司與簽名頁上確定的每一購買者之間簽署，日期為2022年7月25日。 | | 8-K | 07/26/22 | 001-40034 |
10.11# |
| GRI生物運營公司和肖恩·愛德華茲之間的激勵性股票期權協議，日期為2016年11月4日。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
10.12# |
| GRI Bio Operations，Inc.和RoHit Loomba之間的非限制性股票期權協議，日期為2016年11月4日。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
10.13# |
| GRI生物運營公司和Gerald Yakatan之間的非限制性股票期權協議，日期為2016年11月4日。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
10.14△ |
| GRI生物運營公司和艾伯特農業公司簽署的限制性股票購買協議，日期為2009年11月1日。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
10.15# |
| GRI生物運營公司和阿爾伯特農業公司之間的限制性股票獎勵協議，日期為2015年4月2日，經GRI生物運營公司和阿爾伯特農業公司之間的限制性股票獎勵協議修正案修訂，日期為2022年12月7日。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
10.16#△ |
| GRI Bio Operations，Inc.和Vipin Kumar Chaturvedi簽署的限制性股票購買協議，日期為2009年3月28日。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
10.17# |
| GRI Bio Operations，Inc.和Vipin Kumar Chaturvedi之間的限制性股票獎勵協議，日期為2015年4月2日，經GRI Bio Operations，Inc.和Vipin Kumar Chaturvedi之間的限制性股票獎勵協議修正案修訂，日期為2022年12月7日。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
10.18# |
| GRI生物運營公司和肖恩·愛德華茲之間的限制性股票獎勵協議，日期為2021年3月31日。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
| 10.19# | | GRI生物運營公司和肖恩·愛德華茲之間的限制性股票獎勵協議，日期為2022年12月7日。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
| 10.20#△ | | GRI生物運營公司和W.Marc Hertz簽署的限制性股票購買協議，日期為2009年3月28日。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
| 10.21# | | GRI Bio Operations，Inc.和W.Marc Hertz之間的限制性股票獎勵協議，日期為2015年4月2日，經GRI Bio Operations，Inc.和W.Marc Hertz之間的限制性股票獎勵協議修正案修訂，日期為2022年12月7日。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
| 10.22# | | GRI生物運營公司和W.Marc Hertz簽署的限制性股票獎勵協議，日期為2021年3月31日。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
| 10.23# | | GRI生物運營公司和W.Marc Hertz簽署的限制性股票獎勵協議，日期為2022年12月7日。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
| 10.24# | | 諮詢和臨牀諮詢委員會協議，由GRI Bio Operations，Inc.和Rohit Loomba醫學博士2016年6月3日。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
| 10.25# | | 諮詢和科學諮詢委員會協議，由GRI Bio Operations，Inc.和Vipin Kumar Chaturvedi親自或通過Vidur Discovery LLC簽署，日期為2018年10月31日。 | | S-4 | 12/23/22 | 333-268977 |
| 10.26△ | | La Jolla Shores Plaza，LLC和GRI Bio Operations，Inc.之間的租賃協議，日期為2018年3月2日，該物業位於加利福尼亞州拉霍亞208號Avenida de la Playa 2223，Suite208,92037,2021年2月16日和2024年2月20日修訂。 | X | | | |
| 10.27# | | 修改和重新制定了非員工董事薪酬計劃。 | | S-1/A | 12/04/23 | 333-274972 |
| 10.28# | | 賠償協議格式。 | | 8-K | 04/21/23 | 001-40034 |
| 10.29# | | GRI生物運營公司和馬克·赫茲博士簽署的僱傭協議，日期為2023年2月20日。 | | S-4/A | 02/24/23 | 333-268977 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.30# | | GRI生物運營公司和Leanne M.Kelly之間的僱傭協議，日期為2023年2月20日。 | | S-4/A | 02/24/23 | 333-268977 |
| 10.31# | | GRI Bio Operations，Inc.和Vipin Kumar Chaturvedi之間的僱傭協議，日期為2023年2月20日。 | | S-4/A | 02/24/23 | 333-268977 |
| 10.32# | | GRI生物運營公司和阿爾伯特·阿格羅博士簽署的諮詢協議，日期為2023年1月9日。 | | 8-K | 04/21/23 | 001-40034 |
| 10.33# | | 本公司與David·貝克之間的分居協議，日期為2023年4月21日。 | | 8-K | 04/21/23 | 001-40034 |
| 10.34# | | 本公司與艾伯特·阿格羅博士簽訂的僱傭協議，日期為2023年7月1日。 | | 10-Q | 08/14/23 | 001-40034 |
| 10.35△ | | 資產購買協議，由公司和Aardvark治療公司簽署，日期為2023年8月22日。 | | 8-K | 08/23/23 | 001-40034 |
| 10.36△ | | 證券購買協議格式。 | | S-1/A | 01/31/24 | 333-276025 |
| 10.37 | | 安置代理協議書的格式。 | | S-1/A | 01/31/24 | 333-276025 |
21.1 |
| 附屬公司 | | S-1/A | 12/04/23 | 333-274972 |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | X | | | |
24.1 |
| 董事和某些執行人員的授權書（包含在簽名頁） | | | | |
31.1 | | 根據《證券交易法》第13 a-14（a）條或第15 a-14（a）條的規定，對首席執行官進行認證。 | X | | | |
31.2 | | 根據《交易法》第13a—14（a）條或第15a—14（a）條對首席財務官的認證 | X | | | |
| 32.1+ | | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | X | | | |
| 32.2+ | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | X | | | |
| 97 | | 追回政策。 | | 10-Q | 11/14/23 | 001-40034 |
| 101寸 | | xbrl實例文檔 | | | | |
| 101 SCH | | XBRL分類擴展架構Linkbase文檔 | | | | |
| 101校準 | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | |
| 101 DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | |
| 101實驗 | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | |
| 101高級版 | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中 | | | | |
除非另有説明，證據隨附。
△ 根據第S—K條第601（a）（5）項，附表及證物已被略去。本公司承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的附表的補充副本。
# 表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
+ 本年度報告10—K表格隨附的附件32.1證明不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不應通過引用的方式納入註冊人根據1933年證券法（經修訂）或1934年證券交易法（經修訂）提交的任何文件中，不論在本年報以表格10—K提交日期之前或之後提交，不論該等提交文件所載的任何一般法團語言。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本年度報告。
| | | | | | | | |
| Gri Bio，Inc. |
| | |
| 日期：2024年3月28日 | 發信人： | /S/W.Marc Hertz |
| | Name：life's a game Marc Hertz博士 |
| | 職務：總裁和首席執行官 |
簽名和授權書
請通過這些陳述瞭解所有人，每個簽名在下面的人構成並任命David Baker作為其真實和合法的代理人和代理人，每個人都有完全的替代和重新替代權，並以其名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署本年度報告的任何和所有修訂，並將其存檔，與美國證券交易委員會（SEC）簽署協議，授予上述事實律師和代理人及其每一個人充分的權力和授權，以儘可能充分地實現或能夠親自實現的所有意圖和目的，特此批准並確認所有這些事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代者，可以根據本協議合法地做或安排做。
根據1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人的身份簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| 書名/作者Marc Hertz，Ph.D. | | 董事首席執行官總裁 (首席行政主任) | | 2024年3月28日 |
| 馬克·赫茲博士。 | | | |
| | | | |
| /S/琳恩·凱利 | | 首席財務官 (首席財務會計官) | | 2024年3月28日 |
| 琳恩·凱利 | | | |
| | | | |
| /s/David Szekeres | | 董事，董事會主席 | | 2024年3月28日 |
| David·斯克爾斯 | | | | |
| | | | |
| /s/David Baker | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| David麪包師 | | | | |
| | | | |
| /s/Roelof Rongen | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 魯洛夫·龍根 | | | | |
| | | | |
| /s/Camilla V. Simpson，M.Sc. | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| Camilla V. Simpson，M.Sc. | | | | |
合併財務報表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表 | F-4 |
截至2023年及2022年12月31日止年度的合併股東權益變動表（虧損） | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
獨立註冊會計師事務所報告
致GRI Bio，Inc.的董事會和股東：
對財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附GRI Bio，Inc.的綜合資產負債表。本公司（“本公司”）截至2023年12月31日及2022年12月31日止兩年期各年度的相關合並經營報表、股東權益變動（虧損）、現金流量及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，上述財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年期間各年度的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。
關於持續經營的解釋性段落
隨附財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。誠如財務報表附註2所述，本公司經營業務錄得經常性虧損及資本淨額不足，令人對其持續經營能力產生重大疑問。管理層有關該等事項的計劃亦載於附註2。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表因錯誤或欺詐而存在重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計工作還包括評價管理部門所採用的會計原則和所作的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
Sadler，Gibb & Associates，LLC
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
德雷珀，德克薩斯州
2024年3月28日
Gri Bio，Inc.
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,808 | | | $ | 9 | |
| | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,126 | | | 303 | |
| 流動資產總額 | 2,934 | | | 312 | |
| 財產和設備，淨額 | 8 | | | 4 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 14 | | | 67 | |
| 總資產 | $ | 2,956 | | | $ | 383 | |
| | | |
| 負債和股東權益(赤字) | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 1,410 | | | $ | 1,294 | |
| 應計費用 | 1,270 | | | 36 | |
| 來自員工的預付款 | — | | | 5 |
| 認股權證法律責任 | 3 | | | — |
| 過渡期本票，淨額 | — | | | 602 | |
| 經營租賃負債，流動 | 14 | | | 57 | |
| 流動負債總額 | 2,697 | | | 1,994 | |
| | | |
| 非流動經營租賃負債 | — | | | 14 | |
| 總負債 | 2,697 | | | 2,008 | |
| | | |
| 承付款和或有事項(附註13) | | | |
| | | |
| 股東權益(赤字)： | | | |
普通股，$0.0001票面價值；250,000,000授權股份；645,738和142,820截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
| 追加實收資本 | 31,792 | | | 16,871 | |
| | | |
| 累計赤字 | (31,533) | | | (18,496) | |
| 股東權益合計(虧損) | 259 | | | (1,625) | |
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | 2,956 | | | $ | 383 | |
見合併財務報表附註。
Gri Bio，Inc.
合併業務報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 運營費用： | | | |
| 研發 | $ | 3,232 | | | $ | 242 | |
| 一般和行政 | 8,155 | | | 1,997 | |
| 總運營費用 | 11,387 | | | 2,239 | |
| 運營虧損 | (11,387) | | | (2,239) | |
| 其他收入 | 250 | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 182 | | | — | |
| 債務清償損失 | — | | | (325) | |
| 利息支出，淨額 | (2,082) | | | (653) | |
| 淨虧損 | $ | (13,037) | | | $ | (3,217) | |
| 普通股基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | (28.25) | | | $ | (24.95) | |
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | 461,566 | | | 128,994 | |
見合併財務報表附註。
Gri Bio，Inc.
合併股東權益變動表(虧損)
(以千為單位，股票除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可贖回普通股 | | | 普通股 | | 其他內容
實收資本 | | 累計
赤字 | | 股東的
權益(赤字) |
| | 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | |
| 平衡，2021年12月31日 | | 1,116 | | | $ | 124 | | | | 121,631 | | | $ | — | | | $ | 10,431 | | | $ | (15,279) | | | $ | (4,848) | |
| 基於股票的薪酬費用 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 25 | | | — | | | 25 | |
| 發行認股權證及與可換股承兑票據有關的非或然實益轉換特徵 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 60 | | | — | | | 60 | |
| 發行與不可轉換承兑票據有關的認股權證 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 30 | | | — | | | 30 | |
| 轉換可轉換本票 | | — | | | — | | | | 22,172 | | | — | | | 5,337 | | | — | | | 5,337 | |
| 為支付應計賠償金而發放的限制性股票獎勵 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 417 | | | — | | | 417 | |
| 發行與發行過渡期本票有關的認股權證 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 571 | | | — | | | 571 | |
| 贖回可贖回普通股 | | (1,116) | | | (124) | | | | (1,116) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票的歸屬 | | — | | | — | | | | 133 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (3,217) | | | (3,217) | |
| 平衡，2022年12月31日 | | — | | | $ | — | | | | 142,820 | | | $ | — | | | $ | 16,871 | | | $ | (18,496) | | | $ | (1,625) | |
| 基於股票的薪酬費用 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 388 | | | — | | | 388 | |
| 限制性股票歸屬 | | — | | | — | | | | 23,501 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 認股權證發行 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 532 | | | — | | | 532 | |
| 授權證行使 | | — | | | — | | | | 229,645 | | | — | | | 12 | | | — | | | 12 | |
| 結算前融資中普通股的發行 | | — | | | — | | | | 173,558 | | | — | | | 11,721 | | | — | | | 11,721 | |
| 發行普通股以結算過橋票據 | | — | | | — | | | | 7,756 | | | — | | | 3,333 | | | — | | | 3,333 | |
| 發行普通股用於反向資本重組費用 | | — | | | — | | | | 4,363 | | | — | | | 1,875 | | | — | | | 1,875 | |
| 在反向資本重組中向瓦隆股東發行普通股 | | — | | | — | | | | 64,095 | | | — | | | (2,940) | | | — | | | (2,940) | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (13,037) | | | (13,037) | |
| 平衡，2023年12月31日 | | — | | | $ | — | | | | 645,738 | | | $ | — | | | $ | 31,792 | | | $ | (31,533) | | | $ | 259 | |
見合併財務報表附註。
Gri Bio，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (13,037) | | | $ | (3,217) | |
| 對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整： | | | |
| 折舊費用 | 4 | | | 3 | |
| 債務折價攤銷和發行成本 | 2,104 | | | 217 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 388 | | | 25 | |
| 債務清償損失 | — | | | 325 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (182) | | | — | |
| 減少經營性租賃使用權資產 | 53 | | | 47 | |
| 營業資產和負債變動： | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | (547) | | | (35) | |
| 應付帳款 | 2,159 | | | 897 | |
| 應計費用 | 125 | | | 696 | |
| 經營租賃負債 | (57) | | | (43) | |
| 用於經營活動的現金 | (8,990) | | | (1,085) | |
| | | |
| 投資活動： | | | |
| | | |
| | | |
| 購置財產和設備 | (8) | | | (3) | |
| 用於投資活動的現金 | (8) | | | (3) | |
| | | |
| 融資活動： | | | |
| 來自員工的預付款 | 190 | | | 35 | |
| 償還僱員預付款 | (195) | | | (30) | |
| 發行不可兑換期票的收益 | — | | | 125 | |
| 償還不可兑換期票 | — | | | (125) | |
| 發行可轉換本票所得款項 | — | | | 125 | |
| 可轉換本票的償還 | — | | | (125) | |
| 發行過渡期本票所得款項 | 1,250 | | | 1,250 | |
| 收市前融資發行普通股所得 | 12,250 | | | — | |
| 行使認股權證所得收益 | 12 | | | — | |
| 反向資本重組獲得的現金 | 941 | | | — | |
| 支付反向資本重組費用 | (2,984) | | | — | |
| 支付遞延股票發行費用 | (517) | | | (111) | |
| 債務發行費用的支付 | (150) | | | (13) | |
| 贖回可贖回普通股 | — | | | (124) | |
| 融資活動提供的現金 | 10,797 | | | 1,007 | |
| | | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | 1,799 | | | (81) | |
| 期初現金及現金等價物 | 9 | | | 90 | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 1,808 | | | $ | 9 | |
| | | |
| 補充披露現金流量信息： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | — | | | $ | 33 | |
| 補充披露或非現金活動： | | | |
| 發行股票償還過橋貸款 | $ | 3,333 | | | $ | — | |
| 可轉換本票的非或有利益轉換特徵 | $ | — | | | $ | 60 | |
| 為支付應計補償而發放的限制性股票獎勵 | $ | — | | | $ | 417 | |
| 就承兑票據發行權證確認債務折讓及追加實繳股本 | $ | 532 | | | $ | 601 | |
| 本票的折算 | $ | — | | | $ | 5,337 | |
| 與反向資本重組有關的淨負債 | $ | 3,881 | | | $ | — | |
| 債務和遞延股票發行費用列入應付賬款和應計費用 | $ | 226 | | | $ | 340 | |
| 發行股票以支付反向資本重組成本 | $ | 1,875 | | | $ | — | |
| 發行認股權證以支付股票發行成本 | $ | 18 | | | $ | — | |
見合併財務報表附註
目錄表
Gri Bio，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
1. 業務的組織和描述
Gri Bio，Inc.(GRI或公司)，總部設在加利福尼亞州拉荷亞，於2009年5月在特拉華州註冊成立。
GRI是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化創新療法，這些療法針對與導致炎症、纖維化和自身免疫疾病的免疫反應失調相關的嚴重疾病。該公司的目標是在開發治療這些疾病的療法方面成為行業領先者，並改善這些疾病患者的生活。該公司的主要候選產品GRI-0621是一種1型自然殺傷T細胞(INKT I)的口服抑制劑，目前正在開發用於治療特發性肺纖維化(IPF)等嚴重纖維化肺部疾病。該公司的候選產品組合還包括GRI-0803和500多種化合物的專有庫。GRI-0803是從文庫中挑選出來的先導分子，是一種新型的2型自然殺傷T細胞(NKT II)口服激動劑，正在開發用於治療自身免疫性疾病，其大部分臨牀前工作是在系統性紅斑狼瘡(SLE)或狼瘡和多發性硬化症(MS)中進行的。
與瓦隆製藥公司的反向合併。
於2023年4月21日，根據本公司、GRI Bio Operations，Inc.(前身為GRI Bio，Inc.)及Vallon Merge Sub，Inc.(本公司的全資附屬公司)於2023年2月17日修訂的於2022年12月13日修訂的合併協議及計劃，Merge Sub與GRI Operations合併並併入GRI Operations(合併)，GRI Operations作為本公司的全資附屬公司繼續存在。與合併有關，緊接在合併生效時間(生效時間)之前，本公司按1：30的比例對其普通股進行了反向股票拆分(2023年4月的反向股票拆分)。2024年1月29日，本公司以七比一的比例對其普通股進行了反向股票拆分(2024年1月的反向股票拆分以及2023年4月的反向股票拆分)。除非另有説明，否則這些財務報表中提及的所有股份和每股金額都反映了反向股票拆分。此外，隨着合併的結束，公司更名為“Vallon PharmPharmticals，Inc.”致GRI Bio，Inc.
陳述的基礎
如附註4所述，合併乃按反向資本重組入賬，根據反向資本重組，合併前本公司的歷史財務報表為會計收購方GRI業務的歷史財務報表。合併前綜合財務報表及附註內列載的所有普通股、每股及相關資料已於適用範圍內追溯調整，以反映所有列報期間的換股比率(定義見下文)及反向股份分拆。
反向股票拆分
2023年4月21日，與合併有關，在生效時間之前，公司實施了2023年4月的反向股票拆分。2024年1月30日，公司實施了2024年1月的反向股票拆分。股東權益以及所附財務報表中提及的所有股份和每股金額已進行追溯調整，以反映所有列報期間的1：30反向股票拆分和7：7反向股票拆分。
2. 流動性
編制這些財務報表的依據是，本公司是一家持續經營的公司，除其他事項外，該公司考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。該公司自成立以來沒有從運營中產生任何重大收入，預計在可預見的未來也不會產生這樣的收入。該公司自2009年成立以來已出現營業虧損，並因此產生了$31,533截至2023年12月31日的累計赤字。本公司迄今已透過發行股本及債務證券滿足營運資金需求。截至2023年12月31日，本公司擁有現金約$1,808.
在簽署合併協議時，本公司、GRI運營部和Altium Growth Fund，LP（Altium）於2022年12月13日簽署了一份證券購買協議（股權交易協議），據此，Altium同意投資美元。12,250以現金支付，並註銷任何未償還本金和橋樑票據（定義見下文）的應計利息，以換取緊接合並完成前發行GRI運營普通股股份。根據股權買賣協議，
目錄表
Gri Bio，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
就在收盤前，GRI運營部門發佈了969,602將GRI運營普通股(初始股票)出售給Altium和3,878,411GRI運營普通股的股份(額外股份)由託管代理託管，淨收益為#美元11,704，扣除發售費用$546.
於收盤時，根據合併，最初的股份兑換為合共36,263公司普通股股份，面值$0.0001每股(普通股)和額外股份折算為合計145,052普通股股份。2023年5月8日，根據股權SPA的條款，本公司和Altium授權託管代理在符合實益所有權限制的情況下，向Altium支付為交換額外股份而發行的所有普通股。
於2024年2月1日，本公司訂立證券購買協議(購買協議)，根據該協議，本公司同意以公開發售方式發行及出售：(I)330,450普通股股份，(二)4,669,550預融資權證(預融資權證)可行使的總金額為4,669,550普通股股份，(三)5,000,000B-1系列普通權證(B-1系列普通權證)可行使的總金額為5,000,000普通股股份；及(Iv)5,000,000B-2系列普通權證(B-2系列普通權證，以及B-1系列普通權證，普通權證)可行使的總金額為5,000,000普通股總收益為美元5,500。在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(年報)中，普通權證連同預付資金的權證稱為“權證”。這些證券以(A)項的組合形式發售一共享或 一預供資認股權證，連同（b） 一B—1系列普通逮捕證和 一B—2系列普通認股權證，合併購買價為美元1.10(less美元0.0001每一個預先準備好的保證金）。
在若干擁有權限制的規限下，認股權證可於發行時行使。每份預籌資金認股權證可行使， 一普通股，每股價格為美元0.0001並且不會過期。每一系列B—1普通認股權證可行使至 一普通股，每股價格為美元1.10對於一個五年制2024年2月6日，即發行之日之後。每一系列B—2普通認股權證可行使至 一普通股，每股價格為美元1.10為.18-發行日期2024年2月6日之後的一個月。關於根據購買協議發行證券，A-1系列認股權證的行權價降至面值，即#美元。0.0001，根據A-1系列認股權證的條款，每股。
根據本公司目前的營運計劃，本公司相信其現有現金及現金等價物將足以支付至2024年下半年的營運開支及資本開支需求。
該公司是否有能力繼續經營下去，取決於它是否有能力籌集更多的資本來支持它的業務活動，包括它的研究和開發計劃。與合併相關發行的T系列認股權證目前不受公司強制行使的約束，因為強制行使的股權條件包括(除其他事項外)普通股的價值加權平均價格至少為$64.47T系列認股權證指定期間的每股收益，並不符合。本公司擬透過額外發行股本證券及/或短期或長期債務安排籌集資金，但無法保證在需要時可獲得任何此類融資，即使本公司的研發工作取得成功。倘本公司未能按可接受的條款及所需金額獲得額外融資以充份其未來營運需要，則可能被迫減少或完全停止其營運。因此，對本公司自發布該等財務報表起計一年內持續經營的能力存在重大疑問。該等財務報表不包括可能因此不確定性而導致的與記錄資產金額或金額的可收回性及分類以及負債分類有關的任何調整。
3. 重要會計政策摘要
本年度報告所指的“權威性指引”係指財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU)中美國公認的會計原則。
合併原則
合併財務報表包括GRI Bio，Inc.及其全資子公司GRI Bio Operations，Inc.的賬户。所有公司間餘額和交易均已註銷。
目錄表
Gri Bio，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債數額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的費用數額。估計及假設主要就購股權估值、可轉換票據內含衍生工具、認股權證發行及其後重估、與遞延税項資產有關的估值免税額、收入確認、應計開支及估計融資租賃的遞增借款利率而作出。如果實際結果與公司的估計不同，或者這些估計在未來期間進行了調整，公司的經營業績可能受益於任何此類估計的變化，也可能受到此類變化的不利影響。
現金和現金等價物
現金等價物是指在購買時可隨時轉換為原始到期日為三個月或以下的現金的高流動性投資，截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日包括對貨幣市場基金的投資。銀行在美國銀行的存款保險最高可達$250由聯邦存款保險公司提供。該公司的未投保現金餘額為#美元。1,2242023年12月31日。公司截至2022年12月31日的現金餘額已全額投保。
公允價值計量
本公司遵循ASC 820，公允價值計量和披露(ASC 820)，以計量其財務報表的公允價值和關於其金融工具的公允價值的披露。ASC 820建立了在GAAP中計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。為提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大致水平。ASC 820定義的公允價值層次的三個層次如下：
1級: 截至報告日期，相同資產或負債在活躍市場上的報價。
2級：第一級所包括的活躍市場報價以外的定價投入，截至報告日期可直接或間接觀察到。
3級：對投入進行定價，這些投入通常是不可觀察到的投入，也沒有市場數據的證實。
截至2023年12月31日，公司的金融工具包括現金、現金等價物、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和某些負債分類認股權證。資產負債表中報告的現金、現金等價物、預付費用和其他流動資產、應付帳款和應計費用的賬面價值根據這些工具的短期到期日接近其公允價值。本公司確認在事件發生之日或導致轉移的情況發生變化時公允價值層級之間的轉移。於2023年12月31日，除負債分類認股權證外，並無按公允價值按經常性基礎計量的金融資產或負債。
2022年5月，瓦隆製藥公司(Vallon)發行了與證券購買協議相關的認股權證。Vallon根據ASC 815-40評估認股權證，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同(ASC 815—40），並得出結論，認股權證中有關在若干情況下降低行使價的條文，排除認股權證作為權益組成部分入賬。因此，認股權證在資產負債表上記錄為負債。Vallon使用柏力克—舒爾斯估值模式記錄認股權證發行時之公平值。
本公司須於每個報告日期重估認股權證的價值，並於其經營報表中記錄任何公平值變動。由於在估值中需要使用對公允價值計量有重大意義且不可觀察的假設，權證的估值被視為公允價值層次的第三級。3級認股權證負債的公允價值變動反映在截至2023年12月31日的年度經營報表中。
遞延股票發行成本
遞延股票發行成本是指直接可歸因於擬發行證券而產生的遞增法律成本。該等成本於成交時從各自發售的總收益中扣除。
目錄表
Gri Bio，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
財產和設備
財產和設備按成本列報。公司在資產投入使用時開始計提折舊。計算機和外圍設備在使用年限內按直線折舊三年.
租契
本公司通過確定合同是否在一段時間內轉讓或控制已確定的財產、廠房或設備的使用權以換取對價，來確定一項安排是否為合同開始時的租賃。租賃可分為融資租賃或經營性租賃。隨附資產負債表確認的租賃使用權(ROU)資產和租賃負債分別代表在租賃期內使用標的資產的權利和支付租賃產生的租賃款項的義務。
當符合下列一項或多項準則時，本公司將租賃分類為融資租賃：(I)租賃在租賃期結束時將標的資產的所有權轉讓給本公司，(Ii)租賃授予購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權，(Iii)租期為標的資產剩餘使用年限的大部分，(Iv)租賃付款總額的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值，或(V)標的資產具有專門性，預計在租賃期結束時沒有出租人的其他用途。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司沒有任何融資租賃。不符合上述任何標準的租賃被歸類為經營性租賃。
於租賃開始日，本公司確認其經營租賃的ROU資產和租賃負債，但原始租賃期限為12個月或以下的短期經營租賃除外。ROU資產最初按成本計量，主要包括租賃負債的初始金額加上任何租賃預付款。租賃負債最初按尚未支付的租賃付款的現值計量，並使用本公司在類似經濟環境下與基礎租賃類似的金額和條款的抵押貸款的遞增借款利率估計進行貼現。之所以使用這個貼現率，是因為公司租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。
授予現有租賃資產額外一段時間(即未包括在原始租賃協議中的一段時間)使用權的租賃修改不作為單獨的合同入賬；然而，在執行該等修改時，將重新評估根據合同到期的剩餘對價的租賃期限、分類、貼現率和計量。
經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認，並計入營業費用。
債務貼現
與本票項下本金墊款相關的認股權證、普通股及認購期權轉讓的相對公允價值、與可轉換本票修改相關的嵌入轉換期權的公允價值增加，以及非或有利益轉換功能的內在價值被記錄為債務折扣，按實際利息法在票據估計條款上攤銷為額外利息支出。
發債成本
債務發行成本是指直接可歸因於發行債務而產生的增量法律成本和其他成本。該等成本按有關負債賬面值的直接減少額計入，並按實際利息法於債務估計年期內攤銷為額外利息開支。
認股權證法律責任
本公司根據ASC 815—40評估與2022年5月登記的直接融資（附註10）有關的發行權證， 衍生品和套期保值-實體自有權益的合同(ASC 815—40），並得出結論，認股權證中有關在若干情況下降低行使價的條文，排除認股權證作為權益組成部分入賬。由於認股權證符合ASC 815所設想的衍生工具的定義，認股權證在隨附的綜合資產負債表中記錄為衍生工具負債，並根據ASC 820在開始時和每個報告日期按公允價值計量， 公允價值計量，公允價值變動在變動期內隨附的綜合經營報表中確認。衍生負債最終將於認股權證行使時轉換為普通股，或於認股權證期限屆滿時終止。行使時，股份的內在價值
目錄表
Gri Bio，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
已發行股票被轉移到股東權益中。已發行股票的內在價值與認股權證的公允價值之間的差額在行使期內隨附的綜合經營報表中記為交易所損益。
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入費用。研究和開發費用包括與研究和開發活動相關的人員成本，包括第三方承包商進行研究、進行臨牀試驗以及製造藥物供應和材料。本公司根據其對所提供服務的估計和所發生的成本，應計外部服務提供商(包括合同研究組織和臨牀研究人員)發生的費用。
基於股票的薪酬
公司根據ASC主題718確認員工和非員工股票薪酬的費用，基於股票的薪酬(ASC 718)。ASC 718要求使用基於公允價值的方法對此類交易進行會計處理。期權的估計公允價值根據期權授予日期的公允價值在歸屬期間攤銷，並使用Black-Scholes期權定價模型計算。該公司對發生的沒收進行了核算。在考慮本公司授予期權時標的股票的公允價值時，本公司考慮了幾個因素，包括由市場交易確定的公允價值。基於股票期權的薪酬包括對股票期權何時行使和股價波動的估計和判斷。行使購股權的時間並非本公司所能控制，而取決於多項因素，包括本公司的市值及購股權持有人的財務目標。這些估計可能會對股票薪酬支出產生實質性影響，但不會對現金流產生影響。對最終授予的基於股份的獎勵的估計需要判斷，如果實際結果或更新的估計與原始估計不同，如在訂正估計數期間，數額記為累計調整數。該公司對發佈的員工和顧問期權均使用預期期限，而不是合同條款。
所得税
所得税按資產負債法核算。本公司確認遞延税項資產及負債與本公司資產及負債的財務報告基準與計税基準之間的暫時性差異，以及結轉淨營業虧損的預期收益。於暫時性差額預期結算期間適用的税率及法律變動對遞延税項(如有)的影響，已反映在頒佈期間本公司的財務報表中。如果根據證據的分量，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產的計量在必要時會減少。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司得出結論，其所有遞延税項淨資產都需要全額估值準備。本公司在隨附的綜合財務報表中沒有記錄不確定的税務狀況、利息或罰款的金額。
每股普通股淨虧損
每股普通股的基本淨虧損是根據每年發行在外的普通股的加權平均數計算的。每股普通股攤薄淨虧損是根據每年發行在外的普通股的加權平均數計算的，加上每年被認為是發行在外的期權的攤薄影響，按照ASC 260， 每股收益由於本公司於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度均錄得淨虧損，每股普通股攤薄淨虧損與期內每股普通股基本淨虧損相同，因為潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。
目錄表
Gri Bio，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
不計入普通股每股攤薄淨虧損的普通股等價物如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 股票期權 | 32,642 | | | 12,781 | |
| 認股權證 | 298,553 | | | 8,130 | |
| 附買回權利的限制性股票 | — | | | 23,500 | |
| 331,195 | | | 44,411 | |
近期會計公告
本公司考慮所有ASU的適用性及影響。下文未討論的會計單位經評估後確定為不適用或預期對財務報表的影響甚微。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進(ASU 2023-09)。ASU 2023-09中的修訂旨在通過改進所得税披露，提高所得税披露的透明度和決策有用性，主要涉及税率調節和已支付所得税信息。ASU 2023-09對公共實體在2024年12月15日之後的年度期間有效，並允許提前採用。管理層目前正在評估這一更新對公司財務報表的影響。
2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06，披露改進：響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議進行編纂修訂(ASU 2023-06). 中的修正案 ASU2023-06代表了一些變化，以澄清或改進對編纂中各種主題的披露和呈現要求，並使這些要求與美國證券交易委員會的規定保持一致。對於受美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)現有披露要求約束的實體，每次修訂的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中刪除相關披露的生效日期，禁止及早採用。 管理層目前正在評估這一更新及其生效日期的影響，但預計更新不會對公司的財務報表產生實質性影響。
於2022年1月1日，本公司採納ASU 2020-06， 債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)(ASU 2020-06)。ASU 2020-06處理因將GAAP應用於某些具有負債和股權特徵的金融工具的複雜性而確定的問題。修訂重點是修訂關於可轉換工具的指導意見和關於實體自身股本合同的衍生品範圍例外的指導意見。採用這一準則並未對公司的財務報表產生實質性影響。
4. 與Vallon合併
2023年4月21日，根據合併協議，合併子公司與Private GRI合併並併入Private GRI，Private GRI作為本公司的全資子公司繼續存在。隨着交易的結束，該公司修改了公司註冊證書和章程，將其名稱從“Vallon PharmPharmticals，Inc.”改為“Vallon PharmPharmticals，Inc.”。致GRI Bio，Inc.
在生效時間：
(a)在緊接生效時間之前已發行的每股GRI運營普通股(GRI運營普通股)，包括根據股權融資(定義如下)發行的GRI運營普通股的任何股份，自動轉換為獲得相當於以下定義的數量的公司普通股的權利0.0374(匯率)。
(b)購買GRI運營普通股股份的每個期權(每個，GRI運營期權)在緊接GRI運營計劃(GRI運營計劃，不論是否歸屬)生效時間之前未予行使，轉換為併成為購買普通股股份的期權，本公司根據GRI運營計劃(假設期權)的條款承擔GRI運營計劃和每個該等GRI運營期權。受每項假設認購權約束的普通股數量是通過以下方法確定的：(I)在緊接生效時間之前有效的受該GRI運營期權約束的GRI運營普通股數量乘以(Ii)換股比率，並將得出的數字向下舍入為最接近的普通股整數。行使每一認購權時，可發行普通股的每股行權價為
目錄表
Gri Bio，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
其釐定方法為：(A)於緊接生效時間前生效的有關假設購股權的每股行權價除以(B)兑換比率，並將所得每股行權價向上舍入至最接近的整數仙。對行使任何假設購股權的任何限制繼續具有十足效力，而該等假設購股權的期限、可行使性、歸屬時間表及任何其他條文在其他方面保持不變。
(c)購買GRI運營普通股股份的每份認股權證(GRI運營權證)在緊接生效時間之前由本公司承擔，並轉換為購買普通股的權證(假設權證)，此後(I)每份假設權證僅適用於普通股；(Ii)受每個假定認股權證約束的普通股數量是通過以下方式確定的：(A)在緊接生效時間之前有效的受GRI運營認股權證約束的普通股數量乘以(B)換股比率，並將結果向下舍入到最接近的普通股整數；(Iii)於行使各假設認股權證時可發行普通股的每股行權價乃按以下方法釐定：(A)在緊接生效時間前生效的受GRI業務認股權證規限的GRI業務普通股每股行權價除以(B)兑換比率，並將所得行權價向上舍入至最接近的整數分。
(d)過橋認股權證(注9)已交換為認股權證(交易所認股權證)，以購買合共60,227公司的普通股。交易所認股權證載有與過渡認股權證大致相若的條款，而初步行使價相等於103.11每股。交易所認股權證已在無現金基礎上全面行使。
(e)與GRI運營限制性股票獎勵有關的所有權利由本公司承擔，並轉換為公司限制性股票獎勵，獎勵的股份數量乘以交換比率，並將所得數字向下舍入為公司普通股的最接近整數。GRI業務限制性股票獎勵的期限、可行使性、歸屬時間表和其他條款在其他方面保持不變。
根據公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組，因為瓦隆的主要資產是現金和現金等價物。就會計目的而言，GRI運營已根據合併條款和其他因素被確定為會計收購方，這些因素包括：(I)緊接合並前GRI運營的股權持有人總共擁有或持有收購權利約85%的公司普通股的流通股，公司股東在合併前擁有約 15（ii）GRI運營部持有合併後公司董事會席位的多數（5箇中的4個），以及（iii）GRI運營部管理層持有合併後公司管理層的多數關鍵職位。合併後， 422,333本公司已發行普通股的股份。
下表列示於合併中承擔的負債淨額：
| | | | | |
| 2023年4月21日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 941 | |
| 預付資產和其他資產 | 310 | |
| 應付賬款和應計費用 | (4,190) | |
| 承擔的淨負債總額 | (2,939) | |
| 加：交易費用 | (2,984) | |
| 承擔的淨負債加交易費用共計 | $ | (5,923) | |
除上述交易成本外，在生效時間， 4,363向GRI運營的財務顧問發行了普通股股票，用於與合併有關的服務。
5. 公允價值計量
本公司採用ASC 820中的指導原則對經常性基礎上計量的金融資產和負債進行會計處理。公允價值是指在有序的市場交易中出售一項資產或轉移一項負債所收取的價格。
目錄表
Gri Bio，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
測量日期的參與者。因此，公允價值是一種基於市場的計量，是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設而確定的。
本公司採用公允價值層次結構，區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和實體自己的假設(不可觀察到的投入)。指導意見要求公允價值計量按以下3類之一進行分類和披露：
1級：於計量日期可取得的活躍市場上相同、無限制資產或負債的未經調整報價。
2級：在資產或負債的大部分整個年期內於不活躍市場的報價，或可直接或間接觀察的輸入數據。
3級：所需輸入數據對公允價值計量而言屬重大且不可觀察（即，市場活動很少或沒有市場活動）。
確定一項資產或負債屬於哪一類資產或負債，需要做出重大判斷。公司在每個報告期都會評估其層級披露情況。在截至2023年12月31日的年度內，1級、2級和3級之間沒有任何轉移。
下表列出了ASC 820要求的每一個公允價值層次，截至2023年12月31日公司按公允價值經常性計量的負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 活躍市場報價(一級) | | 重要的其他可觀察到的投入(第2級) | | 重要的其他不可觀察到的輸入(級別3) |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 負債： | | | | | | |
| 認股權證法律責任 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3 | |
截至2022年12月31日，公司沒有按公允價值經常性計量的資產或負債。
下表呈列第三級負債之公平值變動：
| | | | | |
| 認股權證法律責任 |
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | — |
| 公允價值於2023年4月21日(合併日期) | 185 |
| 估值變動 | (182) |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 3 |
布萊克-斯科爾斯估值模型被用來估計認股權證的公允價值，其假設如下：
| | | | | | | | |
| | |
| | 2023年12月31日 |
| 波動率 | | 171.0 % |
| 預期期限(以年為單位) | | 2.5 |
| 股息率 | | 0.0 % |
| 無風險利率 | | 4.12 % |
目錄表
Gri Bio，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
6. 財產和設備
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 計算機設備 | $ | 21 | | | $ | 13 | |
| 傢俱和固定裝置 | 13 | | | 13 | |
| 34 | | | 26 | |
| 累計折舊 | (26) | | | (22) | |
| $ | 8 | | | $ | 4 | |
與財產和設備有關的折舊費用為#美元。4及$3截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
7. 租契
本公司根據經營租賃協議租賃辦公室設施。租賃協議要求在整個租賃期內每月支付固定租金以及每月可變水電費和運營費用。本公司於租賃開始時持續評估續租選擇權，並於分類租賃及計量租賃負債時，包括合理確定將於預期租賃期內行使的續租選擇權。租賃協議一般不要求重大可變租賃付款、剩餘價值擔保或限制性契諾。
下表列出了公司合併資產負債表中確認的經營租賃資產和負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| 資產負債表行項目 | | 2023 | | 2022 |
| 非流動經營租賃資產 | 其他資產 | | $ | 14 | | | $ | 67 | |
| 經營租賃負債： | | | | | |
| *當前的經營租賃負債 | 其他流動負債 | | 14 | | | 57 | |
| *非流動經營租賃負債 | 其他負債 | | — | | | 14 | |
| --營業租賃總負債 | | | $ | 14 | | | $ | 71 | |
未來最低租賃付款到期日如下：
| | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| 2024 | | 14 | |
| 總計 | | 14 | |
| 減去：推定利息 | | — | |
| 經營租賃負債現值 | | $ | 14 | |
運營租賃成本為$59截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度各年。經營租賃成本計入綜合經營報表之銷售、一般及行政開支。
為計入經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。65及$54截至2023年及2022年12月31日止年度。該金額計入綜合現金流量表之經營活動。
目錄表
Gri Bio，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
8. 應計費用
應計費用包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 應計費用： | | | |
| 負責研究和開發 | $ | 93 | | $ | — | |
| 總務處和行政部 | 441 | | — | |
| 薪給和有關 | 736 | | 33 | |
| 其他人 | — | | 3 | |
| *應計費用總額 | $ | 1,270 | | | $ | 36 | |
9. 本票
過橋融資
在簽署合併協議時，GRI運營部與Altium於2022年12月13日簽訂了一份證券購買協議（Bridge SPA），據此，GRI運營部發行了本金總額為美元的優先擔保承兑票據（Bridge票據）。3,333，以換取總收購價$2,500.
大橋票據於#年發行。二成交：(I)第一次成交#美元1,667本金總額(換取購買總價#美元)1,250)於2022年12月14日成交；及。(Ii)第二次成交。1,667本金總額(換取購買總價#美元)1,250)於2023年3月9日關閉。橋樑票據以對公司所有資產的留置權為抵押。
此外，在每一次融資後，Altium收到了購買總計 178,927普通股（橋樑權證）。橋樑認股權證之行使價為美元9.31可在適用發行日期或之後的任何時間行使，其期限為60自橋認股權證之日起數月，所有相關認股權證股票均可自由流通。
這一美元1,250根據承諾日的相對公允價值，首次成交所得款項的一部分分配給過橋票據和過橋認股權證，分配金額為#美元。679及$571，分別為。這一美元1,250根據截至承諾日的相對公允價值，第二次成交所得款項的一部分分配給過橋票據和過橋認股權證，分配金額為#美元。718及$532，分別為。
除Bridge SPA外，與簽署合併協議有關，本公司、GRI運營部和Altium簽訂股權SPA（注10），據此Altium同意投資美元，12,250以現金支付，並註銷任何未償還本金和橋樑票據的應計利息，以換取緊接合並完成前發行GRI運營的普通股股份。
於2023年4月21日，本公司完成合並，橋式票據的未償還本金及應計利息註銷，並以橋式認股權證交換交易所認股權證。交易所認股權證包含與過橋認股權證實質上類似的條款，初始行權價相當於美元。103.11每股收益受拆分和資本重組事件調整的影響。
橋樑票據根據ASC 835-30會計指引作為股份結算債務入賬，因此，初始賬面淨值按實際利息法增加至贖回金額。公司產生的債務發行成本為#美元。205截至2022年12月31日止年度及90截至2023年12月31日止年度，本集團與其根據Bridge SPA發行債務有關。未變現債務貼現和債務發行成本總計美元1,065截至2022年12月31日。債務折價攤銷和發行成本產生的利息支出為#美元。2,104截至2023年12月31日的年度。
Tep備註
2018年11月，GRI運營部與TEP Biotech，LLC（TEP）訂立可換股票據及認股權證購買協議，據此，TEP同意提供最多$5,000以換取可轉換期票（TEP期票）和購買最多 3,606GRI運營的普通股股份，行使價為美元0.01每股TEP票據以GRI營運的資產作抵押，並按未償還本金結餘按以下利率計息： 12年利率。
目錄表
Gri Bio，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
未償還本金及應計利息結餘總額初步於GRI營運下一次融資（定義見下）及二零二零年五月二日到期。最初的$2,500TEP票據下的部分資金於2018年11月協議簽署時獲得資金。
2019年12月，GRI運營部和TEP修訂了TEP附註。代替TEP的第二個$2,500部分，TEP首次額外預付了#美元500以GRI運營部換取可轉換本票，認股權證最多購買2,467GRI運營的普通股股份，行使價為美元0.01每股，以及根據特定看漲期權協議轉讓GRI運營的權利。該看漲期權協議於2015年簽訂，為GRI運營部門提供了回購至多5,674交易對手持有的GRI運營公司普通股，價格為#美元。187.18在2025年4月1日之前的任何時間。
2020年7月，TEP票據到期日延長至2020年8月31日，2021年3月，TEP同意放棄其因GRI運營在2021年10月31日之前未能支付逾期本金和應計利息餘額而行使補救措施的現有權利。
2021年5月，GRI運營和TEP修改了TEP説明，TEP同意第二次額外預付#美元。500以GRI運營部換取一張具有單獨的、經修改的轉換選項的可轉換本票。
2022年7月，GRI運營和TEP進一步修改了TEP票據，TEP同意第三次額外預付#美元125向GRI運營部門換取可轉換本票和認股權證，最多購買167GRI運營的普通股股份，行使價為美元0.01每股。
2022年10月，GRI運營和TEP簽訂了一項轉換協議，根據該協議，在合併協議(附註4)全面簽署後生效，$3,500特惠債券的未償還本金連同$650相關應計利息的自動轉換為22,172GRI運營的普通股，轉換價格為$187.18每股。此外，在第一批橋樑票據結清後，GRI運營部門將以現金償還$125TEP票據下的第三筆額外預付款以及$15相關應計利息。在發出22,172換股股份及支付$140本金和應計利息餘額，GRI業務將完全履行其在TEP票據項下的所有義務。
於2022年12月，在全面籤立合併協議及完成第一批過橋票據後，GRI業務發行了22,172轉換股份並支付$140根據轉換協議的條款，本金和應計利息餘額。附註9“TEP票據”一節內的股份編號及行使或轉換價格追溯反映兑換比率。
作為轉換的一部分，$4,150折算本金和應計利息，以及美元863截至轉換日期相關已沒收應計利息的淨額計入股東虧絀。TEP票據確認的利息支出為美元。352截至2022年12月31日的年度。
10. 股東權益(虧損)
普通股
關於簽署合併協議，公司、GRI運營公司和Altium進入股權SPA，根據該SPA，Altium同意投資$12,250並註銷橋式票據的任何未償還本金和應計利息，以換取在緊接合並完成前發行GRI運營的普通股的股份。根據股權SPA，在緊接收盤前，GRI運營部門發佈了969,602將GRI運營的普通股(初始股票)出售給Altium和3,878,411GRI運營的普通股(額外股份)由託管代理託管，淨收益為#美元11,704，扣除發售費用$546.
於收盤時，根據合併，最初的股份兑換為合共36,263普通股股份及換算成合計為145,052普通股股份。2023年5月8日，根據股權SPA的條款，本公司和Altium授權託管代理在符合實益所有權限制的情況下，向Altium支付為交換額外股份而發行的所有普通股。
目錄表
Gri Bio，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
可贖回普通股
2018年11月，GRI運營與股東達成協議，根據該協議，股東有權要求GRI運營購買全部或部分1,116股東以#美元的價格持有的GRI運營公司普通股111.16每股(看跌期權)。看跌期權的行使期限為：(一)從三十天在私人GRI完成股權或債務融資並結束的前一天十五之後的工作日，或(Ii)私人GRI違反協議後的任何時間。
2022年12月，股東行使認沽權利，GRI運營部贖回1,116GRI運營的普通股價格為$124 ($111.16每股)。贖回的股票由GRI運營公司註銷。附註10“可贖回普通股”一節的股份編號及行使或轉換價格追溯反映兑換比率。
普通股認股權證
根據股權SPA，本公司於2023年5月8日向Altium(I)系列A-1發行認股權證，以購買181,316普通股股票，行權價為$94.57、(Ii)A-2系列認股權證163,185普通股股票，行權價為$103.18，及(Iii)購買T系列認股權證(X)116,353普通股股票，行權價為$85.96及(Y)在行使T系列認股權證時，116,353額外的A-1系列權證和A-2系列權證，每份都要購買116,353普通股股票，行權價為$94.57及$103.18，(統稱為權證)。
A-1系列認股權證的有效期為60自發行之日起數月，A-1系列認股權證的所有股票均可自由交易。A-2認股權證有一個2年制任期至2025年6月。T系列認股權證的有效期為24自T系列認股權證之日起數月，所有相關股票均可自由交易。如附註2所述。流動性在滿足某些股權條件的情況下，公司可強制行使T系列認股權證。權證包括某些或有無現金行使特徵，幷包含與資產分配和基本交易有關的某些其他權利。A-1系列認股權證的行使價格可能會對某些稀釋發行進行調整，所有的權證都需要進行標準的反稀釋調整。截至2023年12月31日，A-2權證已全部行使，A-1權證和T權證均未結清。認股權證被歸類為權益和分配的公允價值#美元。5,675計入額外實收資本。
根據橋樑SPA，在橋樑票據的每一部分獲得資金後，Altium收到了橋樑認股權證。橋樑認股權證的行權價為1美元。9.31可在適用發行日期或之後的任何時間行使，其期限為60自橋認股權證之日起數月，所有相關認股權證股票均可自由流通。合併完成後，橋認股權證被交換為交易所認股權證，以購買合共60,227普通股股份。交易所認股權證包含與過橋認股權證實質上類似的條款，初始行權價相當於美元。103.11每股收益受拆分和資本重組事件調整的影響。截至2023年12月31日，所有大橋認股權證均已行使。過橋認股權證被歸類為股權，分配的公允價值為#美元。2,860計入額外實收資本。
關於交易結束，GRI運營公司授予其財務顧問認股權證(顧問認股權證)，以購買GRI運營公司普通股的股份，在生效時，這些普通股可行使的總金額為343普通股股票，行權價為$429.73每股。顧問認股權證具有五年制term.所有顧問認股權證於2023年12月31日尚未行使。顧問認股權證分類為權益，而公平值為美元。18計入額外實收資本。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型被用來估計權證、交易所權證和顧問權證的公允價值，其加權平均假設如下：
| | | | | |
| 波動率 | 167.6 % |
| 預期期限(以年為單位) | 1.69 |
| 股息率 | 0.0 % |
| 無風險利率 | 4.37 % |
於二零二二年五月，Vallon發行認股權證以購買合共 17,619普通股，行使價為$197.05與證券購買協議有關的每股。搜查令有一個 五年制term.搜查令被列為
目錄表
Gri Bio，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
並於每個結算日重估。美元的公允價值3截至2023年12月31日止的負債已反映於隨附綜合資產負債表的認股權證負債（附註5）。
就Vallon於二零二一年二月首次公開發售而言，Vallon授予承銷商認股權證（承銷商認股權證）以購買合共 542普通股，行使價為$2,100.00每股。承銷商的認股權證具有五年制學期。
截至2023年12月31日，該公司有以下未償還認股權證可購買普通股。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 每股行權價 | | 到期日 |
| 116,353 | | $85.96 | | 2025年12月 |
| 542 | | $2,100.00 | | 2026年2月 |
| 3,524 | | $197.05 | | 2027年5月 |
| 167 | | $0.01 | | 2027年7月 |
| 343 | | $429.73 | | 2028年4月 |
| 181,316 | | $94.57 | | 2028年12月 |
11. 基於股票的薪酬
2015年股權激勵計劃
GRI運營部採用了GRI Bio，Inc. 2015年股權激勵計劃，經修訂（GRI運營計劃），使GRI運營能夠向員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票獎勵和其他股權獎勵。根據GRI運營計劃授出的購股權的合約年期一般為 10年合併完成後，本公司承擔GRI運營計劃， 12,781根據其發出的未行使和未行使的期權，並停止根據GRI運營計劃授予獎勵。
修訂及重列2018年股權激勵計劃
2023年4月21日，公司股東批准了修訂後的GRI Bio，Inc.2018年股權激勵計劃，前身為瓦隆製藥公司2018年股權激勵計劃(A&R 2018計劃)。A&R 2018計劃此前已獲得公司董事會的批准，但仍有待股東批准。A&R 2018計劃於2023年4月21日生效，股東批准了對A&R 2018計劃的修正案，其中包括：(I)將股份總數增加24,129共享至30,952根據A&R 2018計劃發行普通股作為獎勵，(Ii)將A&R 2018計劃的期限延長至2033年1月1日，(Iii)禁止任何未經公司股東進一步批准而被視為獎勵的“重新定價”的行動，以及(Iv)修訂對非僱員董事的獎勵限制。
A&R 2018計劃使公司能夠向員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票和其他基於股權的獎勵。本公司根據A&R 2018計劃授出的購股權的合約年期一般為 10好幾年了。截至2023年12月31日，根據A&R 2018計劃授予的獎勵代表購買權或或有權，最多可獲得32,642普通股股票已發行，並且30,952普通股股份根據A&R 2018計劃預留供發行。根據A&R 2018計劃預留供發行的股份數量，可根據A&R 2018計劃的“常青樹”條款，在自2024年1月1日起至2033年1月1日(包括2033年1月1日)止的每個歷年的第一天，增加不超過數量的股份4上一歷年最後一天已發行普通股總數的百分比。
該公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營報表的以下費用類別中記錄了根據GRI運營計劃和A&R 2018計劃發行的與股票期權相關的股票薪酬：
目錄表
Gri Bio，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 研發 | $ | — | | $ | — |
| 一般和行政 | 388 | | 25 |
| 總計 | $ | 388 | | $ | 25 |
本公司以授予僱員及非僱員的公平價值為基礎，計量授予僱員及非僱員的股權獎勵，並確認該等獎勵在所需服務期或以表現為基礎的期間(一般為有關獎勵的歸屬期間)內的補償開支。基於服務的股權獎勵的計量日期為授予日期，基於股權的薪酬成本確認為必要服務期內的費用，這是某些基於績效的獎勵的獲得期。如果公司得出結論認為很可能達到績效條件，則記錄基於績效的獎勵的費用。
下表為截至2023年12月31日的年度授予員工和非員工的股票期權活動情況：
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| 選項數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限(年) |
| 在2022年12月31日未償還 | 16,081 | | $ | 278.17 | | 4.71 |
| 授與 | 31,608 | | $ | 16.66 | | |
| 已鍛鍊 | — | | — | | |
| 被沒收 | (15,047) | | $ | 251.13 | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 32,642 | | $ | 37.41 | | 9.55 |
| 可於2023年12月31日行使 | 4,318 | | $ | 176.27 | | 8.81 |
| 已歸屬及預期於二零二三年十二月三十一日歸屬 | 32,642 | | $ | 37.41 | | 9.55 |
截至2023年12月31日，所有尚未行使和可行使的股票期權均已用完，因此， 不是內在價值於2023年12月31日，與預期歸屬的未歸屬股票期權有關的未確認補償成本為美元，424.這一未確認的補償預計將在加權平均攤銷期內確認， 2.9好幾年了。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型被用來估計授予日期在授予時每個股票期權授予的公允價值，採用以下加權平均假設：
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| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 波動率 | 129.54 | % | | 90.39 | % |
| 預期期限(以年為單位) | 5.84 | | 5.98 |
| 股息率 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
| 無風險利率 | 4.34 | % | | 2.00 | % |
| 授予日普通股的公允價值 | $ | 14.91 | | $ | 27.02 |
期權估值方法，包括布萊克-斯科爾斯方法，需要輸入主觀假設，下文將對此進行討論。
•期權的預期期限是按照美國證券交易委員會第107號上市公司會計準則第107號“股份支付”(上市公司會計準則第107號)中規定的“簡化”方法確定的，即由於公司缺乏足夠的歷史數據，預期壽命等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。
•預期波動率基於本公司歷史波動率和本公司行業內類似實體的波動率的加權平均值，該等波動率與SAB第107號所述的預期條款假設相稱。
•無風險利率以授予時有效的美國國庫券的應付利率為基礎，期限與假設的預期期限相稱。
目錄表
Gri Bio，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
•預期股息收益率為0%，因為該公司在歷史上沒有支付過，在可預見的未來也不會支付其普通股的股息。
12. 資產購買協議
2023年8月22日，公司與Aardvark Treateutics，Inc.(Aardvark)簽訂了資產購買協議(Aardvark協議)，據此，Aardvark同意購買(I)公司與Medice Arzneimittel PűTter GmbH&Co.kg於2020年1月6日簽署的許可協議，(Ii)與公司Adair候選產品相關的某些專利，以及(Iii)在向美國食品和藥物管理局提交的IND編號133072，Adair治療多動症和發作性睡病的ADAIR中描述的配方的文件(合同製造和FDA函件)。根據Aardvark協議的條款，公司收到一筆預付現金#美元。250已確認為其他收入。該公司還有資格獲得潛在的額外里程碑付款，前提是Aardvark實現某些未來ADAIR監管和銷售里程碑。除預付款外，本公司預計近期不會收到Aardvark的任何里程碑付款，未來可能會或可能不會實現、支付或收到潛在里程碑付款。
13. 承付款和或有事項
僱傭協議
本公司已與其高級職員訂立僱傭合約，當中訂明倘本公司無故或僱員有充分理由終止僱用，則可獲遣散及繼續享有福利。此外，倘於控制權變動後終止僱用，若干股權獎勵之歸屬可能會加速。
分居和釋放協議
關於本公司前行政總裁David因合併而辭職，本公司與貝克先生於2023年4月21日訂立分居及離職協議(分居協議)。根據分居協議和僱傭協議的條款，貝克先生將繼續領取目前的工資和眼鏡蛇的某些福利18根據公司的工資慣例支付的月數。貝克先生還收到一筆一次性付款， 150%，並同意減少就若干未來里程碑付款應付的金額。
14. 所得税
按美國聯邦法定所得税率計算的所得税支出(福利)與財務報表中的所得税撥備的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 按聯邦法定税率計算的預期所得税優惠 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除聯邦福利後的州税和地方税 | 8.4 | | | 7.7 | |
| 不可扣除項目和其他項目 | (12.1) | | | (11.0) | |
| 研發學分 | 1.1 | | | — | |
| 更改估值免税額 | (18.4) | | | (17.7) | |
| 總計 | — | % | | — | % |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異的淨影響。
目錄表
Gri Bio，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
公司遞延税項資產和負債的主要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 聯邦和州營業淨虧損結轉 | $ | 12,848 | | | $ | 3,211 | |
| 基於份額的薪酬 | 166 | | | 177 | |
| 應計項目及其他 | 255 | | | 16 | |
| 租賃負債 | — | | | 20 | |
| 資本化的研發成本 | 1,099 | | | 91 | |
| 研發税收抵免 | 153 | | | — | |
| 遞延税項總資產 | 14,521 | | | 3,515 | |
| 減去：遞延税項負債 | — | | | (19) | |
| 減去：估值免税額 | (14,521) | | | (3,496) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
根據公司的虧損歷史，公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項資產中記錄了全額估值準備金。該公司將其估值津貼增加了約#美元。11,025截至2023年12月31日的財年。本公司擬維持一項估值津貼，直至有足夠確鑿證據支持撤銷該項津貼為止。
截至2023年12月31日，該公司的聯邦、州和地方淨營業虧損結轉為美元。45,185, $29,552、和$17,772分別為；$39,061在聯邦淨營業虧損中，結轉不到期，剩餘的美元6,124將於2029年開始到期。州政府的虧損也將於2029年開始到期。當地淨營業虧損將於2024年開始到期。截至2023年12月31日，公司擁有聯邦和州研發税收抵免結轉金額為$136及$17，分別為。聯邦信用結轉在2043年開始到期，州信用結轉不到期。根據經修訂(IRC)的1986年國税法第382及383條的規定，根據IRC所界定的該等經營虧損淨額、貸方結轉及其他税務屬性，可能會根據過往所有權的重大改變及未來公司所有權的重大改變而受到限制。
根據IRC第382及383節的規定，本公司所有權的若干重大變動可能會限制或在未來限制可用於減少未來所得税的淨營業虧損及信貸結轉金額(如IRC所界定的本公司所有權已發生重大變動)。未來的所有者或股權轉移可能會導致淨營業虧損和信貸結轉受到限制。
該公司在美國聯邦司法管轄區以及加利福尼亞州、賓夕法尼亞州和費城提交所得税申報單。2020至2023納税年度仍可接受本公司應納税的主要司法管轄區的審查。由於早年產生的税務屬性，超出正常訴訟時效的財政年度仍可供税務機關審計，這些屬性已結轉，並可能在使用時在隨後的年度進行審計。
本公司使用較有可能確認的門檻值評估待確認的税務狀況，而合資格確認的税務狀況按與完全瞭解所有相關資料的税務機關有效結算後實現的最大可能性超過50%的税務利益金額計量。截至2023年及2022年12月31日，本公司已 不是未確認的所得税優惠，如果確認將影響公司的有效税率。公司將確認應計利息和與所得税支出中未確認收益相關的罰款。本公司尚未確定的不確定税務狀況將與相關税務機關仍需審查的年度有關。由於本公司處於虧損結轉狀況，因此本公司通常在所有存在虧損結轉的納税年度都要接受美國聯邦、州和地方所得税當局的審查。
目錄表
Gri Bio，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
15. 後續事件
資本重組
2024年1月30日，公司實施了2024年1月的反向股票拆分。股東權益以及所附財務報表中提到的所有股份和每股金額都已追溯調整，以反映所有列報期間七股一股的反向股票拆分。
證券購買協議
於二零二四年二月一日，本公司訂立購買協議，據此，本公司同意在發售中發行及出售，（i） 330,450（二）普通股股份； 4,669,550可行使的預先出資認股權證合計4,669,550普通股股份，(三)5,000,000B—1系列可行使的普通認股權證合共 5,000,000普通股股份；及(Iv)5,000,000B—2系列可行使的普通認股權證合共 5,000,000普通股總收益為美元5,500.該等證券以下列各項的組合發售： 一共享或 一預供資認股權證，連同（b） 一B—1系列普通逮捕證和 一B—2系列普通認股權證，合併購買價為美元1.10(less美元0.0001每一個預先準備好的保證金）。
在若干擁有權限制的規限下，認股權證可於發行時行使。每份預籌資金認股權證可行使， 一每股價格為美元的普通股股份0.0001並且不會過期。每一系列B—1普通認股權證可行使至 一每股價格為美元的普通股股份1.10對於一個五年制2024年2月6日，發行之日。每一系列B—2普通認股權證可行使至 一普通股，每股價格為美元1.10為.18—2024年2月6日（發行日期）之後的一個月期間。就根據購買協議發行證券而言，A—1系列認股權證的行使價已減至面值或美元，0.0001，根據A-1系列認股權證的條款，每股。
