美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
對於
截止的財政年度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，從_的過渡期
佣金
文件編號
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (註冊成立狀態 ) | （I.R. S 僱主識別號） |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
（註冊人 電話號碼）
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 證券 第12條（g）款規定： | 無 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐
用複選標記檢查
註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法
第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）
在過去90天內是否遵守了此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
通過複選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興增長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義。
| 大型 加速文件管理器 | ☐ | 已加速 文件管理器☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司
|
||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐
2023年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元
截至2024年3月14日 ，註冊人普通股的流通股總數為 .
通過引用併入的文檔
FUNDAMENTAL GLOBAL INC.
目錄表
| 第一部分 | 2 |
| 項目1.業務 | 3 |
| 第1A項。風險因素 | 4 |
| 項目1B。未解決的員工意見 | 14 |
| 項目1C。網絡安全 | 14 |
| 項目2.財產 | 15 |
| 項目3.法律程序 | 15 |
| 項目4.礦山安全披露 | 15 |
| 第II部 | 15 |
| 項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 15 |
| 第六項。[已保留] | 16 |
| 項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 16 |
| 第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 項目8.財務報表和補充數據 | 26 |
| 項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 55 |
| 第9A項。控制和程序 | 55 |
| 項目9B。其他信息 | 56 |
| 項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 56 |
| 第三部分 | 56 |
| 項目10.董事、執行幹事和公司治理 | 56 |
| 項目11.高管薪酬 | 66 |
| 項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 73 |
| 項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 75 |
| 項目14.首席會計師費用和服務 | 77 |
| 第四部分 | 78 |
| 項目15.證物和財務報表附表 | 78 |
| 項目16.表格10-K摘要 | 79 |
| 簽名 | 80 |
| 1 |
基礎 全球公司
第 部分I
本《Form 10-K》年度報告包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的前瞻性表述。 因此，這些表述有權受到這些法律的安全港條款的保護。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，這些前瞻性術語例如“預期”、“相信”、“預算”、“可以”、“預期”、“繼續”、“可能”、“設想”、“估計”、“預期”、“評估”、“預測”、“目標”、“指導”、“指示”、“打算”、“可能，“”可能“”、“”展望“”、“”計劃“”、“”可能“”、“”潛在“”、“”預測“”、“”可能“”、“”形式“”、“”項目“”、“”尋求“”、“”應“”、“”目標“”、“”查看“”、“”將“”將是“”將繼續，“”將繼續，“可能導致”或其否定或其上的其他變體或類似的術語。特別是，有關公司未來業務計劃和計劃的討論和聲明具有前瞻性。我們 基於我們當前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。雖然我們認為這些 是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。這些和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，並可能影響我們實施和執行未來業務計劃和計劃的能力 。管理層提醒，本10-K年度報告中的前瞻性表述並不是對未來業績的保證，我們不能假設此類表述一定會實現，也不能假設會發生前瞻性事件和情況。可能導致這種差異的因素包括但不限於：全球經濟的總體狀況；我們在再保險行業缺乏經營歷史或公認的聲譽；我們無法獲得或維持經營再保險子公司所需的批准；與在再保險行業經營有關的風險，包括保險定價不足、與我們可能有業務往來的經紀人的信用風險以及業務恢復後的覆蓋範圍不足；我們無法執行我們的投資和投資管理戰略，以及潛在的投資價值損失；成為一家投資公司的風險。我們在實施新業務戰略時短期業績的波動；無法吸引和留住合格的管理層和人員來實施和執行我們的業務和增長戰略的風險；我們的信息技術系統故障、數據泄露和網絡攻擊 ；我們建立和維護有效的內部控制系統的能力；我們作為上市公司有限的經營歷史；作為一家上市公司而失去我們作為一家較小報告公司或成為一家加速申報公司的要求 ；我們與我們的控股股東之間的任何潛在利益衝突 以及控股股東的不同利益；以及我們與我們的董事和高管之間的潛在利益衝突。
我們的 期望以及未來的計劃和計劃可能無法實現。如果這些風險或不確定性之一成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。參考表格 10-K包含或併入的前瞻性陳述僅在本文發佈之日作出，並不一定反映我們在任何其他時間點的展望。我們不承諾且 明確拒絕任何義務來更新任何此類聲明或公開宣佈任何此類聲明的修訂結果 以反映新信息、未來事件或發展。
| 2 |
基礎 全球公司
第 項1.業務
最近的發展
2024年1月3日，FG Financial Group，Inc.和FG Group Holdings，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：FGH)簽署了最終的合併計劃，將兩家公司合併為全股票交易。合併和交易計劃獲得了fgf和fgh董事會獨立成員的一致通過。根據合併計劃，FGH普通股股東每持有一股FGH普通股，將獲得一股FGH普通股。合併完成後， 合併後的公司將更名為基礎環球公司，合併後公司的普通股和首輪累計優先股將繼續在納斯達克市場交易，代碼分別為“FGFPP”和“FGFPP”。
於二零二四年二月二十九日，FGH及FGH根據於二零二四年一月三日由FGH、FGH及FG Group LLC(一家內華達州有限責任公司及FGH全資附屬公司)於二零二四年一月三日訂立的合併計劃，完成先前公佈的合併交易(“合併附屬公司”)。根據合併協議的條款及內華達州經修訂的法規，FGH與合併附屬公司(“合併”)合併為 合併附屬公司(“合併”)，合併附屬公司為富達集團的存續實體及全資附屬公司。合併後，公司於2024年2月29日修改了修訂和重新修訂的公司章程，更名為基本環球公司。
合併完成後，公司董事會人數從6名增加到7名。 合併完成後，E.Gray Payne和Larry G.Swets，Jr.辭去了董事會職務。此外，根據合併計劃的條款，並於合併完成後立即生效，Michael C.Mitchell、NDamukong Suh及Robert J.Roschman分別獲委任為董事會成員。董事會已確定，除D.Kyle Cerminara外，所有董事 均為“獨立董事”，該詞由美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和法規界定。
與合併有關，合併完成前的Larry G.Swets和首席執行官總裁以及合併完成前的執行副總裁總裁和首席財務官Hassan R.Baqar辭去了合併後公司各自的職位。斯威茨和巴卡爾將繼續留在合併後的公司，領導商業銀行和SPAC業務。
生效 截至合併完成，董事會任命D.Kyle Cerminara為首席執行官，Mark D.Roberson為首席財務官。
除 另有説明外，本年度報告中包含的所有信息均與FGH合併前的信息有關。
概述
基本環球公司(以下簡稱“公司”、“我們”或“我們”)，前身為FG金融集團，是一家再保險、商業銀行和資產管理控股公司。我們專注於機會主義抵押和損失上限再保險，同時將資本分配給商業銀行活動。本公司的主要業務是通過其子公司和關聯公司進行的。
截至2023年12月31日，FG Financial Holdings，LLC(“FG”)，一家專注於長期戰略控股的私人合夥企業，及其附屬實體，共同實益擁有我們約54.6%的普通股。D.Kyle Cerminara，我們的董事會主席，擔任FG的首席執行官、聯合創始人和合夥人。
重新註冊為公司
生效時間 為下午5：01美國東部時間2022年12月9日，該公司完成了從特拉華州公司到內華達州公司的重新註冊( “重新註冊”)。重新註冊是通過本公司與其前全資子公司FG金融集團公司之間的合併完成的，FG金融集團是一家內華達州公司。自2022年12月9日起，公司股東的權利開始受內華達州公司法、我們修訂和重新修訂的內華達州公司章程以及我們的內華達州章程的管轄。 公司股東在2022年12月6日舉行的特別會議上批准了重新註冊。
除註冊狀態的改變外，重新註冊並沒有導致公司的業務、實際位置、管理層、資產、負債或資產淨值發生任何變化，也沒有導致公司員工(包括公司管理層)的所在地發生任何變化。
重新註冊並未改變任何股東在本公司擁有的百分比所有權權益或股份數量，而本公司的普通股繼續在納斯達克全球市場上市，代碼為“FGFPP”，公司累計優先股A系列繼續在納斯達克全球市場上市，代碼為“FGFPP”。
當前 業務
我們的 戰略已演變為專注於機會性抵押和損失上限再保險，並將資本分配給具有不對稱風險/回報機會的商業銀行活動 。作為我們精細化重點的一部分，我們採用了以下資本配置理念 ：
“增長 內在價值每股，每股着眼於長遠使用基礎研究，將資本分配給 風險/回報不對稱機會。“
目前，該業務以多元化控股公司的形式運營，包括保險、再保險、資產管理、我們的特殊目的收購公司(SPAC)平臺業務和我們的商業銀行部門。
保險
保薦人 Protection Coverage and Risk，Inc.已在南卡羅來納州成立，作為一個特殊目的的專屬公司，為 FG再保險有限公司(“FGRE”)的相關和無關實體的A、B和C方董事和高級管理人員提供再保險。 這將包括從事公司上市服務或業務的SPAC實體，以及執行首次公開募股 的小型企業。保薦人保護保險和風險公司尚未撰寫任何業務。
再保險
公司的全資再保險子公司FGRE是開曼羣島的一家有限責任公司，提供特殊財產和意外傷害再保險。FGRE已根據開曼羣島保險法(修訂本)的條款及其相關法規獲得B(III)類保險人牌照，並受開曼羣島金融管理局(“管理局”)的監管。 如果FGRE希望簽訂任何未完全抵押的再保險協議，則許可證條款需要事先獲得管理局的批准。
截至2023年12月31日，本公司有八份有效的再保險合同，包括參與勞埃德基金(“FAL”) 辛迪加承保2021年、2022年和2023年曆年的風險。
此外，在2023年期間，公司開始專注於通過FG Re Solutions，Ltd.增加基於費用的收入。
| 3 |
資產 管理
戰略諮詢有限責任公司是本公司的全資子公司，提供投資諮詢服務，包括識別、分析和推薦潛在投資，就現有投資和投資優化提供建議，建議投資處置，並提供有關宏觀經濟狀況的建議。
SPAC 平臺和招商銀行
2020年12月21日，我們成立了FG管理解決方案有限責任公司(FGMS)，前身為特拉華州的FG SPAC解決方案有限責任公司。在SPAC平臺下，我們為新成立的SPAC提供各種戰略、行政和監管支持服務，按月收費。此外，本公司還聯合創立了一家合夥企業FG Merchant Partners，LP(FGMP)，前身為FG SPAC Partners，LP，作為新成立的SPAC的共同發起人參與其中。
在2022年第三季度，公司宣佈通過成立商業銀行部門擴大其增長戰略。
員工
截至2023年12月31日，我們有六名員工。我們不是任何集體談判協議的一方，並相信與我們員工的關係令人滿意。
網站
我們的 公司網站是 Www.Fununentalglobal.com。我們的道德準則副本可在我們 網站的治理文檔部分找到。網站上的信息不是本報告的一部分。
第 1a項。風險因素
與我們的行業、業務和運營相關的風險
自出售我們以前的保險業務以來，我們 用於預測未來業績的業務有限。
2019年底，我們出售了以前的保險業務，開始轉型為再保險、商業銀行和資產管理控股公司。因此，我們的歷史財務報表幾乎沒有提供預測我們未來業績的基礎。 我們的收入減少了，因為我們用來創造收入的資產有限。我們無法獲得額外的收入來源 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。此外，圍繞我們未來運營和業務前景的不確定性可能會對我們股票的價值和流動性產生負面影響。如果我們不能成功地實施我們的業務計劃，我們的財務狀況和經營結果將受到損害，您在我們公司的投資將面臨 風險。
我們 在再保險行業沒有運營歷史或聲譽，我們缺乏成熟的運營歷史和聲譽 可能會使我們難以吸引或保留業務。
我們通過FGRE提供財產和意外傷害再保險。我們沒有長期的運營歷史來作為對未來盈利前景的估計 。我們在再保險行業也沒有建立起良好的聲譽。聲譽在再保險行業是一個非常重要的因素，業務競爭在一定程度上是基於聲譽。雖然我們預計我們的再保險保單將完全抵押，但我們是一家相對較新的再保險公司，在行業中還沒有建立起良好的聲譽 。我們缺乏良好的聲譽，可能會使我們難以吸引或保留業務。我們將與主要的再保險公司競爭，所有這些公司都比我們擁有更多的財務營銷和管理資源，這可能會使我們難以有效地營銷我們的產品或提供有利可圖的產品。此外，我們沒有或目前打算 獲得財務實力評級，這可能會阻礙某些交易對手與我們簽訂再保險合同。
| 4 |
作為再保險公司，我們將依賴我們的分支機構對其保險承保相關風險的評估，這可能會使我們 蒙受再保險損失。
在比例再保險業務中，我們將承擔每份再保險合同或配額份額合同中商定的百分比，我們不打算單獨評估這些再保險合同承擔的每一項原始單個風險。因此，我們將在很大程度上依賴於放棄公司做出的原始承保決定，這將使 我們面臨被分割者可能沒有充分評估投保風險，以及放棄的保費可能無法充分補償我們承擔的風險的風險。我們也不打算單獨評估在配額份額安排下對基礎保險合同提出的每一項索賠，在這種情況下，我們將依賴於我們的分支機構做出的原始索賠決定。
再保險經紀的介入可能會使我們面臨他們的信用風險。
作為再保險行業的標準做法，再保險公司經常將其保單下的索賠金額支付給再保險經紀，而這些經紀又將這些金額匯給已向再保險人再保險其部分負債的割讓公司。在一些法域，如果經紀未能支付此類款項，再保險人仍可能對被分割者承擔賠償責任，儘管該經紀有義務支付此類款項。相反，在某些司法管轄區，當分割人 向再保險經紀支付保單保費以支付給再保險人時，這些保費被視為已經支付，分割人將不再就這些保費向再保險人負責，無論再保險人是否確實從 經紀那裏收到了這些保費。因此，作為一家再保險公司，我們預計將承擔與我們打算與之開展業務的經紀商相關的一定程度的信用風險。
我們 可能無法成功執行我們的資產管理戰略，我們投資的公允價值將受到價值損失 的影響。
通過我們的SPAC贊助，我們可能受到鎖定協議的約束，並且我們獲得用於贊助SPAC的資金的能力可能在規定的期限內受到限制，這可能會增加全部或大部分價值損失的風險。我們的投資也可能變得集中。 這些投資的價值大幅下降可能會導致我們的合併股東權益大幅減少 ，並可能對我們的合併每股賬面價值和收益產生實質性的不利影響。
保險和再保險業務競爭激烈，我們可能無法在這些行業取得成功。
我們參與的再保險業務和我們計劃進入的保險業務競爭非常激烈。我們競爭，而且 將與美國和非美國的主要再保險公司和保險公司競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財務、營銷和管理資源 。近年來，保險和再保險行業出現了重大整合，我們可能會因為整合而經歷更激烈的競爭，合併後的實體具有更強的市場實力。這些合併後的實體可能會 利用其增強的市場實力和更廣泛的資本基礎，為與我們競爭的產品和服務談判降價， 我們可能會經歷費率下降，可能會減少業務。我們任何未能有效競爭的行為都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
| 5 |
保險和再保險行業是高度週期性的，我們有時可能會經歷承保能力過剩和保險費率不利的時期。
從歷史上看，保險公司和再保險公司的經營業績因競爭、災難事件的發生頻率或嚴重程度、能力水平、一般經濟狀況、股權、債務和其他投資市場的變化、立法、判例法和普遍的責任概念變化以及其他因素而出現顯著波動。再保險需求受主要承保人承保業績和普遍經濟狀況的顯著影響 。保險和再保險的供應與現行價格和過剩產能水平有關，而這些價格和過剩產能水平又可能隨着承保和投資雙方收益率的變化而波動。因此，保險和再保險業務在歷史上一直是週期性的，其特點是由於承保能力過大而導致價格競爭激烈的時期，以及容量短缺允許有利的保費水平和條款和條件變化的時期。直到最近，保險和再保險的供應在過去幾年裏一直在增加，未來可能會再次增加，這可能是新進入者提供資本的結果，也可能是現有保險公司或再保險公司承諾增加資本的結果。保險和再保險供應的持續增加可能會對我們產生影響，包括簽訂的合同減少、保險費率降低、獲取和保留客户的費用增加以及保單條款和條件不那麼有利。
氣候變化，以及在氣候變化領域加強監管，可能會對我們的保險和再保險業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
不斷變化的天氣模式和氣候條件，如全球變暖，可能增加了世界某些地區自然災害的不可預測性和頻率 ，並增加了未來趨勢和風險暴露的不確定性。儘管巨災保險公司和再保險公司的損失經歷歷來以低頻率為特徵，但今天人們越來越擔心氣候變化增加了極端天氣事件的頻率和嚴重性，近年來，重大災難的頻率似乎恢復了 歷史水平或增加，並可能在未來繼續增加。
對於災難性事件的索賠 ，或者在特定時間段出現異常頻繁的較小損失，可能會使我們面臨巨大的損失，導致我們的運營結果大幅波動，如果我們無法 充分評估和儲備這些環境因素導致的災難的頻率和嚴重性的增加，可能會對我們開展新業務的能力產生實質性的不利影響。 此外，災難性事件可能會導致我們持有的投資價值下降，並對我們的物理基礎設施、系統和運營造成重大中斷。與氣候變化相關的風險也可能具體地對我們持有的證券的價值產生不利影響。
證券資產價格的變化 可能會影響我們投資的價值，導致我們的投資資產出現已實現或未實現的損失。 這些風險不僅限於，而且可能包括：(I)化石燃料(例如，煤炭、石油、天然氣)的供需特徵的變化；(Ii)低碳技術和可再生能源發展的進展；以及(Iii)極端天氣事件對行業和發行人的實物和運營風險的影響，以及這些公司在其 自己的業務中嚮應對氣候風險的轉變。
我們 無法預測對全球氣候變化擔憂的法律、監管和/或社會反應可能會如何影響我們的業務。 不能保證我們的再保險覆蓋範圍和採取的其他措施將足以減輕一個或 個以上災難性事件造成的損失。因此，一個或多個災難性事件的發生以及最近 趨勢的持續和惡化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們 還受到與氣候變化相關的複雜且不斷變化的法律、法規和公共政策辯論的影響，這些法律、法規和公共政策難以預測和量化，可能會對我們的業務產生不利影響。因評估氣候變化對我們業務的影響而實施的與氣候變化相關的法規變化或我們自己的領導決策可能會導致開展業務的成本增加或某些業務領域的保費下降。
承保風險和計提損失準備金是基於概率和相關建模的，而概率和相關建模受內在不確定性的影響。
我們的成功取決於我們準確評估與我們承保和再保險的業務相關的風險的能力。我們為損失和損失調整費用建立了準備金，這是基於我們和我們的繼承人對所發生損失的最終未來結算和管理成本的預期在給定的 時間點進行的精算和統計預測的估計。 我們利用精算模型以及現有的保險行業損失比率經驗和損失發展模式來協助建立損失準備金。這些因素中的大多數或全部不能直接量化，特別是在預期的基礎上，這些因素和不可預見的因素的影響可能會對我們準確評估我們所撰寫的保單的風險的能力產生負面影響 。這些模型或管理層使用的假設發生變化，可能會導致我們對未來最終損失的估計增加。此外，從保險事故發生到向保險公司報告的時間之間，可能會有很大的報告延遲，而在報告和最終理賠之間，可能會有額外的延遲。此外，在不利的經濟和市場條件下，由於索賠人和投保人行為的意外變化，包括欺詐性報告風險和/或損失的增加，保險財產的維護減少 或小額索賠頻率增加，估計損失準備金變得更加困難。通脹水平的變化也導致我們對損失準備金的估計增加了不確定性。因此，已支付的實際損失和損失調整費用可能與我們財務報表中反映的準備金估計值有很大出入。
| 6 |
如果我們的損失準備金被確定為不足，我們將被要求在確定損失準備金時增加損失準備金，同時 在知道虧損的期間內我們的淨收益將相應減少。針對已發生事件的索賠可能會超出我們的索賠準備金，並對我們在特定 期間的運營結果或我們的總體財務狀況產生重大不利影響。作為一個複合因素，雖然大多數保險合同都有保單限制，但財產和意外傷害保險和再保險的性質是，損失和相關費用可能會因為各種原因而超過保單限制，並可能大大超過基礎保單的保費，從而進一步對我們的財務狀況產生不利影響 。
我們的 經營業績將因期而波動，可能無法反映我們的長期前景。
我們 預計我們的再保險業務和我們的投資組合的業績將在不同時期波動。此外，由於我們計劃承銷產品和進行投資，以實現長期良好的股本回報率，因此我們的短期運營業績可能不能代表我們的長期前景。我們的經營結果也可能受到一般經濟狀況以及再保險市場和資本市場的狀況和前景的不利影響。
我們直接擁有或通過我們對權益法被投資人的所有權間接擁有的投資價值的變化 可能會對我們的收入產生重大影響，並增加我們收益的波動性。
截至2023年12月31日，我們的綜合資產負債表包括約3,090萬美元，與我們直接持有或通過權益法被投資人間接持有的投資有關。
3090萬美元中包括對FG New America Acquisition Corp、Aldel Financial Inc.、FG Merge Corp和FG Acquisition Corp.的投資。 所有這些公司最初都是作為特殊目的收購公司推出的。FG新美國收購公司於2021年7月完成業務合併，現在以OppFi，Inc.(紐約證券交易所代碼：OPFI)的身份運營。我們的投資包括大約860,000股OPFI普通股 以及大約358,000股認股權證，以每股11.50美元的價格購買OPFI的普通股。Aldel Financial Inc. 於2021年12月完成業務合併，目前以Hagerty，Inc.(紐約證券交易所代碼：HGTY)的名稱運營。我們的投資包括約299,000份認股權證，以每股15.00美元的價格購買HGTY的普通股。FG Merger Corp於2023年8月完成業務合併，現在以iCoreConnect，Inc.(納斯達克代碼：ICCT)的名稱運營。我們的投資包括大約715,000股ICCT優先股 和大約1,240,000股認股權證，以每股11.50美元的價格購買ICCT的優先股，以及大約190,000股認股權證，以每股15.00美元的價格購買ICCT的優先股。
截至2023年12月31日，FG收購公司尚未完成業務合併協議。我們對FG Acquisition Corp.的投資包括約819,000股FG Acquisition的普通股、約1,400,000股行權價為11.50美元、有效期5年的權證(“FGAC權證”)、約440,000股行權價為15美元、有效期10年的權證， 以及(I)額外約1,600,000股FGAC權證，或(Ii)高達約200萬美元的現金，或(Iii)此類FGAC權證與現金按比例組合。基於某些調整撥備和FG收購的上市認股權證在業務合併時的贖回水平。
除上述投資外，本公司還持有FG社區和Craveworth LLC的權益，這兩家公司都是私營公司 。
| 7 |
上述任何投資的價值變化，可能會對我們公佈的業績和股東權益產生重大影響。截至2023年12月31日，這些投資主要構成我們綜合資產負債表上的3,090萬美元。
金融市場的不利發展可能會對我們的運營結果、財務狀況和我們的業務產生實質性的不利影響， 還可能限制我們獲得資金的機會。
金融市場的不利發展，如資本和信貸市場的中斷、不確定性或波動，可能會導致 已實現和未實現的資本損失，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和我們的業務產生重大不利影響，還可能限制我們獲得運營業務所需的資本。根據市場情況，我們未來的投資組合可能會產生額外的已實現和未實現虧損，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和業務產生重大不利影響。經濟狀況也可能對索賠的頻率和嚴重程度產生實質性影響，因此可能對我們的承保回報產生負面影響。金融市場的波動可能會繼續 對我們的投資回報、公佈的業績和股東權益產生重大影響。
我們業務的資本要求取決於許多因素，包括監管要求、我們投資組合的表現、我們成功承接新業務的能力、災難事件的頻率和嚴重性以及我們建立足以彌補損失的溢價 利率和準備金的能力。
我們對特殊目的收購公司以及特殊目的收購公司的發起人的投資涉及高風險。
我們 投資了特殊目的收購公司的首次公開募股(IPO)，包括由我們的關聯公司 贊助的SPAC。一般而言，SPAC是一種特殊目的載體，旨在通過IPO向公眾籌集資金，目的通常是用所得資金收購IPO後待確定的單一未指明業務或資產。IPO 收益保留在信託賬户中，直到被釋放用於為企業合併提供資金或用於贖回在IPO中出售的股票。SPAC 必須在IPO後的一段時間內完成業務合併或清算。由於在首次公開招股時，SPAC沒有經營歷史，也沒有任何計劃、安排或與任何預期投資目標的諒解，因此我們 將沒有依據來評估SPAC實現其業務目標的能力。如果SPAC未能在要求的時間內完成其 初始業務交易，它將永遠不會產生任何運營收入，並且我們的SPAC投資在贖回時可能只獲得每股固定美元金額，或者在某些可能顯著影響我們的經營業績和股東權益的情況下低於該固定金額。
此外， 截至2023年12月31日，我們已經收購了SPAC的多個贊助商(“贊助商”)的股權，並預計未來將獲得SPAC贊助商的額外權益。通過投資保薦人，我們提供了風險資本，允許保薦人啟動SPAC的首次公開募股。作為這項投資的交換，我們擁有贊助商的權益，使我們有權獲得SPAC中的股票和認股權證的分發 。這些保薦人權益不具有贖回權，無法從SPAC的信託賬户獲得我們原始投資的任何部分 ，這通常與直接向SPAC進行IPO投資相關。因此，對保薦人的投資 比直接投資SPAC的IPO面臨的風險要高得多，因為如果SPAC未能成功完成業務合併，可能會損失全部投資 。此類潛在虧損可能會對我們的財務業績和股東權益產生實質性影響。
隨着評估目標的SPAC數量增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加初始業務合併的成本，甚至可能導致無法找到目標或完成初始業務合併。
在 最近幾年，已經形成的SPAC的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購目標 公司已經進入了初步的業務合併。因此，有時用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能會減少 。
| 8 |
此外，由於有更多SPAC尋求與可用目標進行初始業務合併，因此對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善 財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。 這些因素加在一起，可能會增加、推遲或以其他方式使SPAC發現和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致無法以完全有利於投資者的條款完成初始業務合併 。
此外，SPAC IPO市場的強勢每年都有很大波動，並經歷了相對強弱的週期 。不能保證SPAC市場在未來會很強勁。
法律 和監管風險
我們的 未能獲得或保持保險監管機構和其他監管機構對我們再保險子公司的運營所需的批准，可能會對我們未來的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
根據2010年《保險法》的條款，FGRE 擁有B(III)類保險人執照，並受開曼羣島金融管理局的監管。未能遵守適用於在開曼羣島註冊的再保險子公司的法律、法規和要求 可能會導致對我們的業務和運營結果產生重大不利影響的後果。我們未來的業務計劃可能還需要事先批准我們的保險業務。如果不能獲得或維護執行我們戰略所需的許可證或獲得必要的批准，可能會對我們未來的業務產生重大不利影響。
根據《投資公司法》，我們 面臨成為投資公司的風險。
我們 面臨無意中成為一家投資公司的風險，這將要求我們根據修訂後的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)進行註冊。註冊投資公司在經營方法、管理、資本結構、股息和與關聯公司的交易等方面受到廣泛、限制性的 和潛在的不利規定。註冊的投資公司不允許以我們目前運營和計劃未來運營業務的方式運營其業務。
我們 計劃監控我們投資的價值，並組織我們的業務和交易，以符合《投資公司法》的豁免資格。因此，如果我們沒有《投資公司法》的擔憂，我們可能會以不那麼有利的方式構建交易結構， 或者我們可能會因為這些擔憂而避免其他經濟上合意的交易。此外，我們對運營中子公司的所有權方面的不利發展，包括我們的某些上市交易資產的市值大幅升值或貶值，可能會導致我們無意中成為一家投資公司。如果確定我們是一家投資公司，除其他重大不利後果外，還存在這樣的風險：在美國證券交易委員會提起的訴訟中，我們可能受到罰款或禁令救濟，或兩者兼而有之，我們將無法執行與第三方的合同，或者第三方 可能尋求撤銷在確定我們是未註冊的投資公司期間與我們進行的交易。
作為一家上市公司，我們的運營歷史有限。我們作為一家上市公司的經驗不足和作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力 並對我們和我們的股東產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司，我們的運營歷史有限。作為一家上市公司，我們需要制定和實施 實質性控制系統、政策和程序，以履行我們的定期美國證券交易委員會報告和納斯達克義務。管理層以前的經驗可能不足以成功開發和實施這些系統、政策和程序，也不足以運營我們公司。如果不這樣做，可能會危及我們作為一家上市公司的地位，而失去這種地位可能會對我們和我們的股東產生實質性的不利影響。
| 9 |
此外，作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》和《納斯達克規則》的報告要求，包括針對《薩班斯-奧克斯利法案》而頒佈的規則。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求 。《交易法》要求，除其他事項外，我們必須提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及財務報告的內部控制。為了保持和提高我們的信息披露控制和程序的有效性，我們需要持續投入大量資源，維持員工隊伍，並提供額外的管理監督。此外， 實施我們的業務戰略和維持我們的增長將需要我們投入更多的管理、運營和財務 資源，以確定新的專業人員加入我們的組織，並維護適當的運營和財務系統，以充分 支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
作為一家上市公司，我們每年會產生大量與這些步驟相關的費用，其中包括董事費用、報告 要求、轉讓代理費、會計、行政人員、審計和法律費用以及類似費用。我們還為董事和高級管理人員責任保險以及其他保險支付了更高的費用。以上任何因素都使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。最後，一旦我們失去了較小的報告公司狀態或被要求提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的審計師證明報告，我們預計會產生額外的成本 。
如果我們未能建立和維護有效的綜合內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
確保 我們有足夠的內部財務和會計控制程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表 這是一項既昂貴又耗時的工作，我們需要經常進行評估。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求上市公司對其內部控制進行年度審查和評估，並由獨立審計師對內部控制的有效性進行證明。根據美國證券交易委員會的規定，我們目前是一家規模較小的報告公司。作為一家較小的報告公司，根據我們的公眾流通股和一個財年報告的年收入超過1億美元，在我們不再符合較小報告公司的資格之前，我們可以免除包括審計師關於財務報告內部控制有效性的報告的要求。無論我們的資質如何，我們都實施了控制 系統和程序，以滿足《交易法》下的報告要求和納斯達克的適用要求，以及其他 項。維持這些內部控制的成本很高，可能會轉移管理層的注意力。
我們對納斯達克財務報告內部控制的評估可能會發現可能導致我們無法及時報告財務信息的重大弱點，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁、 或違反納斯達克的上市規則。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告財務報告的內部控制存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，還可能導致我們的普通股價格下跌。
雖然我們目前符合美國證券交易委員會法規的較小報告公司資格，但如果我們利用適用於這些公司的降低的 披露要求，我們不能確定我們的股票對投資者的吸引力不會降低。一旦我們失去了較小的報告公司狀態，我們管理層面臨的成本和要求預計會增加。
美國證券交易委員會的規定免除了像我們這樣規模較小的報告公司適用於上市公司的各種報告要求，即 不是較小的報告公司。只要我們符合基於公開上市的較小報告公司的資格，並且在一個財年報告的年收入低於1億美元，我們就可以並且我們打算省略審計師對財務報告的內部 控制的證明，否則，薩班斯-奧克斯利法案就會要求我們這樣做。
| 10 |
在我們失去較小的報告公司地位之前，不清楚投資者是否會發現我們的股票吸引力降低，因為我們可能 依賴於某些披露豁免。如果一些投資者因此發現我們的股票不那麼有吸引力，股票的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，可能會導致我們的股價下跌。即使我們仍然是一家較小的報告公司 ，如果我們的公眾流通股超過7500萬美元，並且我們在一個財年報告的年收入達到或超過1億美元，我們 將受到薩班斯-奧克斯利法案404(B)條款的約束，該條款要求我們的獨立註冊公共會計 事務所提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，這將使公共報告 過程成本更高。
持有我們8.00%累積優先股(A系列)的流通股的持有者 擁有優先於我們普通股持有者的權利的股息、清算和其他權利。
截至2023年12月31日，我們已發行和發行了894,580股優先股，指定為8.00%累計優先股， A系列，每股面值25.00美元(“A系列優先股”)。A系列優先股流通股的總清算優先權約為2,240萬美元，A系列優先股流通股的年度股息約為180萬美元。A系列優先股的持有人有權在 且經董事會宣佈後，按每股每年25.00美元的清算優先股(相當於每股每年2.00美元)的8.00%的比率，從原發行日起(包括該日)收取累計現金股息。於吾等自願或非自願清盤、解散或清盤時，在向吾等普通股持有人支付任何款項前，該等優先股持有人有權 就所持每股股份收取相當於25.00美元清算優先權及未支付股息的金額。這將減少我們可分配給普通股持有人的剩餘資產金額(如果有)。
我們的董事會有權指定和發行額外的優先股，包括清算、股息和其他權利，這些權利 優先於我們普通股的權利，類似於或優先於我們A系列優先股持有人的權利。由於我們 發行額外證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計 未來任何發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來證券發行可能稀釋他們的利益並降低我們股票的市場價格的風險。
我們 可能無法滿足納斯達克的持續上市標準，在這種情況下，我們的股票可能會被摘牌。
即使 我們目前滿足納斯達克的持續上市標準，並期望繼續這樣做，我們不能保證 我們將繼續滿足未來的持續上市標準。如果我們無法滿足納斯達克的持續上市標準，我們的股票可能會從該市場退市。我們的股票從納斯達克退市可能：
| ● | 相反 影響我們吸引新投資者的能力； | |
| ● | 減少 我們流通股的流動性； | |
| ● | 降低我們籌集額外資本的靈活性； | |
| ● | 降低我們股票的交易價格；以及 | |
| ● | 增加交易我們股票所固有的交易成本，對我們的股東造成整體負面影響。 |
此外，將我們的股票摘牌可能會阻止經紀自營商在我們的股票上做市，或者以其他方式尋求或產生對我們股票的興趣 ，並可能根本阻止一些機構或其他機構投資我們的證券。由於這些和其他原因，退市可能會對我們的股票價格以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
| 11 |
技術 和運營風險
我們的信息技術系統可能會出現故障或遭受安全損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務高度依賴於計算機和數據處理系統的成功和不間斷運行。我們的運營 有賴於我們及時高效地處理業務並保護我們的信息系統免受物理損失或未經授權訪問的能力。如果由於自然災害、恐怖襲擊或停電、 或系統和電信故障或停機、計算機病毒、惡意軟件或網絡攻擊等外部攻擊或其他 中斷而無法訪問我們的系統，我們及時執行業務運營的能力可能會受到嚴重損害，並可能導致我們的系統在較長一段時間內無法訪問。持續的業務中斷或系統故障可能會對我們及時執行必要業務操作的能力產生不利影響，損害我們與業務合作伙伴和客户的關係，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的運營還依賴於在我們的計算機系統和網絡中可靠、安全地處理、存儲和傳輸機密信息和其他信息。我們的數據和系統可能會不時受到威脅，包括惡意軟件和計算機病毒攻擊、 未經授權的訪問、系統故障和中斷。計算機病毒、黑客、網絡釣魚攻擊、社會工程計劃、勒索軟件、員工不當行為和其他外部危險可能會使我們的數據系統面臨安全漏洞、網絡攻擊或其他中斷。 此外，我們還經常通過電子方式傳輸和接收個人、機密和專有信息。我們的系統和 網絡可能會受到入侵或幹擾。任何此類事件都可能導致運營中斷以及未經授權訪問或泄露或丟失我們的專有信息或客户信息，或資金被盜和其他金錢損失，進而可能導致法律索賠、監管審查和責任、對我們聲譽的損害、為消除或減輕進一步風險而產生的成本 、客户或附屬顧問的流失或對我們業務的其他損害。
與我們的大股東有關的風險
FG Financial Holdings，LLC(“FG”)及其關聯實體控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動施加重大 影響，可能會以您不支持的方式。
截至2023年12月31日，FG及其附屬公司擁有我們已發行和已發行普通股的約54.6%。因此，他們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，包括董事選舉，可能會以您不支持的方式 。我們的董事會主席D.Kyle Cerminara擔任FG的首席執行官、聯合創始人和合夥人 。由於他是我們董事會的成員以及他在FG的職位，他對需要股東投票的行動具有相當大的影響力。
人力資本相關風險
我們 可能無法吸引和留住關鍵人員和管理層，這可能會對我們成功實施 並執行我們的業務和增長戰略的能力產生不利影響。
我們業務和增長戰略的成功實施在很大程度上取決於我們 管理層成員和其他人員的能力和經驗。我們的業績將取決於我們識別、聘用、培訓、激勵和留住具有再保險行業、投資諮詢服務和房地產投資經驗的合格管理人員和人員的能力。我們 可能無法以可接受的條件吸引和留住此類人員，或者根本無法。如果我們失去合格管理層或其他人員的服務，或無法吸引和留住必要的管理層成員或人員，我們可能無法成功 執行我們的業務戰略，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的一些董事和高級管理人員還擔任其他上市公司或我們的控股股東或其關聯公司的董事和/或高管，這可能會導致利益衝突。
我們的董事長D.Kyle Cerminara是FG及其附屬實體的高管，截至2023年12月31日，FG及其附屬實體共實益擁有我們約54.6%的流通股普通股。此外，Cerminara先生目前還擔任FG Group Holdings，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：FGH)(前身為Ballantyne Strong，Inc.)的董事。Cerminara先生也是FG收購公司(多倫多證券交易所代碼：FGAA.U)的董事長。我們的董事之一斯科特·D·沃爾尼是商用汽車管理綜合代理公司阿特拉斯金融控股有限公司(納斯達克：AFH)的高管和董事公司。我們的首席執行官兼董事首席執行官斯威茨先生曾任職於GreenFirst森林產品公司(多倫多證券交易所股票代碼：GFP)、FG Group Holdings，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：FGH)、 和FG Acquisition Corp.(多倫多證券交易所代碼：FGAA.U)的董事。他還擔任FG收購公司的首席執行官我們的執行副總裁總裁和首席財務官哈桑·R·巴卡爾還擔任FG收購公司(多倫多證券交易所代碼：FGAA.U)的董事和首席財務官。
| 12 |
我們公司的高管和董事會成員對我們的股東負有受託責任；同樣，在上市公司擔任類似職務的人員對這些公司的投資者負有受託責任。如果我們的公司和這些公司中的一家或多家尋求可能適合我們每個人的收購、投資和其他商業機會，則可能存在潛在的利益衝突 。因此，我們的董事發現自己身處這多個角色中，可能會在涉及或影響他們 對其負有受託責任的多家公司的事項上存在利益衝突 或表面上的利益衝突。此外，我們的董事發現自己擔任這多個角色，擁有股票期權、普通股 和其中一些實體的其他證券。當適用的個人面臨可能對本公司和這些其他實體產生不同影響的決策時，這些所有權利益可能會產生或看起來會產生潛在的利益衝突。 我們可能會不時地與這些其他實體或其附屬公司進行交易或共同參與這些實體的投資。 我們可能會在未來創造新的情況，讓我們的董事在未來這些實體的投資控股中擔任董事或高管 。
我們的 高管和董事將自行決定將他們的時間分配給他們所參與的業務和其他業務， 可能會對公司造成損害。
我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致 在我們的運營和他們參與的其他業務之間分配他們的時間的利益衝突。我們的首席執行官 從事其他業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管 沒有義務為我們的事務貢獻任何具體的時間。我們的董事還擔任其他 實體的高管和董事會成員。如果我們的高管和董事選擇將大量時間投入到其他業務的事務中， 超過當前水平，他們可能不會對公司給予足夠的關注，可能會損害我們的運營業績、 財務狀況、前景和我們證券的價值。
我們管理層及其過去所屬公司的成員 已經並可能在未來捲入與他們的業務無關的民事糾紛、訴訟和政府調查。任何此類索賠或調查 都可能轉移管理層對我們業務的注意力或損害我們的聲譽，從而對我們的運營結果、財務狀況和前景以及投資者持有的證券的價值產生不利影響。
一般風險因素
不利的全球經濟狀況，包括健康和安全問題，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的運營結果和新業務戰略的實施可能會受到全球經濟狀況的不利影響，包括我們無法控制的狀況。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險 ，並可能推遲我們新業務戰略的實施。
在疫情造成重大中斷的情況下，我們可能會失去員工的服務、遇到系統中斷或 面臨進入資本或信貸市場的挑戰，這可能會導致我們的業務運營減少。上述任何 都可能損害我們的業務並推遲我們業務戰略的實施。
| 13 |
美國經濟正受到史無前例的嚴重通脹、迫在眉睫的經濟衰退以及供應和勞動力中斷的負面影響；最近的全球社會經濟趨勢，包括烏克蘭戰爭和美國與某些外國勢力(包括中國)的關係，可能會對美國經濟和我們的企業產生進一步的不利影響。
美國和更大的全球經濟體在2023年經歷了歷史上的高通脹。因此，經濟衰退的可能性很高，許多人認為很有可能。一些消息來源稱，美國已經陷入衰退。消費者價格，包括食品、燃料、公用事業、醫療保健、抵押貸款和個人貸款利率的基本成本，以及其他非可自由支配和可自由支配的消費項目 上漲了較高的個位數。然而，工資上漲，工資增長滯後於物價上漲，導致實際個人收入相對於消費者支出的淨下降。員工隊伍繼續存在波動，這使得 僱主招聘、僱用和/或留住員工變得更加困難和昂貴。美國的失業率仍然相對較低，但勞動力利用率和工人佔總人口的比例也保持在較低水平。勞動力短缺是供應短缺(相對於需求)的一個重要因素，也有助於推動通脹。在全球舞臺上，俄羅斯入侵烏克蘭以及中國對臺灣和南中國海的示好升級，也增加了推動社會經濟力量的不確定性，這反過來又影響了公司及其子公司的運營。
我們美國和全球經濟的現狀和狀態使得我們很難預測衰退是否已經發生和/或何時發生，以及衰退程度如何 在不久的將來會發生。如果發生或惡化衰退，美國經濟可能會收縮，我們的業務可能會受到負面影響。
項目 1B。未解決的員工意見
沒有。
項目 1C。網絡安全
材料 來自網絡安全威脅的風險在公司、第三方供應商和供應商之間進行管理。監控此類風險和威脅 已納入公司的整體風險管理計劃。
公司定期評估來自網絡安全和技術威脅的風險，並監控信息系統的潛在漏洞。 公司維護技術和組織保障措施，包括風險意識教育、員工培訓、事件響應能力練習和網絡安全保險，以保護公司資產。為了最大限度地減少中斷， 公司還利用第三方專家來識別、確定優先順序、評估、緩解和補救我們網絡中的風險，並協助實施流程以監督和識別與第三方服務提供商相關的網絡安全威脅帶來的重大風險。
我們的運營取決於我們及時、高效地處理我們的業務並保護我們的信息系統免受物理損失或未經授權訪問的能力。持續的業務中斷或系統故障可能會對我們迅速執行必要業務操作的能力產生不利影響，損害我們與業務合作伙伴和客户的關係，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在發生事故時，公司將重點放在應對和遏制威脅，並視情況將任何業務影響降至最低。 在發生事故時，高級管理層會評估安全影響、數據丟失、業務運營中斷、預計成本和聲譽損害的可能性等因素。
截至 日期，公司未發生任何重大網絡安全事件。有關網絡安全威脅是否有可能對公司產生重大影響的討論，包括公司的業務戰略、運營結果或財務狀況，請參閲“項目1A”。風險因素--技術和運營風險。
首席財務官領導信息系統控制的實施，並負責監控控制以確保它們保持適當。首席財務官具有適當的資歷和相關經驗鑑於公司所處的經營環境，董事會審計委員會在高級管理層(主要是首席財務官)的意見下，評估公司的網絡安全、其他信息技術風險、威脅以及公司為緩解和防止網絡攻擊而實施的措施。審計委員會將提出任何被確認為潛在威脅的問題，提請董事會注意。此外，公司董事會監督我們的年度企業風險評估，並定期收到有關公司網絡安全控制的報告。
| 14 |
第 項2.屬性
我們的 執行辦公室位於104 S Walnut，Unit 1A，Itasca，IL 60143。我們的租期將於2025年12月到期。未來12個月的最低租金 總額預計為21，000美元。
公司管理層認為，我們的行政辦公室適合我們目前的業務，並得到了充分的維護。
項目 3.法律訴訟
截至2023年12月31日，本公司並非任何法律訴訟的一方，亦不知悉有任何重大索償或行動懸而未決 或受到威脅。我們不時涉及法律程序和在正常業務過程中產生的訴訟。 目前，無法預測法律結果及其對索賠未來發展的影響。任何此類發展都將受到未來法院裁決和解釋的影響。由於這些不確定性，可能會產生超過公司目前準備金的額外負債 。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
註冊人普通股市場
我們的 普通股在納斯達克全球市場的納斯達克股票市場有限責任公司的股票代碼“納斯達克”上交易。我們的A系列優先股也在納斯達克全球市場的納斯達克股票市場交易，代碼為“FGFPP”。
普通股股東人數
截至2023年12月31日，我們有10,558,931股已發行普通股，由9名登記在冊的股東持有，其中包括代表公司普通股實益所有人持有股份的cede &Co.。由於經紀商和其他機構 代表股東持有我們的許多股票，我們無法估計這些創紀錄的 股東所代表的股東總數。
分紅
我們 從未對我們的普通股宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股 支付任何現金股息。我們董事會目前的政策是保留收益(如果有)，用於發展和擴大我們的業務。未來，我們對普通股的股息支付還將取決於可用資金數量、我們的財務狀況、資本要求以及董事會可能考慮的其他因素。
我們A系列優先股的持有者 有權以每股25.00美元的清算優先股(相當於每股每年2.00美元)的8.00%的年利率獲得季度現金股息。我們打算宣佈A系列優先股的定期季度股息。
根據股權補償計劃授權發行的證券
見 第12項。
| 15 |
第 項6.[已保留]
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您 應結合我們的合併財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分包含的相關附註和信息閲讀以下討論。您應查看本年度報告的“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。本討論和分析中包含的一些信息以及本年度報告10-K表中其他部分所載的信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
除非上下文另有説明，否則術語“公司”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是FG金融集團及其子公司。
最近的發展
2024年1月3日，FG Financial Group，Inc.和FG Group Holdings，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：FGH)簽署了最終的合併計劃，將兩家公司合併為全股票交易。合併和交易計劃獲得了fgf和fgh董事會獨立成員的一致通過。根據合併計劃，FGH普通股股東每持有一股FGH普通股，將獲得一股FGH普通股。合併完成後， 合併後的公司將更名為基礎環球公司，合併後公司的普通股和首輪累計優先股將繼續在納斯達克市場交易，代碼分別為“FGFPP”和“FGFPP”。
於二零二四年二月二十九日，FGH及FGH根據由FGH、FGH及FG Group LLC(一家內華達州有限責任公司及FGH全資附屬公司)於二零二四年一月三日訂立的合併計劃(“合併附屬公司”)，完成先前公佈的合併交易。根據合併協議的條款及根據內華達州經修訂的法規，FGH與合併附屬公司(“合併”)合併並併入合併附屬公司(“合併”)，而合併附屬公司為尚存實體及財務集團的全資附屬公司。合併後，公司於2024年2月29日修改了修訂和重新修訂的公司章程 ，更名為基本環球公司。
合併完成後，本公司董事會(“董事會”)人數由 六名增加至七名。隨着合併的結束，E.Gray Payne和Larry G.Swets，Jr.從董事會辭職。此外，根據合併計劃的條款，並在合併完成後立即生效，Michael C.Mitchell、NDamukong Suh和Robert J.Roschman分別被任命為董事會成員。董事會已決定其所有董事， 除D.凱爾Cerminara， 是“獨立董事”，這一術語由美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和法規定義。
與合併有關，合併完成前的Larry G.Swets和首席執行官總裁以及合併完成前的執行副總裁總裁和首席財務官Hassan R.Baqar辭去了合併後公司各自的職位。斯威茨和巴卡爾將繼續留在合併後的公司，領導商業銀行和SPAC業務。
生效 截至合併完成，董事會任命D.Kyle Cerminara為首席執行官，Mark D.Roberson為首席財務官。
| 16 |
除 另有説明外，本年度報告中包含的所有信息均與FGH合併前的信息有關。
概述
基本環球公司(以下簡稱“公司”、“我們”或“我們”)，前身為FG金融集團，是一家再保險、商業銀行和資產管理控股公司。我們專注於機會性抵押和虧損上限再保險，同時將資本分配給商業銀行活動。 公司的主要業務運營通過其子公司和附屬公司進行。
截至2023年12月31日，FG Financial Holdings，LLC(“FG”)，一家專注於長期戰略控股的私人合夥企業，及其附屬實體共同實益擁有我們約54.6%的普通股。D.Kyle Cerminara，我們的董事會主席，擔任FG的首席執行官、聯合創始人和合夥人。
關鍵會計估算
關鍵會計估計是指根據公認會計原則作出的估計，這些估計涉及重大的估計不確定性，並且已經或可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響 。實際結果可能與這些估計大不相同。以下是理解估計不確定性以及關鍵會計估計對財務狀況或經營結果產生或可能產生的影響所需的定性和定量信息 ，前提是這些信息是重要的和合理可用的。
其他 投資
其他 投資部分包括按權益法入賬的私人持股公司的權益投資。權益法下計入的投資的賬面價值，以及因權益回補而產生的相應損益，受權益法被投資人持有的某些投資的重大影響。正如附註 4中進一步討論的，我們的權益法被投資人持有的這些投資使用蒙特卡羅模擬和期權定價模型進行估值。 蒙特卡羅模擬和期權定價模型中固有的假設與標的投資缺乏市場適銷性的預期波動性和折扣有關。我們的投資者根據與他們認為與標的投資具有相似 特徵的不同同行公司混合的各種大盤指數的歷史表現，以及考慮相關上市證券(如SPAC認股權證)的價格和波動性來估計這些投資的波動性。我們的被投資人在評估尚未完成業務合併的SPAC的股權時，也會考慮成功合併的可能性。
遞延所得税淨額的估值
所得税撥備是根據本公司綜合財務報表中記錄的交易的預期税務處理計算的。在確定所得税撥備時，本公司解釋多個司法管轄區的税法，並對遞延所得税資產和負債的預期沖銷時間和遞延所得税淨額的估值做出假設。
| 17 |
遞延所得税資產餘額的最終實現取決於未來應税收入在本公司暫時性差異沖銷併成為可扣除期間的產生情況。當遞延所得税資產餘額的全部或部分不能變現的可能性較大時，則建立估值撥備。在確定是否需要計提估值時，管理層會考慮影響特定遞延所得税資產餘額的所有可用正面和負面證據，包括公司過去和預期的未來業績、遞延所得税負債的沖銷以及税務籌劃策略的可用性 。如果在一個期間內設立了估值免税額，費用必須在合併損益表和全面收益表的所得税準備中記錄。
溢價 收入確認
公司參與再保險配額份額合同，並估計合同期內的最終保費。這些估計 基於從轉讓公司收到的信息，其中保費記錄為在 基礎保險合同簽訂的同一時期內，並基於轉讓人的轉讓報表。這些報表每季度收到 ，並且是拖欠的，因此，對於任何報告滯後，承保的保費是根據滯後期內承保的風險相關的最終估計保費 部分來估計的。
管理層定期審查保費 估計。此類審查包括將實際報告的保費與預期的最終保費 進行比較。根據管理層的審查，評估保費估計數的適當性，並將對這些估計數的任何調整記錄在確定期間。保費估計的變化，包括應收保費，並不是不尋常的，在任何時期都可能導致重大調整。本公司綜合資產負債表中“再保險 應收餘額”中包含的很大一部分金額是扣除佣金、經紀費用以及虧損和虧損調整費用後的估計保費，根據相關合同的條款，目前尚未到期。
保費 一般按照承保風險的比例確認為合同期限內的收入。沒有剩餘承保期的合同 到期的額外保費在撰寫時全額賺取。未到期保費是指提供的再保險中未到期的部分 。
損失 和損失調整費用準備金
損失 和損失調整費用準備金估計數是基於從割讓公司收到的報告得出的估計數。這些估計 由公司管理層定期審查，並在必要時進行調整。由於儲量是估計數，因此損失的最終結算 可能與已建立的儲量不同，對估計的任何調整(可能是重大的)都記錄在確定期間 。
損失估計也可能基於精算和統計預測、對現有數據的評估、對未來發展的預測、對未來趨勢的估計和其他因素。公司管理層和第三方精算專家使用的重要假設包括損失發展因素選擇、初始預期損失率選擇和所用方法的權重。 損失的最終結算可能與記錄的準備金存在重大差異。對估計數的所有調整都記錄在確定調整的期間。在可能引起索賠的事件發生之前，美國公認會計原則不允許建立損失準備金，包括案例準備金和IBNR損失準備金。因此，只建立了適用於截至報告日期發生的損失的損失準備金，不考慮建立損失準備金以應對預期的未來損失事件 。
一般而言，本公司定期更新本期及歷史期間的保費及虧損相關資料，以更新初步預期損失率。我們還經歷了以下兩種情況之間的滯後：(I)標的被保險人向公司分割方報告的索賠與(Ii)公司分割方向公司報告的索賠之間的滯後。此滯後可能會影響公司的 損失準備金估計。Cedent報告有預先確定的截止日期(例如，每個月結束後30天)。因此，滯後時間部分取決於具體合同的條款。報告要求的時間安排旨在使本公司在分割者結清賬簿後儘快收到保費和虧損信息。因此，這種報告應該有很短的滯後時間。此外，大多數可能出現重大單一事件損失的合同都有條款規定，此類損失通知應在事件發生後立即提供給公司。
| 18 |
最近 會計聲明
關於最近的會計聲明及其對公司的影響，請參閲合併財務報表附註中的第8項附註3-最近採用和發佈的會計準則。
財務狀況分析
截至2023年12月31日與2022年12月31日相比
投資
下表按類型彙總了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值持有的投資。
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | 成本基礎 | 未實現收益總額 | 未實現虧損總額 | 賬面金額 | ||||||||||||
| OppFi普通股和認股權證 | $ | 1,916 | $ | 2,636 | $ | - | $ | 4,552 | ||||||||
| 總投資 | $ | 1,916 | $ | 2,636 | $ | - | $ | 4,552 | ||||||||
| 截至2022年12月31日 | 成本基礎 | 未實現收益總額 | 未實現虧損總額 | 賬面金額 | ||||||||||||
| 哈格利普通股 | $ | 889 | $ | – | $ | 48 | $ | 841 | ||||||||
| 總投資 | $ | 889 | $ | – | $ | 48 | $ | 841 | ||||||||
OppFi 普通股
由於FG特殊情況基金，LP（以下簡稱"基金"）清盤，該公司收到 約860，000股OppFi普通股和約360，000份11.50美元的罷工權證。在 分派日期，證券的公允價值總額約為190萬美元。
Hagged 普通股
2022年12月15日，FGMP向本公司分配了99，999股海格的普通股。於分派日期，普通股 的總公允價值約為889，000美元。該公司在2023年第一季度出售了普通股，實現 損失約為16，000美元。
權益 方法投資
公司合併資產負債表上的其他投資 包括我們的權益法投資。以下為綜合資產負債表之賬面值概要：
| (單位：千) | Year ended December 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| FG Merchant Partners，LP | $ | 8,812 | $ | 5,772 | ||||
| FGAC Investors LLC | 8,835 | - | ||||||
| FG合併投資者有限責任公司 | 4,977 | - | ||||||
| Greenfirst Forest Products Holdings LLC | 908 | - | ||||||
| FG特殊情況基金 | - | 16,814 | ||||||
| 平衡，12月31日 | $ | 23,532 | $ | 22,586 | ||||
FGMP成立於2021年1月4日，是特拉華州的一家有限合夥企業，目的是與其創始人或合作伙伴以及其他商業銀行利益集團共同發起新成立的SPAC。本公司為FGMP普通合夥人的唯一管理成員，並持有FGMP約46%的有限合夥人權益。FGMP作為我們SPAC平臺下推出的SPAC的共同贊助商，也作為商業銀行倡議 參與其中。
在截至2023年12月31日的一年中，公司向FGMP貢獻了10萬美元，並記錄了約300萬美元的權益法收益。在我們於2023年12月31日對FGMP投資的880萬美元賬面價值中，公司可能會分配至多約40萬美元，以激勵和補償在我們平臺下推出的SPAC成功合併的個人和實體 。
| 19 |
權益 方法投資以前包括我們對基金的投資。然而，在2023年第一季度，已確定基金將開始清盤進程，以基金名義持有的所有投資持有量將根據基金成員各自持有的持有量百分比轉讓並分配給基金內的成員。於清盤前，本公司透過基金持有於FGAC Investors LLC、FG Merge Investors LLC及Greenfirst Forest Products Holdings LLC的相關投資。 本基金是一家投資公司，所有這些投資均按公允價值計值。於2023年6月，所有轉讓已完成，導致本公司轉讓FGAC Investors LLC、FG Merge Investors LLC及GreenFirst Forest Products Holdings，LLC的直接有限合夥人權益，賬面值分別為890萬美元、340萬美元及140萬美元。 本公司確定其有能力對FGAC Investors LLC、FG Merge Investors LLC及GreenFirst Forest Products Holdings LLC產生重大影響，因此將根據權益會計方法對上述投資中的每一項作出交代。在計入第二季度股權回升後，截至2023年6月30日，這些投資的賬面價值合計約為1190萬美元。2023年6月30日之後，公司向FG Merger Investors LLC出資40萬美元，錄得約240萬美元的權益法收益。此外，該公司還記錄了Greenfirst Forest Products Holdings LLC的權益法虧損約10萬美元和FGAC Investors LLC的收益10萬美元。
我們的權益法被投資人持有的某些投資使用蒙特卡羅模擬和期權定價模型進行估值。蒙特卡洛模擬和期權定價模型中固有的假設與基礎投資的預期波動率和折扣率有關。我們的被投資人根據與他們認為與相關投資具有相似特徵的各種同行公司混合的各種廣泛市場指數的歷史表現，以及對相關上市證券(如SPAC認股權證)的價格和波動性的考慮來估計這些投資的波動性。我們的被投資人在評估SPAC股權時還會考慮成功合併的可能性。
投資 沒有易於確定的公允價值
除權益法投資外，我們綜合資產負債表中所列的其他投資由我們購買的公司股權組成，這些公司不存在易於確定的公允價值。本公司按該等投資的成本入賬，可能會因有序交易中的減值或可見價格變動而不時作出任何調整。當 公司觀察到被投資方相同或相似的股權證券的有序交易時，公司將根據交易日的可見價格調整賬面價值。公司從這些投資中獲得的任何利潤分配都包括在淨投資收入中。
截至2023年12月31日止年度，無可輕易釐定公允價值的投資的賬面價值增加30萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為零。這一增長是由於FG社區(FGC)在2023年第二季度出現了明顯的價格變化。此金額計入公司綜合經營報表的淨投資收入 。在截至2023年12月31日的年度內，本公司從不能輕易確定公允價值的投資獲得的分派金額為30萬美元，而截至2022年12月31日的年度為20萬美元。
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度無可輕易釐定公允價值的投資變動摘要：
| (單位：千) | Year ended December 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | 2,253 | $ | 483 | ||||
| 在沒有易於確定的公允價值的投資中的出資 | - | 2,000 | ||||||
| 公允價值不能輕易確定的投資分派 | (184 | ) | (230 | ) | ||||
| 由於可見價格的變化而增加 | 250 | - | ||||||
| 平衡，12月31日 | $ | 2,319 | $ | 2,253 | ||||
有關公司投資的更多信息，請參閲 第8項，附註4，投資和公允價值披露。
| 20 |
為再保險公司利益而存放的資金
公司合併資產負債表上的“存放於再保險公司的資金”包括為支持我們的再保險合同而持有的金額。截至2023年12月31日和2022年12月31日，支持我們所有再保險條約的現金抵押品總額分別約為800萬美元和930萬美元。
再保險 應收餘額
再保險 截至2023年12月31日的應收餘額為2160萬美元，而截至2022年12月31日的應收餘額為930萬美元，這是根據我們的配額-股份協議應支付給公司的淨金額 。餘額增加的主要原因是公司在2023年簽訂了額外的再保險合同。
由於本公司根據吾等從割讓公司收到的資料，估計與部分該等合約有關的最終保費、虧損開支及其他成本，因此，該筆結餘的一大部分是根據估計而計算的，最終可能不會由本公司收取。
淨額 遞延税金
遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異所產生的淨税收影響。截至2023年12月31日，公司的遞延税項總資產和總負債分別為850萬美元和380萬美元，截至2022年12月31日的遞延税項總資產和總負債分別為910萬美元和360萬美元。由於圍繞我們在未來實現這些税收優惠能力的不確定性，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已分別為其470萬美元和550萬美元的遞延税項資產計入估值撥備。公司遞延税金淨額的重要組成部分如下：
| (千美元) | 截至12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 遞延所得税資產： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | 5,117 | $ | 4,171 | ||||
| 損失及損失調整費用準備 | 70 | 39 | ||||||
| 未賺取的保費準備金 | 566 | 287 | ||||||
| 資本損失結轉 | 2,377 | 4,313 | ||||||
| 基於股份的薪酬 | 294 | 242 | ||||||
| 投資 | 1 | 5 | ||||||
| 其他 | 30 | 9 | ||||||
| 遞延所得税資產 | $ | 8,455 | $ | 9,066 | ||||
| 減去：估值免税額 | (4,654 | ) | (5,463 | ) | ||||
| 遞延所得税資產扣除估值免税額 | $ | 3,801 | $ | 3,603 | ||||
| 遞延所得税負債： | ||||||||
| 投資 | $ | 3,453 | $ | 3,282 | ||||
| 遞延保單收購成本 | 348 | 321 | ||||||
| 遞延所得税負債 | $ | 3,801 | $ | 3,603 | ||||
| 遞延所得税淨資產(負債) | $ | – | $ | – | ||||
截至2023年12月31日，本公司用於聯邦所得税的淨營業虧損結轉(“NOL”)約為2,440萬美元，可用於抵銷未來的應税收入。約50萬美元將於2039年12月31日到期。 10萬美元將於2040年12月31日到期，本公司160萬美元的NOL將於2041年12月31日到期。根據現行税法，公司的NOL中剩餘的2220萬美元不會過期。此外，該公司還有大約1,130萬美元的資本損失結轉，只能用於抵消資本收益，如果不事先使用，這些資金將於2026年12月到期。
| 21 |
損失 和損失調整費用準備金
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨虧損和虧損調整費用分別為970萬美元和750萬美元。 淨虧損和虧損調整費用的增加主要是由於本年度內簽訂了額外的再保險協議。如附註5，虧損及虧損調整費用準備金項下所述，此費用的一部分是根據本公司在勞合社(“勞合社”)安排下的基金向本公司提供的全年業績預測作出的估計 。
儘管公司相信其對截至2023年12月31日的損失和LAE準備金的估計是充足的，但根據現有信息，實際損失最終可能與公司當前的估計大不相同。隨着本公司的分割者提供新資料，本公司將繼續監察其假設的合理性 。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度未償虧損和LAE準備金變動摘要如下：
| (單位：千) | Year ended December 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | 4,409 | $ | 2,133 | ||||
| 與下列事項有關的招致： | ||||||||
| 本年度 | 8,487 | 6,628 | ||||||
| 上一年 | 1,226 | 856 | ||||||
| 付款對象： | ||||||||
| 本年度 | (3,803 | ) | (3,822 | ) | ||||
| 前幾年 | (1,303 | ) | (1,386 | ) | ||||
| 平衡，12月31日 | $ | 9,016 | $ | 4,409 | ||||
股東權益
普通股 股票
於2022年11月3日，本公司與ThinkEquity LLC訂立一項銷售協議，根據該協議，本公司可不時透過ThinkEquity LLC發售及出售本公司普通股股份，但須受銷售協議的條款及條件規限。2023年第一季度，本公司根據銷售協議出售了約27,000股股份，淨收益約為74,000美元。2023年5月26日，銷售協議終止。
2023年6月，該公司以承銷的公開發行的價格出售了總計865，000股普通股， 的淨收益約為130萬美元。
股東權益變動
下表呈列截至2023年及 2022年12月31日止年度股東權益總額變動的主要組成部分：
| 優先股 | 未償還普通股 | 股東權益總額。 | ||||||||||
| 餘額，2022年1月1日 | 894,580 | 6,497,205 | $34,009 | |||||||||
| 股票薪酬 | – | 91,498 | 255 | |||||||||
| A系列優先股宣佈的股息 | – | – | (1,789 | ) | ||||||||
| 普通股發行 | 2,821,770 | 3,732 | ||||||||||
| 淨收入 | – | – | 1,088 | |||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | 894,580 | 9,410,473 | $ | 37,295 | ||||||||
| 餘額，2023年1月1日 | 894,580 | 9,410,473 | $ | 37,295 | ||||||||
| 股票薪酬 | – | 255,193 | 1,964 | |||||||||
| A系列優先股宣佈的股息 | – | – | (1,786 | ) | ||||||||
| 普通股發行 | – | 893,265 | 1,280 | |||||||||
| 採用2023年1月1日預期信貸虧損會計指引的累積影響 | - | - | (106 | ) | ||||||||
| 淨收入 | – | – | 3,845 | |||||||||
| 平衡，2023年12月31日 | 894,580 | 10,558,931 | $ | 42,492 | ||||||||
| 22 |
運營結果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
淨保費收入
淨賺保費 指我們的再保險協議的實際保費收入以及我們的FAL協議的估計保費收入 如前所述。所有實際和估計獲得的保費都是財產和意外傷害假定保費的結果。截至2023年和2022年12月31日的年度，賺取的保費分別約為1,660萬美元和1,300萬美元。再保險保費增加的主要原因是本年度簽署了額外的再保險協議。
淨投資收益
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨投資收入如下：
| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 投資收益(虧損)： | ||||||||
| 普通股已實現收益(虧損) | $ | 3,062 | $ | (13,797 | ) | |||
| 普通股未變現持有量變動 | 2,684 | 13,026 | ||||||
| 在公允價值難以確定的情況下增加投資 | 250 | - | ||||||
| 增加可轉換票據的公允價值 | 125 | - | ||||||
| 權益法收益 | 3,130 | 7,618 | ||||||
| 其他投資收益(虧損) | 547 | (70 | ) | |||||
| 淨投資收益 | $ | 9,798 | $ | 6,777 | ||||
其他 收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他 收入約為413,000美元，而截至2022年12月31日的年度收入分別為320,000美元，其中包括我們在SPAC平臺下賺取的服務費收入，我們據此提供某些會計、監管、戰略、諮詢、 和其他行政服務。其他收入中還包括從FG Re解決方案有限公司管理第三方資本獲得的手續費收入。
一般費用 和管理費用
截至2023年12月31日的年度，一般和行政費用增加了130萬美元至970萬美元，而截至2022年12月31日的年度為840萬美元 。這一增長主要是由於股票薪酬支出增加了170萬美元，但工資和福利以及法律費用的下降抵消了這一增長。
| 23 |
根據2020年3月31日簽訂的共享服務協議，一般和行政費用中還包括向基本全球管理有限責任公司(“FGM”)支付的款項。根據協議，女性生殖器切割為公司提供與公司日常管理相關的某些服務，包括協助遵守法規、評估公司的財務和經營業績、提供管理團隊來補充公司的高管，以及與上市公司高管和員工的慣例一致的其他服務。作為對這些服務的交換，公司每季度向女性生殖器切割支付約456,000美元的費用，外加女性生殖器切割與執行服務相關的費用的報銷 ，但須遵守公司董事會或薪酬委員會不時批准的某些限制。 根據協議，該公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別向女性生殖器切割支付了180萬美元和180萬美元。女性生殖器切割是該公司最大股東FG的附屬公司。
收入 税費(福利)
我們的 實際有效税率與法定聯邦所得税税率不同，如下表所示。
| (千美元) | 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||
| 按美國法定邊際所得税率21%計算的税款準備金 | $ | 807 | 21.0 | % | $ | 229 | 21.0 | % | ||||||||
| 被視為無法變現的遞延税項資產的估值撥備 | (832 | ) | (21.7 | )% | (252 | ) | (23.1 | )% | ||||||||
| 其他 | 25 | 0.7 | % | 23 | 2.1 | % | ||||||||||
| 所得税支出(福利) | $ | - | - | % | $ | - | - | % | ||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的遞延所得税資產總額分別約為850萬美元和910萬美元； 然而，由於 我們在未來實現這些税務優惠的能力存在不確定性，導致截至2023年12月31日和 2022年12月31日的遞延所得税資產淨額為0美元。
淨收益(虧損)
有關我們截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之淨虧損及每股虧損之資料 如下表所示：
| (千美元) | 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 基本的和稀釋的： | ||||||||
| 持續經營淨收益 | $ | 3,845 | $ | 1,088 | ||||
| A系列優先股宣派股息 | (1,786 | ) | (1,789 | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的收入（虧損） | 2,059 | (701 | ) | |||||
| 加權平均普通股 | 9,991,980 | 8,030,106 | ||||||
| 來自持續經營業務的每股普通股收入（虧損） | $ | 0.21 | $ | (0.09 | ) | |||
流動性 與資本資源
流動性管理的目的是確保有足夠的現金來履行到期的所有財務承諾和債務。本公司及其附屬公司的流動資金需求主要由營運所產生的資金及出售普通股所得款項來滿足。從這些來源提供的現金歷來用於投資、 損失和LAE付款以及其他運營費用。
| 24 |
現金流
下表彙總了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合現金流：
| (千美元) | Year ended December 31, | |||||||
| 現金流量摘要 | 2023 | 2022 | ||||||
| 現金和現金等價物--期初 | $ | 3,010 | $ | 15,542 | ||||
| 經營活動使用的現金淨額 | (4,215 | ) | (11,022 | ) | ||||
| 投資活動提供(使用)的現金淨額 | 4,107 | (3,453 | ) | |||||
| 融資活動提供的現金淨額(已用) | (506 | ) | 1,943 | |||||
| 現金和現金等價物淨減少 | (614 | ) | (12,532 | ) | ||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | 2,396 | $ | 3,010 | ||||
在截至2023年12月31日的年度，公司用於經營活動的現金淨額約為420萬美元，主要原因是380萬美元的淨收入、未賺取保費和虧損調整費用準備金分別增加670萬美元和460萬美元，以及股票薪酬支出增加200萬美元。這被再保險應收餘額增加約1,240萬美元、與股權投資未實現持有收益變化相關的非現金費用增加270萬美元、與權益方法和其他投資收入相關的非現金費用增加3.5美元以及出售股權證券收益約 美元所抵消。
在截至2023年12月31日的年度，公司通過投資活動提供的現金淨額為410萬美元，主要與出售iCoreConnect證券有關，但被我們對可轉換票據和權益法投資的投資所抵消。
在截至2023年12月31日的年度內，公司通過融資活動提供的現金淨額包括髮行普通股的收益約130萬美元，被我們A系列優先股180萬美元的股息所抵消。
在截至2022年12月31日的年度內，公司用於經營活動的現金淨額約為1,100萬美元，主要受本年度約110萬美元的淨收入、與股權投資未實現持有虧損變化相關的非現金費用約1,300萬美元以及與股權 方法投資收入相關的非現金費用約7.6美元的推動。根據我們的配額-股份協議，與我們的FedNAT普通股相關的已實現銷售虧損1,390萬美元和約540萬美元的現金流出(作為抵押品)被抵消。
截至2022年12月31日止年度，本公司用於投資活動的現金淨額主要包括購買其他投資的約880萬美元，被出售其他投資的470萬美元和出售股權證券的70萬美元所抵銷。
在截至2022年12月31日的年度內，公司通過融資活動提供的現金淨額包括髮行普通股的收益約370萬美元，被我們A系列優先股180萬美元的股息所抵消。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
| 25 |
FUNDAMENTAL GLOBAL INC.
第 項8.財務報表和補充數據
| 合併財務報表索引 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，P.C.；Grand Rapids，MI；PCAOB ID# |
27 |
| 合併資產負債表 | 29 |
| 合併業務報表 | 30 |
| 合併股東權益報表 | 31 |
| 合併現金流量表 | 32 |
| 合併財務報表附註 | 33 |
| 26 |
Fg 金融集團
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
Fundamental Global Inc
北卡羅來納州摩斯維爾
關於合併財務報表的意見
我們已 審計了基本環球公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表、截至該日止各年度的相關綜合經營表、股東權益及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。 我們認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止各年度的經營業績及現金流量。符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司 。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的、在本期對綜合財務報表進行審計時產生的事項，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見， 我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的 賬目或披露提供意見。
| 27 |
損失 和損失調整費用準備金(損失準備金)
如本公司綜合財務報表附註2及附註5所述，虧損及虧損調整準備金估計 主要基於本公司從本公司分拆公司及其精算團隊收到的報告所得的估計。截至2023年12月31日，公司虧損及虧損調整費用準備金為900萬美元。本公司亦聘請獨立精算專家以協助管理層建立合理的準備金。損失準備金的估計依賴於重要的關鍵投入、假設和方法，包括(1)風險敞口的類型和將由 繼承人承擔的預計最終保費；(2)按業務類型劃分的預期損失率；(3)利用損失報告和支付的精算方法 經驗、來自剝離公司的報告和歷史趨勢；以及(4)一般經濟狀況。
我們 將估算公司虧損和虧損調整費用準備金時使用的精算方法和重要假設確定為關鍵審計事項。這一決定的主要考慮因素是(I)管理層在制定其估計時使用的重大假設和投入，(Ii)評估與所使用的精算方法有關的審計證據時涉及的審計師的重大主觀性和判斷力，以及(Iii)我們的精算專家所需的專業技能和知識的程度。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
| ● | 測試公司管理層和獨立精算專家用來計算損失準備金的基礎數據的相關性和可靠性。 | |
| ● | 利用精算方法方面具有專業知識和技能的人員協助(I)評估所用方法的適當性，以及(Ii)評估公司管理層及其獨立精算專家所使用的重大假設的合理性，特別是損失發展因素選擇、所用行業數據的相關性、初始預期損失率選擇以及所使用方法的權重。 | |
| ● | 將本公司獨立精算專家準備的準備金研究結果與管理層的最佳估計進行比較，並評估差異，以評估所記錄的估計中是否存在管理偏差。 |
權益法投資的估值
正如綜合財務報表附註2及附註4所述，本公司擁有若干權益法投資，持有以保薦人股份及特殊用途收購權證持有的私募投資的標的投資 。公司根據其在權益法投資中所佔的百分比確認這些權益法投資的收益或虧損，因此這些權益法投資的基礎投資的公允價值變動流入公司。 這些私募投資的公允價值是使用複雜的估值方法(例如蒙特卡洛模擬和期權定價模型)估計的，涉及重大假設。
我們將評估這些私募投資的公允價值時使用的估值方法和重要假設確定為重要的審計事項。這項決定的主要考慮因素是核數師的主觀而複雜的判斷，包括我們的估值專家參與評估(I)相關估值方法及(Ii)釐定該等投資的公允價值所使用的重大假設 。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
| ● |
測試用於評估私募投資的基礎數據的相關性和可靠性。 | |
| ● | 利用擁有估值技術專業知識和技能的人員協助(I)評估管理層估值方法的適當性，以及(Ii)評估重大假設的合理性， 具體而言，根據與各種同行公司混合的各種廣泛市場指數的歷史表現、缺乏市場性的折扣和成功合併的可能性來估計普通股的波動性。 |
/s/
我們 自2012年以來一直擔任本公司的審計師。
2024年3月14日
| 28 |
基礎 全球公司
合併資產負債表
（$ ，單位為千元，每股數據除外）
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 股本證券，按公允價值（成本基準為美元 | $ | $ | ||||||
| 其他投資 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 遞延保單收購成本 | ||||||||
| 應收再保險餘額（扣除當期預期損失備抵，美元） | ||||||||
| 存入再保險公司的資金 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 虧損及虧損調整費用準備金 | $ | $ | ||||||
| 未賺取的保費準備金 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註12) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A系列優先股，美元面值和清算價值， 授權股份；和截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；和授權股份；和分別於2023年及2022年12月31日發行的股份，及， 和分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的流通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註。
| 29 |
FUNDAMENTAL GLOBAL INC.
合併的操作報表
（$ ，單位為千元，每股數據除外）
| Year ended December 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 賺取的淨保費 | $ | $ | ||||||
| 淨投資收益 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 費用： | ||||||||
| 淨虧損和虧損調整費用 | ||||||||
| 遞延保單收購成本攤銷 | ||||||||
| 一般及行政費用（包括關聯方費用 | ||||||||
| 總費用 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| A系列優先股宣派股息 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | ) | |||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||
見 合併財務報表附註。
| 30 |
FUNDAMENTAL GLOBAL INC.
合併股東權益報表
($ 以千為單位)
| 優先股 | 普通股 | 應佔股東權益總額 至fg | ||||||||||||||||||||||||||
| 未償還股份 | 金額 | 未償還股份 | 金額 | 實收資本 | 累計赤字 | financial Group Inc. | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先股宣佈的股息（美元每股) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 採用2023年1月1日預期信貸損失會計指引的累積影響 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先股宣佈的股息（美元每股) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 31 |
基礎 全球公司
合併的現金流量表
($ 以千為單位)
| Year ended December 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金提供方(使用於)： | ||||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與業務活動使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 股權投資未實現持有量的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益法投資收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資增加，但沒有易於確定的公允價值 | ( | ) | ||||||
| 增加可轉換票據的公允價值 | ( | ) | ||||||
| 出售投資的已實現（收益）淨損失 | ( | ) | ||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 存入再保險公司的資金 | ( | ) | ||||||
| 應收再保險餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延保單收購成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 虧損及虧損調整費用準備金 | ||||||||
| 未賺取的保費準備金 | ||||||||
| 應付帳款和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購買傢俱和設備 | ( | ) | ||||||
| 購買權益法投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買其他投資 | ( | ) | ||||||
| 權益法投資的分配 | ||||||||
| 出售股權證券所得收益 | ||||||||
| 資本回報—其他投資 | ||||||||
| 投資活動提供(使用)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動： | ||||||||
| 優先股股息的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行普通股所得淨額 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額(已用) | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 有限責任公司因FG特殊情況基金平倉而收到的權益的賬面價值 | $ | |||||||
| 與FG特殊情況基金平倉有關的OppFi中的股權證券 | $ | $ | ||||||
| ICoreConnect Inc.與過渡性貸款轉換相關的股權證券 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註。
| 32 |
注： 1.業務性質
基本環球公司(以下簡稱“公司”、“我們”或“我們”)，前身為FG金融集團，是一家再保險、商業銀行和資產管理控股公司。我們專注於機會主義抵押和損失上限再保險，同時將資本分配給商業銀行活動。本公司的主要業務是通過其子公司和關聯公司進行的。
截至2023年12月31日，FG Financial Holdings，LLC(FG)，一家專注於長期戰略控股的私人合夥企業，及其附屬實體，集體實益擁有的大約
重新註冊為公司
生效時間 為下午5：01美國東部時間2022年12月9日，該公司完成了從特拉華州公司到內華達州公司的重新註冊( “重新註冊”)。重新註冊是通過本公司與其前全資子公司FG金融集團公司之間的合併完成的，FG金融集團是一家內華達州公司。自2022年12月9日起，公司股東的權利開始受內華達州公司法、我們修訂和重新修訂的內華達州公司章程以及我們的內華達州章程的管轄。 公司股東在2022年12月6日舉行的特別會議上批准了重新註冊。
除註冊狀態的改變外，重新註冊並沒有導致公司的業務、實際位置、管理層、資產、負債或資產淨值發生任何變化，也沒有導致公司員工(包括公司管理層)的所在地發生任何變化。
重新註冊並未改變任何股東在本公司擁有的百分比所有權權益或股份數量，而本公司的普通股繼續在納斯達克全球市場上市，代碼為“FGFPP”，公司累計優先股A系列繼續在納斯達克全球市場上市，代碼為“FGFPP”。
當前 業務
我們的 戰略已演變為專注於機會性抵押和損失上限再保險，並將資本分配給具有不對稱風險/回報機會的商業銀行活動 。
目前，該業務是一家多元化的控股公司，集保險、再保險、資產管理、我們的特殊目的收購公司 “SPAC”平臺業務和我們的商業銀行部門為一體。
保險
保薦人 Protection Coverage and Risk，Inc.已在南卡羅來納州成立為特殊目的專屬保管人，為 FG再保險有限公司(“FGRE”)的相關和無關實體的A、B和C方董事和高級管理人員提供再保險。 這將包括從事公司上市服務或業務的SPAC實體，以及執行首次公開募股 的小型企業。保薦人保護保險和風險公司尚未撰寫任何業務。
再保險
公司的全資再保險子公司FGRE是開曼羣島的一家有限責任公司，提供特殊財產和意外傷害再保險。FGRE已根據開曼羣島保險法(修訂本)的條款及其相關法規獲得B(III)類保險人牌照，並受開曼羣島金融管理局(“管理局”)的監管。 如果FGRE希望簽訂任何未完全抵押的再保險協議，則許可證條款需要事先獲得管理局的批准。
| 33 |
截至2023年12月31日，公司擁有
此外，在2023年期間，公司開始專注於通過FG Re Solutions，Ltd.增加基於費用的收入。
資產 管理
戰略諮詢有限責任公司是本公司的全資子公司，提供投資諮詢服務，包括識別、分析和推薦潛在投資，就現有投資和投資優化提供建議，建議投資處置，並提供有關宏觀經濟狀況的建議。
SPAC 平臺和招商銀行
2020年12月21日，我們成立了FG管理解決方案有限責任公司(FGMS)，前身為特拉華州的FG SPAC解決方案有限責任公司。在SPAC平臺下，我們為新成立的SPAC提供各種戰略、行政和監管支持服務，按月收費。此外，本公司還聯合創立了一家合夥企業FG Merchant Partners，LP(FGMP)，前身為FG SPAC Partners，LP，作為新成立的SPAC的共同發起人參與其中。
在2022年第三季度，公司宣佈通過成立商業銀行部門擴大其增長戰略。
在2022年第四季度，公司投資了$
注： 2.重大會計政策
演示基礎
這些 報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。
合併 策略
隨附的合併財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。合併後，所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。
合併財務報表包括本公司的賬目和需要按可變權益實體(“VIE”)或表決權權益實體(“VOE”)模式進行合併的實體。這兩種模式都要求報告實體確定其是否擁有法人實體的控股權，因此需要合併法人實體 。在VoE模式下，擁有一個法人實體多數表決權權益的報告實體通常被視為擁有控股權。VIE模型是針對這樣的情況而建立的，在這種情況下，控制權可能不是通過擁有一個法人實體的投票權而表現出來的，而是側重於指導對該法人實體的經濟表現最重要的活動的權力，以及獲得利益的權利和承擔 可能對該法人實體產生重大影響的損失的義務。
如果實體的管理文件或合同安排、實體的資本結構或實體的活動發生實質性變化，則重新評估確定一個法律實體是否根據這兩種模式合併。公司 不斷重新評估是否應在任一模式下進行整合。
| 34 |
在2020年9月，該公司投資了大約$
在2023年第一季度期間，確定基金將開始清盤過程，以基金名義持有的所有投資持有量將根據基金內成員各自持有的持有量百分比轉讓和分配給基金內的成員。在平倉前，本公司透過基金持有對FGAC Investors LLC、FG Merge Investors LLC、GreenFirst Forest Products Holdings LLC及OppFi的相關投資。該基金是一家投資公司，以公允價值進行每項投資。
2023年6月，所有轉讓完成，導致本公司被轉讓FGAC Investors LLC的直接有限合夥人權益
賬面價值為$
由於減持的結果，本公司現在持有FGAC Investors LLC、FG Merge Investors LLC和Greenfirst Forest Products Holdings，LLC的直接有限合夥人權益。本公司已確定所有這些實體均符合VIE的標準。對於每個新職位，公司分析了ASC 810-整固並已確定它不是FGAC Investors LLC、FG Merge Investors LLC或Greenfirst Forest Products Holdings LLC的主要受益者，但確實有能力對上述每一家施加重大影響。因此，該公司對每一項投資都採用權益會計方法。
2022年10月，該公司投資了$
公司與其非合併VIE相關的損失風險是有限的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司非合併VIE的賬面價值和最大虧損敞口為$
有關公司投資的詳細信息，請參閲 附註4。
合併財務報表編制中估計數的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響政策的應用和資產負債的報告金額，以及合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。評估及其基本假設將在持續的基礎上進行審查。估計的變動記錄在確定這些變動的會計期間。隨附的合併財務報表中的重大估計包括我們其他投資的估值、遞延所得税淨額、保費收入確認以及虧損和虧損調整費用準備金。
股權證券投資
股權證券投資 按公允價值列賬，隨後的公允價值變動計入綜合經營報表 ，作為淨投資收入的組成部分。
| 35 |
其他 投資
其他
投資部分包括按權益法入賬的私人持股公司的權益投資。當我們有能力對被投資人的經營和財務政策施加重大影響而不是控制時，我們利用權益法對投資進行核算。當投資者擁有的資產超過
時，就被認為具有顯著影響力的能力
在採用權益法時，我們按成本計入投資，然後按我們在被投資方淨收益或虧損和其他綜合收益中的比例增加或減少投資的賬面價值。記錄的任何增加或 減少計入綜合經營報表的淨投資收入。我們將股息或其他股權分配記錄為投資賬面價值的減少。如果被投資方的淨虧損使投資的賬面金額降至零，如果被投資方的其他投資面臨風險，則可能會計入額外的淨虧損，即使我們 沒有承諾向被投資方提供財務支持。此類額外的權益法損失(如果有的話)是基於我們對被投資方賬面價值的索賠的變化。
當 我們從權益法投資中獲得分配時，我們使用累計收益法。在按此方法對相關的 現金流量進行分類時，公司將收到的累計分配減去前期收到的分配與公司的累計收益權益進行比較。不超過累計權益收益的累計分配代表投資回報，並被歸類為經營活動的現金流入。收益中超過累計股本的累計分配代表投資回報，並被歸類為投資活動的現金流入。
除按權益會計方法入賬的投資外，其他投資還包括我們在有限合夥企業、有限責任公司和不存在可隨時確定的公允價值的公司購買的股權。 本公司按成本減去減值(如果有的話)加上或減去因同一發行人相同或類似投資的可觀察到的價格變化而導致的變化對這些投資進行會計處理。當本公司觀察到被投資公司相同或類似股權證券的有序交易 時，本公司將根據交易日 的可見價格調整賬面價值。一旦本公司記錄了此類調整，投資將被視為按公允價值在非經常性基礎上 計量的資產。公司從這些投資中獲得的任何利潤分配都包括在淨投資收入中。
其他 投資還包括優先無擔保本票，這些票據在公司綜合資產負債表的“其他 投資”項下按攤銷成本列賬。
有關公司投資的其他信息，請參閲 附註4。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括原始到期日為90天或更短的現金和高流動性投資。
根據本公司的保險牌照，開曼羣島金融管理局(“管理局”)已要求FGRE持有的最低資本金要求為$。
所得税 税
本公司採用資產負債法核算所得税，遞延所得税資產及負債按(I)現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額及(Ii)虧損及税項抵免結轉確認。遞延所得税資產及負債以制定的税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在 包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。確認未來税務優惠的程度為：更有可能實現此類優惠 ，併為管理層認為更有可能實現的遞延税項資產的任何部分建立估值扣除。當前的聯邦所得税是根據本年度因應税業務而估計應支付或可收回的金額計入或貸記業務的。所得税報税表中的不確定税 頭寸或預期的頭寸，如果根據頭寸的技術價值判斷，該等頭寸不符合 更有可能達到的門檻，則確定負債。本公司確認與所得税支出(福利)中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有)。本公司確認與所得税支出(福利)中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如有)。
| 36 |
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括再保險公司的投資、現金和存款。該公司在美國一家主要的國內銀行機構持有現金，該機構由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達$
溢價 收入確認
公司參與再保險配額份額合同，並估算合同期的最終保費。這些估計 是基於從本公司的分割者收到的信息，因此保費記錄為與標的保險合同的撰寫期間相同的期間，並基於分割者的分割性聲明。這些報表是按季度收到的，而且是拖欠的，因此對於任何報告延遲，所寫的保費是根據與滯後期內承保的風險有關的最終估計保費的部分進行估計的。
管理層定期審查保費 估計。此類審查包括將實際報告的保費與預期的最終保費 進行比較。根據管理層的審查，評估保費估計數的適當性，並將對這些估計數的任何調整記錄在確定期間。保費估計的變化，包括應收保費，並不是不尋常的，在任何時期都可能導致重大調整。本公司綜合資產負債表中“再保險 應收餘額”中包含的很大一部分金額是扣除佣金、經紀費用以及虧損和虧損調整費用後的估計保費，根據相關合同的條款，目前尚未到期。對於沒有剩餘保證期的合同，額外的 保費在寫入時全額賺取。
保費 一般按照承保風險的比例確認為合同期限內的收入。未到期保費是指提供的再保險的 未到期部分。
當前 預期信用損失
2023年1月1日，公司通過了經修訂的會計準則編纂(“ASC”)主題326，金融工具--信貸損失(“ASU 326”)，它要求一個實體估計其壽命“預期的信貸損失”，並記錄從金融資產的攤餘成本基礎中扣除時的撥備，即金融資產預期收取的
淨額。本公司綜合資產負債表中“可收回再保險餘額”一欄中的金融資產是按攤銷成本列賬的，因此屬於ASU 326的範圍。在採用ASC 326後，公司通過應用違約概率/違約損失模型，計算了應收再保險餘額的預期信貸損失撥備。該模型同時考慮了外部可回收性歷史和外部損失歷史、分割者提供的預測和一般經濟狀況。該公司使用的外部虧損記錄包括專門針對保險公司的長期清算概率研究。此外，本公司每個再保險條約的壽命也被考慮在內，因為違約概率是根據再保險合同的合同期限計算的。通過考慮獨立機構分配的信用評級並對所有交易對手進行單獨評估來評估交易對手的信用。通過後進行了累積效應調整，使累計赤字增加了$
| 37 |
本公司還投資了本票，這些本票在合併資產負債表上的其他投資中按攤餘成本列賬，
屬於ASC 326的投資範圍。總投資額為$
公司沒有本票的當前預期信用額度，因為本票不是實質性的。
延期 保單獲取成本
保單 收購成本是指與成功開展新業務和續訂再保險業務直接相關的成本，主要包括佣金、保費税和經紀費用。收購成本將在賺取相關保費的期間遞延並 攤銷。如果合同的預期損失和損失 費用和遞延收購成本之和超過相關的未賺取保費和預期投資收益，則確定存在保費不足。在這種情況下，遞延收購成本將被註銷，以消除溢價不足 。如果溢價差額超過遞延收購成本，則應就超額差額產生負債。 在本文所述期間內未確認溢價差額調整。
存放在再保險公司的資金
公司合併資產負債表上的“存放於再保險公司的資金”包括為支持我們的再保險合同而持有的金額。截至2023年12月31日和2022年12月31日，用於支持我們所有再保險條約的現金抵押品總額約為$
損失 和損失調整費用準備金
對於已報告和未報告的再保險業務索賠， 公司保留的準備金等於我們估計的最終損失責任和損失調整費用。損失和虧損調整準備金估計主要基於公司從我們的分拆及其精算團隊收到的報告中得出的估計。然後，該公司使用各種統計和精算技術來監測準備金充足率。在設定準備金時，公司會考慮許多因素，包括：(1)風險敞口的類型和我們的分支機構將承擔的預計最終保費；(2)按業務類型劃分的預期損失率；(3)分析損失報告和支付經驗、我們分支機構的報告和歷史趨勢的精算方法；(4)損失發展係數選擇， 初始預期損失率選擇，以及所用方法的權重；和(5)一般經濟狀況。本公司還聘請獨立專家協助管理層建立合理的儲量。由於儲備金是估計數，因此最終的虧損結算可能與已建立的儲備金有所不同，對估算值的任何調整(可能是重大的)都會記錄在確定的期間內。最終的損失結算可能與記錄的準備金有很大差異。
在可能引發索賠的事件發生之前，美國《公認會計原則》不允許建立損失準備金，包括案例準備金和IBNR損失準備金。因此，只建立了適用於截至報告日期發生的損失的損失準備金，而不考慮建立損失準備金以應對預期的未來損失事件。
一般而言，本公司定期更新本期及歷史期間的保費及虧損相關資料，以更新初步預期損失率。我們還經歷了(I)標的被保險人向公司分割人報告索賠和(Ii)公司分割人向公司報告索賠之間的滯後。此滯後可能會影響公司的 損失準備金估計。Cedent報告有預先確定的截止日期(例如，每個月結束後30天)。因此，滯後時間部分取決於具體合同的條款。報告要求的時間安排旨在使本公司在分割者結清賬簿後儘快收到保費和虧損信息。因此，這種報告應該有很短的滯後時間。此外，大多數可能出現重大單一事件損失的合同都有條款規定，此類損失通知應在事件發生後立即提供給公司。
| 38 |
公司已根據ASC主題718的規定進行了基於股票的薪酬核算-股票薪酬，其中 要求使用基於公允價值的方法來確定員工和其他人 獲得股票或股權工具股份的所有安排的薪酬。每個股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計的，該模型使用對預期波動率、預期股息、預期期限和無風險利率的假設，並通過多次蒙特卡洛模擬來確定衍生服務期，作為基於滿足特定業績條件的期權歸屬。每項股票期權獎勵的公允價值在必要的服務期內按 直線計入補償費用，該服務期通常是股票期權授予的期間，並相應增加 額外的實收資本。股票補償費用計入合併經營報表的一般費用和行政費用。
本公司亦已向其若干僱員及董事發行限制性股票單位(“RSU”)，該等股份單位已計入以股權為基礎的獎勵，因為於歸屬時，該等股份單位須以本公司普通股結算。我們已使用發行RSU當日公司普通股的公允價值來估計僅根據時間流逝而授予的RSU的授予日期公允價值。每個RSU的公允價值記錄為必要服務期間的補償費用 ，這通常是獎勵將被授予的預期期間。
股票期權和RSU的沒收 將在發生時計入。截至2023年12月31日，公司尚未對沒收的股票補償費用進行任何調整。
金融工具的公允價值
某些金融工具(包括現金和短期投資)的賬面價值因其短期性質而接近公允價值，因此被視為公允價值等級中的第一級。本公司根據公認會計原則計量金融工具的公允價值，該準則將公允價值定義為 於計量日市場參與者之間有序交易的資產(或負債)在本金或最有利的 市場上收到的交換價格(或為轉移負債而支付的交換價格)。GAAP還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。有關本公司財務工具公允價值的進一步資料，請參閲附註4。
每股基本收益的計算方法是，將普通股股東可獲得的淨收益 除以該期間已發行普通股的加權平均數。
稀釋每股普通股收益(虧損)假設轉換所有 潛在攤薄的已發行股票期權、限制性股票單位、認股權證或其他可轉換金融工具。根據庫存股法，如果潛在的已發行普通股具有反攤薄作用，則不計入稀釋後每股收益(虧損)的計算。
租契
我們 確定一項安排在開始時是否包含租賃，租賃在租賃開始日期被分類為經營性租賃或融資租賃 。如果協議隱含地或明確地確定了要使用的資產，並傳達了控制所確定資產的使用以換取對價的權利，則該協議包含租賃。使用權(“ROU”)資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。
ROU資產和租賃負債在租賃開始時根據租賃期內租賃付款的現值確認。淨收益資產和經營租賃負債分別在我們綜合資產負債表的其他資產和其他負債中確認。如果可以隨時確定，我們會在租約中使用隱含的 費率。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，我們通常使用遞增借款利率。 遞增借款利率是基於完全抵押和全額攤銷借款的估計利率，期限與開始日期的租賃付款類似。增量借款利率用於確定租賃付款的現值。
| 39 |
我們的 預期租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選項時延長或終止租賃的選項。 運營租賃和短期租賃的租賃費用是在租賃期限內以直線方式確認的。與經營租賃相關的費用 記錄在我們的綜合經營報表中的一般費用和管理費用中。期限為12個月或以下的短期租約 不資本化。
注： 3.近期採用和發佈的會計準則
正如
所討論的，該公司在2023年第一季度採用了修正的追溯過渡法，採用了ASC 326。採用
導致累計效果調整，使累計赤字增加$
2023年7月，FASB發佈了ASU 2023-03財務報表列報，損益表-報告全面收入，將負債與股權、股權和薪酬區分--股票薪酬修改《美國證券交易委員會會計準則彙編》中各段落，以主要反映美國證券交易委員會職工會計公報第120號的發佈。員工會計公告(br}第120號)為發佈基於股票的獎勵的公司提供指導，在發佈重大、非公開信息前不久考慮此類重大非公開信息，以調整可觀察到的市場價格，如果重大非公開信息的發佈預計會影響股價。ASU沒有提供任何新的指導，因此沒有與之相關的過渡或生效日期。 公司預計在2024年的某個時候採用此標準，預計不會對我們的合併財務報表造成影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。” 更新的會計準則要求加強可報告的分部披露，主要涉及定期提供給首席運營決策者的重大分部支出 。本指南適用於2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。需要追溯申請，並允許及早採用 。本公司目前正在評估這一標準對合並財務報表內披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，“所得税(主題740)：所得税披露的改進。”ASU 2023-09旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09中的修訂主要通過更改税率調節和已繳納所得税信息來滿足投資者對增強所得税信息的要求。 允許及早採用。公共實體應前瞻性地將ASU 2023-09中的修正案應用於2024年12月15日之後 開始的所有年度期間。本公司目前正在評估該標準對合並財務報表內披露的影響。
注： 4.投資和公允價值披露
下表概述了本公司於2023年和2022年12月31日按公允價值持有的股本證券。
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | 成本基礎 | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 損失 | 攜帶 金額 | ||||||||||||
| OppFi普通股和認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 40 |
| 截至2022年12月31日 | 成本基礎 | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 損失 | 攜帶 金額 | ||||||||||||
| 哈格利普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
OppFi 普通股
由於
基金平倉，公司收到了大約 OppFi普通股的股份，大約 $
罷工令。於分派日期，該等證券之總公平值約為美元。
Hagged 普通股
2022年12月15日，FGMP發佈 本公司的普通股。於分派日期，普通股的總公允價值約為美元，
下表彙總了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他投資：
| (單位：千) | Year ended December 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 權益法投資： | ||||||||
| FG Merchant Partners，LP | $ | $ | ||||||
| FGAC Investors LLC | ||||||||
| FG合併投資者有限責任公司 | ||||||||
| Greenfirst Forest Products Holdings LLC | ||||||||
| FG特殊情況基金 | ||||||||
| 權益法投資總額 | ||||||||
| 公平值不容易釐定之投資： | ||||||||
| FG Communities，Inc. | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 公允價值無法確定的投資總額 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 其他投資總額 | ||||||||
權益 方法投資
2021年1月4日，FGMP成立為特拉華州有限合夥企業，與其創始人或合夥人以及其他商業銀行利益共同發起新成立的SPAC。本公司是FGMP普通合夥人的唯一管理成員，並持有大約
截至2023年12月31日止年度，本公司貢獻美元
權益
方法投資以前包括我們對基金的投資。然而，在2023年第一季度，已確定基金將開始清盤進程，以基金名義持有的所有投資持有量將根據基金成員各自持有的持有量百分比轉讓並分配給基金內的成員。於清盤前，本公司透過基金持有於FGAC Investors LLC、FG Merge Investors LLC及Greenfirst Forest Products Holdings LLC的相關投資。
本基金是一家投資公司，所有這些投資均按公允價值計值。於2023年6月，所有轉讓完成，導致本公司轉讓FGAC Investors LLC的直接有限合夥人權益，賬面價值為$
此後
至2023年6月，該公司貢獻了$
| 41 |
按權益法入賬的我們投資的財務信息彙總如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| (單位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 其他投資 | $ | $ | ||||||
| 現金 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 總負債 | ||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨投資收益 | $ | $ | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收入 | ||||||||
我們的權益法被投資人持有的投資，如保薦人股份中的私募投資和特殊目的收購公司的認股權證，使用蒙特卡洛模擬和期權定價模型進行估值。蒙特卡洛模擬和期權定價模型中固有的假設與基礎投資的預期波動率和折扣率有關。我們的被投資人根據與他們認為與相關投資具有相似特徵的各種同行公司混合的各種廣泛市場指數的歷史表現，以及對相關上市證券(如SPAC認股權證)的價格和波動性的考慮來估計這些投資的波動性。我們的被投資方在評估尚未完成交易的SPAC的股權時，也會考慮成功合併的可能性。
投資 沒有易於確定的公允價值
除權益法投資外，我們綜合資產負債表中所列的其他投資由我們購買的公司股權組成，這些公司不存在易於確定的公允價值。本公司按該等投資的成本入賬，可能會因有序交易中的減值或可見價格變動而不時作出任何調整。當 公司觀察到被投資方相同或相似的股權證券的有序交易時，公司將根據交易日的可見價格調整賬面價值。公司從這些投資中獲得的任何利潤分配都包括在淨投資收入中。
公允價值不容易確定的投資的賬面價值增加了#美元。
截至2023年12月31日、 和2022年12月31日止年度，無可隨時釐定公允價值的投資變動摘要如下：
| (單位：千) | Year ended December 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 在沒有易於確定的公允價值的投資中的出資 | ||||||||
| 公允價值不能輕易確定的投資分派 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由於可見價格的變化而增加 | ||||||||
| 平衡，12月31日 | $ | $ | ||||||
其他
除權益法投資和不能輕易確定公允價值的投資外，其他投資還包括本票，這些本票在綜合資產負債表中按攤銷成本列賬。
| 42 |
2023年9月29日，該公司投資了$
2023年3月16日，該公司投資了$
2023年3月15日，該公司投資了$
減損
對於公允價值不容易確定的股權證券，減值是通過定性評估確定的，該評估考慮了評估投資是否減值的指標 。其中一些指標包括被投資人的收益表現或資產質量顯著惡化，被投資人經營所處的監管、經濟或一般市場狀況發生重大不利變化，或對被投資人作為持續經營企業的持續經營能力產生懷疑。如果在進行此分析後投資被視為減值，本公司將估計投資的公允價值以確定減值損失金額。
對於權益法投資，價值損失的證據可能包括被投資人的一系列經營虧損、缺乏收回投資賬面價值的能力，或被投資人標的資產價值的惡化。如果這些、 或其他指標得出的結論是，投資價值出現了非臨時性的下降，則公司將確認這一下降，即使這種下降可能超過了按照權益會計方法應確認的金額。
用於確定減值的評估方法所固有的風險和不確定性包括但不限於：
| ● | 專業投資經理和評估師的意見可能不正確； | |
| ● | 被投資方過去的經營業績和經營產生的現金流可能不能反映其未來的業績； | |
| ● | 無法獲得可觀察到的市場價格的投資的估計公允價值本質上是不準確的。 |
我們 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度均未對我們的投資計入減值。
| 43 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨投資收益(虧損)如下：
| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 投資收益： | ||||||||
| 按公允價值計算的股權證券已實現收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 按公允價值計算的權益證券未實現收益(虧損)變動 | ||||||||
| 公允價值不能輕易確定的投資的公允價值增加 | ||||||||
| 增加可轉換票據的公允價值 | ||||||||
| 權益法收益 | ||||||||
| 其他投資收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 淨投資收益 | $ | $ | ||||||
公允價值計量
公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值。FASB發佈了指導意見，將公允價值定義為在市場參與者之間有序的交易中，在本金或最有利的市場中為資產(或為轉移負債而支付的費用)將收到的交換價格。 本指導意見還建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。指導意見根據對計量中使用的投入的觀察，將公允價值的資產和負債歸類為三種不同水平之一，如下：
| ● | 級別 1-估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價，提供了公允價值的最可靠計量，因為它是直接可見的。 | |
| ● | 第2級--對估值方法的投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價。在金融工具的整個期限內，這些 直接或間接的投入都是可觀察到的。 | |
| ● | 第 3級--無法觀察到的、對公允價值計量有重大意義的估值方法的投入。 |
估值技術和可觀察到的投入的可用性可能因投資而異，並受到多種因素的影響，包括投資類型、投資是否是新的和尚未在市場上建立、市場的流動性 以及個別投資特有的其他特徵。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類為公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值計量是根據對公允價值計量重要的最低水平投入在層次結構中進行整體分類的。在確定公允價值時，本公司使用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的金融工具如下。
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | 1級 | 2級 | 3級 |
總計 | ||||||||||||
| OppFi普通股和認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 哈格利普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 44 |
沒有易於確定的公允價值的投資
在非經常性基礎上按公允價值計量。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得調整，以增加可見價格變動的公允價值$
下表對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經常性第3級公允價值計量的公允價值進行了核對：
| (單位：千) | Year ended December 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 支付的對價 | ||||||||
| 增加可轉換票據的公允價值 | ||||||||
由於可見價格的變化而增加 | ||||||||
| 轉出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 平衡，12月31日 | $ | $ | ||||||
注： 5.虧損及虧損調整費用準備金
確定綜合財務報表中有關損失及虧損調整費用(“LAE”)準備的金額時，需要有相當程度的判斷。建立這一撥備的過程反映了在預測已知和未知損失事件的未來結果時所固有的不確定性和重大判斷因素。建立損失準備金和LAE準備金的過程依賴於許多個人的判斷和意見，包括公司管理層以及轉讓公司的管理層及其精算師的意見。
在估計損失時，本公司可能會評估下列任何一項：
| ● | 對可能提供覆蓋範圍並造成損失的現行條約進行審查； |
| ● | 損失發展係數的選擇、初始預期損失率的選擇和所用方法的權重；對可能提供保險範圍和造成損失的現行條約的審查； |
| ● | 傳承人分享的一般預測、災難和情景建模分析和結果； |
| ● | 審查行業保險損失估計和市場份額分析；以及 |
| ● | 管理層的判斷。 |
根據我們某些配額份額協議的條款，並由於索賠和保費報告的性質，(I)標的被保險人向本公司的繼承人報告的索賠 與(Ii)本公司的割讓人向本公司報告的索賠之間存在滯後。這一滯後可能會影響公司的損失準備金估計。我們從分支機構收到的報告已預先確定了 截止日期。就公司的FAL合同而言，沒有向公司提供2023年第四季度的保費和損失信息，因此無法及時提交本年度報告。因此，我們第四季度的業績，包括本文提供的虧損和LAE準備金，是基於第一季度、第二季度和第三季度的實際業績以及我們用來估計第四季度業績的分拆公司向我們報告的全年預測的組合。本公司定期獲取本期和歷史期間保費和虧損相關信息的更新，用於更新我們再保險合同的初始預期損失率 。
儘管公司認為截至2023年12月31日其對損失和LAE準備金的估計是足夠的，但根據現有信息，實際損失最終可能與公司當前的估計大不相同。隨着新信息的提供，公司將繼續監督其假設的合理性。
| 45 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度已發生和已支付索賠發展情況如下所示。表 還包括IBNR儲量加上已報告索賠的預期發展情況。由於本公司的分割者提供這方面的信息是不切實際的，因此沒有報告報告的累計索賠數量。我們 向其提供再保險的割讓公司僅通過Bordereau報表向我們報告摘要信息。此彙總信息不包括已支付和已報告損失所依據的已報告索賠數量。截至2022年12月31日的年度已發生和已支付索賠發展情況的 信息作為未經審計的補充 信息提供。
累計 截至12月31日的年度發生的虧損和分配的LAE，扣除再保險的淨額：
| 事故年 | 2021* | 2022* | 2023 | IBNR負債總額加上報告索賠的預期發展 | 累計報告的索賠件數 | |||||||||||||
| 2021 | $ | $ | $ | $ | 北美 | |||||||||||||
| 2022 | 北美 | |||||||||||||||||
| 2023 | 北美 | |||||||||||||||||
| 合計-所有行 | $ | $ | $ | $ | 北美 | |||||||||||||
| * |
累計 截至12月31日的年度的已支付虧損和分配的LAE，扣除再保險後的淨額：
| 事故年 | 2021* | 2022* | 2023 | |||||||||
| 2021 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022 | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 合計-所有行 | $ | $ | $ | |||||||||
| * |
已發生和已付虧損淨額發展表與公司 合併資產負債表中虧損和虧損調整費用負債的 對賬如下：
| (單位：千) | 自.起 十二月三十一日， 2023 | 自.起 十二月三十一日， 2022 | ||||||
| 未償負債淨額 | ||||||||
| 未付損失的賠償責任和LAE | $ | $ | ||||||
| 未付索賠和LAE負債總額 | $ | $ | ||||||
| 46 |
截至2023年及2022年12月31日止年度的未償還虧損及虧損調整費用儲備變動摘要如下：
| (單位：千) | 截至2023年12月31日的年度 | 截至的年度 十二月三十一日， 2022 | ||||||
| 餘額，1月1日 | $ | $ | ||||||
| 與下列事項有關的招致： | ||||||||
| 本年度 | ||||||||
| 前幾年 | ||||||||
| 付款對象： | ||||||||
| 本年度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 前幾年 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 平衡，12月31日 | $ | $ | ||||||
以下是截至2023年12月31日的平均歷史索賠持續時間的未經審計補充信息：
平均值 按年齡分列的已發生損失的年償付百分比，扣除再保險 (未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
| 年齡 損失（年） | ||||||||||||||||||||||||
| 全部 線 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
注： 6.所得税
實際 所得税費用（利益）與通過將適用的有效聯邦和州税率 應用於所得税費用前收入計算所得税費用的差異如下：
| (千美元) | 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||
| 按美國法定邊際所得税率21%計算的税款準備金 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 被視為無法變現的遞延税項資產的估值撥備 | ( | ) | ( | )% | ( | ) | ( | )% | ||||||||
| 其他 | % | % | ||||||||||||||
| 所得税優惠 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
遞延
所得税反映了財務報告
資產和負債賬面值與所得税所用金額之間的暫時差異的淨税務影響。本公司的遞延所得税資產和負債總額為美元，
| (千美元) | 截至12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 遞延所得税資產： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 虧損及虧損調整費用準備金 | ||||||||
| 未賺取的保費準備金 | ||||||||
| 資本損失結轉 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 減去：估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產扣除估值免税額 | ||||||||
| 遞延所得税負債： | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 遞延保單收購成本 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 遞延所得税淨資產(負債) | $ | $ | ||||||
| 47 |
截至2023年12月31日，本公司的聯邦所得税淨營業虧損結轉(“NOL”)約為$
截至2023年12月31日，公司沒有未確認的税收優惠。本公司按照《會計準則彙編題目740》的規定對其納税狀況進行分析，所得税，並已確定目前沒有不確定的税務狀況。 本公司一般確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如有)。
公司提交聯邦所得税申報單以及多個州和地方税申報單。公司2020年及以後年度的綜合聯邦和州所得税申報單公開接受美國國税局(IRS)和各州税務機關的審查。
2021年12月15日，我們的股東批准了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)。《2021年計劃》的目的是吸引和留住本公司及其子公司的董事、顧問、高級管理人員和其他關鍵員工，併為這些人員提供卓越業績的激勵和獎勵。2021年計劃由董事會薪酬和管理資源委員會管理，任期十年。2021計劃獎勵的形式可以是股票期權(可以是激勵性股票期權或非限制性股票期權)、股票增值權(或“SARS”)、限制性股票、 限制性股票單位(“RSU”)和其他基於股票的獎勵，並規定最多可供 發行的股票。
2023年3月24日，公司董事會批准了對2021年計劃的修正案，以增加可供發行的股票數量 至.
另外，在2023年3月24日，
未完成的RSU
| 限售股單位 | 單位數 | 加權 平均授予日期公允價值 | ||||||
| 非歸屬單位，2022年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 非歸屬單位，2023年12月31日 | $ | |||||||
| 48 |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度歸屬的限制性股票單位的內部價值合計約為$及$，分別為。
2022年8月19日，我們共發佈了回覆我們的非僱員董事。RSU分五個等額的年度分期付款，從授予日期的一週年開始 。
在2023年2月17日，我們總共批准了向公司管理層的各個成員提供回覆。從股票授予之日開始，RSU分成三個等額的 年度分期付款。第一個歸屬日期的歸屬股份於2023年第四季度交付。
在2023年第三季度，我們總共批准了致我公司董事會所有非執行成員。 RSU立即穿上背心。這些RSU取代了第三季度的現金董事費用。
在2023年第四季度，我們總共批准了致我公司董事會所有非執行成員。 RSU立即穿上背心。這些RSU取代了第四季度的現金董事費用。
在2023年第四季度，我們總共發佈了回覆我們的非僱員董事。RSU分五個等額的年度分期付款，從授予日期的一週年開始 。
於2021年1月18日，本公司與斯威茨先生訂立股權獎勵函件協議(“函件協議”)，根據該協議，本公司澄清其擬授予額外根據未來授予的股票期權、限制性股票或限制性股票單位 ，取決於修訂的和/或新的股權計劃的批准，以及其他條件。2023年2月17日，為履行函件協議中的義務，本公司批准回信給斯威茨先生。RSU在授予日一週年時完全授予 。
受限的 股
在2023年第四季度，公司發佈了根據2021年股權激勵計劃向本公司一名員工發放限售股。 該限制將於授予日一週年時取消。
2022年7月31日，公司發佈根據2021年股權激勵計劃向公司員工發放的限制性股票。限制 在授予日期的一週年時取消。
未償還股票 期權
2021年1月12日，就任命小拉里·G·斯威茨先生為首席執行官一事，本公司與斯威茨先生訂立了股票
期權協議(“股票期權”)。股票期權使斯威茨先生有權購買最多公司普通股
，行使價為$每股。
股票期權包含影響歸屬的業績和服務條件。根據ASC主題718-股票薪酬，這些 條件並未反映在估計獎勵授予日的公允價值時；然而，公司採用蒙特卡洛模型來估計滿足所要求的績效和服務條件的可能性。這導致派生服務 的週期約為在補助金下的幾年。
| 49 |
在估計股票期權的公允價值時，本公司根據我們股票的歷史波動率來估計波動率。 無風險利率基於美國財政部的恆定到期日，與股票期權的預期剩餘期限相似。股票期權的預期壽命被假設為與其合同期限相等。股息率基於我們的歷史利率，公司預計該利率將保持在零。以下假設用於確定股票期權的估計公允價值：
| 預期波動率 | % | |||
| 預期壽命(年) | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息率 | % |
| 普通股期權 | 股票 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同期限（年） | 加權平均授出日期公允價值 | 聚合內在價值 | |||||||||||||||
| 未償還，2023年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2023年1月1日可撤銷 | $ | – | $ | $ | ||||||||||||||||
| 授與 | – | |||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | – | |||||||||||||||||||
| 取消 | – | |||||||||||||||||||
| 未清償，2023年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 可行使，2023年12月31日 | $ | – | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的 基於股票的薪酬支出總額約為美元百萬美元和美元，分別。 截至2023年12月31日，未確認股票補償費用總額為美元100萬人，將在2028年12月31日之前確認。股票補償費用已作為一般和行政費用的一部分反映在公司的財務報表中。
認股權證
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，概無
認股權證獲授出或行使。2022年2月24日，
截至2023年12月31日，公司
注： 8.股東權益
8.00% A系列累計優先股
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有A系列已發行優先股。
A系列優先股的股息
自最初發行之日起累加，並於每年3月、6月、9月和12月的15日按季度支付，屆時我們的董事會或其正式授權的委員會將宣佈派息。股息
應從合法可得金額中支付，利率為
| 50 |
普通股 股票
在2022年6月，我們總共銷售了我們的普通股在承銷的公開發行中的股票，價格為$每股，
淨收益約為$
於2022年11月3日，本公司與ThinkEquity LLC訂立一項銷售協議，根據該協議，本公司可不時透過ThinkEquity LLC發售及出售本公司普通股股份，但須受銷售協議的條款及條件規限。在2023年第一季度，該公司銷售了約銷售協議項下的股份，淨收益約為$
2023年6月，公司共銷售了承銷的公開發行中的普通股，價格為$每股
，淨收益約為$
截至2023年12月31日，已發行普通股總數為，與截至2022年12月31日。
法定資本和盈餘
FGRE
受《開曼羣島保險(資本和償付能力)(B、C和D類保險人)條例》約束。
FGRE 不需要為向CIMA提交的單獨法定財務報表而編制。FGRE於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日及其後各年度的GAAP資本、盈餘及淨收入與其法定資本、盈餘及淨收入之間並無重大差異。
於2023年12月31日，FGRE不受向本公司支付股息的限制。FGRE宣佈和支付給公司的任何股息都需要得到CIMA的批准。
注： 9.關聯方交易
關聯方交易在正常經營過程中進行，並根據雙方確定和商定的支付或收到的對價金額進行部分衡量。管理層認為，在每一種情況下為這類服務支付的對價都接近公允價值。以下是關聯方交易的摘要，除非在這些合併財務報表中另有披露。
Fg 特殊情況基金
該公司以有限合夥人的身份參加了基金。基金的普通合夥人和基金的投資顧問最終由公司董事會主席Cerminara先生控制。本公司對基金的部分投資用於贊助推出與我們的某些高級管理人員和董事有關的SPAC。
基金於2023年第一季度開始清盤，並於2023年第二季度完成清盤。由於減持，本公司現在持有FGAC Investors LLC、FG Merge Investors LLC和Greenfirst森林產品控股有限責任公司的直接有限合夥人權益。Cerminara先生、Swets先生和Baqar先生擔任FGAC Investors LLC和FG Merge Investors LLC的經理，而Cerminara先生最終控制着GreenFirst森林產品控股有限公司。
Fg 商家合作伙伴
FGMP 是為了與其創始人或合作伙伴共同贊助新成立的SPAC而成立的。我們的某些董事和高級管理人員在FGMP中還持有有限的合作伙伴權益。斯威茨先生通過Itasca Financial LLC持有有限合夥人權益，這是一家為斯威茨先生擔任管理成員的諮詢和投資公司。巴卡爾還通過紅杉金融有限責任公司(Sequoia Financial LLC)持有有限合夥人權益，該公司是巴卡爾的管理成員。Cerminara先生還通過基本環球公司持有有限合夥人權益，這是一家控股公司，Cerminara先生是該公司的經理和成員之一。
FGMP 投資於FG收購公司、FGC和Craveworth的創始人股票和認股權證。我們的某些董事和管理人員 與這些實體有關聯。
| 51 |
Fg 社區
2022年10月，公司直接投資美元
在2023年第二季度，FGC的價格發生了明顯的變化，導致了#美元
值得懷念的
2023年3月16日，該公司投資了$
共享 服務協議
於2020年3月31日，本公司與FG的聯屬公司基本環球管理有限公司(“FGM”)訂立共享服務協議(“共享服務協議”)，根據該協議，FGM向本公司提供與本公司日常管理有關的若干服務，包括協助監管合規、評估本公司的財務及經營表現、提供管理團隊以補充本公司執行人員，以及該等其他服務與上市公司高管及僱員慣常提供的服務一致。作為對這些服務的交換，公司向女性生殖器切割支付$每季度(“共享服務費”)，外加女性生殖器切割因履行服務而產生的費用的報銷，但須受公司董事會或薪酬委員會不時批准的某些限制的限制。
共享服務協議的初始期限為三年，之後會自動續訂一年，除非 根據其條款終止。共享服務協議可由女性生殖器切割或本公司獨立董事投票於初始或自動續期期限屆滿後120天通知終止，但須由本公司支付女性生殖器切割因終止提供服務而產生的若干成本，如本公司無故終止，則須支付相等於終止前兩個季度已支付的共享服務費的終止費。在2022年第三季度，對共享服務協議進行了修訂，取消了終止費用，並將終止通知的天數從120天增加到了 365天。
該公司支付了$分別於截至2023年、2023年及2022年12月31日止各年度根據共享服務協議向女性生殖器切割支付。這一數額包括在綜合業務報表的一般費用和行政費用中。
每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括任何潛在攤薄證券的影響。稀釋每股收益 採用庫存股方法，將期內已發行普通股的所有攤薄潛力包括股票期權或認股權證。在計算稀釋後每股收益時，被發現為反稀釋的潛在普通股 不在計算範圍內。下表彙總了確定截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的基本每股收益和稀釋後每股收益 的計算方法。
| (千美元) | 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 基本的和稀釋的： | ||||||||
| 持續經營的淨收益(虧損) | $ | $ | ||||||
| A系列優先股宣派股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營的普通股股東應佔收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 加權平均普通股 | ||||||||
| 來自持續經營業務的每股普通股收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 52 |
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 限售股 | ||||||||
| 限制性股票單位 | ||||||||
401(K)計劃(“退休計劃”)於2015年1月1日生效，作為固定繳款計劃
。退休計劃須遵守1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的規定；
本公司及其附屬公司的合資格員工可參與該計劃。服務滿一個月的員工
有資格參加，並被允許每年繳納税前和税後減薪，但不得超過經修訂的1986年國內税法規定的限額
。繳款按照員工參與者的指示投資於各種貨幣市場和共同基金。公司與之匹配
2023年3月24日，
注： 12.承付款和或有事項
法律程序 ：
截至2023年12月31日，本公司並非任何法律訴訟的一方，亦不知悉有任何重大索償或行動懸而未決 或受到威脅。我們不時涉及法律程序和在正常業務過程中產生的訴訟。 目前，無法預測法律結果及其對索賠未來發展的影響。任何此類發展都將受到未來法院裁決和解釋的影響。由於這些不確定性，可能會產生超過公司目前準備金的額外負債 。
注： 13.租契
運營 租賃承諾額：
2021年7月，該公司簽訂了佛羅裏達州聖彼得堡寫字樓的租賃協議。租約的期限是
2022年4月，該公司簽訂了伊利諾伊州伊塔斯卡辦公空間租賃協議。該租約的期限為
年終 十二月三十一日， | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃總負債 | $ | |||
| 53 |
包括在公司合併經營報表的一般和行政費用中的經營租賃費用總額
約為$
注： 14.細分市場報告
公司有兩個經營部門-保險和資產管理。首席運營決策者(“CODM”)是公司的首席執行官。CODM用來確定和衡量本公司應報告部門的損益是所得税前收益。我們的保險部門包括我們在開曼羣島的再保險子公司FGRE的業務，截至2023年12月31日，其中包括我們的八份再保險協議，以及與我們再保險業務的投資相關的回報。這一部門的淨保費收入完全與財產和意外傷害假定保費有關。 我們的資產管理部門包括我們在再保險業務之外進行的投資。
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，可明確識別或基於內部
方法分配的每個部門的財務信息。下表中的“其他”類別主要由
尚未分配給特定部門的公司一般和行政費用構成。“其他”類別的部門資產主要包括無限制現金，金額為#美元。
(單位：千)
截至2023年12月31日止的年度 | 保險 | 資產管理 | 其他 | 總計 | ||||||||||||
| 賺取的淨保費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨投資收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 細分資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
| 賺取的淨保費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨投資（損失）收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 細分資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注： 15.後續事件
2024年1月3日，FG Financial Group，Inc.和FG Group Holdings，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：FGH)簽署了最終的合併計劃，將兩家公司合併為全股票交易。合併和交易計劃獲得了fgf和fgh董事會獨立成員的一致通過。根據合併計劃，FGH普通股股東每持有一股FGH普通股，將獲得一股FGH普通股。合併完成後， 合併後的公司將更名為基礎環球公司，合併後公司的普通股和首輪累計優先股將繼續在納斯達克市場交易，代碼分別為“FGFPP”和“FGFPP”。
於二零二四年二月二十九日，FGH及FGH根據由FGH、FGH及FG Group LLC(一家內華達州有限責任公司及FGH全資附屬公司)於二零二四年一月三日訂立的合併計劃(“合併附屬公司”)，完成先前公佈的合併交易。根據合併協議的條款及根據內華達州經修訂的法規，FGH與合併附屬公司(“合併”)合併並併入合併附屬公司(“合併”)，而合併附屬公司為尚存實體及財務集團的全資附屬公司。合併後，公司於2024年2月29日修改了修訂和重新修訂的公司章程 ，更名為基本環球公司。
| 54 |
基礎 全球公司
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第 9A項。控制和程序
對披露控制和程序進行評估
截至2023年12月31日，公司管理層在公司主要高管和主要財務官的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)頒佈的第13a-15(E)條對該術語進行了定義。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序於 本10-K表格年度報告涵蓋的期間結束時有效，以確保公司 根據交易法存檔或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)積累並酌情傳達給本公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，因為根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)對該術語進行了定義。公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。財務報告的內部控制 包括符合以下條件的政策和程序：
| ● | 與維護合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關； | |
| ● | 提供合理保證，確保必要時記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表； | |
| ● | 提供合理保證，確保公司的收入和支出是按照公司管理層和董事的適當授權進行的；以及 | |
| ● | 提供關於防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置的合理保證。 |
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。我們的管理層根據下列標準對財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制 -集成框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年框架)。根據這項評估，管理層得出結論，自2023年12月31日起，我們對財務報告的內部控制是有效的。
| 55 |
本10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制有效性的報告 。美國證券交易委員會的規定允許像我們這樣規模較小的報告公司只提供管理層的報告。
財務報告內部控制變更
在截至2023年12月31日的一年內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義) 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 9B項。其他信息
沒有。
第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第 第三部分
項目 10.董事、高級管理人員和公司治理
董事和高管
由於與FGH的合併於2024年2月29日完成，公司董事會的規模從6名 增加到7名董事。隨着合併的結束，E.Gray Payne和Larry G.Swets，Jr.從董事會辭職。此外，根據合併計劃的條款，並於合併完成後立即生效，Michael C.Mitchell、NDamukong Suh及Robert J.Roschman分別獲委任為董事會成員。
與合併有關，合併完成前的Larry G.Swets和首席執行官總裁以及合併完成前的執行副總裁總裁和首席財務官Hassan R.Baqar辭去了合併後公司各自的職位。斯威茨和巴卡爾將繼續留在合併後的公司，領導商業銀行和SPAC業務。
生效 截至合併完成，董事會任命D.Kyle Cerminara為首席執行官，Mark D.Roberson為首席財務官。
以下是本公司每位董事和高管的信息，包括截至2024年3月14日的年齡。
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 董事： | ||||
| D. 凱爾·塞米納拉 | 46 | 首席執行官兼董事會主席 | ||
| Richard E.小戈維農 | 47 | 董事 | ||
| 麗塔·海斯 | 81 | 董事 | ||
| Michael C.米切爾 | 44 | 董事 | ||
| 羅伯特·J·羅希曼 | 58 | 董事 | ||
恩達穆孔蘇 |
37 | 董事 | ||
| 斯科特 D.沃爾尼 | 55 | 董事 | ||
| 執行官員 ： | ||||
| Mark D.羅伯森 | 59 | 首席財務官 |
董事會目前由七名董事組成，每名董事任期一年，直至其繼任者經正式選舉產生且 合格，或直至其提前去世、退休、辭職或免職為止。
D. Kyle Cerminara他於2016年12月27日被任命為我們的董事會成員；他於2018年5月11日成為我們的董事會主席；他於2024年2月29日成為首席執行官。Cerminara先生還曾在2020年3月至2020年6月期間擔任我們的首席執行官。Cerminara先生擁有超過20年的機構投資者、資產經理、董事、多家金融服務和科技企業的首席執行官、創始人和運營者的經驗。2012年，瑟米納拉與他人共同創立了FG，目前擔任首席執行長。
Cerminara先生是多家專注於再保險、投資管理、技術和通信領域的公司的董事會成員，這些公司包括：Strong Global Entertainment， Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：SGE)，自2022年3月以來一直是娛樂業的領導者，向影院放映商和娛樂場所提供關鍵任務產品和服務；FG社區，Inc.，一家房地產管理公司，自2022年7月以來專注於維護和改善經濟適用房；以及Firefly Systems Inc.，自2020年8月以來，是一家由風險投資支持的數字廣告公司。自2021年10月以來，Cerminara先生一直擔任尋求完成收購的加拿大特殊目的收購公司FG Acquisition Corp.(多倫多證券交易所代碼：FGAA.U)的董事會主席，並自2023年10月以來一直擔任正在完成首次公開募股(IPO)過程中的特殊目的收購公司FG Merge II Corp.的董事會主席。自2023年11月以來，Cerminara先生一直擔任FG Merger III Corp.的董事會主席，FG Merger III Corp.是一家特殊目的收購公司，正在完成首次公開募股(IPO)。
| 56 |
在合併之前，Cerminara先生在2015年5月至2024年2月期間擔任FG Group Holdings， Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：FGH)的董事長，該公司擁有多種業務活動，專注於服務於娛樂和零售市場。他曾在2015年11月至2020年4月擔任該公司首席執行官。Cerminara先生自2022年3月以來一直擔任Strong Global Entertainment，Inc.的董事長。從2015年7月至2023年12月，Cerminara先生在雙向無線電通信設備供應商BK Technologies Corporation(紐約證券交易所美國股票代碼：BKTI)的董事會任職，並於2022年7月至2023年12月擔任董事長，之前的 從2017年3月至2020年4月。Cerminara先生自FG Community，Inc.於2022年7月成立以來一直擔任董事長和總裁 。2022年2月至2023年8月，Cerminara先生擔任特殊目的收購公司FG Merger Corp.(納斯達克股票代碼：FGMC)的高級顧問，該公司與iCoreConnect，Inc.(納斯達克股票代碼：ICCT)合併，iCoreConnect，Inc.是市場領先的基於雲的軟件和技術公司，專注於通過其企業和醫療保健應用程序和服務工作流平臺 提高工作流生產率和客户盈利能力。從2021年4月至2021年12月，Cerminara先生在Aldel Financial Inc.(紐約證券交易所代碼：ADF)擔任董事的董事，這是一家由基礎全球共同發起的特殊目的收購公司，與專注於全球汽車愛好者市場的領先專業保險提供商Hagerty合併。2020年7月至2021年7月，Cerminara先生擔任特殊目的收購公司FG新美國收購公司(紐約證券交易所代碼：FGNA)的董事和總裁，該公司與領先的金融技術平臺OppFi Inc.(紐約證券交易所代碼：OPFI)合併，使銀行能夠幫助日常消費者獲得信貸。2016年6月至2021年10月，他擔任專注於森林產品行業投資的上市公司GreenFirst森林產品公司(前伊塔斯卡資本有限公司)的董事會，並於2018年6月至2021年6月擔任董事長；2019年3月至2020年3月，擔任林巴赫控股有限公司(納斯達克： LMB)的董事會成員；2016年8月至2017年11月，擔任Iteris，Inc.(納斯達克：ITI)的董事會成員；2015年上市制造商Magnetek，Inc.；2013年10月至2020年1月，社區銀行BlueHarbor Bank。2016年7月至2021年3月，他擔任StrongVest ETF Trust的受託人和總裁，該公司是一家開放式管理投資公司。此前，Cerminara先生在2013年1月至2020年12月期間擔任CWA Asset Management Group，LLC的聯席首席投資官。
在擔任這些職務之前，Cerminara先生於2011年至2012年擔任獨立財務顧問Sigma Capital Management的投資組合經理， 於2009年至2011年擔任董事和Highside Capital的金融行業部門主管，並於2007年至2009年擔任華潤內在投資者的投資組合經理和董事 。在加入華潤內在投資者之前，Cerminara先生於2001年至2007年擔任T.Rowe Price(納斯達克：TROW)副投資組合經理兼分析師總裁副經理，2006年11月被評為《機構投資者》最佳買方分析師，並於2000年至2001年擔任美盛分析師。
Cerminara先生獲得了弗吉尼亞大學達頓商學院的工商管理碩士學位和馬裏蘭大學史密斯商學院的金融和會計學士學位，並在那裏他是奧密克戎德爾塔·卡帕的成員，該協會的學者都是美國人，並且是男子大學網球隊的聯席隊長。他還完成了中國在北京長江商學院的高管實習，中國。Cerminara先生擁有特許金融分析師(CFA)稱號。
理查德·E·戈維尼翁博士於2021年12月15日當選為我們的董事會成員。自2021年6月以來，戈維尼翁博士一直是家族資產管理公司Dnerus金融的合夥人。戈維尼翁博士是美國和加拿大經驗豐富的董事/託管人，涉足多個行業。自2022年1月以來，戈維尼翁博士一直是Strong Global Entertainment，Inc.(紐約證券交易所代碼：SGE)的董事的一員，該公司自2022年1月以來一直專注於向影院展覽業、主題公園和其他娛樂相關市場供應屏幕和提供技術支持服務。戈維尼翁博士還擔任FG Acquisition公司(多倫多證券交易所代碼：FGAA.U)的董事會成員，這是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的特殊目的收購公司(“SPAC”)。自2023年10月以來，戈維尼翁博士一直擔任FG Merge II Corp.的董事會成員，該公司是一家正在完成首次公開募股(IPO)的特殊目的收購公司。自2023年11月以來，戈維尼翁博士一直擔任FG Merger III Corp.的董事會成員，該公司是一家特殊目的收購公司，正在完成首次公開募股 。戈維尼翁博士也是B-Scada，Inc.(場外交易代碼：SCDA)的董事會成員，該公司自2021年6月以來一直在開發軟件和硬件產品。戈維尼翁博士在2019年1月至2021年12月期間擔任GreenFirst森林產品公司(多倫多證券交易所股票代碼：GFP)的董事會成員，該公司是一家專注於森林產品投資的上市公司。戈維尼翁博士還擔任StrongVest ETF Trust(美國代碼：CWAI)的受託人，該信託基金從2017年到2019年投資了不同期限的公司債券和股票證券的多元化投資組合 。戈維尼翁博士在醫療保健和製藥行業擔任各種管理和藥房職位超過20年，最近的工作是自2022年以來在ShopRite Pharmacy工作，之前在CVS Health Corporation工作(2022-2019年和2013-2017年)， 在Acme Markets Inc.(2017-2019年)和Rite Aid Corporation(2001-2013)工作。
| 57 |
戈維尼翁博士獲得了費城科學大學的藥學學士學位和藥學博士學位。我們 相信戈維尼翁博士的管理經驗以及他在投資和財務分析方面的經驗使他有資格在我們的董事會任職。
麗塔 海斯於2019年1月11日被任命為我們的董事會成員。自2013年以來，Hayes女士一直擔任Hayes International Advisors，LLC的主席，在那裏她就一系列經濟、政治和監管事務向行業和機構領導人提供諮詢。她在2008年擔任國際商會世界商業峯會的專家。1997年11月至2001年8月，海耶斯女士擔任美國副貿易代表和世界貿易組織大使，該職位由總裁提名，並由美國參議院一致通過。在此期間，海耶斯女士於2001年1月至3月擔任美國代理貿易代表。2001年至2006年12月，她擔任世界知識產權組織(知識產權組織)董事副總幹事，184個成員國批准她加入該組織。在WIPO任職期滿時，她在Hogan&Hartson LLP瑞士日內瓦辦事處擔任高級顧問。1996年經美國參議院確認，海耶斯女士於1996年至1997年在華盛頓特區的美國貿易代表辦公室(USTR)擔任美國首席紡織品談判代表。從1983年至1992年，海耶斯女士曾擔任美國國會兩名議員的辦公廳主任。Hayes女士獲得了佐治亞大學的文學學士學位、查爾斯頓學院的人道主義文學榮譽博士學位和南卡羅來納大學的傑出公共服務榮譽博士學位。我們相信，Hayes女士在公共和私人服務方面的豐富記錄使她有資格在我們的董事會任職。
邁克爾·C·米切爾於2024年2月29日被任命為我們的董事會成員。米切爾先生最近擔任的是Locust Wood Capital的合夥人，他於2019年從該公司退休，此前他在該公司擔任了9年的消費、工業、房地產和媒體行業的分析職位。2006年至2011年，米切爾先生是布里登資本有限公司的高級分析師，與美國證券交易委員會前董事長理查德·C·布里登共事，在布里登任職期間，米切爾先生主要專注於消費者業務，並積極參與Applebee‘s的董事會活動， Applebee’s是當時在納斯達克上市的餐廳運營和特許經營商， 扎勒公司是當時在紐約上市的一家領先的高級珠寶專業零售商 ，擔任董事會顧問。2005年至2006年，米切爾先生在凱洛格資本集團(Kellogg Capital Group，LLC)擔任分析師，凱洛格是彼得·凱洛格創立的私人投資公司。2004年至2005年，米切爾先生在Jefferies and Company，Inc.擔任股票研究分析師，負責重組後的股票。米切爾先生目前是北科羅拉多州兒童眼科診所的首席運營官，這是一家位於科羅拉多州柯林斯堡的兒科眼科診所，他與妻子卡羅琳·G·米切爾博士共同創立並運營着這家診所。此外，米切爾先生還在俄克拉荷馬大學邁克爾·F·普萊斯商學院的顧問委員會任職。Mitchell先生擁有俄克拉荷馬大學Michael F.Price商學院的MBA學位和俄克拉荷馬州立大學斯皮爾斯商學院的市場營銷學士學位。我們相信米切爾先生有資格在我們的董事會任職 ，因為他通過在金融行業的豐富經驗為董事會提供了寶貴的見解，包括上市公司的投資、資本配置、財務和財務分析。
羅伯特·J·羅斯曼於2024年2月29日被任命為我們的董事會成員。Roschman先生 自1992年以來一直是房地產公司Triple R.Associates，Ltd.的所有者，該公司有100多處物業出租給快餐、分銷和零售 租户。羅斯曼還在佛羅裏達州的幾處開發項目中擁有所有權。羅斯曼先生之前曾在巨人控股公司董事會任職，巨人控股公司是一傢俬人持股的聯邦特許銀行，設有互聯網部門， 他於1998年創立，並於2017年2月合併為Home BancShares，Inc.(納斯達克代碼：HOMB)。1987年至2000年，羅斯曼先生是Snapps Restaurants，Inc.的聯合創始人兼副總裁，Snapps Restaurants，Inc.是一家擁有76家門店的快餐店，後來合併為Rally‘s Hamburgers，Inc.。從1983年到1997年，他擔任佛羅裏達州德雷比奇特許銀行的股東，後者於1997年合併為南方信託銀行。羅斯曼先生獲得了佛羅裏達州立大學的學士學位。羅斯曼先生擁有30多年的投資經驗，涉足多個行業，包括房地產、特許經營、分銷、銀行和零售。Roschman先生作為投資者以及在管理和監督多個業務方面的豐富經驗對於評估戰略機會非常寶貴，並使他有資格 在我們的董事會任職。
恩達木空 Suh於2024年2月29日被任命為我們的董事會成員。Suh先生是一名獨立的私人投資者，在密歇根州、內布拉斯加州、俄勒岡州和科羅拉多州的幾個房地產開發項目中擁有所有權。徐先生是徐氏家族基金會的創始人和董事 。他也是一名職業運動員，並在2022年期間是國家橄欖球聯盟(NFL)費城老鷹隊的成員。2019年至2022年，他曾在NFL坦帕灣海盜隊效力，2021年2月成為超級碗冠軍，2018年至2019年成為洛杉磯公羊隊冠軍，2015年至2017年成為邁阿密海豚隊冠軍，2010年至2014年成為底特律獅子隊冠軍。 自2016年1月以來，他一直在FG Group Holdings，Inc.(紐約證券交易所美國證券交易所代碼：FGH)的董事會任職，該公司是一家擁有不同商業利益的控股公司 。自2023年10月以來，Suh先生一直擔任FG Merger II Corp.和FG Merger III Corp.的董事會高級顧問，這兩家公司都是正在完成首次公開募股(IPO)的特殊目的收購公司。 Suh先生是Ember Technologies顧問委員會的成員，Ember Technologies是一傢俬人持股製造商和專利温度可調餐具和飲具的設計者。Suh先生擁有內布拉斯加州大學建築管理專業的工程學士學位。
斯科特·D·沃爾尼於2015年3月30日被任命為我們的董事會成員。自2023年10月以來，Wollney先生一直擔任FG Merger II Corp.的董事會成員，該公司是一家特殊目的收購公司，正在完成首次公開募股 。自2023年11月以來，Wollney先生一直擔任FG Merger III Corp.的董事會成員，該公司是一家特殊目的收購公司，正在完成首次公開募股(IPO)。自2010年12月以來，Wollney先生一直擔任Atlas Financial Holdings，Inc.(場外交易代碼：AFHIF)首席執行官總裁和董事總裁。2009年7月至2010年12月，Wollney先生擔任金斯威金融服務公司的子公司、財產及意外傷害控股公司金斯威美國公司(KAI)的總裁兼首席執行官。2008年5月至2009年3月，他擔任財產及意外傷害保險公司林肯一般保險公司(KAI的子公司)的總裁兼首席執行官。沃爾尼於1998年與他人共同創立了保險經紀公司Avalon Risk Management，Inc.，並在2002年至2008年擔任該公司的總裁。Wollney先生在財產和意外傷害保險方面擁有30多年的經驗。在該行業任職期間，Wollney先生曾在保險公司和經紀業務部門擔任過高管職位。Wollney先生畢業於西北大學凱洛格管理學院，主修金融和管理戰略，並擁有伊利諾伊大學的文學學士學位。我們相信Wollney先生在我們董事會任職的資格包括他在眾多對保險業務至關重要的學科方面的直接運營經驗。
| 58 |
馬克·D·羅伯遜於2024年2月29日被任命為首席財務官。羅伯遜先生於2020年4月至合併完成期間擔任FG Group Holdings Inc.首席執行官，並於2018年11月至2020年4月擔任FGH執行副總裁總裁、首席財務官兼財務主管。羅伯遜先生在管理領導力、運營、企業融資、美國證券交易委員會報告、財務和併購方面擁有廣泛的背景。羅伯遜先生還曾擔任Strong Global Entertainment，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：SGE)的首席執行官，該公司是本公司的多數股權子公司，自2021年11月以來於2023年5月進行了首次公開募股。他曾於2015年5月至2018年11月擔任納斯達克上市的餐廳運營公司強安蒂克利爾控股公司的首席運營官，並於2010年2月至2014年10月擔任當時在納斯達克上市的遊戲技術公司PokerTek，Inc.的首席執行官(2009年5月至2010年2月擔任代理首席執行官)。2007年10月至2014年10月，他還擔任PokerTek，Inc.的首席財務官兼財務主管。羅伯遜之前曾在紐約證交所上市的航空航天和國防承包商Curtiss-Wright，Inc.、當時在紐約證交所上市的快速休閒餐廳特許經營商Krispy Kreme Doughnut Corporation以及私募股權投資的傢俱製造商Lifestyle Furishings International擔任過責任越來越重的職位。羅伯遜先生是一名註冊會計師，他的職業生涯始於安永和普華永道。他在維克森林大學獲得工商管理碩士學位，在北卡羅來納大學格林斯伯勒分校獲得會計學學士學位，在南衞理公會大學獲得經濟學學士學位。2016年5月至2022年9月，他在網絡安全和信息管理諮詢公司CynergisTek，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：CTEK)董事會任職，擔任審計委員會主席。
在合併結束之際，E.Gray Payne和Larry G.Swets，Jr.從董事會辭職。佩恩和斯威茨在2023年全年都擔任董事會職務。此外，與合併有關，斯威茨先生、總裁先生及合併完成前信保集團首席執行官總裁先生，以及合併完成前信保執行副總裁總裁兼首席財務官哈桑·R·巴卡爾已辭去各自在合併後公司的職務。斯威茨和巴卡爾在2023年都擔任過高管職位。
E.格雷·佩恩於2018年5月31日當選為我們的董事會成員，並於2024年2月29日辭職。佩恩將軍於2010年9月至2017年9月擔任哥倫比亞集團(“TCG”)的高級副總裁，負責管理海軍陸戰隊項目部(自2010年9月起)和海軍項目部(自2013年10月起)。TCG是一家聯邦諮詢公司，與國防部、國土安全部、國家海洋和大氣管理局以及私人分支機構合作。TCG在物流、收購、項目管理、信息技術、培訓、海洋建築和工程以及指揮和控制系統等領域提供諮詢。自2011年12月以來，佩恩將軍還為位於弗吉尼亞州弗雷德裏克斯堡的Marstel-Day，LLC諮詢委員會提供諮詢服務，該委員會在保護、環境合規和破壞方面提供諮詢。在2010年9月之前，佩恩將軍在海軍陸戰隊服役10年，作為少將退役。他作為總司令的三個司令部包括海軍陸戰隊動員司令部，海軍陸戰隊後勤司令部和4這是在2001年3月之前，他曾在多家公司擔任各種職務，包括管理顧問、首席財務官、首席運營官和首席執行官。佩恩將軍自2017年1月以來一直擔任通信設備供應商BK Technologies Corporation(紐約證券交易所美國股票代碼：BKTI)的董事會成員。他是海軍陸戰隊協會和基金會董事會的前任主席，目前是VetCV (自2017年12月以來)和國家野生動物保護區協會(自2018年6月以來)董事會的董事成員。他擁有北卡羅來納州立大學經濟學學士學位和美國陸軍戰爭學院戰略研究碩士學位。作為全國公司董事協會的成員，他還獲得了美國公司董事學院頒發的董事職業稱號。我們 相信佩恩將軍在海軍陸戰隊的40年服務經驗，以及在財務管理、業務改進和戰略規劃方面超過25年的私營部門經驗，使他有資格擔任我們的董事會 董事。
拉里·G·斯威茨，Jr.2013年11月至2024年2月擔任董事會成員，2017年3月至2018年5月擔任董事長。斯威茨先生於2020年6月至2020年11月通過與Itasca Financial LLC的諮詢協議擔任我們的臨時首席執行官後，於2020年11月至2024年2月擔任我們的首席執行官。斯威茨先生在金融服務領域擁有超過25年的經驗，包括非執行和執行職位。斯威茨於2005年創立了諮詢和投資公司Itasca Financial LLC，自成立以來一直擔任該公司的管理成員。斯威茨先生是伊塔斯卡高爾夫管理公司的創始人和總裁 ，這是一家自2018年8月以來專注於房地產和酒店業的管理服務和諮詢公司 。
斯威茨先生是GreenFirst森林產品公司(多倫多證券交易所股票代碼：GFP)的董事會成員，該公司自2016年6月以來一直專注於林產品行業的投資， FG Group Holdings Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：FGH)(前身為Ballantyne Strong，Inc.)自2021年10月至2018年3月加入阿森鬆伊利諾伊州基金會，並於2019年6月至2023年9月擔任無界傳媒公司董事會成員。自2021年10月以來，Swets先生還擔任尋求完成收購的加拿大特殊目的收購公司FG Acquisition Corp.(多倫多證券交易所代碼：FGAA.U)的首席執行官和董事會成員，並自2023年10月以來一直擔任正在完成首次公開募股的特殊目的收購公司FG Merge II Corp.的首席執行官。自2023年11月以來，斯威茨先生一直擔任FG Merge III Corp.的首席執行官，該公司是一家正在完成首次公開募股(IPO)的特殊目的收購公司。
| 59 |
此前，斯威茨先生曾在2022年2月至2023年8月期間擔任FG Merger Corp.(納斯達克代碼：FGMCU)的董事董事，FG Merger Corp.是一家與iCoreConnect(納斯達克代碼：ICCT)合併的特殊用途收購公司。iCoreConnect是一家市場領先的基於雲的軟件和技術公司，專注於通過其企業和醫療保健應用程序和服務工作流平臺提高工作流生產率和客户盈利能力。 此外，他還擔任過FG New America Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼：FGNA)的董事和首席執行官。與OppFi Inc.(NYSE：OPFI)合併的特殊用途收購公司，OppFi Inc.是一家領先的金融技術平臺，為銀行提供動力，幫助日常消費者 獲得信貸，從2020年7月到2021年7月。2021年4月至2021年12月，斯威茨先生擔任Aldel Financial Inc.(紐約證券交易所代碼：ADF)的高級顧問，Aldel Financial Inc.是一家特殊目的收購公司，於2021年4月至2021年12月與專注於全球汽車愛好者市場的領先專業保險提供商Hagerty，Inc.(紐約證券交易所代碼：HGTY)合併。斯威茨先生還擔任過GreenFirst森林產品公司(多倫多證券交易所股票代碼：GFP)(前身為Itasca Capital Ltd.)的首席執行官。2016年6月至2021年6月，Kingsway Financial Services Inc.(紐約證券交易所代碼： KFS)首席執行官，2010年7月至2018年9月，包括2010年7月至2017年3月擔任總裁。2014年4月至2016年7月，他曾擔任1347資本公司的首席執行官和董事首席執行官，該公司是一家特殊目的收購公司，與林巴赫控股公司(納斯達克：LMB)合併。斯威茨先生還曾擔任過以下公司的董事會成員：港灣定製開發公司(納斯達克： HCDI)(2020年2月至2023年11月)、林巴赫控股公司(納斯達克：LMB)(2016年7月至2021年8月)、金斯威金融服務公司(紐約證券交易所代碼：KFS)(2013年9月至2018年12月)、阿特拉斯金融控股公司(場外交易代碼：AFHIF)(2010年12月至2018年1月)、FMG收購公司(納斯達克：FMGQ)(2007年5月至2008年9月)、聯合保險控股公司(United Insurance Holdings Corp.)(2008年至2012年3月)；和Risk 企業管理有限公司2007年11月至2012年5月。斯威茨先生於2017年10月至2021年12月期間擔任董事保險收入策略有限公司。
在創立Itasca Financial LLC之前，Swets先生曾在保險公司擔任高管和顧問，包括擔任董事投資 和Lumbermens Mutual Casualty Company(前身為Kemper Insurance Companies)的固定收益投資組合經理。斯威茨先生於1994年作為肯珀獎學金項目的實習生開始了他的保險業生涯。斯威茨先生於1999年在德保羅大學獲得金融碩士學位，並於1997年在瓦爾帕萊索大學獲得學士學位。他是青年總統組織的成員，擁有特許金融分析師(CFA)稱號。
哈桑·R·巴卡爾從2021年8月起擔任我們的首席財務官，從2021年12月起擔任執行副總裁總裁，直到2024年2月，通過巴卡爾先生擔任管理成員的諮詢公司紅杉金融有限公司(“Sequoia”)。
Baqar先生在金融服務和其他行業擁有20多年的經驗，專注於企業發展、合併和收購、融資、投資和房地產交易。巴卡爾自2019年1月以來一直擔任金融服務和諮詢公司紅杉金融有限責任公司的創始人和管理成員。Baqar先生還曾於2017年10月至2021年12月擔任保險收入策略有限公司(前百慕大再保險公司)的首席財務官，於2019年8月至2021年12月擔任開曼羣島再保險公司FG再保險有限公司(多倫多證券交易所股票代碼：GFP)(前伊塔斯卡資本有限公司)的董事首席財務官，於2019年8月至2021年12月擔任專注於林產品行業投資的上市公司GreenFirst Forest Products Inc.的首席財務官，於2016年6月至2020年12月擔任GreenFirst Forest Products Inc.的首席財務官，自2020年6月起成為開曼羣島再保險公司FG ReInsurance Ltd.的董事。財務主管兼保薦人祕書 Protection Coverage and Risk，Inc.，Inc.，自2022年10月起是南卡羅來納州的一家專屬自保保險公司，並於2019年6月至2023年9月擔任董事和無限媒體公司的首席財務官。自2021年10月以來，Baqar先生還擔任尋求完成收購的加拿大特殊目的收購公司FG Acquisition Corp.(多倫多證券交易所代碼：FGAA.U)的首席財務官和董事會成員，並自2023年10月以來一直擔任FG Merge II Corp.的首席財務官，FG Merge II Corp.是一家正在完成首次公開募股(IPO)的特殊目的收購公司。自2023年11月以來，巴卡爾先生一直擔任FG Merge III Corp.的首席財務官，這是一家正在完成首次公開募股(IPO)的特殊目的收購公司。
巴卡爾先生於2021年12月至2023年8月擔任FG Merger Corp.(納斯達克代碼：FGMCU)的董事董事，該公司是與iCoreConnect Inc.(納斯達克：ICCT)合併的特殊目的收購公司。iCoreConnect Inc.是一家市場領先的基於雲的軟件和技術公司，專注於通過其應用程序和服務的企業和醫療工作流平臺提高工作流程生產率和客户盈利能力。 他還於2021年1月至2021年12月擔任Aldel Financial Inc.(紐約證券交易所代碼：ADF)的首席財務官，該公司是與Hagerty，Inc.合併的特殊目的收購公司 ，專注於全球汽車愛好者市場的領先專業保險提供商 。2020年7月至2021年7月，Baqar先生擔任FG New America Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼：FGNA)的首席財務官，這是一家特殊目的收購公司，與OppFi Inc.(紐約證券交易所代碼：OPFI)合併，OppFi Inc.是一家領先的金融技術平臺，為銀行 提供動力，幫助日常消費者獲得信貸。在此之前，他曾於2014年1月至2019年1月擔任Kingsway Financial Services Inc.(紐約證券交易所代碼： KFS)的總裁副總裁，並於2010年1月至2019年1月擔任Kingsway子公司Kingsway America Inc.的總裁副總裁。2014年4月至2016年7月，巴卡爾先生還擔任過1347資本公司的首席財務官和董事，這是一家與林巴赫控股公司(納斯達克：LMB)合併的特殊目的收購公司。2012年10月至2015年5月，巴卡爾先生擔任FG金融集團(納斯達克代碼：FGF.)董事會成員。他還在2011年8月至2012年4月期間擔任聯合保險控股公司(紐約證券交易所代碼：UIHC)的首席財務官，這是一家上市的財產和意外傷害保險控股公司。
他 之前的經驗還包括2008年至2009年在伊塔斯卡金融有限責任公司擔任董事財務總監，並於2000年6月至2008年4月在多元化的共同財產意外保險公司Lumbermens Mutual 擔任過多個職位， 他最近在那裏擔任高級分析師。Baqar先生於2009年在東北伊利諾伊大學獲得工商管理碩士學位，並於2000年在蒙茅斯學院獲得會計和工商管理學士學位。他 還持有註冊會計師資格。
| 60 |
主板 多樣性
| 截至2024年3月14日的董事會多樣性矩陣 | ||||||||
| 董事總數 | 7 | |||||||
| 女性 | 男性 | 非 二進制 | 是否未透露 性別 | |||||
| 董事 | 1 | 6 | – | – | ||||
| 人口統計信息 信息： | – | – | – | – | ||||
| 非洲人 美國人或黑人 | – | 1 | – | – | ||||
| 阿拉斯加語 或印第安人 | – | – | – | – | ||||
| 亞洲人 | – | – | – | – | ||||
| 西班牙裔 或拉丁裔 | – | – | – | – | ||||
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | – | – | – | – | ||||
| 白色 | 1 | 5 | – | – | ||||
| 兩個或兩個以上種族或民族 | – | – | – | – | ||||
| LGBTQ+ | – | |||||||
| 殘疾人 | 1 | |||||||
我們 認識到董事會層面的多樣性的價值，並相信我們的董事會目前由背景、多樣性和專業知識的適當組合組成。特別是，我們目前擁有一名女性董事，我們的董事總體上在各種行業和部門擁有豐富的經驗 ，其中包括保險業、金融業、軍事行動以及政治和外交行動。雖然我們沒有正式的單獨書面政策，但我們的提名和公司治理委員會 根據其章程要求推薦被提名人，以確保我們董事會中有足夠的背景多樣性。我們相信 董事的多樣性鼓勵新觀點併為董事會帶來新的有價值的見解，從而豐富了我們的董事會。
董事會會議
在截至2023年12月31日的年度內，董事會召開了五次會議。2023年，董事的出席次數不少於(I)董事會在其擔任董事期間召開的會議和(Ii)其所服務的所有董事會委員會(在董事服務期間)召開的會議總數的75%。我們董事會的獨立成員也在沒有管理層出席的情況下在執行會議上開會。
“受控 公司”狀態
如《某些受益所有人和管理層的擔保所有權》所述，截至2023年12月31日，FG及其關聯實體實益擁有我們約54.6%的普通股。因此，根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)規則，我們是一家“受控公司”，或者是一家董事選舉投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司。“受控公司”可能會選擇不遵守某些納斯達克公司的治理要求，包括董事和董事會委員會的獨立性。目前，我們尚未選擇 利用這些豁免，並遵守與非“受控公司”相同的治理標準。
| 61 |
董事會 領導結構
在截至2023年的年度內，Cerminara先生擔任董事會主席，Swets先生擔任公司首席執行官。
董事會主席通常主持董事會的所有會議。董事長的職責還包括就公司的方向和業績提供反饋，制定董事會會議的議程，並領導董事會預測和應對業務的變化。
我們的 董事會尚未確定是否應由同一人同時擔任 公司的首席執行官和董事會主席，或者，如果這兩個角色是分開的，則董事長應從非僱員董事中挑選 還是應由僱員擔任。我們的董事會認為，它應該具有靈活性，可以定期確定其認為對公司最有利的領導結構。鑑於本公司的具體特點和情況，董事會相信其目前的領導架構將加強和促進本公司業務戰略的實施，包括對首席執行官的業績進行有效的 監督和客觀評估。Cerminara先生在將我們的三家保險子公司出售給FedNat Holding Company後，一直密切參與公司業務戰略的制定，並擁有豐富的 管理經驗，包括自2018年5月以來擔任董事會主席。董事會相信，這些特質使Cerminara先生具備領導和促進董事會就公司政策和運營進行知情討論的獨特資格，並使 他能夠就公司面臨的戰略發展和其他關鍵事項與董事會進行有效溝通，同時對首席執行官進行 監督。作為首席執行官，斯威茨先生還負責制定公司的業務戰略，並管理公司的日常領導力和業績。
董事會目前尚未任命獨立的董事首席執行官。截至2023年12月31日，董事會由六名董事組成，其中四名 為獨立董事。所有獨立董事都是董事會一個或多個委員會的成員，能夠密切監督公司的活動，並在管理層不在場的情況下召開執行會議，討論公司的業務戰略和運營。鑑於所有獨立董事均積極參與本公司的事務，董事會已 決定目前並無必要設立獨立董事的牽頭機構。此外，由於公司董事長是由公司非管理董事每年任命的，這些董事能夠每年評估董事長的領導能力和 業績。
風險監管
我們的 董事會積極參與監督可能影響公司的風險。這種監督主要通過董事會的三個常設委員會進行，如本文中每個委員會的描述和每個委員會的章程中所披露的那樣，但全體董事會仍負責全面監督風險管理工作，因為這些工作與我們面臨的關鍵業務風險有關。管理層識別、評估和管理對我們的運營最關鍵的風險，並定期就這些問題向我們的董事會提供建議。重大風險領域可能包括運營、財務、法律和監管、人力資本、信息技術和安全，以及戰略和聲譽風險。我們的董事會通過各委員會主席就適用委員會的考慮和行動提交的全面報告，以及負責監督公司內部特定風險的管理層成員直接提交的定期報告來履行其監督責任。審計委員會考慮和討論財務風險暴露。薪酬和管理資源委員會評估和監控公司的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會 負責監督公司公司治理政策的有效性以及未來董事會成員的遴選及其資格。此外，佩恩將軍作為提名和公司治理委員會的主席，在公司治理事務中發揮着積極的作用。董事會認為，上述領導結構有助於董事會對風險的監督 因為它允許董事會通過其委員會積極參與對管理行動的監督。 董事會認為其在風險監督方面的作用不影響董事會的領導結構。
| 62 |
像所有業務一樣，我們的網絡安全也面臨威脅，因為我們依賴信息系統和互聯網進行業務活動。鑑於網絡攻擊的威脅無處不在且日益增加，審計委員會根據管理層的意見，評估公司的網絡安全和其他信息技術風險和威脅，以及公司為緩解和防止網絡攻擊而實施的措施 ，董事會定期收到關於公司網絡安全計劃的報告。
套期保值 和質押政策
根據本公司的內幕交易政策，本公司及其附屬公司的所有董事、高級管理人員及員工不得 從事任何涉及本公司證券或本公司任何附屬公司的股權證券的套期保值交易，或在保證金賬户中持有本公司證券或將本公司證券質押作為抵押品。
關於董事出席年度股東大會的政策
沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策。Hayes女士以及Cerminara、Payne、Sweets、Wollney和Govignon先生出席了2023年12月6日舉行的2023年度股東大會。
道德準則
我們 已經採納了適用於公司所有管理人員、員工和董事的道德準則。我們的道德準則已在公司網站上發佈 ： www.fundamentalglobal.com標題為"治理文件"。
董事會 委員會和委員會成員獨立性
我們的 董事會已經成立了審計委員會、薪酬和管理資源委員會以及提名和公司治理委員會 。我們的董事會利用納斯達克規則和獨立性標準來確定其成員是否獨立。 2023年，t各委員會的組成情況載於下表及腳註：
| 審計委員會 | 補償
和 管理 資源委員會 |
提名
和 企業 治理 委員會 | ||||
| 斯科特 D.沃爾尼 | C | X | X | |||
| e. 格雷·佩恩 | X | C | C | |||
| 麗塔 海耶斯 | X | |||||
| Richard e.小戈維農 | X |
| C | – 表示委員會主席。 |
2024年2月29日與FGH合併後，各委員會的組成如下：
| 審計委員會 | 補償
和 管理 資源委員會 |
提名
和 企業 治理 委員會 | ||||
| 斯科特·D·沃爾尼 | C | X | ||||
| 羅伯特·J·羅希曼 | X | |||||
| 麗塔·海斯 | X | X | ||||
| Richard E.小戈維農 | C | |||||
| Michael C.米切爾 | C | X | ||||
| 恩達穆孔蘇 | X |
| C | -表示委員會主席。 |
以下是審計委員會、薪酬和管理資源委員會以及提名和公司治理委員會各自職責的摘要。董事會已批准並通過了所列每個委員會的書面章程，其副本已在公司網站上公佈，網址為Www.f，在“治理 文檔”標題下。董事會還可不時設立其認為必要或適宜的任何其他委員會。 成員在這些委員會任職直至辭職或董事會另有決定。
| 63 |
審計委員會
審計委員會由董事會任命，以協助董事會履行其監督責任，包括： 公司財務報表的完整性、公司遵守法律和法規要求的情況、外部審計師的資格、獨立性和業績，以及公司內部審計職能的履行情況。審計委員會的主要職責是：
| ● | 監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。 | |
| ● | 識別並監控可能影響公司財務報告的主要風險的管理。 | |
| ● | 監督 公司財務報告流程的完整性和有關財務報告以及會計適當性和合規性的內部控制制度。 | |
| ● | 監督公司外聘審計師和指定精算師的資格、獨立性和業績。 | |
| ● | 提供外聘審計員、指定精算師、管理層和董事會之間的溝通渠道。 | |
| ● | 與管理層和外部審計師一起審查年度經審計的財務報表和季度財務報表。 |
審計委員會還負責討論有關風險評估和風險管理的政策，包括定期審查公司的網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序，以及公司緩解網絡安全風險和應對數據泄露的計劃 。
審計委員會成員必須符合1934年修訂的《證券交易法》(下稱《證券交易法》)規則10A-3的獨立性要求、納斯達克上市標準的獨立性要求以及所有其他適用的規章制度。審核委員會的每名成員都是獨立的，並符合《交易所法案》和《納斯達克》規則下規則10A-3對審核委員會成員資格的適用要求。董事會已確定沃爾尼先生為“美國證券交易委員會條例”中定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會在截至2023年12月31日的年度內舉行了五次會議。
薪酬 和管理資源委員會
薪酬及管理資源委員會(“薪酬委員會”)的主要目的是協助董事會履行有關本公司高管及附屬公司總裁薪酬的責任，並就董事薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會的主要職責和責任是：
| ● | 制定公司高管薪酬和業績的準則，並確定薪酬和業績(如果是首席執行官薪酬，首席執行官不在場)。 | |
| ● | 向董事會推薦 激勵和股權激勵計劃並管理該等計劃，監督遵守納斯達克上市標準關於本公司股東批准股權激勵計劃(該等標準下有有限例外)的要求， 並批准授予股權和基於股權的獎勵。 | |
| ● | 審查首席執行官關於其他高管薪酬的任何建議，包括福利和額外津貼、激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃，以供董事會推薦。 | |
| ● | 監督與公司薪酬政策、做法和程序相關的風險。 | |
| ● | 審查 並與管理層討論有關高管薪酬的委託書披露要求包括在公司的 委託書和與美國證券交易委員會的定期報告中，每一項都符合美國證券交易委員會和其他機構的適用規章制度。 |
| 64 |
| ● | 評估 舉行的高管薪酬股東諮詢投票結果。 | |
| ● | 審查 董事的薪酬水平和做法，並不時向 董事會建議此類薪酬水平和做法的變化，同時鼓勵持有公司股權。 |
薪酬委員會接受公司高管的意見和建議(高管本身的薪酬除外)，但不受此類建議的約束。這些建議通常基於每位高管的個人表現，以及他對每位高管的工作職責、資歷、預期貢獻的瞭解，以及他對此類高管的競爭市場的瞭解。薪酬委員會的每個成員都是獨立的 ，滿足納斯達克規則對薪酬委員會成員的適用要求，並且是交易法下規則16b-3所定義的“非員工董事” 。薪酬委員會在截至2023年12月31日的年度內舉行了兩次會議。
提名 和公司治理委員會
提名和公司治理委員會(“提名委員會”)的目的是：
| ● | 根據 董事會批准的標準，確定、評估和推薦有資格成為董事會成員的個人。 | |
| ● | 遴選、 或建議董事會選出董事的被提名人，以在每次選舉董事或填補董事會空缺的本公司股東年會或特別會議上參選。 | |
| ● | 制定委員會認為適當的一套適用於本公司的公司治理原則，並向董事會提出建議。 | |
| ● | 監督董事會及其委員會和管理層的年度績效評估。 | |
| ● | 否則， 在制定和監督公司的公司治理方面發揮領導作用，包括推薦有資格在董事會所有委員會任職的董事 。 |
根據納斯達克規則，提名委員會的每一位成員都是獨立的。提名委員會在截至2023年12月31日的年度內沒有召開任何會議。
儘管提名委員會沒有制定委員會認為董事提名的候選人必須滿足的任何具體最低資格， 委員會向董事會推薦，但它將考慮的因素包括判斷力、技能、多樣性、在類似規模和範圍的企業和其他組織的經驗 、候選人的經驗與其他董事的經驗 的相互影響，以及候選人在多大程度上是董事會和任何委員會的理想成員。提名委員會可聘請顧問或第三方獵頭公司協助確定和評估潛在的被提名者，也可尋求董事會其他成員、管理層、股東和其他來源的推薦。對候選人的評價 通常包括審查背景材料、內部討論和酌情與選定的候選人面談。在選出合格的候選人後，提名委員會推薦該候選人供董事會全體成員審議。
提名委員會將審議股東提交的董事職位推薦。股東如欲推薦董事 候選人供提名委員會考慮，可致函本公司公司祕書，並按本公司章程的規定提供有關被提名人及其倡議者(S)的資料。章程對希望提名董事候選人供股東大會審議的股東提出了 進一步的要求，其中包括股東必須將提名及時書面通知公司祕書。 股東推薦的候選人將得到與所有其他候選人同等的考慮。
| 65 |
股東 與董事會的溝通
股東可通過書面方式與董事會全體成員或個別董事溝通，地址為北卡羅來納州摩爾斯維爾，郵編：28117，基礎全球公司。公司管理層將視情況轉發此類通信。與我們的財務報告、會計、內部會計控制或審計有關的投訴 將提交給我們的審計委員會主席 。
拖欠債務的 第16(A)節報告
根據《交易法》第16(A)條，我們的高管、董事和持有本公司普通股超過10%的人士(以下簡稱16報告人)必須在交易發生後的第二個工作日結束前向美國證券交易委員會提交一份表格4，報告本公司股權證券的收購或處置情況，但某些例外情況除外 。未在表格4中報告的交易必須在公司會計年度結束後45天內在表格5中報告。 這些人在成為高管、董事或超過10%的股東後，還必須在表格3中提交初步所有權報告。僅根據我們對這類報告的副本和不需要其他報告的陳述的審查，我們認為 適用於我們的第16條報告人的所有第16條備案要求在2023年得到及時遵守。
第 項11.高管薪酬
截至2023年12月31日的財年，我們任命的高管包括小拉里·G·斯威茨、我們的總裁兼首席執行官 和我們的執行副總裁總裁兼首席財務官哈桑·R·巴卡爾。
在高管薪酬方面，薪酬委員會的主要目標是通過使高技能高管的薪酬與公司業績和股東回報保持一致來留住和激勵他們。我們的薪酬主要由五部分組成： (I)基本工資，(Ii)酌情現金獎金，(Iii)基於股權的獎勵，(Iv)以公司形式的退休福利 向公司的401(K)退休計劃支付等額和利潤分享貢獻，以及(V)公司代表我們的員工支付的醫療、牙科、人壽保險和其他附屬保險的保費。
彙總表 薪酬表
下表彙總了我們指定的高管人員在所示年份的薪酬。
| 名稱 和 主要職位 | 年 | 工資 (美元) | 獎金 ($)(2) | 所有 其他薪酬(美元) | 總計 ($) | |||||||||||||||
| 小拉里·G·斯威茨。(1) | 2023 | 550,000 | - | 60,623 | 610,623 | |||||||||||||||
| 總裁&首席執行官 | 2022 | 550,000 | 384,000 | 54,768 | 988,768 | |||||||||||||||
| 哈桑·R·巴卡爾(3) | 2023 | – | - | 480,000 | 480,000 | |||||||||||||||
| 常務副總裁兼首席財務官 | 2022 | – | 384,000 | 480,000 | 864,000 | |||||||||||||||
| 布萊恩·D·博特傑(4) | 2023 | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 高級副總裁，首席會計官兼祕書 | 2022 | 125,371 | - | 21,433 | 146,804 | |||||||||||||||
| (1) | 斯威茨先生的所有其他補償是指本公司支付的401(K)等額供款、ESPP等額供款以及向斯威茨先生提供的醫療、牙科、人壽保險和其他附屬保險福利的保費。 |
| (2) | 2023年沒有向軍官發放任何獎金。2022年現金獎金是薪酬委員會於2023年2月17日核準給斯威茨先生和巴卡爾先生的20000美元業績獎金。自2023年2月17日起，本公司根據2022年業績批准了130,000個限制性股票單位授予Swets先生，以及130,000個限制性股票單位授予Baqar先生， 根據歸屬條款。在批出當日，這些單位的公平市價為36.4萬元。 |
| 66 |
| (3) | Baqar先生自2019年2月以來一直通過Sequoia Financial LLC(“Sequoia”)擔任本公司的顧問，Baqar先生是該公司的管理成員，每月10,833美元，其中還包括與成功完成本公司保險子公司的許可程序有關的75,000美元獎金。自2021年8月11日起，公司 與紅杉簽訂了第二份經修訂及重訂的管理服務協議(“管理服務協議”)。 管理服務協議規定，Baqar先生將擔任公司首席財務官，並將按照公司董事會和首席執行官的要求 履行服務和職責，並向其彙報工作。作為服務的對價， 公司同意在MSA期限內每月向紅杉支付40,000美元，包括在表中作為其他補償。 |
| (4) | 自2022年5月26日起，Bottjer先生辭去了本公司首席會計官兼祕書高級副總裁的職務。 Bottjer先生的所有其他補償是本公司為401(K)Match支付的金額，以及在2022年期間為Bottjer先生提供的醫療、牙科、人壽和其他附屬保險福利支付的保費。 |
行政官員任命和僱用協議
自2019年12月2日起，董事會提拔博特爾先生為高級副總裁先生兼本公司財務總監。僱傭協議規定，Bottjer先生的年基本工資為250,000美元，自他於2021年7月29日被任命為首席會計官時生效。根據其僱員協議，Bottjer先生有資格獲得年度花紅，以現金和/或基於公司股權的獎勵支付，並取決於薪酬委員會確定的業績標準的實現情況。Bottjer先生 還有資格參加公司的福利計劃，該計劃一般適用於公司的執行員工。
如果Bottjer先生被公司無故解僱，公司將根據公司的正常薪資慣例，向其支付相當於終止時有效的12個月基本工資或僱傭協議規定的原始基本工資(以較大者為準)的12個月的金額。如果Bottjer先生因任何原因被解僱或自願辭職， 他將無權根據僱傭協議獲得任何遣散費。就其僱傭協議而言，如果Bottjer先生(I)行為不誠實或從事故意不當行為，(Ii)違反他的受託責任，(Iii)故意 不履行分配給他的職責，(Iv)就涉及不誠實或道德敗壞的任何重罪 被定罪或認罪或抗辯，或(V)違反他在僱傭協議下的義務，則“原因” 存在。僱傭協議包含 慣例競業禁止和競業禁止契約。
自2022年5月26日起，博特傑先生辭去本公司首席會計官兼祕書高級副總裁的職務。
2020年6月18日，本公司與2005年由Swets先生創立的諮詢和投資公司Itasca Financial LLC(“Itasca Financial”)簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”)，根據該協議，Swets先生將代表Itasca Financial提供所述服務。諮詢協議規定，斯威茨先生擔任公司臨時首席執行官。作為服務的對價，公司在諮詢協議期間向Itasca Financial支付了111,333美元。諮詢協議於2020年11月10日終止，斯威茨先生被任命為首席執行官。
關於任命斯威茨先生為首席執行官，本公司與斯威茨先生簽訂了一份高管聘用協議，日期為 ，自2020年11月10日起生效(“斯威茨協議”)。Swets協議的期限為三年，並受 自動續訂三年的約束，除非任何一方事先提供60天的書面通知，表明其意向(如適用)， 不續簽該期限。根據《斯威茨協議》，斯威茨先生有權獲得550,000美元的年度基本工資，直至董事會根據斯威茨的業績或其他擇優標準決定未來的薪酬。
| 67 |
在公司無故解僱斯威茨先生的情況下，只要斯威茨先生執行了一項以公司為受益人的全面豁免和索賠，並且該全面豁免成為完全不可撤銷的，斯威茨先生將有權獲得遣散費，該遣散費包括持續兩年的年度基本工資和福利，並在公司的 適用的健康和福利計劃允許的範圍內繼續提供福利。如果雙方同意終止斯威茨先生的僱傭關係，而不考慮任何原因，則在斯威茨先生簽署了一份全面免責聲明並且該等全面免責聲明已完全不可撤銷的前提下，斯威茨先生將有權獲得遣散費，該遣散費包括一年的年度基本工資續發，以及在本公司適用的健康和福利計劃允許的範圍內 繼續發放福利。《斯威茨協定》還規定，斯威茨先生受終止後保密契約的約束。
於2021年1月18日，本公司與Swets先生訂立股權獎勵函件協議(“函件協議”)，根據該協議，本公司澄清擬根據未來授予(“未來獎勵”)授予額外370,000份購股權、限制性股份或限制性股票單位 ，惟須經修訂及/或新股本計劃批准，以及其他 條件。具體而言，根據函件協議，在補償委員會就獎勵的具體歸屬及其他條款作出決定前，不得授予該等未來獎勵，而經修訂及/或新的股本計劃(其形式將由董事會編制及審閲)已獲董事會及本公司股東批准，授權足夠數目的普通股 頒發該等未來獎勵。於2023年2月17日，董事會根據函件協議批准授予Swets先生370,000 RSU，但須受歸屬條款的規限。
如果斯威茨先生繼續由公司股東選舉，他將繼續擔任公司董事的一員，並將在擔任首席執行官期間放棄董事會費用薪酬。
Baqar先生自2019年2月以來一直通過Sequoia諮詢公司擔任公司顧問，Baqar先生為該公司管理 成員，月薪10,833美元。根據MSA協議，自2021年8月6日起，Baqar先生被任命為我們的首席財務官。作為對這些服務的補償，本公司同意在MSA期限內每月向紅杉支付40,000美元。 除非按下文所述提前終止，否則MSA的初始期限為12個月。除非MSA的任何一方向另一方提供90天的書面通知，否則MSA將在隨後的12個月內續簽。如果BAQAR先生因“充分理由”終止了MSA，則在終止時將一次性向BAQAR先生一次性支付全部剩餘期限的款項。 公司可在提前15天書面通知後，隨時以“原因”終止MSA。如本公司因任何原因而終止付款，付款將於終止生效之日起立即停止。如果任何一方在期限結束前無故或有充分理由終止本協議，將向Baqar先生支付剩餘期限的款項，最長不超過三個月。
此外，公司將支付Baqar先生履行首席財務官職責的所有合理費用。
MSA包含慣常的保密條款和MSA限制終止後六個月的期限，該限制針對本公司的招攬員工和獨立承包商，並誘導他們終止與本公司的關係。
現金 獎金
2023年2月17日，賠償委員會根據2022年的業績，核準向Swets先生和Baqar先生發放20 000美元的現金獎金。現金獎金是在2023年3月30日支付的。
分享 獎金
自2023年2月17日起，本公司根據2022年業績批准向Swets先生授予130,000個限制性股票單位，並批准向Baqar先生授予130,000個限制性股票單位 ，但須遵守歸屬條款。在授予之日，這些單位的公平市場價值為364,000美元。
| 68 |
退休福利
公司將其每位員工的繳費與公司的401(K)計劃相匹配。等額繳費等於前3%工資的100%和後2%工資的50%，前提是此類繳費不超過國內收入法對第401(K)計劃繳費的限制 。根據401(K)計劃，公司可酌情作出額外的等額繳款或其他利潤分享繳款 。2022年或2023年沒有可自由支配的繳費。
2023年3月24日，董事會批准了一項員工購買計劃(“ESPP計劃”)，根據該計劃，符合條件的員工可以 每年選擇扣留最多5%的年度基本收入，用於在公開市場購買本公司的普通股。 本公司在受僱12個月後100%匹配員工的供款金額。
2021年股權激勵計劃
2021年12月15日，我們的股東批准了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)。《2021年計劃》取代了《2018年股權激勵計劃》(《2018年計劃》)。根據2018年計劃，不會授予任何新的獎項。2023年3月23日，董事會和大股東以書面同意的方式通過了一項行動，批准了對2021年計劃的修訂 ，將根據2021年計劃獎勵保留的股份數量增加500,000股。修正案於2023年5月16日生效。
《2021年計劃》的目的是吸引和留住本公司及其子公司的董事、顧問、高級管理人員和其他關鍵員工，併為這些人員提供卓越業績的激勵和獎勵。2021年計劃由薪酬委員會管理，期限為十年。薪酬委員會指定的本公司所有非僱員董事及本公司及其附屬公司的僱員和顧問 均有資格參與2021計劃並獲得獎勵，包括股票期權 (可以是激勵性股票期權或非限制性股票期權)、股票增值權(SARS)、限制性股票、限制性 股票單位和其他基於股票的獎勵。
根據《2021年計劃》的獎勵，可發行或轉讓的最大股票數量為2,000,000股，在以下所述的某些情況下可能會進行調整。根據2021計劃發行的股票可以包括授權但未發行的股票、庫存股、在公開市場購買的股票或上述股票的組合。
股票 以現金結算或終止或在未發行股票的情況下被沒收、取消或交出的基礎獎勵 一般將根據2021年計劃再次可供發行。然而，用於支付股票期權行權價的股票、本公司用股票期權收益回購的股票以及用於在行使、歸屬或支付獎勵時支付預扣税的股票將不會重新計入2021計劃的股票儲備。此外，當特區被行使並以股份結算時， 特區所持的所有股份將計入2021計劃的股份限額，而無論用於結算特區的股份數量 。
除任何證券交易所或交易市場的 規則及規定另有規定外，本公司直接或間接收購的 實體先前授予的未清償獎勵的股份將不計入上述股份限額內。《2021年計劃》規定，在任何一個日曆年度(根據適用的財務會計規則，截至適用授予日期(S)確定)，任何單個日曆年度內授予任何非員工董事的所有 獎勵的公允價值合計，加上在同一日曆 年內支付給非員工董事的任何現金費用，不得超過200,000美元。
權益 薪酬計劃信息
下表列出了截至2022年12月31日，根據2021年計劃、2018年計劃和本公司修訂和重啟的2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)已發行的普通股標的獎勵股份數量，以及根據2021年計劃剩餘可供發行的股份數量。根據2018年計劃或2014年計劃，不得再給予獎勵。
| 計劃 類別 | 在行使未償還期權時將發行的證券數量， 認股權證及權利(1) | 加權--平均運動量 未償還期權的價格 ， 認股權證及權利 | 剩餘證券數量 可供將來在以下條件下發行 股權薪酬計劃(不包括 列 中反映的證券 （a））(2) | |||||||||
| (a) | (b) | (c) | ||||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 1,151,107 | $ | – | 698,070 | ||||||||
| 股權補償計劃未經證券持有人批准 | – | – | – | |||||||||
| 總計 | 1,151,107 | $ | – | 698,070 | ||||||||
| 1. | 包括 22，738股普通股將在受限制股票單位歸屬時發行，130，000股普通股將在股票歸屬時發行 根據我們的2018年計劃發行的期權；包括在受限制性股票歸屬時發行的約998，369股普通股（税前）。 根據2021年計劃發行的股票單位。 |
| 2. | 代表 根據2021年計劃可供未來發行的股份。 |
| 69 |
未償還的 2023財年年底的股權獎勵
下表顯示了截至2023年12月31日由我們的指定執行官持有的未償還股權獎勵的數量。 截至2023年和2022年12月31日，Baqar先生未持有任何股權獎勵。
| 選項 獎勵 | ||||||||||||||||
| 名字 | 編號 未行使的期權（#）可行使 | 權益 激勵措施 平面圖 獎項： 數 的 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#) | 選擇權 鍛鍊 價格 ($) | 選項 到期日期 | ||||||||||||
| 小拉里·G·斯威茨。 | 130,000 | (1) | – | $ | 3.38 | 01/11/2031 | ||||||||||
| (1) | 如果Swets先生在每個適用的歸屬日期 繼續任職於本公司，且本公司每股賬面價值較上一年度增加15%，則在授出日期的前五個週年日(即2021年1月12日)， 購股權按其所涵蓋股份總數的20%歸屬。 |
於2021年1月18日，本公司與Swets先生訂立“函件協議”，據此，本公司澄清其擬於未來授予額外370,000份購股權、限制性股份或限制性股票單位的意向，惟須獲批准修訂及/或新股本計劃及其他條件。
終止或控制權變更時的潛在付款
僱傭協議
本公司與Swets先生和Bottjer先生各自簽訂的僱傭協議規定，本公司將支付與終止僱傭有關的費用。
如果Swets先生或Bottjer先生被本公司無故解僱，則本公司將根據本公司的正常薪資慣例，向Swets先生或Bottjer先生分別支付終止時有效的基本工資24個月和12個月，或僱傭協議規定的原始基本工資 ，以較大者為準。如果Swets先生或Bottjer先生因原因被解僱或自願辭職，他將無權根據僱傭協議獲得任何遣散費。就他們各自的僱傭協議而言，如果Swets先生或Bottjer先生(I)行為不誠實或從事故意不當行為， (Ii)違反其受託責任，(Iii)故意不履行分配給他的職責，(Iv)就涉及不誠實或道德敗壞的任何重罪被定罪或提出抗辯，和/或(V)違反其在僱傭協議下的義務 ，則“原因”將存在。此外，如果斯威茨先生拒絕遵循董事會的書面指示，則根據斯威茨先生的僱傭協議，“原因”將存在，除非根據法律顧問的合理書面意見，此類指示是非法或違反適用法律的。
關於Bottjer先生於2022年5月26日辭職一事，本公司與Bottjer先生之間先前存在的僱傭協議終止。
股權激勵計劃
截至2023年12月31日，本公司在2021年、2018年和2014年的每個計劃下都有未償還的股權贈款。每個計劃都包含 在僱傭終止或控制權變更時根據計劃授予的股權獎勵的歸屬和終止的某些條款。本公司根據每個計劃簽訂的授標協議還包含關於根據該計劃授予的RSU的歸屬和終止的條款。
| 70 |
2021年和2018年計劃
如下文所述，《2021年計劃》和《2018年計劃》一般都規定了與公司控制權變更相關的股權獎勵的“雙觸發”授予。
除適用的獎勵協議或與參與者的另一書面協議另有規定外，在任一計劃下授予的未完成獎勵被假定為與控制權變更相關的範圍內，所有未完成獎勵將繼續 授予，並在剩餘的授權期內根據繼續服務而可行使(視情況而定)，基於績效的 獎勵將轉換為“目標”級別的基於服務的獎勵。與控制權變更有關的獎勵的授予和可行使性(視情況而定)一般將在“雙重觸發”的基礎上全面加快， 如果在控制權變更後的兩年內，參與者的僱用在沒有“原因”的情況下被非自願終止， 或參與者以“充分的理由”終止僱用。在“雙觸發”基礎上獲得的任何股票期權或特別提款權 通常在適用裁決的整個期限內仍可行使。
到 根據任一計劃授予的未完成獎勵的範圍不與控制權變更相關時，此類獎勵通常將在“單次觸發”的基礎上完全歸屬，並在控制權變更之前立即生效，而基於業績的 獎勵將歸屬於“目標”級別。在“單一觸發”的基礎上授予的任何股票期權或特別提款權通常在適用裁決的整個期限內仍可行使。
薪酬委員會有權決定每個計劃下授予的任何懸而未決的賠償金是否將由由此產生的 實體承擔控制權變更，薪酬委員會有權在承擔任何賠償金時對 作出適當調整。薪酬委員會還有權取消與控制權變更相關的任何未完成的獎勵，以換取現金或其他財產(包括由此產生的實體的股票)的支付，金額等於受獎勵的股票的公平市值超過與獎勵相關的任何行使價的金額，包括取消任何“水下”股票期權和SARS而無需支付費用的權利。
就計劃而言，“控制權變更”通常包括(A)收購公司50%或以上的普通股；(B)重組、合併、合併或類似交易，或出售公司幾乎所有的資產；或(C)公司完全清算或解散。
參賽者是否因“原因”而被解僱，將由公司決定。除非在適用的授標協議或與參賽者的另一書面協議中另有規定，否則作為終止參賽者就業的理由的“原因”通常包括：(A)故意欺詐、挪用公款、盜竊或任何其他非法或不道德的行為， 參賽者在履行對公司或子公司的職責時被公司確定為真誠行事、對公司造成重大傷害或極有可能對公司造成重大傷害，或根據公司的政策和做法 任何其他可終止的罪行；(B)故意損壞公司(或子公司)的資產；(C)對任何涉及道德敗壞的重罪或其他罪行定罪(或抗辯)；(D)不正當、故意和重大披露，或使用公司(或子公司)的機密信息，或故意實質性違反參與者對公司或子公司的忠誠義務；(E)故意、實質性地違反員工手冊中規定的本公司政策和程序，或本公司認定本着善意行事的本公司行為準則受到重大損害或極有可能在金錢或其他方面對本公司造成重大損害；或(F)參與者 故意不遵守或拒絕遵守本公司或其子公司的合法和誠信指示。
就計劃而言，除非適用的授標協議或與參與者的另一書面協議另有規定，否則 “充分理由”一般包括(A)將與公司或子公司分配給參與者的職責或責任重大不一致的任何職責分配給參與者，或公司或子公司採取的導致參與者的職責或責任大幅減少的任何其他行動，除非公司在收到參與者的通知後立即採取補救措施。或(B)公司或子公司未能履行其對參與者的 約定義務的任何重大失誤，但孤立的、非實質性的和無意的違約除外，公司在收到參與者的通知後會立即進行補救。
| 71 |
根據《2021年計劃》和《2018年計劃》簽訂的 獎勵協議還包含有關授予和終止 獎勵的條款，以該協議為準。根據2018年計劃，除上文所述的控制權變更外，除非適用的授予協議另有規定，不可行使的 股票期權一般在歸屬日期前終止僱傭時自動喪失，除非(I)薪酬委員會酌情規定與終止有關的期權的全部或部分歸屬和行使，或(Ii)終止是由於承授人 死亡或殘疾，在此情況下，未歸屬的期權將在終止時自動歸屬並可行使。在終止僱傭時可行使的股票期權將在(A)因死亡或殘疾原因終止僱傭後12個月或(B)因其他原因終止僱傭後3個月到期。受讓人因任何原因終止僱傭(如2018年計劃所界定)後，受讓人的所有既得和未歸屬期權自動終止。 根據每個計劃，對於未歸屬的限制性股票和RSU，除非適用的授予協議另有規定，否則尚未歸屬的未歸屬的限制性股票和限制性股份單位一般會在受讓人因任何原因在歸屬日期之前終止僱傭的情況下自動沒收 ，除非(I)薪酬委員會自行決定， 就終止或(Ii)因承授人身故或傷殘而終止或(Ii)因承授人死亡或殘疾而終止的限制股份或限制股份單位(視何者適用而定)全部或部分加速歸屬作出規定，在此情況下，未歸屬的限制股份或限制股份單位(視何者適用而定)將自動全數歸屬。
薪酬委員會有權決定根據《2021年計劃》和所有其他裁決條款和條件授予的每項裁決的形式、金額和時間，包括但不限於證明裁決的協議形式。因此，根據2021計劃授予的未來獎勵 可能會受到附加條款的約束，這些條款規定在終止僱傭或公司控制權變更時加速授予、支付或終止獎勵 。
董事 薪酬
根據我們的董事薪酬計劃，我們為非僱員董事提供薪酬。作為本公司僱員的董事不會因其擔任董事而獲得報酬。採用自2021年7月27日起生效的董事薪酬計劃是為了在吸引和留住合格董事會成員方面保持競爭力，並使董事薪酬與其他與公司規模相當的上市公司更好地保持一致。 該計劃的條款如下：
| ● | 每位非員工董事每年獲得50,000美元的預聘金，按季度分期付款； | |
| ● | 董事會主席每年額外獲得75000美元的現金預聘金，按季度分期付款； | |
| ● | 再保險和風險委員會主席額外獲得75,000美元的聘用金，按季度分期付款； | |
| ● | 審計委員會主席額外獲得15 000美元的聘用費，按季度分期付款； | |
| ● | 薪酬委員會主席和提名委員會主席每人額外獲得5,000美元的聘用費，按季度分期付款； | |
| ● | 審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的每個成員(不包括每個委員會的主席)獲得額外的2,000美元的預聘費，按季度分期付款； | |
| ● | 每名非僱員董事每年獲得價值50,000美元的限制性股票單位(“RSU”)；以及 |
| 72 |
| ● | 每位非員工董事將獲得合理的自付費用報銷，用於出席董事會和委員會會議。 |
下表列出了截至2023年12月31日各非僱員董事所獲薪酬的相關信息。 斯威茨先生在2023年全年擔任董事，他沒有因擔任董事的服務而獲得任何報酬，因為他 同時擔任公司首席執行官。有關詳細信息，請參閲“高管薪酬-摘要 薪酬表格”。
| 非員工 董事 | 手續費 賺取或支付 現金 (美元)(1) | 股票大獎 ($)(2) | 總計 ($) | |||||||||
| D.凱爾·瑟米納拉 | 62,500 | 112,500 | 175,000 | |||||||||
| 麗塔·海斯 | 26,000 | 76,000 | 102,000 | |||||||||
| Richard E.小戈維農 | 26,000 | 76,000 | 102,000 | |||||||||
| E·格雷·佩恩 | 31,000 | 81,000 | 112,000 | |||||||||
| 斯科特·D·沃爾尼 | 34,500 | 84,500 | 119,000 | |||||||||
| 1. | 2023年前兩個季度，董事以現金形式獲得各自的季度聘用金。除聘用費外， 董事還可報銷與出席董事會或委員會會議有關的差旅費和其他合理的自付費用，或代表公司支付其他差旅費用。上表中沒有包括這些費用。 |
| 2. | 除了每年授予價值50,000美元的限制性股票單位外，董事們還獲得了代替現金的股票獎勵 ，以滿足第三季度和第四季度的預聘費。 |
截至2023年12月31日，每個董事的未償還股票獎勵和期權獎勵總數如下：
| ● | Cerminara先生--162,471個RSU。 | |
| ● | 海斯女士--76,883個回覆單位。 | |
| ● | 戈維尼翁先生--68,601個RSU。 | |
| ● | 佩恩將軍-75,805個RSU。 | |
| ● | 斯威茨先生-458,211盧比(不包括因斯威茨先生擔任公司首席執行官而授予他的股票期權；見“高管薪酬”)。 | |
| ● | 沃爾尼先生--75,805個RSU。 |
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2024年3月14日我們普通股的受益所有權的某些信息。
| ● | 我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每個人(或關聯人集團)； | |
| ● | 我們的每一位董事和指定的高管；以及 | |
| ● | 作為一個整體，我們所有的現任董事和高管。 |
| 73 |
實益擁有的股份數量和百分比基於截至2024年3月14日的28,369,066股已發行普通股。有關受益所有權的信息 已由持有我們5%以上普通股的每位董事高管和受益所有人提供。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，並要求這些人對證券擁有投票權或 投資權。在計算以下所列人士實益擁有的股份數目及該人士的 持股百分比時，於2024年3月14日起60天內可行使或歸屬的該等人士所持有的普通股相關認股權證、期權及RSU的股份視為已發行股份，但在計算任何其他人士的持股百分比 時並不視為已發行股份。除下文另有説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，被點名的人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除下文另有説明外，每個受益人的地址為c/o基本全球公司，北卡羅來納州摩爾斯維爾，28117。
| 實益擁有 | ||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 數量 股票 | 股份百分比 | ||||||
| 5%實益擁有人 | ||||||||
基礎全球GP，有限責任公司(1) 北卡羅來納州摩斯維爾，204套房，網關大廈108號，郵編：28117 | 8,049,136 | 28.37 | % | |||||
| 獲任命的行政人員及董事 | ||||||||
| D.Kyle Cerminara，首席執行官兼董事會主席(1) | 8,824,316 | 31.02 | % | |||||
| 小拉里·G·斯威茨。招商銀行業務主管 | 471,359 | 1.66 | % | |||||
| 首席財務官馬克·D·羅伯遜 | 225,613 | * | ||||||
| 邁克爾·C·米切爾，董事 | 286,095 | * | ||||||
| 恩達木空蘇，董事 | 112,279 | * | ||||||
| 羅伯特·J·羅斯曼，董事 | 174,693 | * | ||||||
| 麗塔·海耶斯，董事 | 40,270 | * | ||||||
| 斯科特·D·沃爾尼，董事 | 47,626 | * | ||||||
| 理查德·E·戈維尼翁，Jr.董事 | 22,036 | * | ||||||
| 現任高級管理人員和董事(8人) | 10,204,287 | 35.97 | % | |||||
* 低於1.0%
| 1. | FGG擁有8,049,136股普通股的投票權和處分權。Cerminara先生為FGG首席執行官。由於Cerminara先生在FGG及其聯營實體的職位，Cerminara先生可能被視為FGG直接擁有的已披露的FGG普通股股份的實益擁有人。Cerminara先生的營業地址是28117，北卡羅來納州摩爾斯維爾204室Gateway Blvd.108。 |
| 74 |
股權 薪酬計劃
下表列出了截至2023年12月31日，根據經修訂的《2021年計劃》和《2018年計劃》已發行的普通股相關獎勵的股份數量，以及根據經修訂的《2021年計劃》剩餘可供發行的股份數量。根據2018年計劃或2014年計劃，不得再頒發獎項 。
| 計劃 類別 | 在行使未償還期權時將發行的證券數量， 認股權證及權利(1) | 加權- 平均值鍛鍊 未償還期權的價格， 認股權證及權利 | 剩餘證券數量 可供將來在以下條件下發行 股權薪酬計劃(不包括 (A)欄所反映的證券)(2) | |||||||||
| (a) | (b) | (c) | ||||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 1,151,107 | $ | – | 698,070 | ||||||||
| 股權補償 計劃未經證券持有人批准 | – | – | – | |||||||||
| 總計 | 1,151,107 | $ | – | 698,070 | ||||||||
| 1. | 包括 22，738股普通股將在受限制股票單位歸屬時發行，130，000股普通股將在股票歸屬時發行 根據我們的2018年計劃發行的期權；包括在受限制性股票歸屬時發行的約998，369股普通股（税前）。 根據2021年計劃發行的股票單位。 |
| 2. | 代表 根據2021年計劃可供未來發行的股份。 |
第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
它 是審計委員會的責任，或者在個案的基礎上，由完全由獨立董事組成的另一個董事會委員會負責 審查和監督擬議中的與美國證券交易委員會條例 S-K第404(A)項所界定的“相關人士”的交易。這些交易包括我們曾經是或將成為其中一方的交易和一系列類似的交易，
| ● | 涉及的金額超過或將超過出租人12萬美元，或過去兩個完整會計年度年終總資產平均值的1%；以及 | |
| ● | 我們的任何董事、董事被提名人、高管或持有我們任何類別有表決權股票超過5%的實益擁有人，或其直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。 |
以下 是我們在2022年1月1日至2024年3月14日期間的關聯方交易摘要。
合資企業協議
於二零二零年三月三十一日，本公司與FG與基礎環球資產管理有限公司(“FGAM”)訂立有限責任公司協議，FGAM為雙方各佔50%股權的合資企業。FGAM的目的是為投資經理提供與其資產管理業務和投資產品的推出和/或增長相關的 贊助、資本化和戰略建議。
FGAM 由四名經理組成的管理委員會管理，每名成員任命兩名經理。本公司已任命 兩名獨立董事進入FGAM董事會。某些重大行動，包括髮起新的投資經理的任何決定，都需要事先徵得雙方成員的同意。
| 75 |
Fg 特殊情況基金
該公司以有限合夥人的身份參加了基金。基金的普通合夥人和基金的投資顧問最終由公司董事會主席Cerminara先生控制。本公司對基金的部分投資用於贊助推出與我們的某些高級管理人員和董事有關的SPAC。
基金於2023年第一季度開始清盤，並於2023年第二季度完成清盤。由於減持，本公司現在持有FGAC Investors LLC、FG Merge Investors LLC和Greenfirst森林產品控股有限責任公司的直接有限合夥人權益。Cerminara先生、Swets先生和Baqar先生擔任FGAC Investors LLC和FG Merge Investors LLC的經理，而Cerminara先生最終控制着GreenFirst森林產品控股有限公司。
Fg 商家合作伙伴
FGMP 是為了與其創始人或合作伙伴共同贊助新成立的SPAC而成立的。本公司持有FGMP的有限合夥人權益。我們的某些董事和高級管理人員還持有FGMP的有限合夥人權益。斯威茨通過諮詢和投資公司Itasca Financial LLC持有有限合夥人權益，斯威茨是該公司的管理成員。巴卡爾還通過紅杉金融有限責任公司(Sequoia Financial LLC)持有有限合夥人權益，巴卡爾是該公司的管理成員。Cerminara先生還通過基本全球公司持有有限合夥人權益，這是一家控股公司，Cerminara先生是該公司的經理和成員之一。
FGMP 投資了Aldel、FG Merge Corp、FG Acquisition Corp、FGC和Craveworth的創始人股票和認股權證。我們的某些董事和官員與其中一些實體有關聯。
Fg 社區公司
2022年10月，該公司向FGC投資了200萬美元。本公司亦透過其於FGMP的所有權而持有權益。FGC是一家自我管理的房地產公司，專注於由FGC擁有和運營的越來越多的人造住房社區組合。切爾米納拉是FGC的總裁和董事。
值得懷念的
2023年3月16日，該公司向Craveworth投資了200,000美元的優先無擔保貸款。斯威茨先生於Craveworth擁有間接權益， 獨立於本公司通過持有FGMP而持有的權益。
共享 服務協議
於2020年3月31日，本公司與FG的聯屬公司基本環球管理有限公司(“FGM”)訂立共享服務協議(“共享服務協議”)，根據該協議，FGM向本公司提供與本公司日常管理有關的若干服務，包括協助監管合規、評估本公司的財務及經營表現、提供管理團隊以補充本公司執行人員，以及該等其他服務與上市公司高管及僱員慣常提供的服務一致。作為對這些服務的交換，公司 向女性生殖器切割支付每季度456,000美元的費用(“共享服務費”)，外加女性生殖器切割因履行服務而產生的費用的報銷 ，但受公司董事會或薪酬委員會不時批准的某些限制的限制。
共享服務協議的初始期限為三年，之後會自動續訂一年，除非 根據其條款終止。共享服務協議可由女性生殖器切割或本公司獨立董事投票於初始或自動續期期限屆滿後120天通知終止，但須由本公司支付女性生殖器切割因終止提供服務而產生的若干成本，如本公司無故終止，則須支付相等於終止前兩個季度已支付的共享服務費的終止費。
在2022年第三季度，對共享服務協議進行了修訂，取消了終止費用，並將終止通知從120天增加到365天。本公司分別於截至2023年及2022年12月31日止十二個月內，根據共享服務協議向女性生殖器切割支付1,825,000元。
| 76 |
其他 交易
我們 已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定，除其他事項外，我們將賠償和預支董事和高管的某些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額，這些費用包括任何此等人士在任何訴訟或法律程序中產生的律師費、判決費、罰款和和解金額，包括我們因董事或高管或應我方要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的訴訟。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。
如上文所述，FG及其關聯公司是本公司的最大股東。董事會主席Cerminara先生是FG的首席執行官、合夥人和經理。FG管理的合夥企業，包括直接擁有我們普通股和A系列優先股股份的合夥企業，已同意對FG、FG的負責人(包括Cerminara先生)或FG指定的任何其他人因Cerminara先生在我們董事會的服務而產生的索賠進行賠償，前提是合夥企業的賠償義務是我們對Cerminara先生在我們董事會的服務的次要義務。
董事 獨立
根據納斯達克和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則，董事會已確定其四名成員在2023年期間被視為“獨立董事”。為董事會服務的四名獨立董事是麗塔·海斯、E·格雷·佩恩、斯科特·D·沃爾尼和小理查德·E·戈維尼翁。在確定獨立性時，董事會考慮了董事填寫的調查問卷以及本公司與董事所涉及的所有實體之間的任何關係和交易。納斯達克的上市規則要求 董事會由獨立董事佔多數。
項目 14.首席會計師費用和服務
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的綜合財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所BDO審計。我們的審計委員會要求管理層必須事先獲得審計委員會的批准，才能獲得BDO提供的所有審計和可允許的非審計服務。BDO提供的所有服務的費用都是由審計委員會預先批准的。 下表顯示了我們在2023年和2022年因BDO提供的專業服務而產生的費用。
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 審計費(1) | $ | 350,881 | $ | 313,832 | ||||
| 審計相關費用 | — | — | ||||||
| 税費 | — | — | ||||||
| 所有其他費用 | –– | — | ||||||
| 總計 | $ | 350,881 | $ | 313,832 | ||||
| 1. | 包括我們年度財務報表審計和中期簡明財務報表審核的專業費用， 包括BDO與審計相關的費用的報銷。還包括BDO通常提供的與法定和監管備案或接洽相關的專業服務。 |
| 77 |
FUNDAMENTAL GLOBAL INC.
第四部分
第 項15.證物和財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分進行歸檔
| (a) | 財務報表-以下是本公司的合併財務報表和獨立審計報告，與本報告一同歸檔： |
| i. | 獨立的審計師報告 | |
| 二、 | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | |
| 三、 | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度綜合經營報表 | |
| 四、 | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合股東權益報表 | |
| v. | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合現金流量表 | |
| 六、 | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表附註{br |
| (b) | 財務報表明細表-以上所列明細表以外的明細表因不適用或財務報表中以其他方式包含的信息而被省略。 | |
| (c) | 展品 -以下所列展品作為本報告的一部分存檔或納入作為參考。 |
| 展品 | 通過以下引用併入 ： | |||||
| 不是的。 | 描述 | 文檔 | 為物證 號 | |||
| 3.1 | 2022年12月7日向特拉華州國務卿提交的合併證書 | [2] | 3.1 | |||
| 3.2 | 2022年12月7日向內華達州國務卿提交的合併條款 | [2] | 3.2 | |||
| 3.3 | 公司章程，如提交內華達州國務卿存檔 | [2] | 3.3 | |||
| 3.4 | 日期為2022年10月11日的FG Financial Group，Inc.第四次經修訂及重列註冊證書修訂證書的更正證書。 | [7] | 3.1 | |||
| 3.4 | 附例 | [2] | 3.4 | |||
| 4.1 | 普通股股票格式 | [4] | 4.1 | |||
| 4.2 | 普通股認購權證 | [5] | 4.2 | |||
| 4.3 | 全球累計優先股證書的格式，系列A | [6] | 4.4 | |||
| 4.4 | 證券的説明 | [3] | 4.4 | |||
| 10.1 | † | 修訂和重申2014年股權激勵計劃 | [8] | 10.1 | ||
| 10.2 | † | 2018年股權激勵計劃 | [9] | 10.1 | ||
| 10.3 | † | 2021年股權激勵計劃 | [3] | 10.1 | ||
| 10.4 | † | 董事與軍官賠付協議書的格式 | [4] | 10.6 | ||
| 10.5 | † | 註冊人與Larry Sweets之間的股權授予書協議 | [10] | 10.1 | ||
| 10.6 | † | 註冊人與Larry Sweets之間的股票期權協議 | [11] | 10.5 | ||
| 10.7 | † | 2014年股權激勵計劃執行人員限制性股票單位協議書格式 | [13] | 10.2 | ||
| 10.8 | † | 2014年股權激勵計劃配股計劃高管限制性股票單位協議格式 | [15] | 10.1 | ||
| 10.9 | † | 2014年股權激勵計劃配股計劃非員工董事限售股協議格式 | [15] | 10.2 | ||
| 10.10 | † | 2018年股權激勵計劃下的股票期權協議格式 | [9] | 10.2 | ||
| 10.11 | † | 2018年股權激勵計劃下限制性股票協議的形式 | [12] | 10.3 | ||
| 10.12 | † | 2018年股權激勵計劃限售股協議格式 | [12] | 10.4 | ||
| 10.13 | † | 2018年股權激勵計劃非員工董事限售股協議格式 | [14] | 10.3 | ||
| 10.14 | † | 2018年股權激勵計劃下的高管股票授予協議格式 | [16] | 10.1 | ||
| 10.15 | *† | 2018年股權激勵計劃配股高管限售股協議格式 | [16] | 10.2 | ||
| 10.16 | *† | 2021年股權激勵計劃非員工董事限售股協議格式 | [25] | 10.16 | ||
| 10.17 | FedNAT控股公司和註冊人之間的註冊權協議，日期為2019年12月2日 | [17] | 10.1 | |||
| 10.18 | FedNAT控股公司和註冊人之間的停頓協議，日期為2019年12月2日 | [19] | 10.2 | |||
| 10.19 | FedNAT控股公司和註冊人之間的再保險能力優先購買權協議，日期為2019年12月2日 | [17] | 10.3 | |||
| 78 |
FUNDAMENTAL GLOBAL INC.
| 10.20 | † | FedNAT控股公司和註冊人之間的投資諮詢協議，日期為2019年12月2日 | [17] | 10.4 | ||
| 10.21 | † | Brian D.Bottjer和註冊人之間的僱傭協議，日期為2019年12月2日 | [21] | 10.3 | ||
| 10.22 | † | 小拉里·G·斯威茨於2020年11月10日簽署的僱傭協議。和註冊人 | [18] | 10.1 | ||
| 10.23 | 修訂和重新簽署的基礎全球資產管理有限責任協議，LLC，日期為2021年8月6日 | [22] | 10.1 | |||
| 10.24 | † | 紅杉金融有限責任公司與註冊人於2021年8月11日達成的第二次修訂和重新簽署的管理服務協議 | [22] | 10.2 | ||
| 10.25 | 基礎全球管理有限責任公司和註冊人之間的共享服務協議，日期為2022年8月11日 | [23] | 10.1 | |||
| 10.26 | FG金融集團2021年股權激勵計劃第1號修正案 | [24] | 10.1 | |||
| 10.27 | FG Financial Group，Inc. 2023年員工股份購買計劃 | [24] | 10.2 | |||
| 21.1 | * | 註冊人的子公司 | ||||
| 23.1 | * | 獨立註冊會計師事務所同意。 | ||||
| 24.1 | * | 授權書(包括在簽名頁上)。 | ||||
| 31.1 | * | 根據《交易法》第13a—14（a）條對首席執行官的認證。 | ||||
| 31.2 | * | 根據《交易法》第13a—14（a）條對首席財務官的證明。 | ||||
| 32.1 | ** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | ||||
| 32.2 | ** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | ||||
| 97 | * | FG Financial Group，Inc.退款政策 | ||||
| 101.INS | * | 內聯 XBRL實例文檔。 | ||||
| 101.SCH | * | 內聯 XBRL分類擴展架構。 | ||||
| 101.CAL | * | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫。 | ||||
| 101.DEF | * | 內聯 XBRL分類擴展定義鏈接庫。 | ||||
| 101.LAB | * | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase。 | ||||
| 101.PRE | * | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫。 |
* 隨函存檔。
** 隨函提供。
† 管理合同或補償計劃或安排
[1]註冊人目前提交的Form 8-K報告於2020年12月17日提交
[2]註冊人當前提交的Form 8-K報告於2022年12月9日提交
[3]註冊人2023年3月24日提交的截至2022年12月31日的10K表格年度報告
[4]註冊人S-1/A1表格註冊聲明(註冊表編號333-193314)，2014年1月30日提交
[5]註冊人當前提交的Form 8-K報告於2015年2月27日提交
[6]註冊人S-1/A1表格註冊聲明(註冊表編號333-222470)，2018年2月5日提交
[7]註冊人當前提交的Form 8-K報告於2022年10月12日提交
[8]註冊人關於附表14A的最終委託書於2015年4月30日提交
[9] 註冊人當前的Form 8-K報告於2018年6月1日提交
[10]註冊人當前提交的Form 8-K報告於2021年1月19日提交
[11]註冊人截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，於2021年3月18日提交
[12] 註冊人當前的Form 8-K報告於2018年6月1日提交
[13]註冊人目前提交的Form 8-K報告於2015年6月2日提交
[14]註冊人截至2018年9月30日的Form 10-Q季度報告，提交於2018年11月13日
[15] 註冊人當前提交的Form 8-K報告，2017年12月19日
[16]註冊人當前提交的Form 8-K報告於2018年8月28日提交
[17] 2019年12月2日提交的註冊人關於表格8—K的當前報告
[18] 註冊人於2020年11月16日提交的表格8—K當前報告
[19] 註冊人於2020年4月6日提交的表格8—K當前報告
[20]註冊人關於附表14A的最終委託書於2015年4月30日提交
[21] 2019年12月2日提交的註冊人關於表格8—K的當前報告
[22] 註冊人截至2021年6月30日的季度10—Q表格季度報告，2021年8月16日提交
[23] 註冊人截至2022年6月30日的季度10—Q表格季度報告，於2022年8月11日提交
[24] 註冊人於2023年5月17日提交的表格8—K當前報告
[25] 截至2021年12月31日止年度的註冊人表格10—K年度報告，於2022年3月30日提交
第 項16.表格10-K總結
沒有。
| 79 |
基礎 全球公司
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| 基礎 global Inc. | ||
| 日期： 2024年3月14日 | 發信人： | /s/ D.凱爾·塞米納拉 |
| 姓名： | D.凱爾·瑟米納拉 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
授權書
通過此等陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人在此構成並任命Mark D.Roberson，真正的和合法的事實受權人和簽署人的代理人，具有完全的替代和再代理的權力，以簽名人的名義，取代和代替簽署人，簽署表格10-K中的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，並在此授予該事實受權人和代理人，完全有權作出及執行每項必需及必須作出的作為及事情，並完全符合以下籤署人可能或可親自作出的所有意圖及目的，特此批准及確認上述事實受權人及代理人或其代理人可根據本協議合法作出或促使作出的所有事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。
| /S/ D.Kyle Cerminara | 首席執行官兼董事會主席 | |||
| D.凱爾·瑟米納拉 | (首席執行官 ) | 2024年3月14日 | ||
| /S/ 馬克·D·羅伯遜 | 首席財務官 | 2024年3月14日 | ||
| Mark D.羅伯森 | ||||
| /S/ 理查德·E·戈維尼翁 | ||||
| 理查德·E·戈維尼翁 | 董事 | 2024年3月14日 | ||
| /S/ 麗塔·海斯 | ||||
| 麗塔 海耶斯 | 董事 | 2024年3月14日 | ||
| /s/ Michael C.米切爾 | ||||
| Michael C.米切爾 | 董事 | 2024年3月14日 | ||
| /s/ 羅伯特·J·羅希曼 | ||||
| 羅伯特·J·羅希曼 | 董事 | 2024年3月14日 | ||
| /s/ 恩達穆孔蘇 | ||||
| 恩達穆孔蘇 | 董事 | 2024年3月14日 | ||
| /s/ Scott D.沃爾尼 | ||||
| 斯科特 D.沃爾尼 | 董事 |
2024年3月14日 |
| 80 |