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請參考(A)由希爾頓全球控股公司(希爾頓)和希爾頓大度假公司(HGV)以及希爾頓與希爾頓一起修訂和重新簽署的、日期為2021年3月10日的修訂和重新簽署的許可協議(由日期為2022年4月4日的A&R許可協議的第一修正案修訂的)，(B)日期為2023年11月5日的A&R許可協議的第二修正案(“第二修正案”，並與A&R許可協議一起，(C)希爾頓與HGV之間日期為2023年11月5日的相關書面協議(“同意書”)。使用但未在本許可協議第三修正案(本“第三修正案”)中定義的任何大寫術語應具有許可協議中規定的各自含義。

本第三修正案反映希爾頓和HGV就(X)與許可協議有關的某些事項、(Y)根據2023年11月5日由HGV、熱火合併子公司和Bluegreen母公司之間的合併協議和計劃擬議收購佛羅裏達州公司Bluegreen Vacations Holding Corporation(“Bluegreen母公司”及其子公司“Bluegreen”)的理解和協議(“合併協議”和由此預期的交易的結束，即“Bluegreen合併”)，以及(Z)日期為8月16日的修訂和重新啟動的戰略聯盟協議，2017年(“選擇協議”)，由Choice Hotels International，Inc.(“Choice”)、Bluegreen Vacations UnLimited，Inc.和Bluegreen Resorts Management，Inc.

1.選擇協議。在不遲於2024年12月31日(“結束日期”)之前，HGV應獲得Choice的批准、權利和/或同意，通過對Choice協議的修訂修改或取消Choice協議中包含的品牌重塑限制(包括但不限於Choice協議第5.6(B)節中包含的限制)，或以其他方式，允許(A)HGV將Bluegreen物業重命名為許可度假所有權物業，以及(B)HGV將Bluegreen銷售設施轉換為“HGV”品牌銷售設施，在每一種情況下，根據本協議附表A所載的品牌重塑和轉換時間表(該等批准、權利和/或同意，無論是否通過修訂選擇協議或其他方式，均為“選擇修訂”)。就上一句而言，任何有關將Bluegreen Properties重新命名為特許度假所有權物業或將Bluegreen銷售設施轉換為“HGV”品牌銷售設施是否符合本協議附表A所載的品牌重塑和轉換時間表以及《選擇修正案》中與品牌重塑相關的條款的任何決定，應由希爾頓全權酌情決定。在不限制前述規定的情況下，HGV應向希爾頓指定的“清潔團隊”提供與品牌重塑相關的條款草案，以供希爾頓審核和批准，以確保符合本第三修正案的條款。

2.許可協議下權利的有限容忍。希爾頓明確保留對戰略合作伙伴關係的同意權(定義見同意書)，包括根據許可協議所要求的關於選擇協議的同意權。希爾頓不會放棄並繼續明確保留許可協議項下與許可協議項下的選擇協議相關的所有權利和補救措施，除非及直至HGV根據條款和條款在截止日期前獲得選擇修訂

第三修正案的條件。儘管如上所述，在(A)結束日期和(B)HGV實質性違反本第三修正案項下義務的日期之前，希爾頓同意放棄且不得行使其就HGV違反許可協議而就HGV承擔與Choice的協議提出索賠的權利，在每種情況下，均應以本第三修正案日期之前向希爾頓提供的格式提出索賠(任何該等索賠，稱為“索賠”)。HGV同意，它不應對任何此類索賠主張任何對訴訟時效、疏忽、禁止反言、放棄、批准、不潔的手或第一次實質性違約的任何積極抗辯。

3.Bass Pro和納斯卡。在此第三修正案條款的約束下，並根據許可協議中規定的權利，希爾頓特此同意(A)HGV在Bluegreen合併中承擔與Bass Pro，Inc.和全國賽車協會(這兩家公司構成了與Choice的戰略合作伙伴關係以外的剩餘戰略合作伙伴關係)的協議，或(B)HGV與這些第三方簽訂新的協議，在任何情況下，(A)和(B)在本第三修正案生效前向希爾頓提供的格式。

4.HGV Royalty Guaranty作為第三修正案第2節規定的有限容忍的物質誘因，HGV應根據本第4節規定的許可協議向希爾頓支付特許權使用費(“經修改的藍綠特許權使用費”)。根據許可協議第3.6節，經修訂的Bluegreen特許權使用費應按季度按比例支付。修改後的藍綠特許權使用費將取代或應支付根據《第二修正案》1.3(C)節在以下適用日曆年(以下(A)段的情況下)和2029年(以下(B)段的情況下)結束後的適用日曆年支付的任何藍綠特許權使用費，藍綠特許權使用費應恢復到按照第二修正案的條款計算。為免生疑問，經修訂的Bluegreen特許權使用費亦應是HGV根據許可協議就非Bluegreen Properties或Bluegreen銷售設施以外的物業向希爾頓支付的任何特許權使用費及新品牌特許權使用費，且不會對該等特許權使用費及新品牌特許權使用費產生任何影響。

(A)如果《選擇修正案》的形式和實質內容符合上文第1節所要求的希爾頓滿意的形式和實質，在截止日期或之前簽訂，HGV應向希爾頓支付2024年和2025年每一日曆年的經修改的藍綠特許權使用費，金額為(I)根據第二修正案第1.3(C)節實際計算的該年度的藍綠特許權使用費或(Ii)本合同附表A所規定的每一年的“最低保證藍綠特許權使用費”。

(B)如果《選擇修正案》的形式和實質內容符合上文第1條所要求的希爾頓滿意的形式和實質，而《選擇修正案》沒有在截止日期或之前簽訂，則HGV應向希爾頓支付2024至2029歷年的經修改的藍綠版税，金額為(I)按照第二修正案第1.3(C)節實際計算的該年度的藍綠版税或(Ii)本合同附表A規定的每一該年度的“最低保證藍綠版税”。

5.終止日期後果。如果《選擇協議》未在終止日期或之前簽訂，其形式和實質內容符合上述第1節的要求，則上述第2節規定的有限寬限將終止，希爾頓將擁有與HGV違反許可協議有關的所有權利和補救措施，包括但不限於以下權利和補救措施，希爾頓可根據許可協議以書面通知的方式自行決定行使這些權利和補救措施：

(A)許可協議第1.1節和第1.2節中規定的希爾頓授予的獨家許可在通知送達後立即終止(或在通知中指定的較晚日期終止)，併成為希爾頓授予的非獨家許可，許可協議第2.2節中規定的對希爾頓的競業禁止條款和其他限制應在通知交付後立即終止(或在通知中指定的較後日期)，在這種情況下，雙方在許可協議第2.2(E)節中規定的權利和義務將適用；

(B)即使第二修正案有任何相反規定，希爾頓仍可終止希爾頓授予HGV的使用“Hilton”名稱或任何其他許可商標作為行業、公司、d/b/a或類似名稱的許可，類似於許可協議第18.4條所述權利的喪失；以及

(C)希爾頓可(I)終止HGV使用“HGV”作為其股票代號的權利，及(Ii)要求HGV不得使用任何包含字母“H”的股票代號，自終止日期後六(X)個月或(Y)與紐約證券交易所更改HGV股票代號所需時間中較早的日期開始。

6.賠償。HGV將繼續根據許可協議第16.1條對希爾頓進行賠償。為免生疑問，HGV應賠償希爾頓及其子公司及其關聯方因基於Bluegreen合併、Choice協議、Choice修正案或因此而預期的任何交易以及與此相關的所有作為和不作為而產生的任何第三方索賠所造成的一切損失，並承擔相應費用，並使其不受損害。

7.品牌更名和轉換限制。任何Bluegreen更名物業和Bluegreen改建的銷售設施必須事先獲得希爾頓的批准(由其自行決定)，並應遵守許可協議中規定的所有限制，包括但不限於第二修正案第1.4和1.5節下的限制。

8.費用報銷。HGV應立即償還希爾頓在2023年12月22日或之後至2024年1月30日與本第三修正案、《選擇修正案》以及據此或據此計劃進行的其他交易相關的任何合理法律費用和支出，金額上限不超過20萬美元。

9.對應方；授權；雜項本第三修正案可以若干相同的副本執行，其中每個副本都將被視為所有目的的原件，所有這些副本加在一起，將共同構成一個協議。通過電子傳輸向本第三修正案交付已簽署的簽字頁，將與交付本第三修正案的手動簽署副本一樣有效。每一方都表示，它擁有並將繼續擁有執行和實施這第三修正案的所有必要權力和權力。除本第三修正案特別修訂、修改或補充的範圍外，許可協議保持不變，並且完全有效。自本第三修正案生效起及生效後，許可協議中每次提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語時，將被視為指經本第三修正案修訂、修改或補充的許可協議。