第二修正案
經修訂和重述的許可協議
於2023年11月5日(“修訂日期”)對經修訂及重述的許可協議(下稱“修訂”)作出的第二項修訂由位於特拉華州的Hilton Worldwide Holdings Inc.(“許可方”)與位於特拉華州的Hilton Grand Vacations Inc.(“被許可方”)簽訂。許可方和被許可方中的每一方在本文中均稱為“一方”，並統稱為“雙方”。此處使用的已定義術語(但未另行定義)應具有現有協議(定義如下)中規定的含義。
見證人：
鑑於，許可方和被許可方是日期為2017年1月2日的特定原始HGV許可協議(“原始協議”)的當事方，根據該協議，許可方直接或間接擁有被許可的IP並擁有希爾頓數據，將被許可的IP和希爾頓數據許可給被許可方用於其度假所有權業務，但須遵守原始協議的條款和條件；
鑑於，關於被許可方收購特拉華州鑽石度假村國際公司(“鑽石”)的某些度假所有權業務，該收購於2021年8月2日完成，雙方簽訂了日期為2021年3月10日的修訂和重新簽署的許可協議(“A&R協議”)，該協議對原協議進行了修訂、重述和替換；
鑑於，關於整合鑽石以前擁有的各種財產，雙方簽訂了日期為2022年4月4日的A&R協議第一修正案(“第一修正案”，以及經第一修正案修正的A&R協議，即“現有協議”)；
鑑於，被許可方打算根據被許可方、熱力合併子公司和Bluegreen之間的協議和合並計劃(“合併協議”)，收購佛羅裏達州公司Bluegreen Vacations Holding Corporation(以下簡稱“Bluegreen”)的某些度假所有權業務；
鑑於，根據合併協議，在合併的“生效時間”(如協議中定義和規定的“藍綠生效時間”)，藍綠將成為被許可方的全資子公司；
鑑於，根據現有協議，許可方已按照協議第9.2節和第9.3節的要求，對合並協議預期的交易(統稱為“藍綠交易”)提供了事先書面同意，並在該同意中作了更充分的闡述；
鑑於，為促進Bluegreen交易並認識到將Bluegreen業務與被許可方的業務逐步整合的必要性(“Bluegreen整合”)，雙方希望修訂現有協議以促進Bluegreen整合，並根據本修訂中所載的條款和條件對現有協議進行某些其他修改。
因此，考慮到上述情況以及本修正案中所載的相互協定和契諾，雙方特此達成如下協議：
第1.1節.獨立運營。
(A)被許可方將在Bluegreen生效時間內將度假所有權業務及相關業務作為單獨的業務運營，該業務由Bluegreen及其子公司擁有和/或運營(“Bluegreen業務”)；但不得禁止被許可方在使用許可商標作為公司、貿易或d/b/a名稱的子公司中持有Bluegreen業務。
(B)雙方同意以真誠的努力修改“單獨行動”一詞的定義範圍，並在對現有協定的修正案中紀念任何此類修改的條款。為免生疑問，如果雙方不能根據第1.1(B)條制定出雙方均可接受的修改，則被許可方將繼續按照第1.1(A)條將藍綠業務作為一個單獨的業務運營。
第1.2節公司名稱權。
自Bluegreen生效時間起，現刪除現有協議的第18.4節，代之以：
“第18.4條。公司冠名權的終止。在下列情況下，被許可人將許可商標用作貿易、公司、d/b/a或類似名稱的許可應自動終止：(X)許可度假所有權業務中的住宿單位總數低於被許可人整個度假所有權業務中住宿單位總數的三分之二；但就本但書(X)而言，在合併期內，被許可人的許可不應僅因在合併中收購鑽石地產和鑽石的相關度假所有權業務而自動終止(並且在合併期後，被許可人的許可將根據本18.4(X)節再次終止)；此外，就本但書(X)而言，被許可人的許可證不得在藍綠交易完成之日起的兩(2)年內(“藍綠成交日期”)或在藍綠更名計劃中指定的其他較長時間內，僅因在藍綠交易中收購藍綠的度假所有權財產(“藍綠財產”)及相關的度假所有權業務而自動終止(以及在該時間段之後，被許可人的許可證將再次根據本第18.4(X)條終止)；(Y)如果被許可人直接或間接地與萬豪國際公司、萬豪度假全球公司、凱悦酒店集團、温德姆酒店及度假村公司、旅遊和休閒公司(F/k/a Wyndham Destination，Inc.)或其各自的聯屬公司和被許可人或任何其他人在收購後在任何業務中使用該等人的品牌；或(Z)在每種情況下，被許可人成為希爾頓競爭對手的附屬公司，無論許可度假業務所有權是否作為單獨的運營運營。“
第1.3節藍綠色物業和銷售設施轉換；特許權使用費。
(A)品牌重塑和轉型計劃。
(I)被許可方和許可方同意以真誠的努力就(I)將某些商定的Bluegreen物業重新命名為特許度假所有權物業(“Bluegreen重新品牌物業”)以支持Bluegreen集成(“Bluegreen重新品牌計劃”)進行討論、合作並制定雙方均可接受的計劃，其中將包括(由雙方商定的)分階段採用各種關鍵里程碑和測量日期的方法進行目標房間轉換，以及(Ii)將某些商定的Bluegreen銷售設施轉換為“HGV”品牌銷售設施(“Bluegreen轉換的銷售設施”)。
(Ii)許可方和被許可方同意(X)至少二十六(26)個Bluegreen Properties(或許可方和被許可方作為Bluegreen重塑品牌計劃的一部分可能相互商定的其他數量)將在Bluegreen整合期間由Bluegreen重新命名為許可度假所有權物業；以及(Y)至少十七(17)個Bluegreen銷售設施將在Bluegreen整合期間由Bluegreen轉換為“HGV”品牌銷售設施。
(Iii)除與HGV MAX許可交易計劃的會員有關的產品或服務外，Bluegreen轉換銷售機構不得提供或銷售產品或服務。為免生疑問，尚未轉換為Bluegreen轉換銷售融資的Bluegreen銷售融資僅提供和出售在Bluegreen生效時間存在的Bluegreen信託的權益。
(B)為免生疑問，如果雙方無法根據第1.3(A)節制定雙方均可接受的計劃或協議，則被許可人將繼續將藍綠業務作為一個單獨的業務運營。
(C)特許權使用費。
在現有協議的第3.1節中增加以下新的第(H)款：
“(H)與藍綠業務有關的版税。
(I)一般情況。
A.自2024年7月1日(或以下規定的較早日期)起，被許可方應向許可方支付本3.1(H)節規定的版税和新品牌版税，以換取根據本修正案授予被許可方的權利。
B.除本3.1(H)節另有規定外，對於根據本修正案授予被許可方的權利，版税應等於毛收入的5%，新品牌版税應等於新品牌毛收入的5%。
(Ii)藍綠版税。自2024年7月1日(或以下規定的較早日期)開始，被許可方應向許可方支付一筆特許權使用費和新品牌特許權使用費(下稱“Bluegreen特許權使用費”)，金額相當於下文規定的毛收入和新品牌毛收入的百分比，涉及(A)銷售總價、新品牌銷售總價、服務銷售費用和服務銷售價格新品牌費用，在每一種情況下，Bluegreen改裝銷售機構的所有銷售或再銷售均由或通過(X)Bass Pro或Choice的銷售線索或來源以外的渠道或來源(如下文第(Iii)小節所述)和(Y)向已經是HGV MAX許可交易計劃成員或忠誠度計劃成員的任何個人或實體進行的任何銷售或再銷售，應遵守第3.1(H)(I)(B)節中規定的百分比，以及(B)租賃銷售價格攤銷、新品牌租賃銷售價格攤銷、物業運營收入、所有Bluegreen重新品牌物業的新品牌物業運營收入、俱樂部收入(不包括Bluegreen非品牌傳統俱樂部收入)、新品牌產品收入、營銷套餐收入、新品牌營銷套餐收入、臨時租賃收入和新品牌臨時租賃收入：
A.第1年：3.0%；
B.第二年：3.0%；
C.第三年：4.0%；以及
D.在第4年及以後：5.0%。
就本修正案而言，在現有協議中提出的“新品牌”、“新品牌銷售總價”和“新品牌特許度假所有權財產”的定義中提及“鑽石”應為“Bluegreen”。
(Iii)通過Bass Pro或Choice獲得的銷售額。儘管有上述第(Ii)款的規定，適用於(A)Bass Pro，Inc.或其關聯方(“Bass Pro”)或Choice Hotels International，Inc.或其關聯方(“Choice”)或Choice Hotels International，Inc.或其關聯方(“Choice”)來源或通過Bass Pro，Inc.或Choice Hotels International，Inc.或其關聯方(“Choice”)獲得或通過Bass Pro，Inc.或Choice Hotels International，Inc.(“Choice”)採購的所有銷售或再銷售的Bluegreen特許權使用費，適用於(A)由Bass Pro，Inc.或其關聯公司(“Bass Pro”)或Choice Hotels International，Inc.或其關聯公司(“Choice”)來源或通過Bass Pro，Inc.或Choice Hotels International，Inc.或其關聯公司(“Choice”)採購的所有銷售或再銷售，以及(B)在未轉換的銷售設施中向現有Bluegreen所有者進行的所有銷售或再銷售：
A.第1年：1.0%；
B.第二年：1.0%；
C.第三年：2.0%；以及
D.在第4年及以後：2.5%。
儘管如上所述，如果通過Bass Pro獲得或通過Bass Pro獲得的銷售或轉售的總毛收入和新品牌毛收入超過被許可方在任何日曆季度合同銷售的總毛收入和新品牌毛收入的15%(15%)，則在該日曆季度及之後，Bass Pro的任何毛收入和新品牌毛收入超過15%門檻的藍綠版税應等於5.0%。
對於由Choice或通過Choice獲得的銷售或轉售，Bluegreen Royalty將僅從第五個Bluegreen物業更名為許可度假所有權物業的日曆季度開始產生和支付。
(Iv)與度假村營運有關的專利權使用費。適用於所有Bluegreen更名物業的所有合格HOA費用的Bluegreen Royalty應為：
A.第1年：0.5%；
B.第二年：0.5%；
C.第三年：1.0%；以及
D.在第4年及以後：1.5%。
就第3.1(H)(Ii)、(Iii)和(Iv)條而言，每個“年”是一個十二(12)個月的期間，從以下兩者中較早的一天開始：(A)藍綠生效時間發生的月份的第一天和(B)2024年7月1日，在每種情況下，都是從該日期的隨後的週年紀念日開始。
第1.4節藍綠色改裝的銷售設施。
(A)任何由Bluegreen改裝的銷售設施應經許可方批准，並至少涉及以下內容：
(I)已拆除“Bluegreen”及相關標誌，並已安裝“Hilton Grand Vacations”、“HGV”或類似標誌；
(2)被許可人已安裝其enVision銷售臺、監視器和相關設備，以提供HGV Max；以及
(3)對任何銷售人員的培訓，包括使用enVision銷售演示文稿，已經完成了HGV MAX的營銷和提供。
(B)如果在尚未更名的毗鄰物業之前更名為Bluegreen轉換銷售設施，則任何將客人定向至該Bluegreen轉換銷售設施的住宿套餐不應包括非品牌Bluegreen酒店的住宿，而應僅限於希爾頓品牌物業組合中的一項住宿，除非許可方另行批准。
(C)與由Choice授予的品牌或其他許可證所屬或以其他方式經營的Bluegreen物業相鄰的任何Bluegreen銷售設施(任何該等Bluegreen物業，“Choice Bluegreen Property”)不得成為Bluegreen轉換銷售設施。
第1.5節沒有新的品牌名稱。
(A)任何Bluegreen更名物業均須經許可方批准，並應使用被許可方的現有品牌名稱，該名稱(I)使用許可商標或新許可商標且(Ii)經許可方批准。
(B)截至Bluegreen生效時間的任何Choice Bluegreen物業應更名為使用被許可方的現有品牌名稱，並應在Bluegreen與Choice的協議當前期限屆滿後，在合理可行的情況下儘快停止與Choice或任何其他第三方授予的品牌或其他許可的關聯或以其他方式運營；前提是，該Choice Bluegreen物業已獲許可方批准重新命名。經許可方同意，被許可方可使某些藍綠地產或未獲許可的現有項目成為精選藍綠地產；但在任何給定時間內，精選藍綠地產的數量不得超過15個。雙方應真誠協調哪些Bluegreen Properties或未獲許可的現有項目可以成為Choice Bluegreen Properties。
第1.6節附加消防和生命安全及披露規定。
(A)關於根據Bluegreen Rebrand計劃對Bluegreen Properties進行品牌重塑，雙方同意以真誠的努力制定符合第一修正案規定的消防和生命安全審查程序。雙方應在對現有協定的修正案中紀念任何此類進程的條款。
(B)對於任何非特許度假所有權物業或HGV Max銷售可通過HGV MAX計劃提供訪問權限的任何藍綠物業(每一項均為傳統藍綠物業)，被許可方應在銷售時和預訂時提供由許可方自行決定批准的披露，告知此類度假所有權物業未被標記為許可度假所有權物業，未根據經修訂的現有協議所要求的標準獲得許可方的批准，也不是希爾頓物業網絡的一部分(無論是通過數字或電子渠道，或者如果是通過電話，以口頭確認)。雙方同意，附表A中規定的免責聲明語言應包括在被許可方的任何基於網絡和移動的銷售和預訂中，這些銷售和預訂提供對傳統Bluegreen Properties住宿的訪問。
第1.7節數據和數據安全。
現刪除現有協定第14.2(B)節，代之以：
根據本協議的所有條款和條件，包括第14.2(B)節，許可方授予被許可方在合同期內使用希爾頓數據的有限、不可轉讓的權利：(I)從事特許度假所有權業務的推廣和(Ii)為促進被許可方的內部業務目的而進行的研究和分析，在每種情況下，僅與被許可方經營特許度假所有權業務有關。除非本協議另有明確規定，否則被許可方不得將希爾頓數據(包括彙總形式)用於任何目的。在不限制前述一般性的原則下，希爾頓數據(包括彙總形式)在任何情況下均不得：(X)披露，
被許可方出售、轉讓、租賃或以其他方式提供給任何希爾頓競爭對手或其他第三方(包括被許可方和單獨運營的任何非子公司)，或(Y)被許可方用於推廣或運營任何單獨運營(包括任何鑽石物業或藍綠物業)，除非該物業已根據現有協議的條款轉換為特許度假所有權物業，在每種情況下，除非根據現有協議或本修正案明確允許，或在許可方事先書面同意的情況下除外。儘管有上述權利，許可方無需向被許可方提供任何希爾頓數據，只要此類規定會導致許可方違反任何適用的法律、隱私政策或數據安全政策。
第1.8節信用卡。
在現有協議第13.4(C)節的末尾增加以下措辭：
此外，許可方承認Bluegreen Business目前通過金融機構提供忠誠信用卡(“Bluegreen信用卡”)。持牌人將盡商業上合理的努力，讓Bluegreen在簽署合併協議後，在切實可行範圍內儘快提供不再續訂Bluegreen信用卡的意向通知，如果Bluegreen沒有遞送該意向續期通知，則被許可人將在Bluegreen交易完成後儘快提供不續訂Bluegreen信用卡的意向通知，並將把Bluegreen信用卡作為一項獨立運營運營。
被許可人不得在任何Bluegreen重新品牌物業或Bluegreen轉換銷售設施中使用任何聯合品牌信用卡或聯合品牌替代支付技術，但當時與Hilton Marks聯合品牌的忠誠度計劃信用卡除外。被許可人應盡商業上合理的努力，在與藍綠業務相關的情況下營銷和推廣此類信用卡。許可方應將許可方從當前發行方收到的與發行任何此類新的聯合品牌信用卡有關的獎勵款項的全部金額轉移給被許可方，這些新的聯合品牌信用卡涉及被許可方出售度假所有權物業的權益。儘管如上所述，許可方同意被許可方將在Legacy Bluegreen Properties、Choice Bluegreen Properties和任何非Bluegreen轉換銷售中心使用許可方指定的美國運通信用卡，並且被許可方同意在Bluegreen成交日期後儘快在此類非品牌Bluegreen銷售中心使用美國運通信用卡。
第1.9節排他性。
在現有協議的第2.2節中增加以下新的第(F)款：
“(F)如果在非競爭期間的任何日曆年度內，被許可方使用許可商標或新許可商標銷售產品或服務，或與許可度假所有權物業或新品牌許可度假所有權物業有關的其他服務的毛收入和新品牌總收入低於被許可方在該日曆年度經審計的財務報告中披露的總收入的67%(67%)，則許可方應通過書面通知被許可方選擇立即終止競業禁止條款，在這種情況下，應適用第2.2(E)節中規定的被許可方和許可方的權利和義務。
第1.10節與Bluegreen交易相關的違規行為的治療期
在現有協議中增加以下新的18.7節：
儘管本協議有任何相反規定，但如果將藍綠業務的任何部分或藍綠物業的任何部分整合到被許可方的業務中，包括作為藍綠更名計劃的一部分，將導致或導致違反、衝突、不一致或違反本協議中包含的任何規定，則被許可方應在發現此類情況時立即通知許可方。此後，雙方同意進行合理合作，以允許被許可方採取所有合理必要的步驟來解決此類違規、衝突、不一致或違規行為；但條件是，被許可方應自通知之日起最多有十二(12)個月的時間採取所有合理必要的步驟來解決此類違規行為、衝突、不一致或違規行為；此外，在任何情況下，解決所有此類違規、衝突、不一致和違規行為的總時間不得超過自Bluegreen交易結束之日起二十四(24)個月的時間(“治療期結束日期”)。儘管有上述規定，(A)上述任何規定都不會禁止許可方根據第18.1條對已根據藍綠更名計劃轉換為藍綠品牌物業的藍綠物業行使減壓權；和(B)第18.7款不適用於下列情況、情況或條件：(I)(X)構成對現有協議的違反、衝突、不一致或違反，(Y)對許可方及其子公司的整體業務、商譽、運營、資產、負債(實際或有)或財務狀況有重大不利影響，或(Ii)附表B所列戰略夥伴關係協議的結果或由其引起。
第1.11節對應；授權；其他
(A)本修正案可以若干相同的副本執行，其中每個副本都將被視為所有目的的原件，所有這些副本加在一起，將共同構成一個協議。通過電子傳輸交付本修正案的簽字頁將與交付本修正案的手動簽署副本一樣有效。
(B)每一締約方聲明、授權書和契諾表明，它擁有並將繼續擁有執行和交付本修正案的所有必要權力和權力。
(C)除由本修正案特別修訂、修改或補充的範圍外，現有協定保持不變，並完全有效。自本修正案生效起及生效後，現有協議中每次提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語時，將被視為指經本修正案修訂、修改或補充的現有協議。
[簽名頁如下]
雙方自上述日期起正式簽署本修正案，特此為證。
希爾頓環球控股有限公司
作者：/S/凱文·J·雅各布斯
姓名：凱文·J·雅各布斯
職位：環球發展首席財務官兼總裁
希爾頓大度假公司。
撰稿：/S/Mark Wang
姓名：馬克·王
頭銜：首席執行官