AURORA CANABIS INC.

管理層的討論與分析

截至2023年3月31日的9個月及截至2022年6月30日的年度

(in加拿大元）

管理層的討論與分析

目錄表

管理層對截至2023年3月31日的9個月財務狀況和經營結果的討論和分析

以下管理層對Aurora Cannabis Inc.(“Aurora”或“本公司”)的財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析應與本公司截至2023年3月31日的9個月的經審計綜合財務報表及其附註(“財務報表”)一併閲讀，該等財務報表是根據國際會計準則(“IFRS”)編制的。MD&A於2023年6月14日根據國家文書51-102-加拿大證券管理人持續披露義務(“NI 51-102”)的披露要求編制。在美國(美國)/加拿大多司法管轄區披露制度下，我們被允許根據加拿大的披露要求準備MD&A，而加拿大的披露要求可能與美國的披露要求不同。

2022年，該公司宣佈將其財年結束日期從6月30日改為3月31日。公司提交了年終變更通知

根據NI 52-102第4部分，於2023年2月24日生效。因此，該公司報告了連續九個月的年度財務業績

2022年7月1日至2023年3月31日的過渡期與截至2022年6月30日的12個月(“2022財年”)相比。“2023財政年度”或“2023財政年度”是指截至2023年3月31日的9個月。

鑑於公司在年終的變化以及最近為調整其運營足跡和提高財務靈活性而採取的業務轉型舉措，除了同比比較外，本MD&A還提供了截至2023年3月31日的第三季度(“2023年第三季度”)與截至2022年3月31日的2022財年第三季度(“2022年第三季度”)以及截至2022年12月31日的2023財年第二季度(“2023年第二季度”)的比較披露。管理層認為，這些比較提供了相關和最新的信息。

除每股金額和每股金額外，所有美元金額均以數千加元表示，且另有説明。

本MD&A包含適用證券法定義的前瞻性信息，以及非GAAP衡量標準(定義如下)的使用。請參閲本MD&A中包含的“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“關於某些非GAAP業績衡量的警示聲明”。

這份MD&A、財務報表、年度信息表(“AIF”)和新聞稿已在加拿大的SEDAR網站www.sedar.com上提交，在美國的Edgar網站www.sec.gov/edgar上提交。欲瞭解更多信息，請訪問公司網站：www.auroramj.com。

業務概述

Aurora於2006年12月21日根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)註冊成立，名稱為“牛奶資本公司”。2014年10月2日起，公司更名為“Aurora Cannabis Inc.”。公司的股票在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市，交易代碼為“ACB”，在法蘭克福證券交易所上市，交易代碼為“21P”。

公司的總部和主要地址是3498-63 Avenue，Leduc，Canada Alberta，T9E 0G8。該公司的註冊和記錄辦公室地址是不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 666號Suite 1700，郵編：V6C 2X8。

該公司的主要戰略業務重點是在加拿大和國際上生產、分銷和銷售大麻及其衍生產品。該公司的主要市場機會是：

·全球醫用大麻市場：在政府立法允許的世界各國生產、分銷和銷售藥用大麻產品。目前，大約有50個國家實施了某種形式的醫療用大麻獲取制度。該公司目前的主要醫療市場是加拿大、德國、英國、波蘭和澳大利亞。奧羅拉已在這些國家中的大多數國家確立了領先的市場地位；以及

·全球消費者大麻使用市場：目前，只有加拿大和烏拉圭實施了聯邦監管的大麻消費者使用制度，該公司主要關注加拿大的機會。從長遠來看，該公司認為，全球醫用大麻制度的日益成功可能會導致消費市場更加合法化。

此外，該公司將戰略性地投資於支持其主要大麻業務的機會。2022年8月25日，本公司的一家全資子公司收購了Bevo Agtech Inc.(“Bevo”)50.1%的控股權，該公司是北美最大的繁殖蔬菜和觀賞植物供應商之一Bevo Farm Ltd.的唯一母公司。收購Bevo的控股權使該公司能夠立即從盈利、現金流為正和不斷增長的業務中受益，並可能通過應用Bevo的行業廣泛的傳播專業知識，為Aurora現有的大麻業務增加長期價值

我們的戰略

奧羅拉的戰略是利用我們多元化和規模化的平臺、我們在全球醫療市場的領先地位以及我們的栽培、科學和遺傳學專業知識和能力來推動我們核心的加拿大和國際業務的盈利，以建立可持續的長期股東價值。

醫學領導力

我們在加拿大和國際醫療市場的成熟領導地位使我們為新的受監管的醫療市場開放以及潛在的美國聯邦醫用大麻合法化做好了準備。Aurora的目標是實現積極的EBITDA和運營現金流，其核心是我們專注於保持和發展我們行業領先的加拿大和國際醫用大麻業務。

我們加拿大醫療平臺的特點是市場份額領先，通過監管專業知識進入市場的門檻很高，對技術和分銷的投資，以及對科學、測試和合規的堅定不移的承諾。我們在加拿大的醫療業務允許

直接面向患者的銷售渠道，不依賴省級批發商或私人零售商將產品提供給患者。這種直接面向患者的模式使Aurora實現了高於60%的可持續現金毛利率(扣除FV前的調整後毛利率)，與加拿大成人使用部門相比，定價能力大大提高。

我們在國際醫用大麻領域的領先地位為我們提供了我們預期的高增長、盈利的業務部門，其現金毛利率通常超過60%。我們在管理多個司法管轄區複雜的監管框架和關係以及提供出口和國內歐盟GMP(歐盟良好製造規範)和其他關鍵的認證大麻生產方面的專業知識，使我們能夠隨着新的醫療和娛樂市場的打開而贏得新的業務。

消費者重新定位

憑藉我們在科學、栽培和收穫後加工方面的領先優勢，以及對欣欣向榮的業務的收購，我們相信，我們對領導層和內部流程的改變現在已經將奧羅拉定位於建立一個有利可圖且不斷增長的加拿大消費者業務。與品種培育、栽培和採後技術相關的極光生產的進步，使極光花卉產品組合重新定位為具有消費者所尋求的特徵的產品：高THC和萜烯水平，以及獨特的體驗。這些進展還推動了單位生產成本的顯着改善，更高的產量和始終如一的規格交付，導致Aurora新的令人興奮的產品組合的單位成本比我們的傳統品種提高了30%或更多。我們還重新調整了創新渠道的重點，以有效地交付有針對性的新產品和生產線延伸。在當前的加拿大消費市場上競爭所需的創新步伐是巨大的，大多數新產品在發佈後的六到九個月內提供了80%的終身價值。

結合起來，極光能夠提供在所有價格級別都能為客户帶來非凡價值的產品，同時實現強勁的貢獻和毛利率，使我們能夠建立一個盈利和不斷增長的業務，並提供如何利用這些經驗進入未來全球消費市場的技術，這些市場預計將在未來幾年內開放。

科學領導：遺傳學、育種、生物合成

我們在大麻育種和遺傳學方面的科學領導地位和持續不斷的投資繼續為奧羅拉在國際和國內醫療和加拿大消費者渠道提供強大的競爭優勢。我們的育種項目位於奧羅拉海岸，這是温哥華島科莫克斯山谷的一家最先進的設施，2023財年在加拿大推出了10個新品種；其中兩個品種--酸麪糰和農場氣體--也在歐洲和澳大利亞推出，預計將通過向我們的產品線中注入輪換和品種來推動收入，特別是在超高THC類別。這些新品種持續提供具有強烈芳香特徵的高效力花--這是取悦消費者並提供患者所尋求的效果的關鍵屬性。自2022年春季首次收穫以來，酸麪糰在我們的San Rafael品牌中的THC含量一直保持在28%以上(平均28.8%)，我們的許多新產品的THC含量都超過30%。展望未來，我們計劃繼續每季度向全球市場推出強勁的新花卉產品流水線。

此外，高質量和高效力的品種也帶來了顯著的產量提高，為Aurora的長期成功奠定了基礎，每克種植成本更低，使Aurora有能力在g/m2的基礎上利用顯著高於我們的競爭對手的產量。從2022年春季的Farm Gas開始，Aurora現在擁有一系列品種，與我們傳統的產品組合相比，這些品種提供的優質花卉數量都要高得多，在某些情況下，傳統品種翻了一番。Aurora的“下一代”品種是我們自己開發的，並在我們的網站網絡中生產，使我們能夠在行業領先的利潤率下生產出高質量的花卉。

全球和美國擴張

我們認為，大麻醫療和娛樂市場的全球擴張才剛剛開始。該公司相信，其在適應複雜監管環境、合規、測試、品種繁育、基因科學和培育高質量大麻方面的優勢是為新市場開發創造可重複、可信和便攜的流程的必要優勢。這些推動了我們目前在國際醫療市場的領先地位，這將使我們能夠在新的醫療市場出現並可能過渡到娛樂市場時獲勝。例如，在法國醫用大麻試驗項目中，奧羅拉及其合作伙伴贏得了九個中標項目中的三個，代表了所有可用的乾花招標。法國醫用大麻試驗項目是一個大型醫療市場，預計將在未來兩年內全面開放。此外，奧羅拉在大型發展中的聯邦合法消費市場處於領先地位，並在德國醫療市場處於領先地位，因為該國政府正在努力引入消費者市場立法。

我們還認為，美國大麻市場最終將在類似於所有其他可比市場的框架內，受到聯邦政府的監管，各州的權利得到尊重。這一時間框架尚不清楚，但一旦聯邦政府允許，奧羅拉將為我們的股東創造巨大的價值。我們在聯邦框架內的醫療和監管專業知識的戰略優勢，以及我們的科學專業知識，包括遺傳學、育種和生物合成，使我們成為首選合作伙伴，並使我們在大麻價值鏈的有利可圖的部分取得成功。

在一個迅速成熟的行業中的財務領導地位

奧羅拉認為，在這樣一個充滿活力和快速發展的全球行業中，盈利增長、明智的資本配置和資產負債表健康是關鍵的成功因素。我們的醫療業務具有國家多元化、增長和強勁的毛利率，為盈利和正現金流提供了基礎。為了完成向正現金流的轉變，Aurora將繼續適當調整SG&A成本，集中和優化生產設施，並利用公司在品種選育方面的成功，將公司在加拿大消費業務的投資組合轉移到高利潤率的細分市場。

奧羅拉擁有加拿大大麻行業最強勁的資產負債表之一，截至2023年6月14日，手頭約有230.1美元的現金，並可以獲得根據2023年4月27日提交的基礎貨架招股説明書(簡稱2023年貨架招股説明書)登記出售的證券，目前涵蓋650.0億美元的可發行證券。在根據2023年貨架招股説明書登記的6.5億美元證券中，約4.09億美元分配給潛在行使2020至2022年融資交易中發行的當前未償還認股權證。因此，大約有2.41億美元可用於潛在的新發行。

現金流繼續改善，運營中使用的現金減少，不包括營運資本1至2023年第三季度的1,510萬美元(2023年第二季度-3,550萬美元；2022年第三季度-6,390萬美元)和最低水平的資本支出。該公司計劃在2024財年結束前按年率再減少4000萬美元的成本，預計將在未來幾個季度繼續改善運營現金的使用，並支持公司在2024年底實現正自由現金流的計劃。

全面損失簡明報表

(1)這些術語在本MD&A的“關於某些非GAAP績效衡量標準的警示聲明”一節中定義。有關非GAAP衡量標準與IFRS等值衡量標準的協調，請參閲以下章節：

A.關於淨收入與國際財務報告準則等值的對賬，請參閲“銷售成本和毛利”部分。

B.請參閲“調整後的毛利”一節，瞭解與國際財務報告準則等值的對賬。

主要季度財務和經營業績

(1)包括實際和預期產品退貨和價格調整的影響(2023年第三季度-30萬美元；2023年第二季度-200萬美元；2022年第三季度-40萬美元)。

(2)這些術語在本MD&A的“關於某些非GAAP績效衡量標準的警示聲明”一節中定義。有關非GAAP衡量標準與IFRS等值衡量標準的協調，請參閲以下章節：

A.請參閲“收入”和“銷售成本和毛利”一節，以便將大麻淨收入與國際財務報告準則的等價物進行核對。

B.請參閲“調整後毛利”一節，瞭解與國際財務報告準則等值的對賬。

C.請參閲“調整後的EBITDA”一節，以便與“國際財務報告準則”等值進行對賬。

D.參照“國際財務報告準則”的等值對賬，請參閲“業務費用”部分。

E.“營運資本”的定義為流動資產減去公司綜合財務狀況報表所報告的流動負債。

1“營運資本”是一項非GAAP衡量標準，在本MD&A的“關於某些非GAAP績效衡量標準的警示聲明”一節中有定義。

流動負債包括可轉換債券的流動部分。截至2023年3月31日，未償還可轉換債券餘額計入流動負債。

不包括大宗銷售的幹大麻銷售價格包括不包括大宗銷售的幹大麻收入(2023年第三季度-3720萬美元；2023年第二季度-4150萬美元；2022年第三季度-4010萬美元)減去不包括大宗銷售的幹大麻收入的消費税(2023年第三季度-450萬美元；2023年第二季度-570萬美元；2022年第三季度-500萬美元)。

(3)指生物資產和存貨總額，不包括商品、配件、供應品、消耗品和植物繁殖生物資產。

(4)售出的公斤以在該期間退還的克抵銷。

(5)對上一時期的比較進行了調整，以包括對正在開發的市場、業務轉型費用和與非核心散裝大麻批發有關的非經常性費用的調整，使其與本期列報情況相當。

截至2023年3月31日的三個月內及之後的主要發展

融資活動

可轉債回購

在2023年3月31日之後，本公司回購了本金總額約5090萬美元的可轉換優先票據，總現金對價約為4600萬美元，併發行了6,345,529.00股普通股，以了結這筆債務的另外400萬美元本金。

Aurora可不時根據市場情況回購其可轉換票據，包括公開市場購買和私下協商的交易。

自動櫃員機計劃

在截至2023年3月31日的三個月內，本公司根據本公司的2021年市場(ATM)計劃(“ATM計劃”)發行了4,650,088股普通股，淨收益為360萬美元。

2023年3月31日之後，公司根據自動櫃員機計劃發行了2,145,350股普通股，總收益為140萬美元。在提交《2023年貨架説明書》後，ATM計劃停止運作。為了利用新的自動櫃員機計劃，公司可能在未來提交2023年貨架招股説明書的補充文件。

信貸安排

2023年4月11日，對信貸協議進行了修訂，將定期貸款減少970萬美元至3810萬美元，將左輪手槍增加400萬美元至1200萬美元。

經營活動

在截至2023年3月31日的三個月內，該公司注意到其位於丹麥的北極光設施由於一些運營和監管挑戰而出現的減值指標。2023年5月24日，該公司正式決定關閉其北極光工廠。

在截至2023年3月31日的三個月內，由於監管和財務不確定性以及其他商業因素，該公司注意到其位於荷蘭的種植設施和研發設施的減值指標。2023年6月13日，公司正式決定退出與Growery的協議，Growery是有權參與荷蘭仍懸而未決的受控大麻供應鏈試驗的許可證持有人之一，以專注於其他國際增長優先事項。完成後，本公司未來在荷蘭將不會擁有任何重大商業利益。

財務回顧

淨收入

該公司主要經營大麻市場。下表概述了截至2023年3月31日的三個月和九個月以及比較期間的醫療、消費和大宗銷售渠道的收入。

(1)淨收入是非GAAP衡量標準，並在本MD&A的“關於某些非GAAP績效衡量的警示聲明”一節中定義。請參閲本MD&A的“銷售成本和毛利”一節，以獲得與IFRS等值的對賬。

(2)由Bevo的收入組成。2023財年的收入反映了2022年8月26日至2023年3月31日期間。

(3)對上一年的比較進行了重新調整，以符合本期的列報方式。

醫用大麻淨收入

在截至2023年3月31日的三個月中，醫用大麻的淨收入為3800萬美元，而去年同期為3950萬美元和3940萬美元，分別減少了150萬美元和140萬美元。

Aurora在2023年第三季度的國際醫用大麻淨收入為1380萬美元，與上一季度的1380萬美元保持穩定。與上年同期的1,460萬美元相比，下降了80萬美元，這主要是由於該公司在北歐的生產設施出現生產問題，導致某些歐盟市場的高需求品種暫時供應有限。這一下降被銷往澳大利亞的較高銷量部分抵消，澳大利亞是該公司的主要出口市場。

2023年第三季度，該公司在加拿大的醫用大麻淨收入為2420萬美元，而2023年第二季度為2580萬美元，2022年第三季度為2480萬美元。按季減少160萬美元，主要是由於2023年第一季度末有大量銷售發貨在途，導致2023年第二季度銷售額較高，從而導致發貨時間安排。與上一年同期相比略減少60萬美元，主要是由於石油部門的產量略有下降，但由於公司繼續創新其產品組合，進入預卷和膠水的數量增加，部分抵消了這一影響。該公司繼續將其加拿大醫用大麻業務的重點放在服務高利潤率、低彈性的保險患者羣體上，約佔公司2023年第三季度加拿大醫用大麻淨收入的82%(2023年第二季度-80%；2022年第三季度-77%)。

在截至2023年3月31日的9個月中，醫用大麻的淨收入與截至2022年6月30日的年度相比減少了5360萬美元。減少的主要原因是2023財政年度縮短，以及上一年度對以色列市場的銷售額增加。

消費者大麻淨收入

儘管市場面臨持續的宏觀挑戰，包括整個行業嚴重的庫存過剩和較舊SKU面臨的壓力增加，但Aurora的加拿大消費者業務仍保持穩定，這兩個因素共同導致了過去兩個財年的價格壓縮。在2023財年，極光專注於利用其科學驅動的種植優勢，同時繼續投資於產品創新和產品可用性，這穩定了消費者業務的淨收入。

在截至2023年3月31日的三個月中，消費大麻淨收入穩定在1,450萬美元，而上一季度為1,460萬美元，去年同期為1,030萬美元。與上年同期相比增加420萬美元，主要是由於發佈了新的和創新的摘錄產品，以及2022年第四季度完成的Thrive收購。

在截至2023年3月31日的9個月中，與截至2022年6月30日的年度相比，消費大麻淨收入減少了1360萬美元。這一減少是由於2023財年的縮短，但被新的和創新的提取產品的發佈以及2022年第四季度完成的Thrive收購部分抵消。

批發散裝大麻淨收入

在截至2023年3月31日的三個月內，該公司向其他特許生產商銷售了30萬美元(2023年第二季度-70萬美元，2022年第三季度-零)的優質散裝大麻，進入了之前宣佈的散裝大麻批發渠道的“核心散裝大麻”部分。

於截至2023年3月31日止三個月內，本公司向散裝大麻批發渠道的“非核心散裝大麻”銷售了50萬美元(2023年第二季度至20萬美元，2022年第三季度至70萬美元)。

雖然本公司繼續機會性地向批發散裝大麻渠道的“非核心散裝大麻”分部銷售先前過剩的陳年及效力較低的散裝大麻，但由於本公司的生產足跡合理化已於2023年第一季度完成，且目前的產量與當前的銷售需求保持一致，預計這些銷售將繼續微不足道。

植物繁殖收入

在截至2023年3月31日的三個月中，公司的植物繁殖收入全部來自Bevo業務，貢獻了1080萬美元的收入，比上一季度增加了410萬美元。這一增長是由於Bevo業務的季節性，隨着訂單的完成，該業務在冬末和春季帶來了更高的收入。

銷售成本和毛利率

(1)這些術語在本MD&A的“關於某些非GAAP業績衡量的警示聲明”一節中定義。

2023年第三季度公允價值調整前毛利率為32%，而2023年第二季度為3%，2022年第三季度為(20%)%，其中包括460萬美元的庫存減值、撥備和銷燬費用淨額(2023年第二季度-1600萬美元，2022年第三季度-2710萬美元)。2023年第三季度公允價值調整前的毛利率還包括520萬美元(2023年第二季度-460萬美元，2022年第三季度-680萬美元)折舊費用計入銷售成本。

與2023年第二季度相比增長29%，主要是由於(1)由於公司持續的大麻供應與需求保持一致，導致庫存減值、撥備和銷燬費用淨額減少，以及(2)植物繁殖(Bevo)業務的銷售旺季。非核心大宗批發的比例較高，主要是以大幅折扣銷售陳年和低效花卉和修剪大麻，部分抵消了這一增長。

與2022年第三季度相比增長52%，主要是由於公司持續的大麻供應與需求保持一致，導致庫存減值、撥備和銷燬費用淨額減少。這一增長被非核心大宗批發的較高組合部分抵消，非核心大宗批發主要是以大幅折扣銷售主要陳年和低效的花卉和修剪大麻。

公允價值調整前的毛利率在2023財年為14%，而2022財年為4%，其中包括4570萬美元的庫存減值、撥備和銷燬費用淨額(2022財年-6510萬美元)。2023財年公允價值調整前的毛利率還包括1450萬美元(2022財年至3450萬美元)的折舊費用，計入銷售成本。10%的增長主要是由於庫存減值、撥備和銷燬費用淨額的減少，因為該公司持續的大麻供應與2023財年的需求保持一致。

在截至2023年3月31日的三個月內，毛利為1,870萬美元，而截至2022年12月31日的三個月的總虧損為1,620萬美元，增加了3,480萬美元。與2023年第二季度相比，這一增長主要是由於撥備減少和庫存可實現減值淨額，因為公司的持續供應與需求保持一致。

在截至2023年3月31日的三個月中，毛利為1,870萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的總虧損為1,420萬美元，增加了3,280萬美元。隨着資產整合計劃在2023財年期間完成，與上一財年相比，公司的供應與需求更加一致，導致撥備和庫存可變現減值淨額大幅減少。2023年第三季度收穫的毛量較2022年第三季度減少的影響，以及本公司2023年第一季度散裝鮮花戰略的變化對某些生物資產公允價值投入的更新的影響，導致部分抵消了毛利潤的增長。

在截至2023年3月31日的9個月內，與截至2022年6月30日的年度相比，毛利減少了2050萬美元。減少的主要原因是(I)大麻收穫量減少(Ii)由於公司2023年第一季度散裝花戰略的變化而更新了某些生物資產公允價值投入，以及(Iii)2023財年的縮短，導致2023財年為9個月，而2022財年為整整12個月。這一減少被其植物繁殖業務Bevo的公允價值收益部分抵消，該業務於2022年8月25日被公司收購。

調整後的毛利率-2023年第三季度

下表概述上述三個月期間經調整的毛利及經公允價值調整前的毛利。

(1)這些術語是非GAAP衡量標準，在本MD&A的“關於某些非GAAP績效衡量標準的警示聲明”一節中進行了定義。

(2)存貨減值包括因成本或可變現淨值調整、過時撥備調整和存貨銷燬而導致的存貨減值。

(3)發展中市場是指在商業化之前，以開拓國際市場為重點的企業經營活動的調整。

(4)非經常性項目包括一次性消費税退款、設施關閉和站點間轉移導致的庫存調整，以及植物繁殖業務公用事業成本的異常飆升。

(5)業務轉型包括與本公司天空設施重新用途相關的成本。

(6)對上一年的比較進行了重新調整，以符合本期的列報方式。

(7)期外調整包括對本季度包括但與前幾個季度相關的年終獎金應計項目的調整，以及對與生物資產公允價值有關的投入假設的調整。

醫用大麻調整後毛利率

Aurora在加拿大和歐洲的領先醫用大麻業務在2023年第三季度繼續表現良好，在公允價值調整前實現了75%(2023年第二季度-87%，2022年第三季度-92%)的調整利潤率。剔除植物繁殖業務公允價值調整前的經調整毛利，醫用大麻業務提供了公允價值調整前86%的調整毛利(2023年第二季度至90%，2022年第三季度至92%)。

截至2023年3月31日的三個月，醫用大麻淨收入公允價值調整前的調整後毛利率穩定在60%，而上一季度為61%，在公司60%以上的目標範圍內。在對醫用大麻淨收入進行公允價值調整之前，調整後的毛利率保持穩定，這是使奧羅拉有別於其主要競爭對手的一個重要毛利驅動因素，並得到了該公司強大的醫療患者基礎的支持。

截至2023年3月31日止三個月，經調整的醫用大麻淨收入經公允價值調整前毛利率較上年同期下降4%至60%，降幅為64%。這一下降主要是由於其歐洲醫療業務中對批發商的組合略高，與藥店相比，批發商的平均售價較低。主要由製造業資產合併所帶動的每單位售出貨物成本下降，部分抵銷了減幅。

消費者大麻調整後的毛利率

儘管市場面臨持續的宏觀挑戰，包括整個行業嚴重的庫存過剩和較舊SKU面臨的壓力增加，但加拿大的消費業務開始企穩，這些共同導致了價格壓縮。Aurora專注於最大限度地提高毛利率並通過集中公司的低成本生產設施實現盈利，推出具有強勁的THC和萜烯特徵的Aurora培育的品種，具有顯著更高的產量和由此產生的較低的單位成本，並選擇性地進入利潤率較高的類別。

截至2023年3月31日的三個月，消費大麻淨收入的公允價值調整前調整前毛利率為25%，而上一季度為20%，上年同期為29%。較上一季度的增長主要是由於價值細分品牌的組合較低，以及通過整合製造資產而銷售的商品的單位成本較低。與上一年同期相比下降的主要原因是，由於這些產品領域的競爭加劇，預卷和膠水的平均淨銷售價格下降。

批發散裝大麻調整後的毛利率

截至2023年3月31日的三個月，核心批發散裝大麻淨收入公允價值調整前的調整後毛利率為59%，而上一季度為23%。本公司於2023年第二季度開始向其他特許生產商銷售優質散裝花卉，反映了本公司對優質品種的持續培育和卓越栽培。

非核心批發散裝大麻利潤率反映了以大幅折扣出售主要陳舊和低效大麻所賺取的利潤率。截至2023年3月31日的三個月，非核心批發散裝大麻淨收入的公允價值調整前調整前毛利率為3%，而上一季度為-218%，上年同期為-122%。2023年第三季度非核心批發散裝大麻淨收入在公允價值調整前的正調整毛利率主要是由於銷售先前撥備的陳舊和低效大麻。

植物繁殖調整後的毛利

2023年第三季度植物繁殖收入經調整的公允價值調整前毛利率為36%，而上一季度為15%。由於蔬菜和觀賞植物行業的季節性，預計冬末和春季的利潤率將高於今年剩餘時間，因為這兩個月的產量和訂單都很高

調整後的毛利率-2023財年

下表概述了截至財年的調整後毛利和公允價值調整前的利潤率：

(1)這些術語在本MD&A的“關於某些非GAAP業績衡量的警示聲明”一節中定義。

(2)存貨減值包括因成本或可變現淨值調整、過時撥備調整和存貨銷燬而導致的存貨減值。

(3)發展中市場是指在商業化之前，以開拓國際市場為重點的企業經營活動的調整。

(4)非經常性項目包括一次性消費税退款、工廠關閉和站點間轉移導致的庫存調整、植物繁殖業務公用事業成本的異常飆升，以及Reliva前期收入和銷售成本的一次性回報。

(5)期外調整包括與年終獎金應計項目有關的調整、與生物資產有關的公允價值假設的調整以及原材料盤點調整。

(6)業務轉型包括與本公司天空設施重新用途相關的成本。

(7)對上一年的比較進行了重新調整，以符合本期的列報方式。

醫用大麻調整後毛利率

截至2023年3月31日止九個月，經調整的醫用大麻淨收入公允價值調整前毛利率為62%，而截至2022年6月30日止年度則為63%，反映Aurora全球醫療業務的整體價格穩定。

消費者大麻調整後的毛利率

截至2023年3月31日止九個月，經調整的消費大麻淨收入經公允價值調整前毛利率由截至2022年6月30日止年度的28%降至23%，這主要是由於這些產品細分市場的競爭加劇導致預製大麻和電子煙的平均淨售價下降所致。

批發散裝大麻調整後的毛利率

截至2023年3月31日止九個月，經調整的核心批發散裝大麻淨收入經公允價值調整前毛利率為35%，反映本公司持續培育及培育優質品種。公司於2023年第二季度開始銷售優質散裝花卉。

截至2023年3月31日的9個月，非核心批發散裝大麻淨收入的公允價值調整前調整前毛利率為負53%，而截至2022年6月30日的年度為負154%。非核心批發散裝大麻利潤率反映了以大幅折扣出售主要陳舊和低效大麻所賺取的利潤率。

植物繁殖調整後的毛利

截至2023年3月31日的九個月，植物繁殖收入的公允價值調整前調整毛利率為26%，這是由於Aurora於2022年8月25日投資於Bevo業務而截斷的期間。由於蔬菜和觀賞植物行業的季節性，預計春末和夏季的利潤率將高於今年剩餘時間，因為這兩個月的產量和訂單都很大。

運營費用

一般事務及行政事務(“一般及行政事務”)

在截至2023年3月31日的三個月中，與上一季度相比減少了40萬美元，與上年同期相比增加了300萬美元。2023年第三季度G&A費用包括630萬美元的業務轉型成本(2023年第二季度-900萬美元，2022年第三季度-150萬美元)，180萬美元的非經常性成本第一季度(2023年第二季度-220萬美元；2022年第三季度-零)，60萬美元的期間外成本第一季度(2023年第二季度-20萬美元，2022年第三季度-60萬美元)，以及100萬美元的市場開發成本第一季度(2023年第二季度-90萬美元；2022年第三季度-120萬美元)。剔除這些影響，截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日的三個月的調整後G&A3支出分別為1690萬美元、1480萬美元和2030萬美元2。與2023年第二季度相比增加220萬美元，主要是由於公司繼續根據持續的合規和監管需求管理減少的公司員工人數，從而增加了專業費用和顧問成本。與2022年第三季度相比減少340萬美元，主要是由於我們之前宣佈的業務轉型計劃減少了公司員工人數和公司管理費用。

在截至2023年3月31日的9個月中，與截至2022年6月30日的年度相比，G&A費用減少了3000萬美元。在截至2023年3月31日的9個月中，G&A費用包括2390萬美元的業務轉型成本1(截至2022年6月30日的年度-1090萬美元)，520萬美元的非經常性成本1(截至2022年6月30日的年度-110萬美元)，130萬美元的期間外調整1(截至2022年6月30日的年度-610萬美元)，以及290萬美元的市場開發成本1(截至2022年6月30日的年度-510萬美元2)。剔除這些影響，截至2023年3月31日的9個月的調整後G&A支出3為4990萬美元，而截至2022年6月30日的年度為8990萬美元2。減少4,010萬美元主要是由於2023財年的縮短，以及與之前宣佈的業務轉型計劃相關的公司員工人數和公司間接費用的減少。

銷售和市場營銷(“S與M”)

在截至2023年3月31日的三個月內，與上一季度和去年同期相比，S&M的支出分別增加了30萬美元和減少了240萬美元。2023年第三季度S&M的支出包括90萬美元的業務轉型成本(2023年第二季度-220萬美元，2022年第三季度-50萬美元)，100萬美元的非經常性成本第一季度(2023年第二季度-零，2022年第三季度-零)和20萬美元的期間外調整1(2023年第二季度-30萬美元，2022年第三季度-10萬美元)。剔除這些影響，S和M3在截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日的三個月的調整後支出分別為1,140萬美元、1,070萬美元和1,530萬美元。與上一季度相比增加了70萬美元，這主要是由於收入和銷售量增加導致佣金和運輸成本增加。與上年同期相比減少390萬美元的主要原因是銷售和市場開發員工人數和顧問費用減少，但由於收入和銷售量增加，佣金和運輸成本增加，這部分抵消了減少的費用。

在截至2023年3月31日的9個月內，S&M的支出與截至2022年6月30日的年度相比減少了2,260萬美元。在截至2023年3月31日的9個月中，S的支出包括340萬美元的業務轉型成本1(截至2022年6月30日的年度-90萬美元)和50萬美元的期間外調整1(截至2022年6月30日的年度-310萬美元)。剔除這些影響，截至2023年3月31日的9個月，調整後的S和M3公司的支出為3,460萬美元，而上一年為5,800萬美元。減少2,340萬美元主要是由於2023財政年度的縮短，以及銷售和市場開發員工人數和顧問費用的減少。

1這些成本在本MD&A“調整後EBITDA”一節表格的腳註中説明。

2重新調整以與本期列報相媲美

3這些術語在本MD&A的“關於某些非GAAP業績衡量的警示聲明”一節中有定義。

下表概述了截至以下期間的調整後SG&A：

(1)這些術語在本MD&A的“關於某些非GAAP業績衡量的警示聲明”一節中定義。

研究與開發(R&D)

在截至2023年3月31日的三個月中，研發費用與上一季度相比增加了70萬美元，與上年同期相比減少了60萬美元。與上一季度相比增加的主要原因是，由於該公司繼續專注於產品創新，大麻材料和用品的使用增加了成本。與上一年同期相比減少的主要原因是研發人員的減少。

下表概述了截至該期間的調整後R&D：

(1)這些術語在本MD&A的“關於某些非GAAP業績衡量的警示聲明”一節中定義。

在截至2023年3月31日的9個月中，與截至2022年6月30日的年度相比，研發費用減少了550萬美元。這一減少主要是由於2023財年的縮短以及研發人員的減少。

折舊及攤銷

在截至3月31日的三個月中，與上一季度和上年同期相比，2023年的折舊和攤銷費用分別減少了170萬美元和700萬美元。與上一季度相比減少的主要原因是資產處置。與上一年同期相比減少的原因是在2022財年末確認的設施處置和資產減值費用。

在截至2023年3月31日的9個月中，與截至2022年6月30日的年度相比，2023年的折舊和攤銷費用減少了3370萬美元。這一減少主要是由於2023財年的縮短，以及在2022財年末確認的設施處置和資產減值費用。

基於股份的薪酬

在截至2023年3月31日的三個月中，基於股票的薪酬支出分別比上一季度和去年同期減少了70萬美元和10萬美元。減少的主要原因是股票期權被沒收和到期。

在截至2023年3月31日的9個月內，基於股票的薪酬支出與截至2022年6月30日的年度相比減少了300萬美元。這一減少主要是由於2023財年的縮短以及股票期權的沒收和到期。

其他收入(費用)

截至2023年3月31日止三個月，其他收入(支出)為5770萬美元，主要包括：(I)融資成本880萬美元；(Ii)其他虧損112萬美元；(Iii)物業、廠房及設備減值2000萬美元；及(Iv)商譽及無形資產減值2250萬美元。這部分被：(1)130萬美元的外匯收益；和(2)600萬美元的利息收入所抵消。

截至2023年3月31日止九個月內，其他收入(支出)為(6,340萬美元)，主要包括：(I)財務成本(2,960萬美元)；(Ii)物業、廠房及設備減值(2,220萬美元)；(Iii)商譽及無形資產減值(2,250萬美元)；及(Iv)(510萬美元)其他虧損。這部分被(1)1,430萬美元的利息收入和(2)600萬美元的外匯收益所抵消。

淨虧損

截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為8720萬美元，而上一季度為6720萬美元，上年同期為10.122億美元。淨虧損比上一季度增加2000萬美元，主要是由於主要由房地產、廠房和設備、無形資產和商譽減值推動的其他費用增加6200萬美元，但被毛利潤增加3480萬美元和運營費用減少410萬美元部分抵消。淨虧損較上年同期減少9.25億美元，主要是由於其他開支減少8.823億美元，主要包括(I)無形資產及商譽減值減少7.193億美元及(Ii)物業、廠房及設備減值減少1.561億美元，毛利增加3280萬美元，營運開支減少690萬美元。

截至2023年3月31日的9個月的淨虧損為2.063億美元，而截至2022年6月30日的年度淨虧損為17.18億美元。淨虧損減少15.117億美元，主要是由於其他支出減少14.252億美元，主要包括(I)無形資產和商譽減值減少11.767億美元，以及(Ii)物業、廠房和設備減值減少2.369億美元，此外，2023財年縮短年度導致運營費用減少9380萬美元。

調整後的EBITDA

以下為該公司經調整後的EBITDA：

(1)與業務轉型相關的費用包括與關閉設施相關的成本、某些IT項目成本、與Sky重新用途相關的成本、與業務轉型計劃相關的遣散費和留存成本、與保留某些醫療聚合器相關的成本、以及在2023年第二季度結束前與醫用大麻業務相關的薪資成本。

(2)期外調整反映了對本期記錄的與前期有關的交易的財務影響的淨虧損調整。

(3)非經常性項目包括一次性消費税退税、非核心調整的批發批量利潤率、設施關閉和站點間轉移導致的庫存調整、訴訟和非經常性項目成本、某些種植地塊的異常黴菌問題、與截至2023年3月31日的財年變化相關的額外費用、與某些供應商的一次性分手費，以及植物繁殖業務中的臨時異常公用事業成本。

(4)發展中市場是指在商業化之前，以開拓國際市場為重點的企業經營活動的調整。

(5)經調整的EBITDA是一項非公認會計準則計量，不是國際財務報告準則中認可、定義或標準化的計量。請參閲MD&A中的“關於某些非GAAP業績衡量的警示聲明”一節。對上期比較進行了重新編制，以包括開發中市場的調整、業務轉型成本以及與非核心散裝大麻批發有關的非經常性費用，以便與本期列報相媲美。

(6)截至2022年6月30日的年度，重新計算比較列報，以包括與本期列報相當的存貨減值調整。

截至2023年3月31日的三個月，調整後的EBITDA為30萬美元，而上一季度的調整後EBITDA為140萬美元，上年同期的調整後EBITDA虧損為1000萬美元，調整後EBITDA分別減少110萬美元和增加1030萬美元。調整後EBITDA的連續減少主要是由於公司繼續根據持續的合規和監管需要管理較少的公司員工，從而增加了專業費用和顧問成本。經調整EBITDA較上年同期增加主要是由於公允價值調整前經調整毛利增加330萬美元，以及經調整SG&A及研發開支減少800萬美元。

與截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年3月31日的9個月，調整後的EBITDA增加了3540萬美元。這一改善主要是由於調整後的SG&A和研發費用減少了3,150萬美元，以及2023財年的縮短，部分抵消了公允價值前調整後毛利潤的減少950萬美元。

流動性與資本資源

1營運資本在本MD&A的“關於某些非GAAP業績衡量的警示聲明”一節中定義。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月期間，公司主要通過產生淨收入、營運資本和手頭現金為其運營、資本支出和增長計劃提供資金。有關本季度與運營、投資和融資活動有關的主要現金流量的更多信息，請參閲下面的“現金流量要點”討論。

本公司在管理其流動資金和資本資源時的目標是保持足夠的流動資金，以支持到期的財務義務，同時執行運營和戰略計劃。本公司通過管理其資本結構和資源來管理流動資金風險，以確保其有足夠的流動資金來償還到期的債務和負債。我們是否有能力滿足我們的經營要求，取決於未來的經營業績和現金流，這受到經濟、財務、競爭、商業和監管條件以及其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們的主要短期流動性需求是為我們的淨運營虧損和維護現有設施的資本支出以及租賃付款提供資金。我們的中期流動資金需求主要與債務償還和租賃支付有關。我們的長期流動性需求主要與潛在的戰略計劃有關。

截至2023年3月31日，公司可獲得以下資本資源，為運營和義務提供資金：

·2.349億美元現金和現金等價物；

·查閲《2023年大陸架簡介》。本公司目前擁有根據2023年4月27日提交的基礎架子招股説明書(“2023年架子招股説明書”)登記出售的證券，目前涵蓋6.5億美元的可發行證券。在提交給美國證券交易委員會的2023年貨架招股説明書和相應的F-10表格註冊聲明下登記的6.5億美元證券中，約4.09億美元被分配用於潛在行使2020至2022年融資交易中發行的當前未償還認股權證。因此，在2023年《貨架招股説明書》仍然有效的25個月期間，約有2.41億美元可用於潛在的新發行普通股、認股權證、期權、認購收據、債務證券或其任何組合。大麻行業、股票市場和公司股價的波動可能會影響我們根據2023年擱置招股説明書籌集資金的金額和能力

基於上述所有因素，本公司相信其營運成本的降低、目前的流動資金狀況以及對2021年貨架招股説明書的使用，足以為營運活動提供資金，並在可預見的未來為投資和融資活動提供現金承諾。

截至2023年6月14日，公司手頭約有230.1美元的現金，其中包括6,600萬美元的限制性現金和7,970萬美元的未償還可轉換債券。該公司相信，其手頭的現金足以為運營提供資金，直到公司的現金流為正。此外，如上所述，根據2023年貨架招股説明書，本公司可獲得約2.41億美元。

信貸安排

2022年8月25日，通過收購Bevo，本公司獲得了Bevo信貸安排(“信貸協議”)下的定期貸款。

定期貸款包括在信貸安排下獲得資金的下列途徑：

一.4,780萬美元定期貸款(“定期貸款”)；以及

A 800萬美元循環信貸額度(“Revolver”)

根據信貸協議的條款，本公司須遵守若干慣常的財務及非財務契諾及限制。此外，信貸協議以Bevo Farm Ltd.及其子公司的幾乎所有財產的一流擔保權益為擔保。於2023年3月31日，本公司遵守與信貸協議有關的所有契諾。

定期貸款

截至2023年3月31日，定期貸款項下的預付款分兩批支付，利息支付基於最優惠利率加保證金。截至2023年3月31日，借款利率為4.905%。每批債券計劃於2025年1月21日到期。任何剩餘的本金餘額將在到期時到期。

以下將進一步討論有關分批的細節：

一.A期以一筆預付款的方式提供了3370萬美元的可用借款。根據信貸協議，利息按月到期，本金餘額按借款金額的60分之一按季度等額分期付款償還。2021年6月修訂信貸協議時，貸款餘額又增加了110萬美元。截至2023年3月31日，A部分2,710萬美元仍未支付，在截至2023年3月31日期間應計和支付的利息總額為40萬美元。

二.交易B提供了1,300萬美元的可用借款。利息按月到期，本金餘額按季度等額償還，金額為2019年9月30日開始的每個財政季度最後一天開始償還金額的60分之一。截至2023年3月31日，仍有1,050萬美元未付，在截至2023年3月31日期間累計和支付的利息總額為20萬美元。

左輪手槍

Revolver提供了高達800萬美元的可用總借款。利息支付以最優惠利率加0.25%至1.75%的保證金為基礎。截至2023年3月31日，從左輪手槍貸款中提取了750萬美元。

截至2023年3月31日的貸款和借款本金償還總額如下：

2023年4月11日，對信貸協議進行了修訂，將定期貸款減少970萬美元至3810萬美元，將Revolver增加400萬美元至1200萬美元。

現金流亮點

下表彙總了公司截至2023年3月31日的現金流量和比較期間：

截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金與去年同期相比減少了1490萬美元，降至2400萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，包括與收購CannaHealth的一次性付款相關的1100萬美元。不包括這筆付款，截至2023年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金將為1300萬美元，減少的主要原因是總體員工成本降低和營運資金需求減少。

截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金與上年同期相比減少了1240萬美元，降至10萬美元。減少的主要原因是房地產、廠房和設備的處置收益減少，為1620萬美元。

截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金與上年同期相比減少了1.263億美元，降至60萬美元。減少的主要原因是i)。)發行股票所得收益減少1.346億美元和二。)額外償還1,150萬美元的可轉換債券。

與截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年3月31日的9個月經營活動中使用的現金增加了560萬美元，達到1.158億美元。這主要是由於與2023財年收購CannaHealth相關的2190萬美元的一次性付款，但被較低的員工成本部分抵消。

截至2023年3月31日的9個月，用於投資活動的現金與截至2022年6月30日的年度相比減少了890萬美元，降至2730萬美元。減少的主要原因是購置的不動產、廠房和設備減少了2,010萬美元。這一減少被1560萬美元的業務收購成本增加所部分抵消。

與截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年3月31日的9個月中用於融資活動的現金增加了2.192億美元，達到7140萬美元。增加的主要原因是從發行股票中收到的收益減少，為2.77億美元。這一增長被i抵消。)較低的可轉換債券償還3,460萬美元II。)減少償還240萬美元的租賃負債和三.)較低的受限現金為1,670萬美元。

資本支出

在截至2023年3月31日的三個月中，包括無形資產在內的資本支出為360萬美元。

在截至2023年3月31日的9個月中，包括無形資產在內的資本支出為1210萬美元，被出售所得的2030萬美元所抵消。

本公司於2023年第三季度並無收到與資本開支有關的政府撥款。本公司又收到與計劃於2023年第一季度進行的熱電聯產項目有關的330萬美元政府撥款。

合同義務

截至2023年3月31日，公司有以下合同義務：

(1)假設截至2023年3月31日的未償還本金餘額仍未轉換，幷包括截至到期日的估計應付利息。

(2)包括應付至到期日的利息。

(3)由奧羅拉自行決定以現金、股票或兩者的組合支付。

(4)涉及本公司向供應商作出的與現有建築有關的設備採購和資本項目的剩餘承諾。

或有事件

本公司及/或其附屬公司可能不時成為法律訴訟的被告，本公司打算就任何該等法律訴訟採取適當行動，包括在必要時就該等法律訴訟為自己辯護。除下文所述的索賠外，截至本報告之日，奧羅拉並不知道針對本公司的任何其他重大或重大索賠。

2019年11月21日，美國新澤西州地區法院開始對本公司及其若干現任和前任董事和高級管理人員提起集體訴訟，訴訟對象是在2018年10月23日至2020年2月6日期間購買或以其他方式收購上市交易的Aurora證券的個人或實體。2020年9月21日提交了一份修訂後的起訴書，其中指控公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事違反聯邦證券法，作出虛假或誤導性陳述，嚴重誇大了對公司消費大麻產品的需求和潛在市場；公司銷售產品的能力因異常的市場供過於求而嚴重受損；公司的支出增長和資本承諾應超過我們的收入增長；本公司違反了德國法律，該法律規定公司必須獲得特別許可才能分銷暴露於受管制輻射技術的醫療產品，上述情況及其他事項對本公司的業務、運營和前景產生了負面影響，並損害了本公司實現盈利的能力。駁回動議於2020年11月20日提交，並於2021年7月7日獲得法院批准，然而，原告有機會在不遲於2021年9月7日提出第二次修訂後的申訴。根據2021年7月7日的命令，原告於2021年9月7日提交了第二份修訂後的起訴書，其中包括與該公司涉嫌的某些財務失實陳述和不當收入確認有關的新指控。該公司隨後於2021年12月6日提出解散動議，並於2022年3月25日對原告的反對作出答覆。在2022年9月23日的判決中，法院再次批准了第二項動議，駁回了有利於公司的案件。這項動議在沒有任何偏見的情況下獲得批准。原告律師於2022年11月7日重新提交了第三份申訴書，奧羅拉於2022年11月8日正式收到了重新陳述的申訴書。該公司於2023年1月6日提出了第三項駁回動議，原告已提交了反對訴狀，該公司隨後提交了答覆。在這件事仍在進行期間，公司對這些指控提出異議，並打算繼續積極抗辯這些指控。估計訴訟程序可能造成的損失的數額或範圍本身就很困難，特別是當有關事項涉及不確定的金錢損害索賠，並且處於訴訟程序的關鍵事實和法律問題尚未解決的階段時。由於這些原因，本公司目前無法預測或合理估計上述事項可能導致的虧損或一系列虧損的最終時間或結果。

該公司及其子公司ACE已在2020年6月16日在艾伯塔省開始的據稱的集體訴訟中被點名，該訴訟涉及涉嫌在大麻產品上錯誤標籤，含有不準確的THC/CBD含量。這起集體訴訟涉及包括Aleafia Health Inc.、Hexo Corp、Tilray Canada Ltd.等在內的許多其他各方，並聲稱，經過實驗室測試，發現某些大麻產品的效力低於標籤數量，這表明，除其他外，塑料

容器中可能含有大麻類物質。在這件事仍在進行期間，該公司對這些指控提出異議，並打算對這些指控進行有力的辯護。估計訴訟程序可能造成的損失的數額或範圍本身就很困難，特別是當有關事項涉及不確定的金錢損害索賠，並且處於訴訟程序的關鍵事實和法律問題尚未解決的階段時。由於這些原因，本公司目前無法預測上述事項造成的可能損失或一系列可能損失的最終時間或結果，也無法合理估計。

2020年6月15日，前條款説明書的一方開始向艾伯塔省的國王法官起訴奧羅拉和一名前官員，指控他們違反了條款説明書下的義務，原告要求賠償1800萬美元。在這件事仍在進行期間，公司認為這一訴訟沒有法律依據，並打算對索賠進行抗辯。

2020年8月10日，在2019年9月11日至2019年12月21日期間，因Aurora發佈包含失實陳述的聲明而蒙受損失的個人或實體代表購買或以其他方式收購Aurora證券並遭受損失的個人或實體向艾伯塔省的國王法官提起集體訴訟，起訴Aurora和某些高管。商會的預約已安排在2024年1月。原告律師建議，他們將寫信給法院，要求聽證會的日期。該公司駁斥了這些指控，並打算對這些指控進行有力的辯護。估計訴訟程序可能造成的損失的數額或範圍本身就很困難，特別是當有關事項涉及不確定的金錢損害索賠，並且處於訴訟程序的關鍵事實和法律問題尚未解決的階段時。由於這些原因，本公司目前無法預測上述事項造成的可能損失或一系列可能損失的最終時間或結果，也無法合理估計。

2021年1月4日，一名前房東向艾伯塔省國王法院提起民事訴訟，要求Aurora和Hempco支付890萬美元的未付租金，包括約40萬美元的拖欠租金和費用，外加850萬美元的租金損失和剩餘時間。該公司於2021年3月24日提交了一份辯護聲明。在這件事仍在進行期間，公司打算繼續對索賠進行辯護。

該公司、其子公司ACE和MedReleaf Corp.(於2020年7月與ACE合併)已被列入2022年11月15日在安大略省高等法院開始的據稱是集體訴訟的訴訟程序中。據稱的集體訴訟稱，該公司沒有就據稱與大麻消費有關的某些風險發出警告。索賠説明書已於2022年11月22日送達該公司。該公司對這些指控提出異議，並打算對這些指控進行辯護。

Aurora的一名前僱員開始對Aurora Cannabis企業公司和Aurora的另一名前僱員(“被告僱員”)提出索賠。原告稱，被告僱員於2017年1月簽訂了原告擁有的一處房產的租約，並表示Aurora是被告僱員的擔保人。索賠説，被告僱員離開了財產，造成了損失。原告還要求支付未付的租金和律師費。沒有任何記錄表明奧羅拉是任何此類關係的一方。原告已注意到被告員工違約，奧羅拉已提交併送達了針對被告員工的第三方通知。該公司對這些指控提出異議，並打算對這些指控進行辯護。

一份申請通知已送交法院備案，其中Thrive要求下令結束與金絲雀RX Inc.的合資企業，該合資企業是2755757安大略省股份公司dba Venn Cannabis(“合資企業”)，或者金絲雀Rx以公平市場價值購買Thrive的合資企業的股份。這件事在2023年3月31日雙方簽署了2023年4月28日的釋放和和解協議後得到解決。

在我們的正常業務過程中，公司會受到訴訟和類似索賠的影響，包括與僱傭、人力資源、產品責任和商業糾紛有關的索賠。本公司已收到或知悉若干針對吾等的可能索償通知，而此等索償金額可忽略不計，或本公司目前無法預測該等索償、可能索償或訴訟的結果，原因包括：某些索償的初步性質；事實記錄不完整；以及對方及其要求的不可預測性質。管理層根據法律評估及現有資料認為，除上述索償外，任何此等索償均不太可能導致對本公司的負債，即使未透過保險或其他方式撥備，亦不會對綜合財務報表產生重大影響。

關於上述索賠，截至2023年3月31日，公司已在綜合財務狀況表中確認了100萬美元(2022年6月30日至零)的準備金，並在綜合財務狀況表上確認了100萬美元(2022年6月30日至零)的應付賬款和應計負債。

表外安排

截至本次MD&A之日，該公司在蒙特利爾銀行仍有90萬美元的信用證未付。並無其他重大表外安排對本公司目前或未來的財務表現或財務狀況有或可能有影響。

關聯方交易

本公司的主要管理人員由本公司的執行管理團隊和管理董事組成，他們共同擁有規劃、指導和控制本公司活動的權力和責任。關鍵管理人員的薪酬支出如下：

(1)短期就業福利包括工資、工資和獎金。短期就業福利按交換價值計量，即雙方商定的數額。

(2)包括會議費和委員會主席費。

(3)股份薪酬是指根據本公司的股份薪酬計劃(見綜合財務報表附註20)授予及歸屬本公司主要管理人員及董事的或有代價、購股權、限制性股份單位、遞延股份單位及績效股份單位的公允價值。

(4)截至2023年3月31日，關鍵管理薪酬應支付或應計120萬美元(2022年6月30日-160萬美元)。

以下是與關聯方的重大交易摘要：

(1)與(I)Gelcan公司發生的生產成本。(“Gelcan”)，一家生產軟凝膠的公司；(Ii)Stergenics Radiation Technologies(“Stergenics”，前身為Iotron Industries Canada Inc.)。根據一項製造協議，該公司在合同上承諾每年購買最低數量的軟凝膠。在截至2022年12月31日的三個月內，公司支付了280萬美元終止製造協議，該協議在綜合全面損益表的其他損益中確認。製造協議終止後，Gelcan和Stergenics不再是關聯方。

應從關聯方(向關聯方)收取下列款項：

(1)與(I)Gelcan公司發生的生產成本。(“Gelcan”)，一家生產軟凝膠的公司；(Ii)Stergenics Radiation Technologies(“Stergenics”，前身為Iotron Industries Canada Inc.)。根據一項製造協議，該公司在合同上承諾每年購買最低數量的軟凝膠。在截至2022年12月31日的三個月內，公司支付了280萬美元終止製造協議，該協議在綜合全面損益表的其他損益中確認。製造協議終止後，Gelcan和Stergenics不再是關聯方。

(2)在開具或收到發票時到期的金額，是無擔保和無利息的。

在收購CannaHealth所有已發行和已發行股票方面，該公司向一家合併子公司的少數股權支付了2190萬美元。已支付對價的分配被確定為完全遞延賠償，將在五年內攤銷。在截至2023年3月31日的9個月內，公司在綜合損失表和全面損失表中確認了190萬美元的攤銷費用。

這些交易是在正常經營過程中進行的，並按雙方商定的交換價值計量。

關鍵會計估計

根據《國際財務報告準則》編制綜合財務報表時，管理層需要對資產和負債的賬面金額作出判斷、估計和假設，而這些判斷、估計和假設從其他來源看起來並不容易。估計數和相關假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。

我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂，如果修訂僅影響該期間，則在修訂估計的期間確認；如果修訂影響本期和未來期間，則在修訂期間和未來期間確認。

對合並財務報表中確認的金額有最重大影響的重大判斷、估計和假設如下：

生物資產

該公司將生物資產定義為截至收穫點的大麻植物。根據國際會計準則第41號，農業採用收益法，生物資產在每個報告期結束時按公允價值減去銷售成本計量。收益法使用以下關鍵的第三級假設和投入來計算公司生物資產的預期未來現金流量的現值：

生物資產的公允價值所用的重要假設包括(I)每克的平均售價；(Ii)每株植物的加權平均產量；(Iii)加權平均有效產量；及(Iv)每克完成生產的標準成本。請參閲附註9瞭解這些重大假設的敏感性和變化對生物資產公允價值的影響。

生產成本被資本化為生物資產，包括與生物轉化有關的所有直接和間接成本。成本包括生產的直接成本，如勞動力、種植材料，以及間接成本，如間接勞動力和福利、質量控制成本、生產設備折舊，以及包括租金和水電費在內的間接費用。

庫存

大麻庫存是以公允價值減去成本從生物資產轉移到收穫時出售的，這就是被認為的成本。副產品，如TRIM，在收穫時以其可變現淨值(“NRV”)計量，從被認為的總成本中扣除，得出初級產品的淨成本。任何隨後的收穫後成本都被資本化到大麻庫存中，只要成本低於NRV。在製品(WIP)和成品大麻庫存的淨現值是通過從正常業務過程中可實現的估計銷售價格中減去估計剩餘轉換/完工成本和銷售成本來確定的。供轉售的產品、消耗品和配件最初按成本確認，隨後按成本和NRV中較低的值進行估值。本公司在確定存貨的淨現值時使用判斷。在評估NRV時，公司會考慮價格波動、庫存損壞、庫存過剩、老化和損壞的影響。

財產、廠房和設備的減值

請參閲2023年綜合財務報表附註15，以瞭解在釐定可收回現金單位金額時所應用的重大假設。

當出現減值指標(例如，改變使用或停止使用、過時或實物損壞)時，公司評估財產、廠房和設備的減值。當該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入時，該資產將在現金產生單位(“CGU”)水平上進行測試。在評估減值時，本公司將資產或CGU的賬面價值與可收回金額進行比較，後者被確定為資產或CGU的公允價值減去出售成本及其使用價值中的較高者。使用價值乃根據估計未來現金流量評估，並以反映適用市場及經濟狀況、貨幣時間價值及資產特有風險的税前貼現率折現至其現值。當資產或CGU的賬面金額超過其可收回金額並計入綜合全面損失表時，確認減值損失。

無形資產和商譽減值

請參閲2023年綜合財務報表附註15，以瞭解在釐定可收回現金單位金額時所應用的重大假設。

如果商譽和無形資產的壽命不確定或尚未使用，則在每個會計期間結束時，以及每當發生使減值更有可能發生的事件或情況時進行減值測試，如重大不利情況

商業環境的變化或出售或處置報告單位的全部或部分的決定。只要有減值跡象，就會對有限壽命無形資產進行測試。

商譽及無限期無形資產於每個會計期間期末進行減值測試，方法是將包含該等資產的每個CGU的賬面價值與其可收回金額進行比較。通過比較包含資產的每個CGU的賬面價值與其可收回金額，對無限期終身無形資產進行減值測試。商譽的減值測試是根據管理層監測商譽的水平進行的，而不是高於經營部門的水平。該公司的商譽分配給加拿大大麻經營部門和國際大麻經營部門，這是管理層監測商譽的最低水平。將商譽分配給CGU或一組CGU需要使用判斷。

減值虧損確認為營業分部或CGU的賬面金額超出其可收回金額的金額。CGU資產的可收回金額是根據公允價值減去處置成本和使用價值中的較高者確定的。鑑於有必要對未來作出關鍵的經濟假設，對CGU可收回數額的估計存在很大程度的不確定性。就現金流轉單位確認的減值損失首先分配至商譽的賬面價值，任何超出部分則分配至現金流轉單位內資產的賬面價值。任何減值均在確認減值的期間計入損益。資產減值損失的沖銷按比例分配給CGU的資產。在分配減值損失的沖銷時，資產的賬面金額不得增加到高於其可收回金額和如果該資產在前期沒有確認減值損失時應確定的賬面金額中的較低者。商譽的減值損失隨後不會沖銷。

企業合併

請參閲2023年合併財務報表中的附註13，瞭解在確定收購Bevo和Thrive所獲得的所有可識別資產和承擔的負債的公允價值時應用的重大假設。

在確定取得的所有可確認資產和承擔的負債的公允價值時，最重要的估計通常涉及或有對價、財產、廠房和設備以及無形資產。管理層在估計盈利里程碑預期何時實現的可能性和時間時作出判斷，用作估計公允價值的基礎。已確認的無形資產採用適當的估值技術進行公允估值，該等估值技術一般基於對被收購方預期未來淨現金流量總額的預測。估值在很大程度上取決於管理層對這些資產未來表現的投入和假設，以及所應用的貼現率的任何變化。

基於股份的薪酬

根據特定股票期權和權證條款的複雜程度，期權和權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型或二叉樹模型計算的。在確定股票期權和認股權證的公允價值時，管理層必須對初始授予日的預期壽命、波動性、無風險利率、未來股息收益率和估計沒收作出某些假設和估計。用於估計公允價值的假設的變化可能會導致重大不同的結果。

遞延税項資產

在確定該公司的所得税撥備和不確定的税務狀況時，需要進行大量估計。其中一些估計是基於對現有税收法律或法規的解釋。各種內外部因素都可能對公司未來的有效税率產生有利或不利的影響。這些因素包括但不限於税法、法規和/或税率的變化、對現行税法或法規的解釋的變化、前幾年項目估計的變化、税務機關的税務審計結果、未來研發支出水平、與海外子公司未分配收益匯回有關的估計變化以及税前收益總體水平的變化。評估是否需要對遞延税項資產計提估值免税額，往往需要對管理層對未來應納税收入的長期預測的評估和對税務籌劃舉措的評估作出重大判斷。對遞延税項估值免税額的調整將計入作出該等評估期間的收益。

金融工具的公允價值

歸因於融資交易不同組成部分的個別公允價值，尤其是有價證券、衍生金融工具、認沽期權、可轉換債券及貸款，均採用估值技術釐定。公司使用判斷來選擇用於做出某些假設和得出估計的方法。重大判斷也用於在初始確認時將公允價值分配給交易的每個組成部分、在經常性基礎上計量某些工具的公允價值以及披露隨後以攤餘成本計入的金融工具的公允價值。由於在估計活躍市場中未報價或可觀察到的工具的公允價值時所使用的判斷和固有的不確定性，這些估值估計可能存在重大差異。財務報表附註29披露有關釐定金融工具公允價值所使用的估值技術及投入的資料。

新會計政策

看跌期權負債

本公司已與Bevo的若干非控股權益股東訂立認沽期權，使本公司須於行使日期起在若干條件下購買其所持股份。在計入與非控股權益相關的期權時，公司採用IFRS第10號綜合財務報表，並對合同條款進行分析，以評估它們是否為公司或非控股權益提供了與股份實際所有權相關的風險和回報。

本公司選擇了現行的非控股權益會計核算方法。因此，本公司已按行使認沽期權應付金額的現值確認財務負債。重新計量調整計入赤字。

採用新的會計公告

對IAS 41的修正：農業

作為其2018-2020年國際財務報告準則年度改進進程的一部分，國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第41號的修正案。修正案取消了實體在使用現值技術計量生物資產的公允價值時不計税現金流量的要求。這將確保與IFRS 13中的要求保持一致。該修正案在2022年1月1日或之後開始的年度報告期內有效。本公司採納了於2022年7月1日生效的IAS 41修正案，該修正案對本公司的合併財務報表沒有重大影響。

國際財務報告準則第9號修正案：金融工具

作為國際會計準則2018-2020年年度改進過程的一部分，國際會計準則理事會發布了對國際財務報告準則第9號的修正案。修正案澄清了實體在評估新的或修改後的財務負債的條款是否與原始財務負債的條款有實質性不同時包括的費用。這些費用僅包括借款人和貸款人之間支付或收到的費用，包括借款人或貸款人代表另一方支付或收到的費用。一個實體對在該實體首次應用該修正的年度報告期開始時或之後修改或交換的金融負債適用該修正。該修正案在2022年1月1日或之後開始的年度報告期內生效，並允許提前採用。本公司採納於2022年7月1日生效的IFRS第9號修訂，對本公司的綜合財務報表並無重大影響。

國際會計準則第37號修訂：虧損合同和履行合同的成本

修正案規定，“履行合同的成本”包括“與合同直接相關的成本”。與合同直接相關的成本可以是履行合同的增量成本，也可以是與履行合同直接相關的其他成本的分攤。這項修正案在2022年1月1日或之後開始的年度期間生效，允許提前申請。本公司於2022年7月1日通過了《國際會計準則第37號》修正案，該修正案對本公司的綜合財務報表沒有重大影響。

尚未採用的新會計公告

國際會計準則理事會最近發佈了以下國際財務報告準則。不相關或預計不會產生重大影響的聲明已被排除在外。

對《國際會計準則》第1號的修正：流動或非流動負債分類

修正案澄清了有關確定一項負債應在財務狀況表中作為流動還是非流動列報的要求。根據新的要求，對一項負債是按當期還是非當期列報的評估是根據報告日期的合同安排進行的，不影響確認的數額或時間。該修正案追溯適用於2023年1月1日或之後開始的年度報告期。本公司將在每個報告日期結束時按要求進行評估。

《國際會計準則》第1號修正案：《公約》

該修正案澄清了實體如何在特定情況下將債務和其他金融負債歸類為流動或非流動。這些修正案從2024年1月1日或之後開始生效。管理層目前正在評估這一標準對公司合併財務報表的潛在影響。

《國際會計準則》第12號修正案：所得税

修正案澄清了公司如何對租賃和退役義務等交易的遞延税款進行會計處理。該等修訂於自2023年1月1日或之後開始的年度期間生效。本公司目前正在評估該準則對本公司綜合財務報表的潛在影響。

國際會計準則第12號修正案：與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金

修正案縮小了某些確認豁免的範圍，使其不再適用於在初始確認時產生同等應税和可扣除臨時差額的交易。一個實體對在提交的最早比較期間開始之日或之後發生的交易適用修正。它還在提出的最早的比較期間開始時，確認與租賃和停用債務有關的所有暫時性差異的遞延税款，並確認最初應用修訂作為對該日留存收益(或適當的其他權益組成部分)期初餘額的調整的累積影響。這項修正案在2023年1月1日或之後開始的年度期間生效，允許提前申請。公司目前正在評估這些修訂對公司合併財務報表的潛在影響。

國際財務報告準則第17號--保險合同

國際財務報告準則第17號在該準則的範圍內確立了保險合同的確認、計量、列報和披露的原則。國際財務報告準則第17號的目標是確保一個實體提供如實代表這些合同的相關信息。該標準適用於2023年1月1日或之後的年度期間。公司目前正在評估這一標準對公司合併財務報表的潛在影響。

《國際會計準則》第16號修正案：租約

該修正案澄清了賣方和承租人隨後如何衡量滿足下列要求的銷售和回租交易

IFRS 15：收入將作為銷售入賬修訂自2024年1月1日或之後開始的年度期間有效。公司目前正在評估這一準則對公司合併財務報表的潛在影響。

金融工具

金融工具按公允價值或攤餘成本計量。下表列出了用於確定每種金融工具公允價值的估值方法。

金融工具概述

各金融工具於2023年3月31日的賬面價值摘要如下：

公允價值層次結構

按公允價值記錄的金融工具按反映投入對公允價值計量重要性的公允價值層次進行分類。層次結構的三個級別是：

以下是截至2023年3月31日根據不同投入水平按公允價值計量的金融工具摘要：

(1)關於截至2023年3月31日的9個月適用於按公允價值計量的金融資產的已實現和未實現損益的對賬，請參閲財務報表附註7。

(2)關於截至2023年3月31日止九個月適用於按公允價值計量的金融負債的未實現損益的對賬，請參閲財務報表中的附註16和附註19(C)。

期內並無公允價值水平之間的轉移。

金融工具風險

本公司不同程度地面臨各種金融工具相關風險。董事會通過評估、監控和批准公司的風險管理程序來降低這些風險。

信用風險

信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，公司可能遭受損失的風險。本公司因其現金及現金等價物、應收賬款及應收貸款而承受適度的信貸風險。風險敞口僅限於反映在財務狀況表上的賬面金額。通過在評級較高的加拿大金融機構持有這些工具，現金和現金等價物的風險得到了緩解。數額為3,570萬美元的某些限制性資金由一家保險公司根據百慕大金融管理局管轄的《單獨賬户公司法》保留。由於本公司不投資於資產擔保存款或投資，因此預計不會出現任何信貸損失。本公司定期評估其投資質素，並對金融機構的信用評級及其擔保投資證書(“GIC”)的投資級別感到滿意。本公司通過管理和監控基本業務關係來降低與應收貸款相關的信用風險。

本公司在正常業務過程中向某些客户提供信貸，並建立了信用評估和監控程序，以降低信用風險。來自政府機構的應收賬款的信用風險通常有限，違約風險通常較低。政府會按個別情況評估非政府批發客户的信貸風險，並在有需要時記錄撥備。截至2023年3月31日，2090萬美元的應收賬款(扣除津貼後)來自非政府批發客户(2022年6月30日-2250萬美元)。截至2023年3月31日，公司確認了340萬美元的預期信貸損失準備金(2022年6月30日-410萬美元)。

其他應收款也根據具體情況進行評估，並根據需要進行撥備。在截至2023年3月31日的9個月內，該公司將其預期信貸損失準備金增加了610萬美元(2022年6月30日-零)，以反映其他應收賬款信用風險的增加。此外，該公司還註銷了一筆80萬美元的信用減值應收貸款(6月30日，22-0)。

在所示期間，公司的應收貿易賬款賬齡如下：

流動性風險

流動資金風險是指本公司在財務負債到期時無法履行與其財務負債相關的財務義務的風險。該公司的目標是通過管理其資本結構和資源來管理流動性風險，以確保在執行其運營和戰略計劃的同時，有足夠的流動性來償還到期的債務和負債。有關詳細討論，請參閲本MD&A的“流動性和資本資源”一節。

該公司來自租賃應收款項的合同現金流如下：

(千美元)						2023年3月31日
						$
未來12個月						2,480
超過1年至2年						2,396
超過2年至3年						1,522
超過3年至4年						1,417
超過4年至5年						1,127
此後						817
應收未貼現租賃付款總額						9,759
非勞動所得財務收入						(1,169)
應收租賃總額						8,590
當前						(2,094)
長期的						6,496

市場風險

市場風險是指匯率和利率等市場相關因素的變化將影響公司的(虧損)收入或其金融工具的公允價值的風險。市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的參數範圍內。

(一)防範貨幣風險

該公司的經營業績和財務狀況以加元報告。由於公司在國際上開展業務，公司的某些金融工具和交易以加元以外的貨幣計價。因此，公司的經營結果受到貨幣交易和兑換風險的影響。

該公司的主要風險與歐元、丹麥克朗和美元的波動有關。該公司持有加元、美元、丹麥克朗和歐元現金；以美元計價的投資；1.099億美元(2022年6月30日-2.089億美元)美元計價的優先票據；以及710萬美元(2022年6月30日-2890萬美元)可用美元計價的權證衍生債務。資產和負債是根據公司的外幣折算政策折算的。

    

本公司已確定，截至2023年3月31日，歐元、丹麥克朗和美元兑加拿大元每增加或減少10%對金融資產和負債的影響將導致截至2023年3月31日的9個月的淨虧損增加或減少約1,520萬美元(2022年6月30日至2,450萬美元)，綜合虧損約1,140萬美元(2022年6月30日至930萬美元)。

截至2023年3月31日，本公司尚未簽訂任何對衝協議，以降低匯率方面的貨幣風險。

(二)降低利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。現金和現金等價物按市場利率計息。在截至2023年3月31日的年度內，公司的財務負債包括長期固定利率債務。

(三)降低價格風險

價格風險是公允價值因權益或市場價格變動而發生變動的風險。公司的權證衍生負債、有價證券和投資容易受到其未來前景、未來價值和市場狀況影響的不確定性所產生的價格風險的影響。上市公司持有的權證衍生負債、有價證券及衍生投資的公允價值，以認股權證或投資股份可交換的市場報價為基礎。私人持有實體持有的有價證券及衍生工具的公允價值基於各種估值技術，詳見附註29，並視乎證券的類型及條款而定。

如果截至2023年3月31日這些金融資產和負債的公允價值增加或減少10%，公司將產生大約250萬美元的淨虧損和綜合虧損(2022年6月30日至4790萬美元)。有關有價證券及衍生工具投資的公允價值詳情，請參閲財務報表附註7；有關認股權證衍生負債的詳情，請參閲附註19(C)。

優秀股票數據摘要

截至2023年6月14日，公司已發行和未償還的證券如下：

(1)有關該等證券的詳細説明，請參閲財務報表附註16“可轉換債券”、附註19“股本”及附註20“股份薪酬”。

歷史季度業績

(1)對以前報告的某些金額進行了重述，以排除與中止業務有關的結果，並對生物資產和庫存非重大前期錯誤進行了重新預測。有關生物資產及存貨重估的更多詳情，請參閲本公司截至2022年6月30日及截至該年度的經審計綜合財務報表的“會計政策及估計變動”一節及附註。

(2)淨收入是指税務局對銷售醫用和消費用大麻產品徵收的消費税後的總收入總額。鑑於我們的總收入數字不包括根據國際財務報告準則第15號所反映的向客户徵收和發還給客户的消費税，我們認為淨收入的列報更準確地反映了相關期間的收入水平。

(3)有關定義的術語，請參閲本MD&A的“關於某些非GAAP業績衡量的警示聲明”一節。

(4)普通股股東應佔持續經營虧損包括資產減值和重組費用。請參閲“調整後的EBITDA”部分。

(5)指生物資產和存貨總額，不包括商品、配件、供應品、消耗品和植物繁殖生物資產。

風險因素

我們的業務、運營和前景受到以下描述的某些風險的影響。

我們的經營歷史有限，不能保證我們將能夠實現或保持盈利。

奧羅拉大麻公司是我們最初組織經營業務的實體。這家公司成立於2013年，我們的業務於2015年開始運營。我們從2016年1月開始從大麻銷售中獲得收入。由於我們被認為是一家處於早期階段的企業，由於全球和加拿大大麻市場的中斷和低於預期的增長，我們面臨所有相關的商業風險和不確定性，包括但不限於資本不足、現金短缺、人員、財政和其他資源的限制以及缺乏收入。

最近一段時間，我們出現了營業虧損。我們可能無法實現或保持盈利，並可能在未來繼續遭受重大虧損。此外，隨着我們探索和實施業務增長計劃，我們預計將繼續增加運營費用。如果我們的收入不增加來抵消這些預期的成本和運營費用的增加，我們可能就不會盈利。我們有限的經營歷史可能會讓投資者很難評估我們的成功前景。我們不能保證我們會成功地實現股東投資的回報，鑑於我們運營的早期階段，成功的可能性也不確定。

我們的業務有賴於我們執照的良好信譽。

我們能否繼續我們的大麻種植、儲存和分銷業務，取決於我們所有許可證、授權和許可證的良好信譽，以及對與此類活動相關的所有監管要求的遵守。我們將產生與監管合規相關的持續成本和義務。任何不遵守許可證條款或在許可證到期日期後續籤許可證的行為，都將對企業的財務狀況和運營產生重大不利影響。儘管我們相信我們將滿足《大麻法案》關於未來延長或續簽許可證的要求，但不能保證加拿大衞生部將延長或續簽許可證，或者如果延期或續簽，則不能保證會以相同或類似的條款延長或續簽許可證。如果加拿大衞生部或加拿大税務局(“CRA”)不延長或續簽許可證，或者他們以不同的條款續簽許可證，我們的業務、財務狀況和運營將受到重大不利影響。當我們將業務擴展到外國司法管轄區時，可能會出現同樣的風險。

我們致力於遵守法規，包括但不限於保持良好的生產實踐和加拿大衞生部要求的物理安全措施。不遵守法規可能會導致採取糾正措施、處罰或限制我們的運營的額外成本。此外，法規的變化、更嚴格的執行或其他意想不到的事件可能需要我們的運營發生變化、合規成本增加或產生重大負債，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

我們的加拿大許可證依賴於我們現有的網站。

我們持有的加拿大許可證是針對個別設施的。任何對我們網站的功能、安全和衞生的不利更改或中斷或任何其他形式的違規行為都可能使我們的許可證面臨風險，並最終對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。如果我們不能跟上這些要求，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響，因此我們致力於維護我們的網站，並打算按要求遵守加拿大衞生部及其檢查員的要求。

隨着我們業務的持續增長，對我們現有運營站點的任何擴展或更新都需要獲得加拿大衞生部的批准。不能保證加拿大衞生部會批准任何此類擴建和/或翻新，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

我們經營的業務受到高度監管，在獲得適用的監管批准方面的任何失敗或重大延誤都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。

我們的業務和活動在我們開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守適用的政府當局制定的法規要求，包括加拿大衞生部實施的法規要求，並在必要時獲得所有適用的法規批准。我們無法預測為我們的產品、任何活動或我們的設施獲得所有適當的監管批准所需的時間，也無法預測政府當局可能持續要求的測試和文件的範圍。監管合規制度的影響，以及在獲得、維護或續簽或未能獲得、維護或續簽監管批准方面的任何延誤，可能會嚴重延遲或影響我們業務和運營的發展。不遵守規定還可能對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

影響我們業務的法律、法規和指導方針的變化可能會對我們的運營造成不利影響。

我們的業務受到與大麻的營銷、製造、管理、運輸、儲存、銷售、包裝和標籤、處置以及必要時收購有關的各種法律、法規和指導方針的約束。我們還受制於與健康和安全、經營行為、產品税收和環境保護有關的法律、法規和指導方針。由於與大麻行業有關的法律、條例和準則相對較新，仍有可能頒佈重大的立法修正案--無論是在省一級還是在聯邦一級--以處理當前或未來的管制問題或認為管制框架的不足之處。也有可能影響我們業務的法律可能不會像我們預期的那樣或在我們預期的時間線上發展，包括如果大麻使用在美國發生的話聯邦合法化。這些法律、法規和指導方針的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營造成實質性的不利影響。

與加拿大非醫用大麻市場有關的立法框架受到省和地區的嚴格管制。各省和地區的法律框架各不相同，導致監管和市場環境不對稱。不同的競爭壓力、額外的合規要求和其他成本可能會限制我們參與此類市場的能力。

如果不遵守反洗錢法律和法規，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們受制於與洗錢、金融記錄保存和犯罪收益有關的各種國內和國際法律和條例，包括經修訂的《犯罪所得(洗錢)法》和《恐怖主義融資法》(加拿大)及其下的規則和條例、《刑法》(加拿大)以及由政府當局在國際上發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則。

如果本公司的任何業務或投資、其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或從該等業務或投資中積累的任何利潤或收入被發現違反洗錢法或其他規定，則根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益，被發現協助和教唆我們從事此類違法行為的任何人，包括該等美國投資者，可能要承擔責任。任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，並涉及重大成本和支出，包括法律費用。我們還可能受到嚴厲的懲罰，包括刑事和民事處罰、交還資金和其他補救措施。這可能會限制或以其他方式危及我們宣佈或支付股息、實施其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力。

我們與許多競爭對手爭奪市場份額，我們的許多競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更多的財務資源和更低的成本。

隨着國內和國際大麻市場的不斷成熟，預計對產品的總體需求和競爭對手的數量將會增加。

曾經完全依賴醫用大麻市場的消費者可能會將他們的部分或全部消費或偏好從醫用大麻轉向消費大麻。《大麻法》還允許患者為自己的目的生產有限數量的大麻，或指定一人代表他們生產有限數量的大麻。市場需求的這種變化，以及我們目前無法預見的其他因素，可能會減少我們產品的市場，最終可能對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

大麻行業正在經歷重大變化，這導致新的和現有的競爭對手增加、合併和形成戰略關係。收購或其他合併交易可能會以多種方式損害我們的業務，包括失去患者和/或客户、收入和市場份額，或者迫使我們花費更多資源來應對新的或更多的競爭威脅。如果發生這種情況，我們可能會面臨來自現有公司和新進入者的激烈競爭，包括那些因美國聯邦大麻使用合法化而產生的競爭，所有這些都可能損害我們的經營業績。加拿大衞生部最終授權的許可證數量和許可生產商數量的變化，以及加拿大和美國的其他監管變化，都可能對我們在加拿大大麻市場競爭市場份額的能力產生不利影響。

與我們相比，一些競爭對手可能擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源。這樣的公司可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務，並可能擁有更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係。這種競爭可能會使我們難以達成供應協議、談判有利的價格、招聘或留住合格的員工，以及獲得為我們的資本投資提供資金所需的資本。

我們還面臨來自非法大麻藥房和“黑市”經營和參與者的競爭，這些人沒有有效許可證，向個人出售大麻，包括含有較高濃度有效成分的產品，使用香料或其他添加劑，或從事法律不允許的廣告和促銷活動。由於不遵守管理大麻行業的法規，非法市場參與者的運營成本也可能大幅降低。

為了使我們具有競爭力，我們需要在研發、市場開發、營銷、新客户識別、分銷渠道和客户支持方面投入大量資金。如果我們不能成功地獲得足夠的資源在這些領域進行投資，我們在市場上的競爭能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生重大和不利的影響。

我們未來的成功取決於我們通過規模經濟保持有競爭力的生產成本的能力，以及我們通過銷售更高利潤率的產品認識到更高利潤率的能力。如果我們無法繼續以具有競爭力的價格生產我們的產品，或者消費者優先考慮現有的低利潤率產品而不是創新的高利潤率產品，我們的業務、財務狀況和運營可能會受到重大不利影響。

根據一些我們無法控制的因素，大麻的銷售價格和生產成本可能會有所不同。

我們的收入很大程度上來自大麻的生產、銷售和分銷。大麻的生產、銷售和分配成本取決於若干關鍵投入及其相關成本，包括與我們日益增長的業務有關的設備和用品、勞動力和原材料，以及其他間接成本，如水電和水電費。特別是，我們的大麻種植作業消耗了相當多的能源，使我們容易受到能源成本上升的影響。不斷上漲或波動的能源成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

儘管我們的業務沒有受到烏克蘭持續軍事衝突的實質性影響，但已經採取和未來可能採取的措施可能會對我們的成本產生負面影響，包括投入材料、能源和運輸。

關鍵投入的供應鏈的可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化，包括無法確保所需的供應和服務或無法以適當的條款做到這一點，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這包括適用省或地區制定的產品銷售價格的任何變化。大麻的價格受到許多我們無法控制的因素的影響，任何價格下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

我們可能無法實現我們的增長目標。

我們繼續以目前的生產速度繼續生產大麻產品的能力，以及我們繼續提高我們的生產能力和生產量的能力，可能會受到一些因素的影響，包括工廠設計錯誤、第三方承包商的不履行職責、材料或勞動力成本的增加、建築性能低於預期的產量或效率水平、承包商或操作員的錯誤、故障、設備或工藝的老化或故障以及勞資糾紛。與室內農業和加工實踐相關的因素，如對向我們設施提供能源和公用事業的依賴，與室外種植實踐有關的因素，如干旱、環境污染和無意污染，以及影響廠房的任何重大事故或災難性事件，如火災、爆炸、地震或風暴，都可能對我們的業務增長產生實質性和不利的影響。

此外，該公司可能會面臨其他與增長相關的風險，包括其內部系統和控制的壓力。公司有效管理增長的能力將要求它繼續實施和改進其運營和財務系統，並擴大、培訓和管理其員工基礎。如果公司無法應對這種增長，可能會對公司的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們與各省和地區政府的合同關係不能繼續保持。

我們目前的部分收入依賴於我們與加拿大各省和地區的供應合同。有許多因素可能會影響我們的合同協議，此類合同的變更、終止或續簽可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

此外，並非該公司與加拿大各省和地區的所有供應安排都包含採購承諾或以其他方式要求該省或地區批發商從該公司購買最低或固定數量的大麻產品。因此，各省和地區批發商根據供應安排可能購買的大麻數量可能與該公司預期或計劃的數量有所不同。因此，該公司的收入在未來可能出現重大波動，並可能受到各省和地區批發商的採購決定的重大和不成比例的影響。如果任何一個省或地區的批發商決定從本公司購買的產品數量低於本公司的預期，在任何時候在有限通知的情況下改變其採購模式，決定退貨，或決定根本不再購買本公司的大麻產品，公司的收入可能會受到重大不利影響，可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的持續增長可能需要額外的融資，而這些融資可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。

我們的持續發展可能需要額外的資金。如果不能籌集到這樣的資本，可能會導致我們目前的業務戰略推遲或無限期推遲，或者我們停止經營業務。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證如果有的話，這種融資的條款會以優惠的條件提供。如果通過發行股本、與股本掛鈎的證券或可轉換債務證券籌集更多資金，現有股東可能會遭受重大稀釋，任何新發行的股本證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。此外，我們可能會不時進行交易，以收購其他公司的資產或股權證券。這些交易可能全部或部分通過債務融資，這可能會使我們的債務水平高於行業標準，並增加我們償還此類債務的能力。未來獲得的任何債務融資可能涉及與籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。債務融資可能包含條款，如果違反，貸款人有權加快償還債務，並且不能保證我們在這種情況下能夠償還此類債務，也不能保證我們能夠阻止執行根據此類債務融資授予的擔保(如果有的話)。

全球資本市場的經濟低迷可能會使籌集額外資本變得更加困難。如果不確定的市場狀況持續存在，公司的融資能力可能會受到威脅，這可能會對公司的運營以及公司股票在多倫多證券交易所和納斯達克的交易價格產生不利影響。

我們現有債務的任何違約如果沒有得到適用貸款人的豁免，可能會對我們的經營業績和財務業績產生重大不利影響，並可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們必須遵守2024年2月28日到期的可轉換優先票據中的公約。如果我們不能滿足或繼續滿足這些公約，這些公約可能會造成我們債務違約的風險。如果我們不能遵守一項債務契約，或預期它將無法根據其所屬的任何債務工具遵守債務契約，管理層可就任何該等契約尋求豁免及/或修訂適用的債務文書，以避免因此而可能導致的任何違約或違約。如果我們在債務工具下違約，而貸款人(S)沒有放棄違約，根據其所有債務工具展期的債務可能在其規定的到期日之前到期和應付。如果發生此類事件，我們不能保證(I)其貸款人將同意任何契約修正案或放棄任何可能發生的契約違約或違約，以及(Ii)如果債務在規定的到期日之前到期，它可以償還這筆債務。因此，我們對現有債務的任何違約，如果沒有得到適用貸款人的豁免，可能會對我們的運營業績和財務業績產生重大不利影響，並可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們可能會面臨信用風險。

信用風險是指金融工具的交易對手未能履行其合同義務，導致我們遭受經濟損失的風險。我們的信用風險敞口基於我們的現金、應收賬款、投資和可收回税款的餘額。我們不能保證我們的交易對手，包括我們向其提供信貸的一方或客户將履行他們對我們的合同義務。

我們可能無法成功地開發新產品或找到銷售市場。

醫用和非醫用大麻行業正處於發展的早期階段，我們和我們的競爭對手很可能會尋求在未來推出新產品。為了跟上任何新的市場發展步伐，我們可能需要投入大量資本，以成功開發我們推出的新產品並從其產生收入。此外，我們可能需要從加拿大衞生部和任何其他適用的監管機構獲得額外的監管批准，這可能需要大量的時間和大量的成本。我們可能無法成功開發有效和安全的新產品、及時將該等產品推向市場以便有效商業化，或無法獲得任何所需的監管批准，再加上在該等產品開發和監管審批過程中作出的任何資本支出，可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響。

隨着大麻市場的不斷成熟，我們的產品可能會變得過時、競爭力下降或不那麼適銷對路。

由於大麻市場及相關產品和技術在國內和國際上都在迅速發展，我們可能無法預測和/或以具有成本效益的方式及時應對事態發展。開發我們產品的過程很複雜，需要巨大的成本、開發努力和第三方承諾。我們未能開發新產品和技術，以及現有產品和技術可能被廢棄，可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。我們的成功在一定程度上將取決於我們繼續投資於研發並以具有競爭力的方式改進我們現有技術和產品的能力。

對品牌和廣告的限制可能會對我們吸引和留住客户的能力產生負面影響。

我們的成功取決於我們吸引和留住客户的能力。《大麻法案》嚴格規定了大麻的包裝、標籤和展示方式。相關規定相當寬泛，可能會有所更改。目前，禁止使用表彰和代言，描繪人物、人物和動物，以及製作任何可能吸引年輕人的包裝。對我們大麻產品的包裝、標籤和展示的限制可能會對我們建立品牌存在、獲得新客户、留住現有客户和保持忠誠客户基礎的能力產生不利影響。這最終可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

大麻業務可能會受到不利的宣傳或消費者印象的影響。

我們認為，大麻行業高度依賴於消費者和投資者對分發給消費者的大麻的益處、安全性、有效性和質量的積極看法。大麻是一個有爭議的話題，不能保證未來與大麻有關的科學研究、宣傳、法規、醫學輿論和輿論都會是有利的。科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳都會顯著影響消費者對我們產品的看法。不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定產品，或與早先的宣傳一致。未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳被認為不如先前的研究報告、發現或宣傳，或該問題可能對我們的產品需求和我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們對消費者認知的依賴意味着不利的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳，無論是否準確或有價值，都可能對我們、對產品的需求以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

關於大麻的安全性、有效性和質量的負面宣傳報道或其他媒體關注，或我們的產品，或將大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起，可能會對我們產生如此重大的不利影響。即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者沒有合法、適當或按照指示消費此類產品而導致的，也可能會出現此類不良宣傳報道或其他媒體關注。儘管我們相信我們以尊重所有利益相關者的方式運作，並注意保護我們的形象和聲譽，但我們最終無法直接控制他人對我們的看法。還有一種風險是，大麻行業其他公司和服務供應商的行動可能會對整個行業的聲譽產生負面影響，從而對我們的聲譽產生負面影響。越來越多地使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易在加拿大和其他地方就我們的活動和整個大麻行業交流和分享負面意見和觀點，無論是真是假。對大麻貼標籤和銷售的法律限制可能會增加社交媒體用户的影響力，使我們無法有效應對負面宣傳，從而加劇這些風險。

與我們有業務往來的第三方可能會因為他們與我們的關係而認為自己面臨聲譽風險，並最終可能選擇終止與我們的關係。

與我們有業務往來的各方可能會認為，他們因我們的大麻業務活動而面臨聲譽風險。特別是，雖然我們試圖遵守所有法律進行與大麻有關的商業活動，但對與大麻有關的活動的負面看法可能會導致與我們有業務往來的各方終止與我們的關係，並可能導致潛在的交易對手拒絕與我們做生意。在與大麻有關的活動的管轄區內，這些風險可能會增加

非法和司法管轄區的執法努力集中在消除這類活動上。未能建立或維持業務關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

使用大麻和大麻衍生產品可能會對健康產生未知的影響。

幾乎沒有關於大麻使用對人類健康的短期和長期影響的縱向研究，無論是用於娛樂還是醫療目的。因此，使用我們的大麻和大麻衍生產品存在固有的風險，包括意想不到的副作用或安全問題，一旦發現，可能會導致民事訴訟、監管行動，甚至可能採取刑事執法行動。

人類食用大麻產品可能會出現以前未知或無法預見的不良反應，消費者應自行承擔風險或按照保健從業者的指示食用大麻。

我們可能與第三方達成戰略聯盟或擴大現有關係的範圍，我們認為這些關係對我們的業務、財務狀況和經營結果是互補的，而且此類活動存在相關風險。

我們已經並可能在未來與第三方達成戰略聯盟，我們相信這將補充或擴大我們現有的業務。我們完成和發展戰略聯盟的能力取決於是否有合適的候選人和資本，並可能受到這些因素的限制。此外，戰略聯盟可能會帶來不可預見的監管問題、整合障礙或成本，可能不會增強我們的業務，並可能涉及可能對我們產生不利影響的風險，包括可能從當前業務中分流的大量管理時間，以追求和完成此類交易或維持此類戰略聯盟。未來的戰略聯盟可能會導致額外的債務、成本和或有負債，並且不能保證未來的戰略聯盟將實現或我們現有的戰略聯盟將繼續為我們的業務帶來預期的好處，或者我們將能夠以令人滿意的條件完善未來的戰略聯盟，或者根本不能保證。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響。

我們的成功將取決於吸引和留住關鍵人員。

公司的成功取決於其關鍵人員的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。

我們未來的成功將取決於我們董事和高級管理人員制定和執行我們的業務戰略和管理我們正在進行的運營的能力，以及我們吸引和留住關鍵人員的能力。對合格的專業人員、技術、銷售和營銷人員以及高級管理人員和董事的競爭可能非常激烈，無法保證我們將來能夠吸引或留住關鍵人員，這可能會對我們的運營產生不利影響。雖然僱傭和諮詢協議是慣例，但這些協議不能保證這些人繼續提供服務。

此外，作為根據《大麻法案》獲得許可的生產商，某些關鍵人員必須獲得加拿大衞生部的安全許可。在所有關鍵人員都獲得安全許可之前，不會發放許可證。根據《大麻法案》，安全許可的有效期不能超過五年，必須在當前安全許可到期之前續簽。不能保證我們現有的或未來的關鍵人員將能夠獲得或續簽此類許可。如果關鍵人員未能維持或更新他們的安全許可，可能會對我們的業務、財務狀況和運營造成實質性的不利影響。還有一個風險是，如果關鍵人員離開公司，我們可能找不到合適的替代者，能夠及時獲得安全許可，或者根本找不到。

對高級管理層的依賴

公司的成功及其戰略重點在很大程度上取決於高級管理層的貢獻。這些人員的流失，或無法吸引、留住和激勵足夠數量的合格高級管理人員，可能會對公司的業務產生不利影響。此外，實施由貨幣短期補償和長期股權補償組成的一攬子僱員補償方案是為了留住關鍵員工。

我們的某些董事和高級管理人員可能因其他業務關係而存在利益衝突。

我們可能會受到潛在利益衝突的影響，因為我們的一些董事和高級管理人員可能會從事一系列其他商業活動。我們的董事和高級管理人員被允許將時間投入到他們的外部業務利益上，只要這些活動不會對他們對公司的職責造成實質性或不利的幹擾。然而，在某些情況下，這些外部商業利益可能需要大量的時間和注意力，這可能會干擾他們將必要的時間投入到我們的業務中的能力，並且不能保證這種情況不會對我們的運營產生不利影響。

我們也可能參與其他與其董事和高級管理人員的利益相沖突的交易，這些董事和高級管理人員可能不時與我們可能打交道的個人、機構或公司打交道，或者可能正在尋求與公司希望進行的投資類似的投資。這些人的利益可能與我們的利益衝突。此外，這些人士可能不時與我們爭奪可供選擇的投資機會。如有利益衝突，應遵循適用法律規定的程序和補救辦法。特別是，如果這種利益衝突發生在董事會會議上，有這種衝突的董事將根據適用的法律放棄投票贊成或反對批准該會議。根據適用的法律，我們的董事必須誠實、真誠地行事，並符合公司的最佳利益。

未來的執行努力可能不會成功。

不能保證我們目前的執行戰略將以目前提議的形式完成，也不能保證我們將能夠擴展到更多的司法管轄區。也不能保證我們的營銷和銷售計劃的擴張一定會成功。除其他事項外，任何此類活動都需要各種監管批准、許可證和許可證(例如加拿大衞生部根據《大麻法案》發放的額外許可證)，而且不能保證所有必需的批准、許可證和許可證都將

及時獲得的，或者根本沒有獲得的。也不能保證我們能夠按預期或根本不能完成上述任何活動。我們未能成功執行我們的戰略可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響，並可能導致我們無法滿足預期或未來的產品需求，如果出現這種需求的話。

此外，任何現有或未來設施的建設(或剩餘建設)會受到各種潛在問題和不確定因素的影響，並可能受到許多我們無法控制的因素的延誤或不利影響，包括未能獲得監管部門的批准、許可、供應商延遲交付或安裝設備、新設備與現有設施整合的困難、材料或勞動力短缺、設計或施工中的缺陷、管理資源轉移、資金不足或其他資源限制。此外，建設的實際成本可能會超過我們的預算。由於工程延誤、成本超支、市場環境變化或其他因素，我們可能無法達到預期的經濟效益，進而可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營產生重大不利影響。

我們已經並打算將我們的業務和運營進一步擴展到加拿大以外的司法管轄區，這樣做存在相關風險。

隨着國際需求的增長，我們打算考慮將我們的業務和業務擴展到加拿大以外的司法管轄區，其中一些是新興市場，但不能保證我們產品的任何市場都會在任何這樣的外國司法管轄區發展。我們國際業務的繼續或擴大將取決於我們在這些司法管轄區續簽或獲得必要的許可證、執照或其他批准的能力。機構拒絕或延遲發放或更新許可證、許可證或其他批准，或撤銷或大幅修改現有的許可證或批准，可能會阻止我們繼續在其他國家/地區的業務或向其他國家/地區出口。

在非加拿大市場的運營可能會使我們面臨新的或意想不到的風險，或者顯著增加我們對一個或多個現有風險因素的敞口。一些政府法規可能要求我們授予司法管轄區的合同、僱用公民和/或從司法管轄區購買物資。這些因素可能會限制我們成功擴大業務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響。

此外，在資金和產品跨國界流動方面，我們還受到國內和國際上各種各樣的法律和條例的制約，我們出口的醫用大麻數量可能受到加拿大簽署的各種藥物管制公約的限制。

雖然我們繼續關注我們經營的新興市場的發展和政策，並評估其對我們業務的影響，但此類發展無法準確預測，可能對我們的業務、運營或盈利產生不利影響。

我們的業務可能會受到政治和經濟不穩定的影響，而我們所在市場的持續通脹可能會導致更高的運營成本。

我們可能會受到政治或經濟不穩定的影響，包括最近俄羅斯入侵烏克蘭導致的政治或經濟不穩定。風險包括但不限於恐怖主義、軍事鎮壓、貨幣匯率的極端波動、高通貨膨脹率以及對全球經濟、資本市場或其他地緣政治條件的其他負面影響。某些國家醫療和農業發展或投資政策的變化或政治觀點的轉變可能會對我們的業務產生不利影響。在生產、分配、價格管制、出口管制、所得税、財產徵收、資產維護、環境立法、土地使用、當地人的土地要求和用水方面，政府的規定可能在不同程度上影響經營。這些因素的影響無法準確預測。

在過去的一年裏，世界經濟經歷了顯著的通脹和通脹壓力。通貨膨脹可能會對我們的業務產生負面影響，提高成本，降低盈利能力。雖然我們已經並將繼續採取行動，儘可能減少通貨膨脹的影響，但在我們經營的幾個市場持續通貨膨脹的情況下，要有效地減輕我們成本的增加可能會變得越來越困難。此外，通貨膨脹對消費者預算的影響可能會導致我們客户的消費習慣減少。如果我們不能採取行動有效地減輕由此產生的更高成本的影響，我們的盈利能力和財務狀況可能會受到負面影響。

我們依賴於國際顧問和外國司法管轄區的顧問。

我們目前或打算開展業務的外國國家的法律和監管要求與加拿大不同。我們的管理人員和董事必須在很大程度上依賴當地的法律顧問和顧問，以確保我們遵守與我們的業務運營有關並影響我們的業務運營的重大法律、法規和政府發展，以協助處理政府關係，並加強我們對當地商業文化和做法的理解和欣賞。此類法律、法規或政府要求或當地商業慣例的任何發展或變化都不在我們的控制範圍之內。任何此類變化的影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

未能遵守《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和《反海外腐敗法》(美國)(“反海外腐敗法”)，以及我們開展業務的其他國家的反賄賂法律，可能會使我們受到懲罰和其他不利後果。

我們受到CFPOA和FCPA的約束，它們一般禁止公司及其員工為了獲得或保留業務的目的而向外國官員進行賄賂、回扣或其他被禁止的付款。CFPOA和FCPA還要求公司保持準確的賬簿和記錄以及內部控制，包括外國控制的子公司。此外，我們須遵守其他國家的其他反賄賂法律，而我們在該等國家進行或將會進行的業務，須遵守類似《反賄賂條例》及《反賄賂條例》(例如《經濟合作與發展組織反賄賂公約》)的禁止規定。我們的員工或其他代理人可能在我們不知情的情況下，儘管我們做出了努力，但根據我們的政策和程序以及CFPOA、FCPA或其他反賄賂法律，我們可能會從事被禁止的行為，我們可能要對這些行為負責。如果我們的員工或其他代理商被發現有

如果從事此類行為，我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

我們可能要承擔未投保或無法投保的風險。

雖然我們可能有保險來保護我們的資產、運營和員工，但此類保險受到承保範圍的限制和排除，可能無法為我們面臨的風險和危險提供保險。我們不能保證這類保險足以支付我們的債務，也不能保證將來或根本不會有這種保險，也不能保證它在商業上是合理的。我們可能對我們不能投保的風險承擔責任，或者由於保險費高昂或其他因素，我們可能選擇不投保。支付任何此類債務將減少我們正常業務活動的可用資金。支付我們沒有投保的債務可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

我們可能受到產品責任索賠的影響。

作為產品的製造商和分銷商，如果我們的產品被指控造成重大損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，製造和銷售大麻產品涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而損害消費者的風險。由於潛在的污染和質量保證問題，我們未來可能不得不召回我們的某些大麻產品。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用大麻產品可能會發生以前未知的不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，我們生產的產品導致或促成了傷害或疾病，使用説明不充分，或關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，對我們在客户中的聲譽和商譽產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響。不能保證我們將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的保險。如果不能以合理的條件獲得足夠的保險，或不能以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙這種產品的商業化。

我們的大麻產品可能會因各種原因而被召回。

消費品和產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們生產的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。我們可能會損失大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額，或者根本無法替換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。儘管我們有詳細的成品檢測程序，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟，無論是輕率的還是其他的。此外，如果我們生產的任何產品被召回，該產品和/或我們的聲譽和商譽可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能會導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，產品召回可能導致加拿大衞生部或其他監管機構對我們的業務進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，增加合規成本和潛在的法律費用、罰款、罰款和其他費用。此外，任何影響更廣泛大麻行業的產品召回都可能導致消費者對該行業參與者銷售的產品的安全和保安失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響。

我們正在並可能不時地成為訴訟、調解和/或仲裁的一方。

我們現在是，將來也可能成為日常業務過程中不時發生的監管程序、訴訟、調解和/或仲裁的一方，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。無論是否有正當理由，監督和防範法律行動都可能是耗時的，分散了管理層的注意力和資源，並可能導致我們產生鉅額費用。此外，與這類活動相關的法律費用和成本可能很高，我們將來可能會受到判決或就重大金錢損害索賠達成和解。雖然我們有保險可以支付某些類型的訴訟的費用和賠償，但保險金額可能不足以支付任何費用或賠償。鉅額訴訟費用或任何訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況或運營產生不利影響。訴訟，以及由此產生的任何決定，也可能給我們公司帶來負面印象。我們目前在美國和加拿大都受到集體訴訟程序的影響(如本文中進一步詳細説明的)。儘管我們認為這些都是沒有根據的，並打算對這些主張進行有力的辯護，但不能保證我們會成功。

我們產品的運輸存在安全風險和中斷。

我們依靠快速、經濟、高效的第三方快遞服務將我們的產品分銷給批發和零售客户。這些快遞服務的任何長期中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。與我們用來運送產品的快遞服務相關的成本上升也可能對我們的業務和盈利運營能力產生不利影響。

由於我們產品的性質，運輸過程中的安全是最令人擔憂的。在運輸或交付我們的產品期間，任何違反安全措施的行為，包括任何不遵守政府監管機構的建議或要求的行為，無論是有意還是無意，都可能對我們在現有許可證下繼續運營的能力產生重大不利影響，並可能影響我們續簽此類許可證的能力。

我們的業務受到農業經營固有風險的影響。

由於我們的業務主要圍繞大麻這一農產品的生長和加工展開，農業業務固有的風險也適用於我們的業務。這種風險可能包括疾病和蟲害等。大麻種植業務消耗大量能源，能源成本的任何上漲都可能對我們生產大麻的能力產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

儘管我們目前並預計將在氣候控制、監測的室內地點種植我們的大部分大麻，但我們的一些生產是在户外進行的，不能保證外部天氣和氣候的變化不會對這種生產產生不利影響。與其他農產品一樣，户外種植的大麻質量受到天氣和環境的影響，這可能會改變收穫的質量或大小。如果天氣事件特別嚴重，如重大幹旱或颶風，受影響的收成可能會被摧毀或破壞到導致收入損失的程度。此外，其他項目可能會影響户外種植的大麻的適銷性，其中包括非大麻相關材料、轉基因生物的存在以及農藥、殺菌劑和除草劑的過量殘留。高度的質量差異可能會影響加工速度和產能利用率，因為潛在地升級質量較低的產品所需的過程需要大量的時間和資源。不能保證自然因素不會對我們的產品生產以及最終對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

我們過去有，未來可能會記錄我們資產的重大減值或減記。

我們大麻業務和大麻零售部門的大麻庫存具有有限的保質期，在批發或零售之前，可能會受到過時、過期、變質、萎縮、不可接受的質量、污染或其他價值下降的影響。我們過去和將來可能需要記錄與我們的大麻庫存價值損失有關的大量減記或減值。

此外，我們的設施可能會過時、損壞、失去公平市場價值或其他價值下降。

我們的運營受到各種環境和員工健康和安全法規的約束。

我們的運營受到環境和安全法律法規的約束，這些法律法規涉及到水、空氣和陸地的排放和排放，危險和非危險材料和廢物的處理和處置，以及員工的健康和安全。我們會產生與遵守環境、員工健康和安全事項相關的持續成本和義務。未能根據適用法規獲得環境合規性批准或以其他方式遵守環境和安全法律法規可能會導致採取糾正措施、處罰或限制我們的製造業務的額外成本。此外，環境、員工健康和安全或其他法律的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改變或產生重大責任，這可能對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響。

氣候變化可能會對我們的產品需求或我們的運營產生不利影響。

在過去的幾年裏，由於自然和人為原因導致的天氣模式和氣候條件的變化，增加了極端天氣事件的不可預測性和頻率，如惡劣天氣、熱浪、野火、洪水、冰雹、暴風雪以及病蟲害的傳播。這些事件可能會損壞、摧毀或阻礙我們物理設施的運營，或我們供應商或客户的設施，並因生產產量減少、運營成本增加或運輸可用性減少而對我們的財務業績產生不利影響。

政府應對氣候變化、温室氣體(GHG)排放、水和土地使用的行動可能會導致頒佈額外或更嚴格的法律和法規，可能要求我們產生額外的資本支出、支付更高的税收、增加運輸成本，或者可能以其他方式對我們的財務狀況產生不利影響。

此外，我們的員工、客户和投資者越來越多地期望我們將業務對環境的負面影響降至最低，儘管我們努力在可能的情況下創造積極的影響，並預測與氣候變化相關的潛在成本，如果未能緩解氣候變化的風險並充分應對他們以及政府對環境問題不斷變化的預期，可能會導致錯過預期機會、額外的監管審查、團隊成員、客户和投資者的流失，以及對我們品牌和聲譽的不利影響。

我們可能無法保護我們的知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於我們擁有和保護我們的商標、專利、商業祕密和其他知識產權的能力。

我們依靠某些不受專利保護的商業祕密、技術訣竅和專有信息來維持我們的競爭地位。我們的商業祕密、技術訣竅和專有信息不受專利保護，可能會為競爭對手所知或獨立開發。

即使我們通過商標、專利、版權或其他方式來保護我們的知識產權，我們也不能保證競爭對手不會開發類似的技術和商業方法，或者我們將能夠行使我們的合法權利。

其他國家可能不會像加拿大那樣以相同的標準保護知識產權，特別是在美國，在美國，大麻在聯邦政府仍然是非法的。對當前或未來商標、專利、商業祕密或知識產權的未經授權使用進行監管可能是困難、昂貴、耗時和不可預測的，就像強制執行這些權利以防止他人未經授權使用一樣。

為保護或維護知識產權而採取的行動可能需要大量的財政和其他資源，因此這些行動可能會對我們成功發展業務的能力產生實質性的不利影響。

任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使一項或多項商標、專利或其他知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使現有的知識產權申請面臨無法發佈的風險。任何或所有這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

我們可能會在我們的設施或電子文檔和數據存儲方面遇到安全漏洞，並可能面臨與違反適用隱私法有關的風險。

鑑於我們產品的性質，以及在加拿大政府批准的渠道之外缺乏合法供應，以及庫存集中在我們的設施中，儘管達到或超過加拿大衞生部的安全要求，仍存在收縮和被盜的風險。我們其中一個設施的安全漏洞可能會使我們承擔額外的責任、可能代價高昂的訴訟、與解決和未來預防這些漏洞相關的更多費用，並可能阻止潛在客户選擇我們的產品。

此外，我們還收集和存儲客户的個人信息，並負責保護這些信息不受隱私侵犯。侵犯隱私可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意未經授權的入侵而發生的。出於競爭目的，特別是患者名單和偏好的數據竊取是一種持續的風險，無論是通過員工串通或疏忽實施的，還是通過故意的網絡攻擊實施的。任何此類盜竊或侵犯隱私的行為都將對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，有幾項聯邦和省級法律保護某些患者健康信息的機密性，包括患者記錄，並限制使用和披露受保護的信息。特別是，《個人信息保護和電子文件法案(加拿大)》(PIPEDA)下的隱私規則通過將醫療記錄和其他個人健康信息的使用和披露限制在實現預期目的所需的合理最低水平，來保護醫療記錄和其他個人健康信息。如果我們被發現違反了PIPEDA或其他保護患者健康信息機密性的法律中的隱私或安全規則，我們可能會受到制裁和民事或刑事處罰，這可能會增加我們的責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

我們可能會受到與我們的信息技術系統有關的風險，包括網絡攻擊。

我們已與第三方就與我們的業務相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術服務達成協議。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受一系列威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。我們的業務還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及減少故障風險的預防性費用。這些事件和其他事件中的任何一種都可能導致信息系統故障、延誤和/或增加資本支出。信息系統或信息系統組件的故障，視任何此類故障的性質而定，可能對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

網絡攻擊可能導致重要的補救成本、網絡安全成本增加、活動中斷導致的收入損失、訴訟以及影響客户和投資者信心的聲譽損害，最終可能對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

2020年12月，該公司成為一起涉及公司信息被盜的網絡安全事件的目標。隨後的調查發現，我們員工和消費者的某些個人身份信息被泄露。它還證實，我們的患者數據庫沒有受到影響，我們的業績和財務信息也沒有受到影響。所有受影響的個人都已收到通知，所有需要政府隱私辦公室的人也都收到了通知。

到目前為止，我們還沒有經歷過任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但不能保證我們未來不會遭受此類損失。除其他外，由於這些威脅的不斷變化的性質，我們對這些問題的風險和風險不能完全減輕。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、程序和做法是一個優先事項。隨着網絡威脅的不斷髮展，我們可能需要花費更多的資源來繼續修改或增強保護措施，或者調查和補救任何安全漏洞。

在全球範圍內，網絡安全事件的數量和嚴重性都有所增加，預計這些外部趨勢將繼續下去。為應對此事件或未來可能發生的任何事件，我們可能會產生大量成本，其中可能包括：

·補救費用，如對被盜信息的責任、對系統或數據損壞的修復，或實施新的安全措施；

·應對不斷變化的安全形勢的措施；以及

·法律費用，包括與訴訟、監管行動或處罰有關的費用。

我們可能無法成功識別和執行未來的收購或處置，也無法成功管理此類交易對我們業務的影響。

我們過去一直在尋求戰略收購，未來也可能如此。我們以對我們有利的條款識別和完善任何未來潛在收購的能力可能會受到以下因素的限制：有吸引力的收購目標的數量、對我們資源的內部需求，以及在必要的程度上，我們以令人滿意的條件獲得融資的能力(如果有的話)。在過去的幾年裏，我們已經完成了許多收購，包括我們對MedReleaf、CanniMed和Reliva的收購。

重大收購、處置和其他戰略交易涉及許多風險，包括：(1)我們正在進行的業務的潛在中斷；(2)管理層的分心；(3)增加財務槓桿；(4)這些交易的預期收益和節省的成本

可能無法完全實現，或根本無法實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現；(V)我們業務的範圍和複雜性增加；以及(Vi)失去或減少對我們某些資產的控制。

被收購公司在收購時未知的一項或多項重大負債和/或承諾的存在，可能對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響。戰略交易可能會導致我們的業務、運營和戰略的性質發生重大變化。此外，在實施戰略交易或將任何收購的業務整合到我們現有的業務中時，我們可能會遇到不可預見的障礙或成本。

作為一家控股公司，Aurora Cannabis Inc.依賴其運營子公司支付股息和其他義務。

奧羅拉大麻公司是一家控股公司。基本上，我們所有的運營資產都是我們子公司的股本，我們幾乎所有的業務都是通過子公司進行的，這些子公司是獨立的法人實體。因此，我們的現金流以及追求未來業務和擴張機會的能力取決於我們子公司的收益以及這些收益向我們的分配。這些實體支付股息和其他分派的能力將取決於它們的經營業績，並將受到適用的法律和法規的約束，這些法律和法規要求這些公司保持償付能力和資本標準，以及管理其債務的工具中包含的合同限制。如果我們的任何子公司破產、清算或重組，負債持有人和貿易債權人通常有權在任何資產可供分配給我們之前，從這些子公司的資產中獲得償付。

我們普通股的價格在歷史上一直不穩定。這種波動可能會影響您在Aurora的投資價值，您可以出售我們普通股的價格，以及出售大量我們普通股可能會對我們普通股的價格和您的可轉換債券/票據的價值產生不利影響。

普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

·我們業務結果的實際或預期波動；

·證券研究分析師的建議；

·我們經營的同一行業的公司的經濟業績或市場估值的變化；

·我們的執行幹事和其他關鍵人員的增加或離職；

·解除或終止對已發行普通股的轉讓限制；

·額外普通股的銷售或預期銷售；

·經營和財務業績與管理層、證券分析師和投資者的預期大相徑庭；

·影響公司行業、業務和運營的監管變化；

·我們或我們的競爭對手宣佈事態發展和其他重大活動；

·重要生產投入、材料和服務的成本波動；

·全球金融市場、全球經濟和一般市場狀況的變化，如利率和產品價格波動；

·由我們或我們的競爭對手進行或涉及的重大收購或業務合併、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

·投資者認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現；以及

·與公司所在行業或目標市場的趨勢、關切、技術或競爭發展、監管變化及其他相關問題有關的新聞報道。

金融市場最近經歷了重大的價格和成交量波動，這特別影響了公司股權證券的市場價格，而且往往與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。在加拿大公開發行的醫用大麻公司的股價方面，這種波動尤為明顯。因此，即使我們的經營業績、基礎資產價值或前景沒有改變，普通股的市場價格也可能下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致資產價值的永久性和非暫時性下降，從而可能導致減值損失。不能保證股價和成交量的持續波動不會發生。如果波動性增加和市場動盪持續下去，我們的運營可能會受到不利影響，普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

預計在可預見的將來，不會向我們普通股的持有者支付任何股息。

到目前為止，我們的普通股還沒有支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，用於未來的運營和擴張。我們的董事會有權宣佈分紅，並規定分紅的時間、金額和支付。這一決定將取決於我們未來的收益、現金流、收購資本要求和財務狀況，以及董事會可能認為相關的其他相關因素。

未來出售或發行股權證券可能會降低我們普通股的價值，稀釋投資者的投票權，並減少我們的每股收益。

我們可能在隨後的發行中出售或發行額外的股本證券(包括通過出售可轉換為股本證券的證券和發行與收購相關的股本證券)。我們無法預測未來股本證券的發行規模、債務工具或可轉換為股本證券的其他證券的未來發行規模和條款，以及未來發行和出售我們的證券將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

我們證券的額外發行可能涉及以低於當前市場價格的價格發行大量普通股。大量普通股的發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會對

我們普通股的現行市場價格。任何涉及發行以前授權但未發行的普通股或可轉換為普通股的證券的交易，都可能導致證券持有人的嚴重稀釋。

我們或我們的現有股東出售大量我們的證券，或該等證券可供出售，可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響，並稀釋投資者的每股收益。行使目前未償還的認股權或認股權證也可能導致證券持有人的股權被稀釋。如果我們的證券市場價格下跌，可能會削弱我們通過出售證券籌集額外或足夠資本的能力，如果我們希望這樣做的話。

我們的管理層將對未來股票銷售和融資交易的收益的使用擁有相當大的酌情權。

我們的管理層將擁有相當大的酌情權，決定未來任何售股和融資交易所得款項的使用，以及其所得收益的支出時間。因此，投資者將依賴管理層對未來出售所得收益的具體運用的判斷。管理層可能會以投資者可能認為不可取的方式使用淨收益。淨收益的應用結果和效果尚不確定。

我們業務的監管性質可能會阻礙或阻止收購，這可能會降低我們普通股的市場價格和任何已發行的可轉換債券/票據的價值。

我們需要並持有各種政府許可證才能經營我們的業務，這些許可證不一定在控制權變更後繼續適用於我們業務的收購者。這些許可要求可能會阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。

不能保證我們將恢復和/或繼續達到納斯達克和多倫多證交所的上市標準。

我們必須符合持續上市標準，以維持我們的普通股在納斯達克和多倫多證交所上市。如果我們未能遵守上市標準，納斯達克和/或多倫多證交所將我們的普通股摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

·我們普通股的市場報價有限；

·我們普通股的流動性減少；

·確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；

·對我們的新聞和分析師報道數量有限；以及

·我們未來發行更多股權證券或獲得更多股權或債務融資的能力下降。

截至本次MD&A日，納斯達克普通股的收盤競價不符合納斯達克規則中規定的最低競價要求。如果我們未能通過有機方式或通過本公司的公司行動重新獲得合規，普通股可能會被納斯達克摘牌。不能保證該公司為重新遵守最低投標價要求而採取的公司行動是否會成功。

作為一家上市公司，該業務受到不斷變化的公司治理和公開披露法規的約束，這可能會不時增加我們的合規成本和不合規風險，這可能會對普通股價格產生不利影響。

作為一家上市公司並保持在多倫多證交所和納斯達克兩地上市的財務報告義務需要大量的公司資源和管理層的關注。

我們必須遵守《交易所法案》和有關公司治理實踐的規則和法規，包括《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》和納斯達克的上市要求所規定的上市公司報告義務。為了維持在多倫多證交所和納斯達克的兩地上市，我們產生了鉅額的法律、會計、報告和其他費用。此外，我們在多倫多證券交易所和納斯達克上市可能會由於各種因素而增加價格波動性，這些因素包括買賣普通股的能力、不同資本市場的不同市場狀況和不同的交易量。此外，低成交量可能會增加我們普通股的價格波動性。

未能發展和維持有效的內部控制制度，會增加我們可能無法準確可靠地報告我們的財務結果或防止欺詐的風險，這可能會損害我們的業務、我們普通股的交易價格和其他證券的市值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條，我們必須在截至2023年3月31日的財政年度內設計、記錄和測試財務報告內部控制(ICFR)的有效性。國際財務報告準則旨在提供合理保證，確保我們的財務報告是可靠的，其財務報表是按照國際財務報告準則編制的。無論控制設計得有多好，內部控制都有固有的侷限性，只能合理地保證控制符合我們的目標，即根據國際財務報告準則提供可靠的財務報告信息。我們需要有效的內部控制，以提供合理的保證，確保我們的財務結果和其他財務信息是準確和可靠的。任何未能設計、開發或維持有效控制，或在實施、改善或補救內部控制失誤方面遇到的困難，都可能影響我們防止欺詐、發現重大錯報及履行我們的報告義務的能力。因此，投資者可能會對我們報告及時、準確和可靠的財務和其他信息的能力失去信心，這可能會使我們面臨某些法律或監管行動，從而對我們的業務、我們普通股的交易過程和其他證券的市值產生負面影響。

我們是一家加拿大公司，股東保護可能不同於美國和其他地方的股東保護。

我們根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組織和存在，因此受到BCBCA的管理。BCBCA在某些重大方面不同於一般適用於美國公司和股東的法律，包括與有利害關係的董事、合併、合併、重組、收購、股東訴訟、董事賠償和查閲公司記錄有關的條款和程序。

我們是美國交易所法案下的規則所指的外國私人發行人，因此不受適用於美國國內發行人的某些條款的約束。

由於我們是美國交易所法案下的“外國私人發行人”，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

·《美國交易所法案》中要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；

·《美國交易所法》中規範根據《美國交易所法》登記的證券的委託書、同意或授權的徵集的條款；

·《美國交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及

·《FD條例》規定的重大非公開信息發佈者的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後三個月內向美國證券交易委員會提交Form 40-F年度報告。我們不打算自願提交Form 10-K的年度報告和Form 10-Q的季度報告來代替Form 40-F的要求。只要我們選擇只遵守外國私人發行人的要求，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

由於與我們的關係，我們的員工和交易對手可能會受到潛在的美國入境限制。

直接或間接參與大麻行業的外國遊客在試圖進入美國時可能會受到更嚴格的邊境審查。多個州已將大麻生產、銷售和消費的各個方面合法化；然而，大麻在美國聯邦境內仍然是非法的。美國海關和邊境保護局之前曾建議，邊境工作人員可能會認為直接或間接參與州合法大麻行業的外國遊客是不可接受的。雖然無關聯的美國之旅可能不會導致進入美國的問題，但根據邊境工作人員的自由裁量權，試圖進入美國以擴大與大麻相關的業務的外國遊客可能被視為不可接受。作為一家在美國和加拿大都有業務的公司，我們的員工或交易對手無法進入美國可能會損害我們開展業務的能力。

大麻行業的參與者可能難以獲得銀行和金融機構的服務，這可能會使我們難以運作。

由於大麻在美國聯邦仍然是非法的，美國的銀行和金融機構仍然對接受大麻行業企業的資金持謹慎態度，因為從技術上講，這些資金可能被視為犯罪所得。因此，參與大麻行業的企業在建立銀行基礎設施和關係方面仍然存在困難。我們在美國或其他外國司法管轄區開立或維持銀行賬户、獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡支付的能力無法或受到限制，可能會使我們難以在美國或其他外國司法管轄區運營和開展業務。

本公司的員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐或其他非法活動。

本公司面臨其員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，違反：(I)政府法規；(Ii)製造標準；(Iii)聯邦和省級醫療欺詐和濫用法律法規；或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。公司並不總是能夠識別和阻止其員工和其他第三方的不當行為，公司為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護公司免受政府調查或因未能遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對公司提起任何此類訴訟，而公司未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對公司的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及公司業務的削減，任何這些都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行和其他傳染病的影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為全球大流行。

新冠肺炎疫情導致政府下令延長措施，影響到全球經濟的很大一部分地區，包括我們在這些國家開展大量業務的美國、加拿大、葡萄牙、澳大利亞和德國。儘管許多預防性或保護性行動已在不同程度上得到緩解或解除，但新的和更具可傳播性的變化的可能性意味着，局勢仍然動態，並可能受到快速和可能的實質性變化的影響。新冠肺炎引發的公共衞生危機以及政府、企業和公眾已經並將繼續採取的行動已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

為了應對新冠肺炎疫情，並遵守政府當局的授權和指導，我們更新了設施的操作程序和安全規程。如果政府當局對新冠肺炎或其他傳染病實施進一步的限制，我們可能會被要求採取進一步的行動，其中可能包括短期或長期關閉我們的設施或減少勞動力。這些措施可能會損害我們的生產水平，或者導致我們關閉或嚴格限制一個或多個工廠的生產。此外，如果供應商、承包商、客户和/或運輸承運人受到限制或阻止進行業務活動，我們的運營可能會受到不利影響。例如，加拿大某些市場的大麻零售店可能會自願關閉，或者被當地政府強迫關閉或修改業務，從而降低我們分發成人用大麻的能力。

Reliva在美國的業務可能會受到監管行動和美國食品和藥物管理局(FDA)批准的影響。

Reliva銷售和分銷某些含有大麻衍生CBD的產品，因此，FDA或州或地方衞生部門可能會試圖阻止Reliva銷售其產品，或尋求修改針對這些產品的聲明。2018年12月20日，《農場法案》(Farm Bill)從《管制物質法》附表一中刪除了工業用大麻和大麻衍生產品，其中包括2018年《大麻耕作法案》的措辭，其中THC濃度不超過0.3%(乾重)。這將使出於商業目的種植工業大麻合法化，包括生產CBD和其他大麻類化合物，但THC除外，但須遵守美國農業部將制定的法規。

CBD越來越多地用作食品和飲料的配料、膳食補充劑的配料和化粧品的配料，從而在大麻和大麻衍生產品的種植和加工方面產生新的投資和創造就業機會。含有CBD的食品和飲料、膳食補充劑、藥品和化粧品都受到聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)的監管。FDA聲稱CBD不是食品和飲料、補充劑和藥品中的合法成分(除非得到FDA的批准)，儘管FDA通常避免對這些產品採取執法行動。含有CBD的產品也可能受到州和地方衞生當局的管轄。近年來，FDA已向一些銷售含有從大麻中提取的CBD油的產品的公司發出信函，警告他們其產品的營銷違反了FDCA。儘管公司通過Reliva努力保持遵守所有適用的法規要求，但FDA對公司或Reliva的任何潛在執法行動都可能導致一系列負面後果，包括罰款、返還利潤、召回或扣押產品，或部分或全部暫停公司或Reliva的產品生產或分銷。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況或運營產生實質性的不利影響。

Reliva銷售和分銷的產品包括含有CBD的專題藥。2022年12月29日，美國總裁Joe·拜登簽署了《2022年化粧品現代化監管法案》，大大擴大了FDA對化粧品產品的執法權限，並對化粧品行業施加了新的義務，包括有關GMP、標籤、安全證明、設施註冊和產品上市、不良事件報告和記錄等方面的要求。雖然新立法規定的強制執行要到頒佈之日後一年或更長時間才會生效，但在美國，對瑞利華含有CBD的外用產品的監管可能會變得越來越複雜，遵守監管要求可能需要大量額外資源。

圍繞汽化器和汽化器產品的爭議可能會對汽化器產品的市場產生實質性的不利影響，並使我們面臨訴訟和額外的監管。

有一些廣為人知的涉及肺部和其他疾病和死亡的案例，這些案例似乎與氣化器裝置和/或這種裝置中使用的產品(如氣化器液體)有關。目前的重點是霧化器設備、設備的使用方式和相關的霧化器設備產品--THC、尼古丁、霧化器液體中的其他物質、可能摻假的產品和其他非法的無證大麻氣化器產品。加拿大和美國的一些州、省、地區和城市已經採取措施，禁止銷售或分銷汽化器，限制此類產品的銷售和分銷，或對此類汽化器的香料或使用施加限制。這一趨勢可能會繼續、加速和擴大。

加拿大的大麻霧化器受《大麻法案》和《大麻條例》的管制。公眾的負面情緒可能會促使監管機構決定進一步限制或推遲該行業銷售大麻霧化器產品的能力，並可能減少消費者對此類產品的需求。例如，加拿大衞生部提出了新的法規，將對蒸發產品的廣告和促銷施加更嚴格的限制，並強制在蒸發產品上發出健康警告，儘管這些法規明確排除了大麻和大麻配件。魁北克、艾伯塔省、紐芬蘭和拉布拉多省政府對大麻蒸氣產品的銷售實施了省級監管限制。這些行動，加上公眾對含有蒸發液體的大麻的認知可能惡化，可能會導致我們的蒸發產品的市場減少。我們不能保證我們將能夠滿足任何額外的合規要求或監管限制，或者在面對市場狀況的意外變化時保持競爭力。

這場爭議很可能會延伸到非尼古丁汽化器設備和其他產品形式。任何此類延期都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。與氣化器產品有關的訴訟正在加速，訴訟可能擴大到包括我們的產品，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生重大不利影響。

霧化器、電子煙和相關產品是最近開發的，因此科學界或醫學界只有有限的時間來研究使用它們對健康的長期影響。目前，關於這類產品預期使用的安全性的科學或醫學數據有限，醫學界仍在研究使用這類產品的健康影響，包括長期的健康影響。如果科學界或醫學界最終確定使用任何或所有這些產品會帶來長期的健康風險，市場對這些產品的需求及其使用可能會大幅下降。這樣的裁決還可能導致訴訟、聲譽損害和重大監管。對我們產品的需求損失、產品責任索賠以及大麻汽化器產品的不利科學研究導致的監管增加，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們必須主要依靠我們自己的市場研究和內部數據來預測銷售、市場需求和市場價格，這些可能與我們的預測不同。

鑑於大麻行業還處於早期階段，我們主要依靠我們自己的市場研究和內部數據來預測行業趨勢和統計數據，因為除某些例外情況外，詳細的預測一般不能從其他來源獲得。由於競爭、技術變化、法規或法律環境的變化或其他因素而導致對我們產品的需求未能實現，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

加拿大消費税框架會影響盈利能力。

加拿大的消費税框架對在加拿大銷售的某些大麻產品徵收消費税和各種類似監管的限制。我們目前持有CRA頒發的許可證，以遵守這一消費税框架。我們在加拿大銷售的大麻產品的税率或適用消費税的任何變化，以及CRA或法院對2001年《消費税法》(可能與《大麻法》所載規定不同)的任何限制性解釋，都可能影響我們的盈利能力和在市場上的競爭能力。

我們可以對衝或進行遠期銷售，這涉及到固有的風險。

我們可以對衝或遠期出售我們預期的大麻購買權。套期保值涉及某些固有風險，包括：(1)信用風險(交易對手的信譽可能對其履行與我們協議項下的付款和其他義務的能力產生不利影響的風險，或對交易對手能夠向我們提供的財務和其他條款產生不利影響的風險)；(2)市場流動性風險(我們已建立套期保值頭寸，但不能通過清算這種對衝工具或建立抵銷頭寸而迅速平倉的風險)；以及(Iii)未實現公允價值調整風險(就某些對衝產品而言，大麻市場價格的不利變化將導致我們就該等對衝產品蒙受損失，因為該對衝產品在其結算日處於現貨之外)。

不能保證旨在降低與價格波動相關的風險的對衝計劃會成功。儘管套期保值可能保護我們不受價格波動不利變化的影響，但它也可能阻止我們充分受益於價格波動的積極變化。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對公司的業務運營、運營結果和財務狀況產生不利影響。

涉及影響金融機構、交易對手或金融服務業其他公司的有限流動性、違約、不良業績或其他不利事態發展的事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。最近一次是在2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，後者指定美國聯邦存款保險公司(FDIC)為破產管理人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank也被置於破產管理程序，2023年5月1日，First Republic Bank(“First Republic”)也被置於破產管理程序，FDIC接受摩根大通銀行的競標，接受First Republic的所有存款，包括所有未投保的存款，以及幾乎所有資產。儘管本公司目前在這些銀行沒有任何存款或信貸安排，但我們目前的一些供應商和/或客户可能會受到影響。如果任何銀行倒閉導致我們的任何供應商和/或客户面臨財務困難，可能會導致延遲或無法向我們交付商品和服務，或者導致我們的客户延遲或無法為我們的產品和服務付款。2023年3月20日，瑞銀集團同意在瑞士政府的斡旋下收購瑞士信貸集團。儘管各國央行和其他監管機構採取了措施，以遏制影響這些金融機構的事件對更廣泛的全球金融體系的影響，但無法預測其他金融機構是否會遭遇類似問題。如果本公司擁有存款或投資資產的任何金融機構破產，本公司可能無法全額收回該等存款或投資資產。任何可能對我們有風險敞口的金融機構造成不利影響的進一步發展，都可能對我們的業務、經營業績和整體財務狀況產生實質性和不利影響。

財務報告的內部控制

披露控制和程序

根據國家文書52-109“發行人年度及中期文件披露證明”及1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(B)條(經修訂)的要求，吾等已在包括首席執行官及首席財務官在內的管理層的監督及參與下，評估截至本年度報告期結束時，我們的披露控制及程序(“DC&P”)(定義見交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條)的設計及運作成效。披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息，並在CSA和美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。

根據評估，我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效，這是因為下文“管理層對財務報告的內部控制評估”中描述的重大弱點。由於發現了實質性的弱點，我們進行了額外的分析和其他成交後的程序。儘管存在這一重大缺陷，但管理層得出結論，本年度報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2023年3月31日的財務狀況，符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，且獨立註冊會計師事務所畢馬威律師事務所對我們截至2023年3月31日及截至2023年3月31日期間的綜合財務報表發表了無保留意見。

財務報告內部控制的變化

在2023財年，公司經歷了一系列的變化，這些變化對公司的財務報告內部控制(“ICFR”)產生了重大影響，或有可能繼續產生重大影響。管理層繼續努力發展和提高國際財務報告準則的業績，如下所述。

繼續加強財務報告的內部控制

在2023財年，管理層實施了多項業務流程和控制改進，以解決公司2022年年度報告和2023財年第一季度季度報告中分別披露的重大弱點，包括：

·聘用更多具有複雜交易技術會計方面適當知識和經驗的會計人員，補充現有的會計職能專門知識，併為控制環境提供適當的人員配置

·改進對編制複雜電子表格時使用的公司數據和信息的完整性和準確性的控制

·修改現有控制措施並實施有效運作的新控制措施，以解決有關保證和職責分工方面的已知系統限制

這導致了與控制環境和人員不足有關的重大缺陷的補救，對複雜電子表格的控制，以及特定於歐洲業務部分的IT一般控制。

轉型計劃

在此期間，公司繼續實施與其業務轉型計劃相一致的變革，並推動實現EBITDA和正現金流，其中包括淘汰宂餘系統和應用程序。這些變化隨後影響了業務級別的流程和控制，包括IT流程和控制所有權的變化。

收購Bevo Agtech Inc.的控股權。

2022年8月25日，本公司收購了Bevo Agtech Inc.50.1%的控股權，觸發了本公司對收購權益的收購價格分配(PPA)的業務組合控制。雖然管理層已經擴展了支持我們國際財務報告的監督和監測流程，但我們仍在繼續審查和評估貝沃農業技術有限公司的S國際財務報告框架，這可能會導致公司整體國際財務報告或流程的增加或變化。

管理層對財務報告內部控制的評價

根據國家文書52-109《發行人年度和中期文件披露證明》以及修訂後的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(F)和15d-5(F)條的要求，管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制(ICFR)。公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制-綜合框架(“COSO框架”)設計了ICFR，以根據國際財務報告準則就財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。

國際財務報告準則是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。ICFR有其固有的侷限性。ICFR是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。ICFR也可以通過串通或不適當的管理優先處理來規避。由於這些限制，存在ICFR不能及時防止或發現重大錯報的風險。然而，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少(儘管不是消除)這一風險。

管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與和董事會的監督下，對照COSO框架評估了截至2023年3月31日我們ICFR的有效性。根據這一評估，管理層得出結論，截至2023年3月31日存在重大弱點，如下所述，由於這一重大弱點，ICFR截至2023年3月31日無效。

管理審查控制：公司沒有始終如一地執行並記錄足夠精確的管理審查控制，影響了商譽、無形資產和財產、廠房和設備、租賃會計、業務合併和購買價格分配、庫存撥備和財務報表結算流程的減值。

綜合年度財務報表並無因重大弱點而出現重大錯誤。這一重大弱點造成了一種合理的可能性，即中期或年度財務報表中的重大錯報將無法得到及時預防或發現。

獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了本公司的綜合財務報表，併發布了一份關於財務報告內部控制有效性的不利報告。

管理層已將收購Bevo AgTech Inc.的控股權排除在其截至2023年3月31日的DC&P和ICFR有效性評估之外。

綜合全面損失表中與所收購業務相關的排除控制部分的財務信息

合併財務狀況表中與所收購業務相關的排除控制的選定財務信息

(1)由於在收購Bevo Agtech Inc.時收購的商譽和無形資產作為公司DC&P和ICFR測試的一部分進行了測試，因此它們已從上表中剔除。

補救計劃

在審計委員會的監督下，管理層將繼續實施與已發現的重大弱點相關的補救措施，繼續專注於減少對關鍵業務流程中數據和信息的人工審查程序的依賴，為控制所有者提供培訓，並隨着公司不斷成熟其流程，改進業務流程和控制。

管理層已經實施並繼續實施企業合併業務流程中的控制改進；然而，由於非經常性控制的性質，只有在業務合併活動(即合併和收購)時才會觸發非經常性控制，管理層無法在2023財年重新測試第二個實例，以評估缺陷的控制是否已經得到補救。

我們相信，這些措施以及可能實施的其他措施將彌補上文所述ICFR的實質性弱點。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本MD&A包含的某些陳述可能構成加拿大證券法要求的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性陳述”)。這些前瞻性陳述是在本MD&A發佈之日作出的，公司不打算也不承擔任何義務來更新這些前瞻性陳述，除非適用的證券法規要求這樣做。前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，反映了公司管理層對未來事件的期望或信念。在某些情況下，前瞻性陳述可通過使用諸如“計劃”、“預期”或“不預期”、“預期”、“預算”、“預定”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”或“不預期”或“相信”等詞語和短語的變體或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將會採取”的表述來確定，“發生”或“將實現”或這些術語或類似術語的否定。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。該公司不保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。本MD&A中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

·形式措施，包括收入、現金流、公允價值調整前的調整後毛利率、預期SG&A運行率和生產量；

·公司在可預見的未來為經營活動和投資和融資活動的現金承諾提供資金的能力；

·對生產能力、成本和產量的預期；

·在“我們的戰略”標題下發表的聲明；

·就“或有”標題下披露的法律索賠的預期處置所作的説明；

·公司的目標是提供盈利能力和正的運營現金流；

·收購Bevo及其對創造長期價值的收入的相關影響；

·未來的戰略機遇；

·增長機會，包括擴展到更多的國際市場；

·與包括美國在內的醫療和消費市場日益合法化有關的期望；

·公司消費者業務的重新定位和改進，以及在新的全球消費市場開業後對未來盈利能力和進入這些市場的相關影響；

·加拿大和國際醫用大麻的競爭優勢和優勢、科學領先地位、多管轄區監管專門知識、合規、檢測、品種繁育和產品質量；

·產品組合和創新，以及相關的收入增長和對未來長期成功的影響；

·將基因創新授權給其他獲得許可的生產者及其對收入增長的相關影響；

·對生物合成生產和相關知識產權的期望；

·大麻行業的關鍵成功因素，包括財務健康和深思熟慮的資本分配；

·公司2023年貨架招股説明書下的資金可獲得性

本文件中包含的前瞻性信息或陳述是基於管理層認為合理的假設編制的。制定前瞻性陳述所涉及的重大因素或假設包括但不限於，來自政府來源的公開信息，以及來自市場研究和行業分析的信息，以及基於公司認為合理的基於該行業的數據和知識的假設。

此類前瞻性陳述是反映公司根據當前信息作出的最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定因素，不能保證其他因素不會影響此類前瞻性陳述的準確性。這些風險包括但不限於：留住關鍵人員的能力，繼續投資基礎設施以支持增長的能力，以可接受的條件獲得融資的能力，我們產品的持續質量，客户體驗和保留，第三方政府和非政府消費者銷售渠道的發展，管理層對加拿大和公司出口司法管轄區消費者需求的估計，對未來業績和支出的預期，完成建設項目和設施改進的額外資本的可用性，收購的業務和運營成功整合的風險，管理層對SG&A將僅按收入增長比例增長的估計，本新聞稿所述“風險因素”包括：擴大和維持銷售能力的能力；競爭的影響；金融市場狀況的一般影響；大麻種植業務的產量；產品需求；所需商品的價格變化；競爭；以及行業法律、規則和條例發生變化的可能性；流行病、流行病或其他公共衞生危機；新冠肺炎；以及本文所載“風險因素”中列出的其他風險。敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮風險、不確定性和假設。

儘管公司認為前瞻性陳述所傳達的預期是合理的，但不能對未來的結果、批准或成就作出保證。本MD&A和本文引用的文件中包含的前瞻性陳述明確地受此警告性聲明的限制。

關於某些非GAAP業績衡量標準的警告性聲明

本MD&A包含IFRS中未確認或定義的某些財務業績衡量標準(“非公認會計準則衡量標準”)。因此，這一數據可能無法與其他獲得許可的大麻生產商和大麻公司提供的數據相比較。關於這些措施對根據國際財務報告準則編制的合併財務報表中列報的相關可比財務信息的解釋，請參閲下面的討論。本公司認為，這些非GAAP衡量標準是有用的經營業績指標，管理層專門用來評估本公司的財務和經營業績。這些非GAAP衡量標準包括但不限於以下內容：

·大麻淨收入是指銷售大麻產品的收入，不包括消費税。大麻淨收入進一步細分如下：

◦醫用大麻淨收入僅指銷售醫用大麻的加拿大和國際大麻淨收入。

◦消費大麻淨收入僅代表消費大麻銷售的大麻淨收入。

◦批發散裝大麻淨收入僅代表批發散裝大麻的淨收入。

◦管理公司認為，大麻淨收入措施提供了有關我們的核心大麻業務和按市場類型純粹產生的淨收入的更具體信息。

·不包括散裝銷售的幹大麻平均淨銷售價的計算方法是，將幹大麻的淨收入減去該期間批發散裝大麻的淨收入，然後除以該期間售出的總克數和相當於克數的大麻。管理層認為，每克或每克當量的平均淨銷售價提供了關於一段時間內定價趨勢的更具體信息

·大麻淨收入FV調整前的毛利和毛利率的計算方法是從大麻淨收入總額中減去(1)生物資產和庫存FV變化影響前的銷售成本和(2)植物繁殖輔助支持功能的銷售成本。大麻淨收入淨收益調整前毛利率的計算方法為：大麻淨收入淨收益調整前毛利率除以大麻淨收入。管理層認為，這些措施為評估我們的大麻業務的盈利能力提供了有用的信息，因為它排除了《國際財務報告準則》所要求的非現金淨額調整對庫存和生物資產的影響。

·大麻淨收入調整後毛利和淨收入調整前毛利率為現金毛利和大麻淨收入毛利率，計算方法是從大麻總淨收入中減去(I)生物資產和庫存Fv變化影響前的銷售成本；(Ii)植物繁殖輔助支持功能的銷售成本；以及(Iii)銷售成本折舊；(Iv)大麻庫存減值；(V)業務轉型、非經常性和期外調整。大麻淨收入淨收益調整前毛利率的計算方法為大麻淨收入淨收益調整前毛利率除以大麻淨收入。調整後的毛利潤和大麻淨收入的FV調整前的毛利率進一步細分如下：

◦調整後的毛利和FV調整前的毛利率醫用大麻淨收入僅代表醫療市場產生的銷售額的FV調整前的毛利和毛利率。

◦調整後的毛利和消費者大麻淨收入的FV調整前毛利率僅代表消費市場產生的銷售額的FV調整前毛利和毛利率。

◦調整後的毛利和批發散裝大麻淨收入的FV調整前毛利率僅代表批發散裝大麻銷售的毛利和FV調整前的毛利率。

◦管理層認為，這些措施為評估我們的大麻業務的盈利能力提供了有用的信息，因為它代表了大麻業務產生的現金毛利和利潤率，不包括(I)期間外調整

提供反映當期業績的信息；以及(2)不包括國際財務報告準則要求的非現金FV調整對存貨和生物資產的影響。

·調整後的EBITDA計算為持續運營的淨收益(虧損)，不包括所得税支出(回收)、其他收入(支出)、基於股份的薪酬、折舊和攤銷、收購成本、已出售庫存的公允價值變化、庫存減值調整、生物資產的公允價值變化、與業務轉型相關的成本、期外調整、非經常性項目以及與商業化前專注於開發國際市場的業務相關的成本。調整後的EBITDA旨在為公司的經營現金流提供一個指標，被行業分析師廣泛用於將Aurora與其競爭對手進行比較，並得出對Aurora未來財務業績的預期，不包括不反映當前經營業績的期間外調整。

·管理層認為營運資本是一項重要的流動性指標，其定義為公司綜合財務狀況報表中所述的流動資產減去流動負債。

·調整後的SG&A定義為SG&A、較少的業務轉型、非經常性、市場開發和超期成本。管理層認為，這一措施為評估我們業務的經常性成本提供了有用的信息。

·調整後的R&D定義為R&D、較少的業務轉型、非經常性和超期成本。管理層認為，這一措施為評估我們業務的經常性成本提供了有用的信息。

非GAAP措施應與根據IFRS編制的其他數據一起考慮，使投資者能夠以類似於Aurora管理層的方式評估公司的經營業績、基本業績和前景。因此，這些非公認會計準則衡量標準旨在提供更多信息，不應孤立地加以考慮，也不應作為根據《國際財務報告準則》編制的績效衡量標準的替代品。