附件10.5

賠償協議

本賠償協議(本《協議》)於2021年7月7日由美國特拉華州的一家ALTC Acquisition 公司(“本公司”)和[D&O名稱] (“賠償對象”)。

獨奏會

鑑於公司董事會(“董事會”)已確定，根據合同，公司有義務在適用法律允許的最大範圍內，對為公司及其直接和間接子公司(統稱為“公司集團”)服務的人員進行賠償、保持無害、免除責任和墊付費用，這是合理、審慎和必要的。

鑑於，本協議是對修訂和重新發布的《公司註冊證書》(以下簡稱《憲章》)和《公司章程》(以下簡稱《細則》)以及據此通過的任何決議的補充和推進，不得視為本協議的替代品，也不得減少或廢除受賠方在本協議項下的任何權利；

鑑於在沒有足夠保護的情況下，受賠方可能不願願意擔任高級職員或董事顧問或其他職位，本公司希望受賠方擔任該職位。受彌償人願意為本公司或代表本公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是受彌償人須如此獲得彌償；及

因此，現在，考慮到本協議所包含的前提和契約，並受日期為2021年7月7日的書面協議條款的約束，本公司和贖回人特此訂立契約，並達成如下協議：

條款及細則

1.為公司提供服務。考慮到本公司在本協議項下的契約和義務，彌償人將繼續擔任或繼續擔任本公司集團任何成員公司的高級職員、顧問、顧問、關鍵員工或任何其他職位，只要彌償人被正式推選或委任或保留，或直至彌償人提出辭職或直至彌償人被免職。儘管有上述規定，本協議在受賠方不再擔任董事、高級管理人員、顧問、關鍵員工或以第17節規定的公司集團任何成員的任何其他身份繼續有效。但是，本協議不應要求受賠方或本公司有義務在法律或雙方的其他協議或承諾(如果有)另有要求的任何期限後繼續為本公司集團提供服務。

2.本協議中使用的定義。

(A)“代理人”指現為或曾經是董事、本公司或本公司附屬公司的高級職員或僱員或獲本公司授權代本公司行事的其他人士，包括應其他公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託或其他企業的要求，為本公司或其附屬公司的利益或代表本公司或其附屬公司的利益而以董事、其他法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的要求擔任職務的人員、僱員、受託人或其他官員。

(B)術語“受益所有人”和“受益所有權”應具有根據交易法(定義見下文)頒佈的規則13d-3所規定的含義，自本協議生效之日起生效。

(I)第三方收購股票。除ALTC保薦人有限責任公司(“保薦人”)的關聯公司外，任何人(定義見下文)直接或間接是本公司證券的實益擁有人，佔本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券總投票權的15%(15%)或更多，除非(1)任何人對本公司證券的相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券的流通股總數減少，或(2)此類收購事先得到留任董事(定義見下文)的批准，且此類收購不會構成本定義第(Iii)部分規定的控制權變更；

(二)更換董事會成員。截至本文發佈之日，組成董事會的個人，以及董事會任命或提名供公司股東選舉的任何新董事，經當時在任的名董事中至少三分之二的投票通過，或其任命或選舉提名已獲批准的新董事(統稱為“留任董事”)，因任何原因不再構成董事會成員的多數；

(Iii)公司交易。合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或涉及本公司和一個或多個業務(“業務合併”)的類似業務合併在每個情況下的生效日期，除非在該等業務合併之後：(1)在緊接該等業務合併之前有權在董事選舉中投票的本公司證券的所有或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有，當時尚存或產生的實體或控制該尚存或產生的實體的最終母實體的未償還證券的合計投票權超過51% 有權在繼任者(包括因此類交易而直接或通過一個或多個子公司(定義如下)擁有本公司或本公司全部或基本上所有資產的公司(包括但不限於)的董事選舉中投票的最終母公司)的比例與緊接該企業合併前的所有權基本相同。一般有權在董事選舉中投票的證券；(2)除本公司的聯屬公司外，任何人(不包括因該業務合併而產生的任何公司)均不直接或間接地成為當時有權在繼任者董事選舉中投票的未償還證券的15%或以上的合併投票權的受益擁有者，除非該人在企業合併前直接或間接地是本公司合併投票權的15%或以上的實益擁有人；(3)繼任者的董事會(或類似的管理機構)的多數成員在簽署關於這種企業合併的初始協議或董事會行動時是留任董事；

(4)清算。公司股東批准對公司進行徹底清算，或批准一項或一系列協議，由公司出售或處置公司的全部或幾乎所有資產，但不包括保理公司目前的應收款或到期的託管(如果不需要股東批准，則董事會決定在一筆交易或一系列相關交易中進行此類清算、出售或處置)；或

(V)其他事件。根據《交易法》(定義見下文)頒佈的第14A條(或任何後續規則)第 14A條第6(E)項(或任何類似的附表或表格中的任何類似項的迴應)而發生的任何其他性質的事件，不論本公司當時是否遵守該報告要求，均須予以報告。

(D)“公司身份”是指現在或過去是本公司或應本公司要求為其服務的任何其他企業(定義見下文)的人員、高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的身份。

(E)“特拉華州法院”係指特拉華州衡平法院。

(F)“無利害關係董事”指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟(定義如下)的一方的公司董事。

(G)“企業” 指本公司及本公司(或其任何全資附屬公司)為立約一方、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或應本公司要求應本公司要求提供服務的董事、高級職員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人而在合併或合併中吸收的任何其他法團、組成法團(包括組成法團) 。

(H)“證券交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

(I)“費用”應包括所有直接和間接費用、任何類型或性質的費用和開支，包括但不限於：所有合理的律師費和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、私人偵探和專業顧問費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、傳真費、祕書服務費以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、作為或準備成為訴訟程序(定義見下文)的證人、和解或上訴或以其他方式參與訴訟，包括合理補償受賠人所花費的時間，而公司或任何第三方不會因此而補償他或她。費用還應包括與任何訴訟程序(定義如下)引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的本金、保費、擔保和其他成本。然而，費用不應包括賠償人為和解而支付的金額，或在公司或根據公司權利進行的任何訴訟中針對賠償人作出的判決或罰款的金額。

(J)凡提及“罰款”，應包括就任何僱員福利計劃對受償人評估的任何消費税；凡提及“應本公司要求提供服務”，應包括作為本公司董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員、代理人或受託人就僱員福利計劃、其參與者或受益人負有責任或涉及該等董事的服務；如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人最佳利益的方式行事，則受償方應被視為按照本協議中所述的“不違背公司最佳利益”的方式行事。

(K)“獨立律師”是指在公司法事務方面有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前和過去五年都沒有被聘請來代表：(I)公司或受償人在任何事項中對任何一方都有重大意義(本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人除外)；或(Ii)訴訟程序(定義如下)的任何其他一方提出本協議項下的賠償要求。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不包括根據當時盛行的適用專業操守標準，在訴訟中代表本公司或受償人確定受償人在本協議項下的權利時會有利益衝突的任何人士。

(L)“個人”一詞應具有自生效之日起生效的“交易法”第13(D)和14(D)節所規定的含義；但“個人”應不包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何子公司(定義見下文)；(Iii)本公司或本公司附屬公司(定義見下文)的任何就業福利計劃，或本公司股東直接或間接擁有的任何公司的任何就業福利計劃，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同；及(Iv)本公司或本公司附屬公司或本公司附屬公司(定義見下文)僱員福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券，或由本公司股東直接或間接擁有的公司的任何受託人或其他受信人持有的證券，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

(M)術語“訴訟”應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟，無論是否涉及公司的權利或其他方面，也不論是民事訴訟(包括故意或無意的侵權索賠)，刑事、行政或調查或相關性質的訴訟，而受償方是、正在、將會或可能因受償方的公司身份或其他原因而參與其中的。無論當時是否擔任此類職務根據本協議可提供賠償、報銷或墊付費用的任何責任或費用，但不包括根據第14條進行的任何強制執行程序。

(N)對於任何人來説，術語“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體，其有投票權的證券或股權的多數投票權直接或間接由該人擁有。

3.第三方訴訟中的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者曾經、現在或被威脅成為任何訴訟的當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司應根據本第3節的規定對其進行賠償、使其無害並免除被賠付者的責任(作為證人、宣誓人或其他)，但因被賠付者的公司身份而由本公司或根據其權利獲得有利於本公司的判決的訴訟除外。根據本第3條，如獲彌償人以善意行事，並以他合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，則受彌償人應就該等法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜而實際及合理地招致的一切開支(包括與該等開支有關或應支付或應付的所有利息、評估及其他費用，包括已支付或應付的所有利息、評估及其他費用)向受償人作出彌償、使其免受損害及免除其責任，而就刑事法律程序而言，並無合理理由相信受彌償人的行為屬違法。

4.在由公司提起的法律程序中或在公司的權利下進行的彌償。在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者是、正在或被威脅作為任何訴訟的一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司應根據第4節的規定對被賠付者進行賠償、使其無害並免除被賠付者的責任。以被賠付者的公司身份為由，本公司有權獲得對其有利的判決。根據本第4條，如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則受償方應就受償方或受償方就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用予以賠償、使其不受損害，並免除受償方的所有費用。對於任何索賠、問題或事項，除非且僅限於提起訴訟的任何法院或特拉華州法院應應申請作出的裁決，否則不得根據本第4條就任何索賠、問題或事項作出賠償、保持無害或免除費用，除非且僅限於提起訴訟的法院或特拉華州法院應申請裁定，儘管裁決了責任，但考慮到案件的所有情況，受賠償人公平和合理地有權獲得賠償，被認定為無害或免除責任。

5.完全或部分成功的一方的費用賠償。儘管本協議有任何其他規定，但第27條除外，但由於受償方的公司身份，受償方過去或現在是或現在是受償方(或參與方)的一方(或參與者)，且無論是非曲直，成功地為任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯，在適用法律允許的範圍內，被保險方應在適用法律允許的最大範圍內，對受賠方實際和合理地產生的與此相關的所有費用進行賠償、使其無害，並免除受賠方與此相關的所有費用。如果受償方在該訴訟(或其部分)的抗辯中並非完全成功，但無論是非曲直，在該訴訟中的一個或多個但少於所有索賠、問題或事項的抗辯中，公司應在適用法律允許的最大範圍內，就受償方或代表受償方就每項成功解決的索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用進行賠償、保持無害並免除受償方的責任。如果受賠方在該訴訟(或其部分)的抗辯中未能完全勝訴，本公司還應在適用法律允許的最大範圍內，就受賠方勝訴的索賠、問題或任何索賠、問題或事項而合理產生的所有費用進行賠償、使其無害並免除受賠方的所有費用。就本節而言，在不受限制的情況下，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，不論是否造成損害，應被視為對該索賠、爭議或事項的辯護取得了成功。

6.彌償證人的開支。儘管本協議除第27條外有任何其他規定，但如果因受償方的公司身份，受賠方是任何訴訟的證人或宣誓人，而受償方不是或不是一方或可能成為一方，則應在適用法律允許的最大範圍內，對受償方或受償方實際和合理地發生的與此相關的所有費用予以賠償、無害和免除。

7.額外賠償，享有無害和免責的權利。儘管第3、4或5條有任何限制，但第27條除外，公司應在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，賠償、保持無害並免除受償人的責任，如果受償人是任何訴訟的一方或可能成為訴訟的一方，則公司有權促成對公司有利的判決(包括與該等費用、判決、罰款和在任何訴訟中為和解而支付的所有費用和判決、罰款、罰款和金額)，或有權促成對公司有利的判決(包括與該等費用、判決、罰款有關的所有已支付或應付的所有利息、評估和其他費用，罰金和和解金額)實際和合理地發生在與訴訟有關的訴訟中。

8.連帶責任的分擔。

(A)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議中為規定的賠償、無害和/或免責權利由於任何原因不能全部或部分提供給受償人，公司應首先支付受償人發生的全部金額，無論是判決、責任、罰款、罰款、已支付或需要支付的和解金額和/或費用，而不是賠償，而是保持無害或免除受償人的權利，本公司特此放棄並放棄其在任何時候對受償人的任何出資權利。

(B)本公司不得就本公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與該訴訟，本公司將會承擔責任)，除非該和解協議規定完全並最終解除針對彌償人的所有索賠。

(C)公司特此同意對公司的高級職員、董事或僱員(受償人除外)提出的、可能與受償人共同承擔責任的任何供款索賠予以充分賠償，使其不受損害，並免除受償人的責任。

9.免責條款。儘管本協議有任何規定，但本協議規定，公司沒有義務就向受償人提出的任何索賠作出任何賠償、預支費用、持有無害或免責賠償：

(A)根據任何保險單或其他彌償或墊付條款，受彌償人或其代表已實際收到付款的，但超出根據任何保險單、合約、協議、其他彌償或墊付條款或其他規定實際收到的款額的任何超額部分除外；

(B)《交易所法令》第16(B)條(或任何後續規則)或州成文法或普通法的類似條文所指的受彌償人買賣(或買賣)本公司證券所得利潤的賬目；或

(C)除第14(F)-(G)節另有規定的外，在控制權變更之前，與受償人發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的，包括受償人對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟開始前授權 (或任何訴訟的任何部分)，或(Ii)公司提供賠償、持有無害或贖罪付款，根據適用法律賦予本公司的權力，其全權酌情決定。受賠方應僅在無法從本公司承保受賠方的任何保險單中獲得此類付款或墊款的情況下，向本公司尋求付款或墊款。

10.預支費用；申索抗辯。

(A)儘管本協議有任何相反的規定，但第27條除外，且在適用法律未禁止的範圍內，公司應在公司收到一份或多份要求預付款的聲明後十(10)天內，在任何訴訟的最終處置前，支付受償人因任何訴訟而產生的費用。在法律允許的最大限度內，預付款應是無擔保和免息的。墊款應在法律允許的最大範圍內進行，而不應考慮受賠方償還費用的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償、被視為無害或被免除責任的最終權利。墊款應包括為執行訴訟而產生的任何和所有合理費用(為此，假設費用定義中提及的所有“訴訟”均被視為與執行程序有關)，包括為支持所索賠的墊款而準備和向公司轉發報表所產生的費用。本協議應構成受賠方償還預付款的承諾，但前提是最終確定受賠方無權根據本協議、《憲章》、《公司章程》、公司章程、適用法律或其他規定獲得賠償、認為無害或免除責任，但前提是適用法律要求作出此類承諾。第10(A)節不適用於根據本協議第9節不允許賠償的任何訴訟，但應適用於第9(B)節中提及的任何訴訟，在最終裁定受賠方對此負有責任之前。

(B)公司將有權自費參與訴訟。

(C)未經被賠付人事先書面同意，公司不得就任何將對被賠付人施加任何費用、判決、罰款、罰款或限制的訴訟、索賠或訴訟(全部或部分)達成和解。

11.通知和申請賠償的程序。

(A)受償人同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、資料或其他文件後，立即以書面通知本公司，該等資料或文件與可能須受賠償的任何訴訟、索償、問題或事項有關，持有無害或免責權利，或預支本協議所涵蓋的費用。受償方未能將此通知公司不應解除公司根據本協議或以其他方式可能對受償方承擔的任何義務。

(B)受賠方可向本公司提交書面申請，要求按照本協議對受賠方進行賠償、使其不受損害或免除受賠方的責任。此類申請(S)可在受賠方認為適當的時間(S)以其唯一的酌情權提交。在被保險人提出書面賠償申請後，被保險人獲得賠償的權利應根據本協議第12(A)條確定。

12.申請彌償時的程序。

(A)如果適用法律要求，應在具體情況下通過下列方法之一就受償人的賠償權利作出決定：(I)如果控制權沒有發生變化，(X)通過非利害董事的多數票，即使不到董事會的法定人數，(Y)由一個獨立董事委員會，即使不到董事會的法定人數，或(Z)如果沒有無利害關係的董事，或如果該等董事如此指示，由獨立律師向董事會提交書面意見，副本應交付給彌償對象，或(Ii)如果控制權發生變化，則由獨立律師向董事會提交書面意見，其副本應交付給彌償對象。本公司將立即就任何關於彌償對象有權或無權獲得賠償的確定以書面形式告知受償人，包括對拒絕賠償的任何原因或依據的描述。如果確定受賠方有權獲得賠償，則應在確定後十(10)天內向受賠方支付款項。受賠方應就受賠方的賠償權利與作出此類確定的個人、個人或實體進行合理合作，包括應合理事先請求向該個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息並非享有特權或以其他方式不受披露，並且是受賠方和合理需要的。因與作出裁決的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括合理的律師費和支出) 應由公司承擔(無論有關賠償對象是否有權獲得賠償的裁決)，公司特此同意賠償並使其不受損害。

(B)如果根據本條例第12(A)條規定由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本條例第12(B)條的規定選擇獨立律師。獨立律師應由受償人挑選(除非受償人要求由董事會作出選擇)，而受償人應向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求。如果董事會選擇了獨立律師，公司應向受保人發出書面通知，告知受保人如此選擇的獨立律師的身份，並證明如此選擇的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求。在任何一種情況下，受償方或本公司(視屬何情況而定)可在收到此類選擇的書面通知後十(10)天內，向本公司或受償方(視情況而定)提交書面反對意見；但是，只有在這樣選擇的獨立律師不符合本協定第2節所界定的“獨立顧問”的要求的情況下，才能提出這種反對意見，而且反對意見應具體説明這一主張的事實依據。如果該書面反對被如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到該反對被撤回或有司法管轄權的法院裁定該反對沒有根據。如果在受賠方根據本條款第11(B)款提交書面賠償請求後二十(20)天內，未選定任何獨立律師，且未提出異議，則本公司或受賠方均可向特拉華州法院請願，要求解決本公司或受賠方對另一方選擇獨立律師和/或由特拉華州法院指定為獨立律師的任何異議。根據本協議第12(A)節的規定，所有異議得到解決的人或被任命的人應擔任獨立律師。在根據本協議第14(A)節正式啟動任何司法程序或仲裁後，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。

(C)公司同意支付獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或其合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、責任及損害，向該獨立律師作出全面賠償及使其不受損害。

13.某些法律程序的推定及效力。

(A)在就本協議項下的賠償權利作出決定時，作出該決定的個人、個人或實體應假定，如果受賠方已根據本協議第11(B)條提交賠償請求，則受賠方有權根據本協議獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻與任何個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定的推定。本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)未能在根據本協議提出的任何訴訟開始前作出裁定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是恰當的，或本公司(包括無利害關係董事或獨立律師) 未能實際裁定受償人未符合適用的行為標準，均不得作為訴訟的抗辯理由或推定受償人未符合適用的行為標準。

(B)如果根據本協議第12條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到請求後三十(30)天內未作出決定，則在法律允許的最大範圍內，應視為已作出必要的有權獲得賠償的決定，且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述。或遺漏必要的重要事實，以使受賠方的陳述不具有實質性誤導性，與賠償請求有關，或(Ii)根據適用法律明確禁止任何或所有此類賠償的最終司法裁決；但是，如果善意就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則可以將30天的期限延長一段合理的時間，但不得超過額外的十五(15)天。

(C)以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項，或在提出不認罪或類似的抗辯時，其本身不應(除非本協議另有明確規定)對受賠方要求賠償的權利造成不利影響，也不應就任何刑事訴訟合理地相信受賠方並非本着善意行事或以不符合公司最大利益或刑事訴訟的方式作出推定。被賠付人有合理理由相信他的行為是非法的。

(D)就任何誠實信用的確定而言，如果受償方的行動是基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或基於企業的董事、經理或高級管理人員在履行職責期間向受償方提供的信息，或聽取企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員的法律顧問的意見，則受償方應被視為真誠行事。或向本企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員、由獨立執業會計師或由企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員提供的資料或記錄或作出的報告。第13(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為或被認定符合本《協議》中規定的適用行為標準的其他情況。

(E)企業的任何其他董事、高管、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、代理人或員工的知曉和/或行為，或沒有采取行動的情況，不得歸罪於受賠方以確定根據本協議獲得賠償的權利。

14.INDEMNITEE的補救辦法。

(A)如果如果(I)根據本協議第12條確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第10條在適用法律允許的最大程度上預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內未根據本協議第12(A)條確定是否有權獲得賠償，(Iv)未在公司收到書面請求後十(10)天內根據本協議第5、6、7款或第12(A)款最後一句支付賠償金， (V)未根據本協議第8條及時支付繳款，(Vi)未在確定被賠方有權獲得賠償後十(10)天內根據本協議第3或4款支付賠償金，或(Vii)根據任何持有無害權利或本協議下的免責權利或其他權利向受賠方支付款項，或未按照本協議支付，則受賠方應有權由特拉華州法院裁決此類賠償、持有無害、免責、貢獻或進步權利。或者，根據受償方的選擇，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，尋求由單一仲裁員進行的仲裁裁決。除本文所述外，特拉華州法律的規定(不考慮其法律衝突規則)適用於任何此類仲裁。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。此類裁決或仲裁程序在本文中稱為“執行程序”。

(B)如果已根據本協議第12(A)條作出裁決，認為受償方無權獲得賠償，則任何執行程序應在各方面作為重新審判或仲裁進行，且不應因該不利裁決而損害受償方的利益。

(C)在任何執行程序中，應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償、認為無害、免除責任並獲得費用墊付，公司有責任證明受賠人無權獲得賠償、認為無害、免除責任並獲得墊付費用(視情況而定)，並且公司不得以任何目的引用根據本協議第12(A)條作出的對受償方不利的任何裁決或將其作為證據。如果受賠方啟動強制執行程序，則在最終確定受賠方獲得賠償的權利(所有上訴權利已用盡或失效)之前，不應要求受賠方根據第10條向公司償還任何預付款。

(D)如果根據本協議第12(A)節確定受賠償人有權獲得賠償，公司應在執行程序中受該決定的約束，但以下情況除外：(I)受受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償人的陳述在賠償請求方面不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(E)公司不得在執行程序中斷言本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議所有條款的約束。

(F)公司應在法律允許的最大範圍內對所有費用進行賠償並使其不受損害(為本句子的目的，假定費用定義中提及的所有訴訟均指強制執行程序) 如果受償方提出要求，應(在公司收到書面請求後十(10)天內)在適用法律允許的最大限度內向受償方支付，受償人與受償人提起的任何強制執行程序有關的費用：(I)執行其在本協議或任何其他賠償下的權利，或因違反本協議或任何其他賠償而獲得損害賠償，維護憲章或本章程或現在或今後有效的章程的條款或條款不受損害；或(Ii)根據任何人為受償人的利益而維持的任何保險單下的追償或墊款，而不論結果如何，亦不論受償人最終是否有權獲得該等賠償、持有無害或免責的權利、墊付、供款或保險追償(視屬何情況而定) (除非該強制執行程序並非由受償人真誠提起)。

(G)本公司應按特拉華州法律規定的法定利率向被賠付人支付利息，以支付本公司賠償、持有無害或免除責任或墊款、或有義務賠付、維持無害或免除責任或墊付的金額，自被賠付人要求賠償之日起至本公司或其代表向賠付者支付任何費用之日起期間內的利息將被視為無害、免除、出資、償還或墊付。

15.擔保。儘管本協議有任何相反規定，但第27條除外，在受償方要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時並不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品向受償方提供擔保以履行本公司在本協議項下的義務。任何此類擔保，一旦提供給賠付方，未經賠付方事先書面同意，不得撤銷或解除。

16.非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的受償權人的權利不應被視為排除受償人根據適用法律、憲章、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定在任何時間有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不限制或限制受償方根據本協議就任何訴訟(不論該訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成)或因該受償方在該等修訂、變更或廢除前採取或遺漏的任何行動而引起或與之有關的任何權利，除非受償方與本公司在該等修訂、變更或廢除中另有明文規定。如果適用法律的變更(無論是通過法規或司法裁決)允許獲得比《憲章》、章程或本協議目前規定的更大的賠償、持有無害或免責的權利或預支費用，則本協議雙方的意圖是，受賠方應通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並且是根據法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。對本協議項下任何權利或補救措施的主張或使用，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)《特拉華州一般公司法》、《憲章》和《章程》允許本公司購買和維持保險或提供類似的保障或作出其他安排，包括但不限於代表受彌償人提供信託基金、信用證或擔保保證金(“彌償安排”)，以對抗受彌償人或由受償人或其代表承擔的任何責任，或以董事、公司高級人員、僱員或代理人的身份，或因受償人的身份而產生的責任，本公司是否有權根據本協議的規定或DGCL當時有效的規定，就該等責任向受保險人作出賠償。購買、建立、維護任何此類賠償安排不得以任何方式限制或影響公司或受賠方在本協議項下的權利和義務，除非本協議另有明文規定，而且公司和受賠方簽署和交付本協議不應以任何方式限制或影響公司或另一方或雙方在任何此類賠償安排下的權利和義務。

(C)至本公司集團任何成員公司的任何成員持有一份或多份保險單，為本公司集團的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人或其應本公司要求服務的任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合作伙伴、管理成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險，則受賠人應根據其條款在任何此等董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託代理人、此類保單下的僱員或代理人。如果在本公司從訴訟的任何來源收到關於被賠付者是當事一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)的通知時，本公司有有效的董事和高級職員責任保險，本公司應按照各自保單中規定的程序將該訴訟迅速通知保險公司。此後，本公司應採取或促使採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該訴訟而應支付的所有金額。

(D)在本協議項下發生任何付款的情況下，公司應在法律允許的最大範圍內代位獲得受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取確保這些權利所需的所有行動，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行此類權利所需的文件。

(E)應本公司的要求，本公司應任何其他企業的高管、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的身份，對正在或曾經作為任何其他企業的受賠人進行賠償、保持無害、免除或墊付費用的義務應減去受賠人實際從該企業獲得的任何賠償、保持無害或免除費用的金額。儘管本協議有任何其他相反的規定但第27條除外，(I)在本公司履行和履行本協議項下的所有義務之前，受賠方沒有義務減少、抵銷、分配、追索或分攤任何賠償，在負有此類責任的多方之間對受賠方進行無害、免責、墊付、繳費或保險，以及(Ii)公司應全面履行本協議項下的義務，而不考慮受賠方是否持有、可以尋求或已經尋求任何賠償、免責、墊付、賠款或保險。對公司以外的任何個人或實體的繳費或保險承保權。

(F)對於保薦人有權獲得保薦人或其關聯公司提供的賠償、墊付費用和/或保險的權利，(I)本公司應為第一擔保人(即，公司對保償人的義務是主要的，保薦人或其關聯公司的任何義務(視情況而定)是次要的，即保薦人或其關聯公司對保薦人所發生的費用或債務進行墊付或提供賠償的義務)，(Ii)在法律允許的範圍內，按照本協議的條款、公司的組織文件或其他協議的要求，公司應按法律允許的範圍和本協議的條款、公司的組織文件或其他協議的要求，對所有索賠、債務、損害賠償、損失、成本和費用(包括為滿足判決、妥協和和解而支付的罰款和罰金以及法律費用和調查或抗辯任何索賠或指控的合理費用)的全部金額承擔全額預付款，而不涉及被賠償人可能對保薦人或其關聯公司擁有的任何權利。且(Iii)本公司不可撤銷地放棄、放棄及免除保薦人及其關聯公司(視情況而定)就出資、代位權或任何其他形式的追討而向其提出的任何及所有索償要求。保薦人或其關聯公司代表受賠方就受償方向本公司尋求賠償的任何索賠進行的預付款或付款(如適用)不影響前述規定，保薦人及其關聯公司在適用的範圍內應享有分攤權，並被代位至受賠方向本公司追償的所有權利。

17.協議期限。本協議所載本公司的所有協議和義務在受賠方應本公司要求擔任的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、高管、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、經理、管理成員、受託人、受託人、經理、管理成員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、經理、管理成員、受託人、受託人、經理、管理成員、受託人、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的代理人任職期間繼續有效，此後，只要受償方因其公司身份而受到任何可能的訴訟或強制執行程序(包括對此提出上訴的任何權利)的約束，本協議和義務應繼續有效。無論是否在發生根據本協議可提供賠償或墊付的任何責任或費用時，受賠方是否以任何此類身份行事。

18.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行： (A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何條款、段落或句子的每一部分包含被認為無效、非法或不可執行的任何此類條款，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此受到任何影響或損害，並且應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律並使本協議各方的意圖達到最大效果所必需的範圍內進行了改革；以及(C)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分、第段或包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款、本身並不無效、非法或不可執行的條款的每一部分)的解釋應以實現本協議所表明的意圖為目的。

19.強制執行和約束力。

(A)本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議並承擔由此施加於本公司的義務，以誘使受償方擔任本公司集團的董事、高級職員或主要僱員，而本公司確認受償方在擔任本公司集團的董事、高級職員或主要僱員時依賴本協議。

(B)在不限制《公司章程》或公司章程下可能不時修訂的受償人的任何權利的情況下，本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

(C)根據本協議提供或授予的賠償、保持無害、免除和推進開支權利應對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的所有或基本上所有業務和/或資產進行的任何直接或間接繼承人，但須受該繼承人遵守第19(D)條的規定)繼續對已不再是董事高級職員的受償人具有約束力並可強制執行。應本公司的要求，本公司的僱員或代理人或董事的高級管理人員、受託人、普通合夥人、經理、任何其他企業的管理成員、受託人、僱員或代理人，並應使受償人及受償人的配偶、經允許的受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人受益。

(D)本公司應要求及促使本公司所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接透過購買、合併、合併或其他方式) 以書面協議的形式及實質上令受償人滿意，明確承擔及同意履行本協議，方式及程度與如未發生該等繼承時本公司將被要求履行的方式及程度相同。

(E)公司和受償方在此同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為進行金錢補救可能是不充分的、不可行的和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給受償方造成不可彌補的損害。因此，本協議雙方同意，受償方可在法律允許的最大範圍內，通過尋求強制令救濟和/或履行本協議的其他事項來執行本協議，而無需出示實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求強制令救濟和/或具體履行，不應被禁止尋求或獲得受償方有權獲得的任何其他救濟。本公司和受償人還同意，在法律允許的最大限度內，受償人有權獲得該等特定履約和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需張貼保證書或其他與此相關的擔保。本公司承認，在沒有豁免的情況下，有管轄權的法院可能要求受償人提供保證書或其他擔保。公司特此在法律允許的最大範圍內免除任何此類擔保或其他擔保的要求。

20.修改和棄權。本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力，除非由本公司和受賠方以書面形式簽署。本協議任何條款的放棄均不得強制執行，除非以書面形式並由要強制執行本協議的一方簽署。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

21.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在上述通知或其他通信的收件人以專人方式送達，或(Ii)以掛號信或掛號信寄出並預付郵資的第三(3)個營業日之後的第三(3)個營業日內正式發出：

(A)如果寄往本協議簽字頁上註明的地址，或受償方應以書面形式向本公司提供的其他地址。

(B)如為本公司，則為：

ALTC收購公司

第五大道640號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10019

收件人：Jay Taragin

複印件，不構成通知，發送至

Weil，Gotshal&Manges LLP 第五大道767號
紐約，紐約10153
收件人：亞歷山大·林奇

芭芭拉·布羅迪

傳真號：(212)310—8007

或本公司以書面形式提供給受償人的任何其他地址。

22.適用的法律和對管轄權的同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄和解釋，並根據特拉華州法律執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除受償方根據本協議第14(A)款啟動的仲裁外，在法律允許的最大範圍內，本公司和受償方在此無條件地、不可撤銷地：(A)同意因本協議而引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，不得在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起；(B)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權；(C)放棄對在特拉華州法院提出的任何此類訴訟或程序的任何反對意見；及(D)放棄並同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序已在不適當的或不方便的論壇中提起，或(全部或部分)受到陪審團審判的任何索賠。在法律允許的最大範圍內，雙方特此同意，以第21條規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的程序文件和其他文件，即為有效和充分的送達。

23.完全相同的對應物。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應視為原件，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本即可證明本協定的存在。

24.其他。在適當的情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議第段的標題僅為方便起見而插入，不得視為本協議的一部分或影響本協議的結構。

25.其他個動作。如果在法律允許的最大範圍內需要任何行為、決議、批准或其他程序來驗證本協議中的任何條款，則公司承諾以使公司能夠履行其在本協議項下的義務的方式影響或採用該行為、決議、批准或其他程序。

26.放棄對信託帳户的索賠。受償人特此同意，其對因本公司首次公開招股而設立的信託賬户內的任何款項或其中的任何款項並無任何權利、所有權、權益或申索(每項權利均為“申索”)，並特此放棄其未來因向本公司提供的任何服務或因任何服務而可能產生的任何申索，亦不會以任何理由向該等信託賬户追索。

27.保險的維護。公司應盡商業上合理的努力，在公司根據本協議負有賠償義務的整個期間內，向信譽良好的保險公司取得並維持一份或多份保險單，為公司高級管理人員/董事提供因錯誤行為和不作為造成的損失保險，並確保公司履行本協議規定的賠償義務。受賠人應根據其條款由該等保單或該等保單承保，並在該等保單或該等保單下可供該等人員承保的最大範圍內承保。在所有此類保險單中，應將被保險人指定為被保險人，以使其享有與公司董事和高級管理人員中最優惠的被保險人相同的權利和福利。

[簽名頁如下]

茲證明，本賠償協議已於上述日期簽署，特此聲明。

	ALTC收購公司


	發信人：
		姓名：
		標題：

	印地安那


		[D&O名稱]