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定向增發股份 購買協議

本定向增發股份協議日期為2021年7月7日(“本協議”)，由特拉華州的ALTC Acquisition Corp.(“本公司”)與特拉華州的有限責任公司(“買方”)簽訂。

鑑於本公司擬完成首次公開發行(“公開發行”)A類普通股，面值為每股0.0001美元，載於本公司與公開發行有關的S-1表格註冊説明書(“註冊説明書”)；及

鑑於，買方 現希望購買合共1,350,000股股份(或1,450,000股，如承銷商的超額配售選擇權已全部行使 )(“私募股份”)。

因此，考慮到本協議中包含的相互承諾和其他良好和有價值的對價，並在此確認已收到和充分 ，本協議各方擬在法律上受約束，同意如下：

協議書

第1節.授權、購買和出售；定向增發股份的條款。

答： 定向增發股份的授權。本公司已正式授權向買方發行及出售私募股份。

(I) 作為根據本協議購入的1,350,000股私募股份的全額付款，買方須在登記聲明生效日期前至少一(1)個營業日，或在本公司與買方同意的其他日期前，根據本公司的電匯指示，以電匯方式支付13,500,000美元(“收購價”)。

(Ii) 如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，買方應按行使超額配售選擇權的金額的相同比例購買最多100,000股額外的私募股份(“額外的私募股份”)，同時購買額外的私募股份，作為根據本協議購買的額外私募股份的全額支付，以及至少在全部或部分超額配售期權結束前至少一(1)個營業日支付，或在本公司與買方可能同意的其他日期，買方應根據本公司的電匯指示，以電匯方式支付每股額外私募股份10.00美元，總額最高1,000,000美元。

(Iii) 私募股份買賣的截止日期應與公開發售的截止日期(“初始截止日期”)同時進行。額外私募股份的買賣(如適用)應與全部或部分超額配售選擇權的結束同時進行(該截止日期，連同初始截止日期、“截止日期”和每個“截止日期”)。 購買和出售每股非公開配售股份和額外私人配售股份的交易應在Weil，Gotshal&Manges LLP，767 Five Avenue，New York，New York，10153，或本合同雙方可能約定的其他地點。

(I) 私募股份與將於公開發售中發售的股份大致相同，但以下情況除外：(A)根據本公司、買方及董事每名高級職員、董事及董事代名人之間於本協議日期訂立的函件協議(“函件協議”)的規定 ，及(B)私募股份是根據《證券法》的註冊要求豁免而購買的，並且只有在上述函件協議中所述的鎖定期滿及根據註冊權協議(定義見下文)登記後，私募股份才可自由買賣。 或可獲豁免註冊，且上文(A)款所述的限制已屆滿。

(Ii) 於初始截止日期或之前，本公司與買方須訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司將授予買方有關私募配售股份的若干登記 權利。

第2節公司的陳述和擔保。作為買方簽訂本協議和購買私募股份的重要誘因，公司特此向買方表示並保證(其陳述和擔保在截止日期後有效) ：

答： 組織和企業權力。本公司是一間根據特拉華州法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司，並有資格在任何司法管轄區開展業務，而未能取得上述資格會合理地 對本公司的財務狀況、經營業績或資產造成重大不利影響。本公司擁有進行本協議所述交易所需的所有必要的公司權力和授權。

(I) 截至截止日期，本協議及定向增發股份的簽署、交付及履行已獲本公司正式授權 。本協議是公司的一項有效且具有約束力的義務，可根據其 條款強制執行。於根據本協議條款發行及支付款項後，私募股份將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其於截止日期的條款強制執行。

(Ii)本公司簽署和交付本協議和定向增發股份，發行和出售定向增發股份，以及履行和遵守本協議及其各自的條款，截至 截止日期(A)與下列條款、條件或規定相沖突或導致違反，(B)構成違約， (C)導致對本公司股本或資產產生任何留置權、擔保權益、押記或產權負擔， (D)導致違反或(E)要求任何法院或行政或政府機構或機構根據公司註冊證書或公司章程(於本公司註冊證書之日生效或在計劃公開發售完成前修訂)或任何重大法律、法規、規則或法規，或公司受其約束的任何協議、命令、判決或法令，違反或要求採取任何授權、同意、批准、豁免或其他行動，或向任何法院或行政或政府機構或機構提出通知或聲明，或向其提交文件。但聯邦或州證券法規定在本合同生效之日後提交的任何文件除外。

C. 證券所有權。於根據本協議條款發行及支付後，私募股份將獲適時及有效發行、繳足股款及無須評估。在根據本協議條款發行和支付後，買方將擁有私募股份的良好所有權，不受任何 種類的所有留置權、債權和產權負擔的影響，但(I)根據本協議和本協議預期的其他協議的轉讓限制，(Ii)根據聯邦和州證券法的轉讓限制，以及(Iii)因買方的行為而施加的留置權、債權或產權負擔。

D. 政府同意。與公司簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的任何其他交易相關，不需要任何政府機構的許可、同意、批准或授權，也不需要向任何政府機構申報或備案。

E. 規則D資格。本公司及其任何聯屬公司、高級管理人員、董事或持有其20%或以上已發行證券的實益股東均未經歷根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的法規D規則506(D) 列舉的被取消資格事件。

第三節買方的陳述和擔保。作為公司簽訂本協議並向買方發行和出售私募股份的重要誘因，買方特此向公司聲明並保證(其陳述和擔保在截止日期 後有效)：

A. 組織和必要權限。買方擁有執行本協議所設想的交易所需的所有必要權力和授權。

(I) 本協議構成買方一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響的普遍適用法律及一般衡平法原則(不論是在衡平法或法律訴訟中考慮)所規限。

(Ii) 買方簽署和交付本協議以及履行和遵守本協議的條款，在截止日期前不會也不會與買方違反的條款、條件或受買方約束的任何協議、文書、命令、判決或法令的規定相沖突或導致違約。

(I) 買方收購私募股份是為買方自己的賬户，僅用於投資目的， 不是為了公開出售或分銷，也不是為了轉售。

(Ii) 買方為證券 法案下規則D規則501(A)(3)所界定的“認可投資者”，且買方並未經歷根據證券 法案規則D規則506(D)所列舉的被取消資格事件。

(Iii) 買方理解，私募股份的發售和出售取決於美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 ，且本公司依賴真實性 和準確性，以及買方遵守本命令所載的陳述和擔保 來確定該等豁免的可用性以及買方收購該等私募股份的資格。

(Iv) 買方並非因證券法規則502(C)所指的任何一般招標或一般廣告而訂立本協議。

(V) 買方已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及買方所要求的有關發售私募股份的資料 。買方已獲得向公司高管和董事提問的機會。買方明白其於私募股份的投資涉及高度風險，並已徵詢其認為就收購私募股份作出明智投資決定所需的會計、法律及税務意見。

(Vi) 買方理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對私募股份或買方投資私募股份的公平性或適當性進行過 表決或作出任何推薦或認可，也沒有對私募股份發售的優點進行過或背書。

(Vii) 買方理解：(A)私募股份尚未或正在根據證券法或任何州證券法登記，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(1)隨後根據該法登記，或(2)依據豁免出售；及(B)除註冊權協議另有明確規定外，本公司或任何其他人士均無責任根據證券法或任何州證券法律登記私募股份或遵守其下任何豁免的條款及條件。

(Viii) 買方在金融及商業事務方面擁有該等知識及經驗，知悉投資於本公司等發展階段公司證券的高度風險，有能力評估投資於私募股份的優點及風險，並能夠無限期地承擔投資於私募股份的經濟風險。買方有足夠能力應付其目前的財務需求及或有事項，且將不會有因投資私募股份而受到影響的當前或預期未來的流動資金需求。買方可以承擔其在私募配售股份的投資的全部損失。

第四節買方義務的條件。買方購買和支付私募股份的義務取決於在截止日期或之前滿足以下各項條件：

答： 陳述和保證。第2節中包含的本公司的陳述和擔保在截止日期和截止日期應為 真實和正確的，如同當時作出的一樣。

B. 性能。公司應已履行並遵守 本協議中要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議、義務和條件。

C. 沒有禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機關或任何有權處理本協議所述事項的自律組織，不得頒佈、頒佈或簽署任何訴訟、法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成本協議或認股權證協議所述的任何交易。

D. 註冊權協議。本公司應已按買方滿意的條款訂立登記權協議。

第5節公司義務的條件 。公司在本協議項下對買方的義務須在截止日期或截止日期前履行以下各項條件：

答： 陳述和保證。第3節中包含的買方的陳述和擔保應 在截止日期和截止日期時真實無誤，如同當時作出的一樣。

B. 性能。買方應已履行並遵守本協議中要求買方在截止日期或之前履行或遵守的所有協議、義務和條件。

C. 沒有禁令。任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由或在任何具有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織制定、登記、公佈或背書，以禁止完成本協議所述的任何交易。

第6節終止。本協議可於2021年7月31日之後本公司或買方在向其他各方發出書面通知後作出選擇後的任何時間終止，前提是公開發售未於該日期之前完成。

第7節陳述的存續和保證。此處包含的所有陳述和保證在截止日期後仍然有效。

第8節定義本協議中使用但未另行定義的術語 應具有註冊聲明中賦予此類術語的含義。

第9條雜項

A. 繼任者和受讓人。除本協議另有明文規定外，本協議中任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和協議應具有約束力，並符合本協議雙方各自繼承人的利益，無論是否有此明示。儘管有上述規定或本協議有任何相反規定，雙方不得將本協議轉讓給其關聯公司，但買方轉讓除外。

B. 可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效。

C. 對應方。本協議可以同時簽署兩份或更多份，任何一份都不需要有超過一方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成同一份協議。

D.描述性標題；解釋。本協議的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的實質性部分。本協議中“包括”一詞的使用應僅作為示例，而不是限制。

E. 適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應按照紐約州適用於完全在該州境內履行的合同的紐約州法律進行解釋並受其管轄，而不影響其法律衝突原則。對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，本協議雙方不可撤銷地接受位於紐約南區的任何聯邦法院或位於紐約州紐約州的任何州法院的專屬管轄權。在可根據適用法律有效執行的最大限度內，本協議各方 不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張他們不受任何此類法院管轄權管轄的任何主張、他們現在或今後可能不得不對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的 法院提起的任何索賠。

F. 修正案。本書面協議不得對任何特定條款進行修改、修改或放棄，除非通過本協議各方簽署的書面文書。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已簽署本協議，本協議自上文第一次規定的日期起生效。

公司：

[私募股權購買協議書籤字頁]