執行版本

註冊權 協議

本登記 權利協議(本“協議”)日期為2021年7月7日，由ALTC 收購公司、特拉華州一家公司(“本公司”)、ALTC保薦人有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“保薦人”)以及在本協議簽名頁上“持有人”項下所列的簽字方(每個此等當事人，連同保薦人以及此後根據本協議第5.2節成為本協議一方的任何個人或實體， “持有人”和統稱“持有人”)訂立和簽訂。

獨奏會

鑑於， 本公司與保薦人已訂立該證券認購協議，日期為2021年3月4日，根據該協議，保薦人購買了合共43,125,000股本公司B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)。

鑑於， 發起人隨後無償沒收了30,625,000股B類普通股，導致總計12,500,000股B類普通股(“方正股”)已發行；

鑑於，根據公司修訂和重述的公司註冊證書中規定的條款和條件，方正股票可轉換為公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；

鑑於， 於2021年7月7日，本公司與保薦人訂立了該私募股份購買協議，根據該協議，保薦人同意購買合共1,350,000股普通股(或最多1,450,000股，如與本公司首次公開發售有關的超額配售選擇權獲悉數行使)(“私募股份”)， 於本公司首次公開發售結束時同時進行的私募；

鑑於為支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可根據公司的要求向公司借款，其中最多

其中1,500,000美元可按每股10.00美元的價格轉換為非公開配售等值股份(“營運資金股”)；以及

鑑於， 公司和持有人希望訂立本協議，據此，公司應向持有人授予本協議所規定的有關公司某些證券的某些登記權利。

因此，現在， 考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 茲確認已收到並確認其充分，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第 條i定義

1.1定義。 就本協定的所有目的而言，本條I中定義的術語應具有下列各自的含義：

“不利的 披露”是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或主要財務官的善意判斷，在諮詢公司法律顧問後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中作出 ，以便適用的註冊説明書或招股説明書不 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實 (就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性， (Ii)假若並無提交註冊説明書，本公司將不會被要求在此時作出該等資料，及(Iii)本公司具有不公開該等資料的真正商業目的。

“協議” 應具有序言中給出的含義。“董事會”是指公司的董事會。

“業務合併”是指涉及本公司的一項或多項業務的合併、換股、資產收購、購股、重組或其他類似的業務合併。

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規一般授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。

“B類普通股”應具有本説明書中所給出的含義。“委員會”是指證券委員會和交易委員會。“普通股”一詞的含義與本説明書中給出的含義相同。“公司” 應具有序言中給出的含義。

“要求註冊”應具有第2.1.1節中給出的含義。“索要持有人”應具有第2.1.1節給出的 含義。

“交易所法案”是指1934年的證券交易法，該法案可能會不時修改。“S-1表”應具有第2.1.1節中給出的含義。

“S-3表格”應具有第2.3節中給出的含義。

“方正 股份”應具有本説明書中所給出的含義，並在轉換時視為包括可發行普通股的股份。

“創始人股份禁售期”對於創始人股份而言，是指(A)公司完成初始業務合併後一年或(B)業務合併後，(X)普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組(br}等)於本公司首次業務合併後至少150天或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或 其他類似交易之日起計任何30個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日，而該交易導致本公司全體股東有權將所持普通股股份兑換為現金、證券或其他財產。

“持有人”應具有前言中給出的含義。

“內幕信函”是指本公司、保薦人和本公司每位高管、董事和董事被提名人之間於2021年7月7日達成的某些信函協議。

“證券的最大數量”應 具有第2.1.4節給出的含義。“錯誤陳述”應指對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述

要求在註冊説明書或招股章程中陳述的重大事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(就招股説明書而言，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性所必需的。

“獲準受讓人”是指在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，並根據內幕人士函件及該持有人與本公司之間的任何其他適用協議，任何人士或實體獲準在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前及之後轉讓該等須予登記證券的任何人士或實體。

“Piggyback註冊”應具有第2.2.1節中給出的含義。

“定向增髮禁售期”是指定向增發股份的初始購買者或其獲準受讓人持有的定向增發股份，在公司首次業務合併完成後30天結束的期間。

“定向增發股份”應具有本説明書中所給出的含義。“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，

由任何和所有招股説明書補充，並經任何和所有生效後修正案修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”係指(A)任何方正股份轉換後已發行或可發行的普通股，(B)私募配售股份，(C)股東不時持有的任何已發行普通股或任何其他股本證券(包括但不限於因行使任何其他股本證券而發行或可發行的普通股)，(D) 本公司的任何股本證券(包括因行使任何該等股本證券而發行或可發行的普通股)，及(E)本公司以股票股息或股票分拆的方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關的方式發行或可發行的任何其他股本證券；但是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券將不再是應登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明已根據《證券法》生效，且該證券已根據該《登記聲明》被出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券已以其他方式轉讓，該等證券的新證書應已由本公司交付，且該等證券的後續公開分銷不需要根據《證券法》登記 ；(C)此類證券不再是未償還證券；(D)此類證券在未經登記的情況下 根據證券法(或委員會頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條被出售；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“登記” 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件進行的登記，並使登記書生效。

“登記費用”是指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A) 所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B) 遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

(E) 本公司所有獨立註冊會計師因此類註冊而產生的合理費用和支出；以及

(F) 由要求註冊的利益佔多數的持有人選擇的一(1)名法律顧問的合理費用和開支 要求註冊，以便在適用的註冊中提供和銷售。

“註冊聲明”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包括的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明中的所有證物和所有參考材料。

“請求持有人”應具有第2.1.1節中給出的含義。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法。“發起人”應具有本協議序言中給出的含義。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“承銷登記”或“承銷發行”，是指將公司證券以確定承銷方式賣給承銷商並向社會公開發行的登記。

“營運資金股份”應具有本協議中的 含義。

第二條登記

2.1需求 註冊。

2.1.1申請註冊 。除第(1)款的規定另有規定外

2.1.4和本合同第2.4節， 在本公司完成業務合併之日或之後，持有當時尚未登記的數量的可登記證券的至少20%權益的 持有人(“要求持有人”)可提出書面要求，要求登記其全部或部分證券，該書面要求應説明擬納入該登記的證券的金額和類型 及其預期的分銷方式(S)(該書面要求稱為“要求登記”)。 公司應：於本公司收到要求登記後三(3)個營業日內，以書面方式通知所有其他 登記證券持有人及其後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分須登記證券納入登記的每名登記證券持有人(每名該等持有人在該等登記中包括該持有人的全部或部分須登記證券的“要求登記持有人”)應在持有人收到本公司的通知後五(5)個營業日內以書面通知本公司。本公司收到提出請求的持有人(S)向本公司發出的任何此類書面通知後，該提出請求的持有人(S)有權 根據要求登記將其應登記的證券納入登記，公司應在收到要求登記後在實際可行的情況下儘快生效，但不得超過四十五(45)天。 要求的持有人和提出要求的持有人根據該要求要求的所有可登記證券的登記。 本公司在任何情況下均無義務根據本款第2.1.1款規定的登記要求對任何或所有可登記證券進行超過四(4)次的登記。但是，根據本協議第3.1節的規定，除非當時可用的S-1表格或任何類似的詳細登記説明(“S-1表格”)已經生效，並且提出要求的持有人 要求以S-1登記表格代表提出要求的持有人登記的所有應登記證券已全部售出，否則登記不計入登記。

2.1.2註冊生效。儘管有上文第2.1.1節或本協議任何其他部分的規定，除非和直到(I)根據要求註冊向委員會提交的關於註冊的註冊聲明已被要求註冊委員會宣佈生效，並且(Ii)公司已履行其在本協議項下的所有義務，否則根據請求註冊進行的註冊不應被視為註冊；此外，如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈生效，除非且直到：(I)該停止令或強制令被移除、撤銷或以其他方式終止，及(Ii)提出要求登記的持有人的多數權益 其後肯定地選擇繼續進行登記，並據此以書面通知本公司，但在任何情況下不得遲於五(5)天；此外，在之前根據要求註冊提交的註冊聲明生效或隨後終止之前， 公司沒有義務或要求提交另一註冊聲明。

2.1.4及本章程第2.4節，如要求註冊的持有人的多數權益通知本公司，作為其註冊要求的一部分， 根據該要求註冊的應註冊證券的發售應以包銷 發售的形式進行，則該要求持有人或要求註冊的持有人(如有)將其應註冊證券納入該等註冊的權利應以該持有人蔘與該包銷發售及在該包銷發售中加入該持有人的應註冊證券 為條件。所有擬根據本款第2.1.3款以包銷方式分銷其應註冊證券的持有人，均應以慣常形式與由提出要求的持有人中的多數利益相關者選出的承銷商(S)訂立包銷協議。

2.1.4減少包銷發行。如果承銷登記的主承銷商真誠地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有) 提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的美元金額或數量， 連同公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及根據任何其他希望出售的股東所持有的書面合同附帶登記權而要求登記的普通股(如果有) ，超過承銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對此類發行的建議發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響 (該等證券的最高美元金額或最高數量，視情況而定，即“證券最高數量”)， 則公司應在該承銷發行中包括如下內容：(I)要求持有人和提出要求的持有人(如果有)的可登記證券(根據每個提出要求的持有人和提出要求的持有人(如果有)在此類承銷登記之前分別持有的可登記證券數量的比例)，可以在不超過 證券最大數量的情況下出售；(Ii)第二，在前述第(I)款下尚未達到最高證券數量的範圍內，公司根據與該等個人或實體的單獨書面合同安排有義務登記的其他個人或實體賬户的普通股或其他股權證券，並且可以在不超過最高證券數量的情況下出售； 及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)條下尚未達到最高證券數目的情況下，本公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.1.5要求撤回註冊。根據第2.1.1款的登記，提出要求登記的要求持有人的多數權益持有人或提出要求的持有人的多數權益持有人(如有)有權根據該要求登記以任何或任何理由退出登記，在根據該要求登記向證監會提交的登記聲明根據該要求登記的 生效前，向本公司及承銷商(如有)書面通知其有意退出該登記的權利。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本款第2.1.5款撤回註冊之前，根據要求註冊而產生的註冊費用。

2.2.1 Piggyback權利。如果在本公司完成企業合併之日或之後的任何時間，本公司提議 根據《證券法》就其自身賬户或本公司股東(或由本公司和本公司股東，包括但不限於根據本條例第2.1節)提交的與員工股票期權或其他福利計劃相關的可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務提交登記聲明， 除外，(Ii)就交換要約或僅向本公司現有股東發售證券而言，(Iii)就可轉換為本公司股權證券的債務發售而言，或(Iv)就股息再投資計劃而言，則本公司應在實際可行的範圍內儘快(但不少於三(3)個營業日)向所有註冊證券持有人發出書面通知，説明擬提交的 登記聲明的提交日期，該通知須(A)説明擬納入該項發售的證券的數額及種類，擬採用的分銷方式(S)，以及擬發行的一家或多家主承銷商(如有)的姓名或名稱(如有)，及(B)向所有可登記證券持有人提供機會登記出售該等持有人可在收到書面通知後五(5)個營業日內以書面要求的數目的可登記證券的銷售(該登記 為“背靠式登記”)。本公司應本着誠意將該等應登記證券納入 該等應登記證券，並應盡其最大努力促使擬承銷 發售的一名或多名主承銷商按與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許持有人依據本款2.2.1要求的應登記證券納入該等登記，並準許 按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應登記證券。所有該等擬根據本第2.2.1款透過包銷發售分銷其應註冊證券的 持有人，應 以慣常形式與本公司為該包銷發行選定的承銷商(S)訂立包銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人 本公司希望出售的普通股的美元金額或股份數量，與 (I)根據與本協議下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股股份(如有)一起，

(Ii) 根據本條例第2.2節要求登記的可登記證券，和(Iii)根據公司其他股東的單獨書面合同搭載登記權利要求登記的普通股股份 超過證券的最大數量，則：

(A) 如果登記是代表公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記(A)中包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售； 及(B)第二，在上述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的情況下，根據第2.2.1節行使其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，以及根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的普通股(根據各股東在該承銷登記之前分別持有的可登記證券數量的比例)，可在不超過證券最高數量的情況下出售的可登記證券；

(B) 如果登記是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則公司應在任何此類登記(A)中列入提出要求的個人或實體(可登記證券持有人除外)的普通股或其他股權證券(如有)，這些證券可在不超過證券最高數量的情況下出售；(B) 第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，以及公司根據與該等個人或實體的單獨書面合同安排有義務登記的普通股或其他股本證券，可在不超過證券最高數目的情況下出售； 及(C)第三，在上述(A)及(B)項下尚未達到最高證券數目的情況下，本公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券持有人有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明生效前，向本公司及其承銷商(如有)發出書面通知，以任何理由或不以任何理由退出該Piggyback註冊。本公司(不論是基於其本身的善意決定，或因其他人士根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明。 即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據本款第2.2.3款撤回之前與該註冊相關而產生的註冊開支。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2條完成的任何註冊 不應被視為根據本協議第2.1條完成的請求註冊。

2.3 S-3表格中的註冊。須予登記證券的持有人可隨時及不時以書面形式要求本公司根據證券法第415條(或證監會其後頒佈的任何後續規則(如有此要求))，以S-3表格或當時備有的任何類似簡短登記聲明(“S-3表格”)登記其任何或全部須登記證券的轉售。在本公司收到一名或多名應登記證券持有人以S-3表格提出的書面登記要求後三(3)個營業日內，本公司應立即以S-3表格向所有其他應登記證券持有人發出擬進行登記的書面通知，其後每位擬以S-3表格登記該持有人的全部或部分應 於持有人收到本公司通知後十(10)日內以書面通知本公司。此後，公司應在實際可行的情況下儘快登記，但不得超過公司首次收到以S-3格式提出的書面申請後十二(12)天，公司應登記該書面請求中指定的該持有人的全部或部分註冊證券，以及加入該請求的一個或多個其他持有人的全部或部分註冊證券，該等持有人或該等持有人發出的書面通知中指定的 ；然而，如(I)並無S-3表格可供有關發售使用，或(Ii)可註冊證券持有人連同本公司任何其他權益證券持有人建議以低於25,000,000美元的任何合計價格向公眾出售可註冊證券及該等其他權益證券(如有)，則本公司並無責任 根據本章程第2.3節進行任何有關注冊。

根據S-3表格提出的任何包銷發行申請應遵循第2.1節(包括第2.1.4節)的程序，但 不計入根據第2.1.1節可能提出的詳細需求登記數量。

2.4對註冊權的限制。如果(A)在公司對提交申請之日起至生效日期後120(60)日開始的期間內，公司已根據第(Br)款在收到要求登記之前向持有人遞交了書面通知

2.4.1 並繼續真誠地積極採取一切合理努力，使適用的註冊聲明生效；(B)持有人已請求承銷註冊，而公司和持有人無法獲得承銷商的承諾，以堅定地承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊將對本公司造成嚴重損害 而董事會因此認為有必要在此時延遲提交該註冊説明書，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供由董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的 將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此延遲提交該註冊説明書是必要的。在這種情況下，公司有權將申請推遲不超過三十(30)天；但公司不得在任何12個月期間以這種方式推遲義務 。即使本協議有任何相反規定，在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，不得就任何持有人持有的任何可登記證券 實施或準許任何登記，亦不得就任何登記聲明生效。

第三條

公司程序

3.1一般程序。如果在公司完成企業合併之日或之後的任何時間，公司被要求 實施登記證券登記，公司應盡其最大努力進行登記，以允許 按照預定的分配計劃出售該登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1 在切實可行的範圍內儘快編制並向證監會提交關於該註冊證券的註冊説明書，並盡其合理的最大努力使該註冊説明書生效並保持有效，直至該註冊説明書所涵蓋的所有註冊證券全部售出為止；

3.1.2 應可登記證券的持有人或任何承銷商的要求，或按規則、適用於本公司或證券法所使用的登記表格的規章或指示，或根據證券法或其下的規則和條例的要求，準備並向證監會提交對登記聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，以保持登記聲明的有效性，直至根據該登記聲明或招股説明書副刊所載的預定分銷計劃出售該登記聲明所涵蓋的所有須註冊證券為止；

3.1.3 在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向該註冊説明書或招股説明書的承銷商(如有)、註冊證券持有人和持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充文件(在每個 案例中包括所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書包括的招股説明書 (包括每份初步招股説明書)，以及承銷商和可登記證券持有人在該登記中包括的其他文件，或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該持有人所擁有的可登記證券而要求的其他文件；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或使其符合資格 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可以 要求和(Ii)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管部門註冊或獲得根據公司的業務和運營可能需要的其他政府機構的批准，並 採取任何和為使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成對該等可註冊證券的處置而採取的必要或適宜的所有其他行為和事項；但是， 公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則公司不需要 在當時不受法律程序或税務一般服務約束的任何司法管轄區獲得資格或採取任何行動；

3.1.5 使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市。

3.1.6 不遲於該註冊聲明的生效日期，為所有此類註冊證券提供轉讓代理和註冊商。

3.1.7 在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，證監會發出的任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發佈或獲得其撤回 如果應該發佈該停止令的話；

3.1.8 在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件或將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件之前至少五(5)天，向該可註冊證券的每一賣家或其律師提供一份副本；

3.1.9當根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，如發生因該註冊説明書中包含的招股説明書包括錯誤陳述的任何事件，則在任何時間通知持有人，然後糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.10 允許持有人的代表、承銷商(如有)以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師 自費參與準備《註冊説明書》，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、代理人或會計師合理要求的與登記有關的所有信息；但條件是，該等代表或承銷商應在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；

3.1.11 在承銷註冊的情況下，從公司的獨立註冊公共會計師那裏獲得一份《冷淡的安慰》信函，該信函採用慣常形式，涵蓋執行承銷商合理要求的《冷淡的慰藉》信函所涵蓋的事項 ，併合理地令參與持有人的多數股東滿意；

3.1.12 在應註冊證券根據該等登記交付出售之日，取得該日期的意見， 代表本公司進行該登記的律師向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)發出意見，涵蓋與該登記有關的法律事宜，持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理地提出要求，且通常包括在該等意見及負面保證函件內。並在合理程度上令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.13 如果發生任何包銷發行，應與此類發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為公司自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月，該報表滿足證券法第11(A)節和第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)的規定；

3.1.15 如果註冊涉及總收益超過25,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其合理努力讓公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹 ；以及

3.1.16 以其他方式，真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與該等註冊相關的慣常行動，包括但不限於，安排本公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的任何盡職調查會議。

3.2註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“註冊費用”的定義除外。

3.3參與包銷發行的要求。任何人不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與本公司的任何股權承銷發行 證券，除非該人(I)同意根據本公司批准的任何承銷安排中規定的基礎出售該人的證券，並且

(Ii)填寫並籤立所有慣例 問卷、授權書、彌償、鎖定協議、承銷協議及該等承銷安排條款所合理要求的其他慣例文件。

3.4暫停銷售；不利披露。於接獲本公司發出有關注冊説明書或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人應立即終止處置須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司在發出該通知後，將在實際可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程為止。如果在任何時間就任何登記提交登記聲明、初步生效或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露，或者 將要求在該登記報表中包含公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，推遲提交該登記聲明或使其初步生效或暫停使用最短時間，但在任何情況下不得超過三十(30) 天。由本公司真誠地決定為該目的所需。如果本公司行使前一句中的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用招股章程 有關任何與出售或要約出售可註冊證券有關的註冊事宜。本公司應立即將其根據本第3.4條行使其權利的任何期限屆滿一事通知持有人。

3.5報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法第13(A)或15(D)條 在本協議日期後必須提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整的副本。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在所需的範圍內，使該 持有人能夠在證券法下頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，出售該持有人持有的普通股股份，而無需根據證券法進行登記，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條賠償和貢獻

4.1.1 本公司同意在法律允許的範圍內，就任何註冊説明書、招股章程或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或據稱遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏 為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重大事實而造成的所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括律師費)，在法律允許的範圍內，賠償每位註冊證券持有人、其高級管理人員和董事 以及控制該等持有人的每一名(證券法所指的)該等持有人的一切損失、索賠、損害、責任和費用(包括律師費)。除非該等資料是由該持有人以書面向本公司明確提供以供使用的任何資料所導致或所載的。本公司應 對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(在證券 法案的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述關於對持有人的賠償的規定相同。

4.1.2在可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求在任何該等註冊聲明或招股説明書中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個人(按證券法的定義)的任何損失、索賠、損害、因註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所包含的對重大事實的任何不真實陳述或對其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實的任何遺漏而導致的債務和費用(包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含該等不真實的 陳述或遺漏；但該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並以此為限。可註冊證券的持有人應 對承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(按證券法的定義)進行賠償，其程度與前述有關公司賠償的規定相同。

4.1.3本合同中任何有權獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未能及時發出通知不得損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，條件是該不及時通知不會對賠償一方造成實質性損害)和(Ii)除非在 受保障方的合理判斷中，該受補償方和受賠償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突。允許賠償一方在律師合理滿意的情況下為索賠辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務就該索賠為所有受補償方支付多於一名律師 的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該等款項是由補償方根據該和解條款支付的)，或者和解協議不包括索賠人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4 無論受賠方或受賠方的任何高級職員、董事或控制人 或其代表進行的任何調查，本協議項下規定的賠償應保持完全效力，並在證券轉讓 後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

4.1.5如果補償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使受補償方就本合同中提及的任何損失、索賠、損害、責任和費用不受損害，則補償方應按適當的比例支付因該等損失、索賠、損害賠償、負債和費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮，而不是向被補償方提供賠償。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息 有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、 知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會；但任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的責任，應以該持有人在該項發售中收取的淨收益為限 。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款中規定的限制。雙方同意，如果按照本第4.1.5款規定的繳費以按比例分配或任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的，這不考慮第4.1.5款所述的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)的人都無權根據本款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述的人那裏獲得出資。

第五條雜項

5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往美國的 寄往被通知方的郵件，預付郵資，並註冊或認證要求的回執，(Ii)親自或通過提供交付證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真的方式發送。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日 發出、送達、發送和接收已充分 ；如果通知是通過快遞服務、專人交付、電子郵件、傳真、電報或傳真交付的，則在交付給收件人時(連同投遞收據或信使的宣誓書)或在收件人出示時拒絕交付時視為充分 。本協議項下的任何通知或通信必須發送至：紐約第五大道640號，紐約12樓，NY 10019，收件人：Michael Klein；如果發送給任何持有人，則發送至公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或傳真號碼。任何一方均可通過書面通知本合同的其他各方，隨時更改其通知地址，並在第5.1節規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2.1 公司不得全部或部分轉讓或轉授本協議以及本協議項下公司的權利、義務和義務。

5.2.2 持有人可以將該持有人在本協議項下的權利、義務或義務全部或部分轉讓或委託給同意受本協議規定的轉讓限制約束的許可受讓人。

5.2.2 本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.3本協議不應授予非本協議當事方的任何人任何權利或利益，但本協議和章節中明確規定的除外

5.2 在此。

5.2.4本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務 ，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知及(Ii) 受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外，任何其他轉讓或轉讓均為無效。

5.3對應方。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意，本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的協議，而不考慮此類司法管轄權的法律衝突條款，以及(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州紐約州的任何州或聯邦法院。

本協議的每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄對任何直接或間接引起、根據或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟進行陪審團審判的權利。

5.5修正案和修改。經本公司及當時持有可註冊證券至少過半數權益的持有人書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件；然而， 儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本持有人的身份對其造成不利影響，而其身份與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他 方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救 ，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施 不得視為放棄或排除該方行使本協議或本協議項下的任何其他權利或補救措施 。

5.6其他登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記本公司的任何證券以供出售，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.7條款。本協議將於下列日期終止：(A)所有應註冊證券已根據註冊聲明(但在任何情況下均不能早於證券法第4(A)(3)條及其規則(或委員會此後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限)出售；或(B)根據證券法第144條(或任何類似條款)，所有應註冊證券的持有人被允許根據證券法第144條(或任何類似條款)出售應註冊證券，但不限於已出售證券的金額或銷售方式。第3.5條和第四條的規定在任何終止後繼續有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

公司：

持有者：

[註冊權協議的簽名頁 ]