附件10.1

2021年7月7日

ALTC收購公司

第五大道640號，12號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10019

(212) 380-7500

回覆：首次公開募股

女士們、先生們：

本函件(以下簡稱《承銷協議》)是根據ATC Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(“公司”)和花旗全球市場公司(“代表”)之間簽訂的承銷協議(“承銷協議”)交付給您的，承銷協議與承銷的首次公開發行(“公開發行”)有關，承銷金額最高可達46,000,000,000股(包括可購買的最多6,000,000股，用於超額配售)，公司A類普通股(“普通股”)股份(如有)，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。股份將根據S-1表格的登記聲明和公司向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的招股説明書(“招股説明書”)在公開發售中出售。此處使用的某些大寫術語 在本協議第11段中定義。

為促使本公司與 代表訂立承銷協議及進行公開發售及其他良好及有價值的對價，茲確認已收到及充份。[ALTC贊助商有限責任公司(“內幕人士”或“贊助商”)][以下籤署人是公司董事會和/或管理團隊(“內部人士”)的成員，特此同意公司如下：

1.內部人同意本公司的意見，即如果公司尋求股東批准擬議的企業合併，則對於該擬議的企業合併，內部人應(I)投票贊成任何擬議的企業合併，(I)投票贊成任何擬議的企業合併，(Ii)不贖回與該股東批准相關的任何由內部人擁有的普通股。如果公司尋求通過收購要約來完成擬議的業務合併，則內部人士同意，內部人士不會出售或投標與此相關的任何由內部人士持有的股本股份。

2.內幕人士在此同意本公司的意見，如本公司未能在公開招股結束後24個月內，或在公司股東根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“章程”)批准的較後期間內完成業務合併，則內幕人士應 採取一切合理步驟，促使本公司(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但其後不得超過10個營業日。在符合合法可用資金的情況下，贖回在公開發行中出售的股份(“發售股份”)的100%，按每股價格 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(為公司營運資金需求提供資金的 金額淨額，以每年1,000,000美元為限，和/或支付 公司税款(“允許提取”))，以及不超過100,000美元的用於支付解散費用的利息)。 除以當時已發行的發行股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的所有權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)，及(br}及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經本公司其餘 股東及本公司董事會批准，在每宗個案中均受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的義務的規限。如果公司未能在章程規定的規定時間內完成業務合併，或與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他重大條款，則內部人士同意不會對章程提出 任何會修改本公司有義務贖回100%發售股份的義務的實質內容或時間 ，除非本公司向其公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後按每股現金價格贖回其發售股份。等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的發行股票數量。

內幕人士承認， 內幕人士對信託賬户內所持有的任何款項並無任何權利、所有權、權益或申索，而該等款項是因本公司就內幕人士所持有的創辦人股份而進行的任何清算所致。內幕人士特此進一步放棄內幕人士持有的任何普通股股份(如有)與完成企業合併有關的任何贖回權利，包括但不限於，在股東投票批准此類企業合併時或在公司提出收購普通股股份的投標要約中可獲得的任何此類權利(儘管 如果公司未能在憲章規定的時間內完成企業合併，或 股東投票批准對憲章的修正案，以修改本公司的 義務的實質或時間，則內部人及其關聯公司有權就其持有的任何發售獲得贖回和清算權。如果本公司未能在章程規定的時間內完成業務合併或與股東權利或首次合併前業務有關的任何其他重大規定，則贖回100%的發售股份(br}合併活動)。

3.在承銷協議生效日期起至該日期後180天止的 期間內，未經代表事先書面同意，內幕人士不得(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、 質押、授予任何直接或間接購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或建立或增加 1934年《證券交易法》第16節所指的認沽同等倉位，或清算或減少看漲同等倉位，經修訂的《交易法》及其頒佈的委員會規則和條例，對於內部人擁有的任何股本或可轉換為或可行使或可交換的普通股的任何證券，(Ii)達成任何互換或其他安排，將任何股本或可轉換為或可行使的或可交換的普通股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人。無論 任何此類交易將以現金或其他方式交付此類證券進行結算，還是(Iii)公開宣佈任何 意向達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易。內幕人士確認並同意，在本第3段或下文第7段所述限制的任何解除或豁免的生效日期 前，本公司應至少在公佈或豁免的生效日期 前至少兩個工作日，通過主要新聞服務機構以新聞稿方式宣佈即將發佈或豁免的消息。授予的任何此類放行或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本段的規定將不適用：(I)解除或免除僅為允許證券轉讓而無需對價，以及(Ii)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍內和持續時間內受本函件協議中描述的相同條款的約束。

4.在信託賬户清算的情況下，[ALTC贊助商有限責任公司(“贊助商”)][贊助商](為澄清起見，不得延伸至保薦人的任何其他股東、成員或經理)[已同意][同意] 賠償公司因(I)任何第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或(Ii)與公司訂立意向書的任何 索賠而可能受到的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何 訴訟(無論是未決的或威脅的或任何索賠)而合理招致的任何和所有法律或其他費用)，並使其不受損害。企業合併的保密協議或其他類似協議 (“目標”)；但是，保薦人(X)對公司的賠償僅適用於確保第三方或目標方的此類索賠不會將信託賬户中的資金減少到(I)每股發售股份10.00美元或(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算之日的實際每股發售股份金額 的必要範圍，如果信託賬户中由於信託資產價值減少而不允許提取的信託資產價值減少，則信託賬户中持有的每股發售股份不到10.00美元，(Y)不適用於第三方(包括目標公司)簽署放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠 (無論該豁免是否可強制執行)，並且(Z)不適用於根據公司代表對某些責任的賠償 ，包括根據修訂的1933年證券法的負債。如果保薦人在收到保薦人的書面索賠通知後15天內以書面形式通知公司，保薦人應 採取此類抗辯，保薦人有權在其選擇的律師令公司合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。為免生疑問，本公司任何高級管理人員或董事均不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標業務的索賠)對本公司進行賠償。

5.對 保薦人在招股説明書發佈之日起45天內(如招股説明書中進一步描述)未行使超額配售選擇權購買最多6,000,000股股份的範圍，保薦人[同意][已同意] 免費沒收合共等於1,500,000乘以分數的方正股份數目， (I)其分子為6,000,000減去代表行使其超額配售選擇權時購買的股份數目，及(Ii)其分母為6,000,000。沒收將作出調整，以令代表未全面行使超額配售選擇權，使初始股東將擁有公開發售後本公司已發行及已發行股本合共20.0% (不包括私募股份)。在公開發售規模增加或減少的範圍內，本公司將於緊接公開發售完成前實施資本化或 股份回購、贖回或股票拆分或其他適當機制(視情況而定)，以維持公開發售前首次股東的股本所有權於公開發售完成時為本公司已發行及已發行股本的20.0%。就公開發售規模的增加或減少而言，(A)本段第一句中提及的分子和分母中的6,000,000股應改為相當於公開發行普通股股數的15%的數字；及(B)前一句中提及的1,500,000股應調整為發起人必須返回本公司的方正股份數量，以便 與所有初始股東共同持有本公司已發行普通股的20.0%，並公開發行後已發行股本 (不包括定向增發股份)。

6.(A)內幕人士特此同意並承認：(I)如果內幕人士違反內幕人士在本函件協議第1、2、3、4、5、7(A)、7(B)及9段(視何者適用而定)項下的義務，則代表及本公司將受到不可挽回的損害；(Ii)金錢損害賠償可能不是此等違反行為的適當補救辦法；及(Iii)未違約方應有權獲得強制令救濟，除了該當事人在法律或衡平法上可能享有的任何其他補救措施外，在發生此類違約事件時。

7.(A) 內部人同意，內部人不得轉讓任何創始人股份(或轉換後可發行的普通股) ，直至(A)公司完成初始業務合併一年或(B)業務合併完成後一年，(X)如果普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組調整後的價格)，在本公司首次業務合併後至少150天或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或導致本公司所有 股東有權將其普通股股份換成現金、證券或其他財產的 公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(“創始人股份禁售期”)。

(B)內幕人士同意，內幕人士不得轉讓任何私募股份，直至業務合併完成後30天 (“私募股份禁售期”連同方正股份禁售期， “禁售期”)。

(C)儘管有第3段和第7段(A)和(B)項的規定，由內幕人士或內幕人士的任何獲準受讓人(已遵守第(Br)段第7(C)段)持有的創辦人股份、私募股份或創辦人股份的轉讓，允許(A)本公司的高級職員或董事、任何公司高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、任何內部人士的任何成員或任何內部人士的任何關聯公司；(B)就個人而言，以贈與方式轉讓給其直系親屬成員、受益人為個人直系親屬成員或該人的關聯成員的信託基金或慈善組織；(C)就個人而言，根據繼承法和個人死亡後的分配法進行轉讓；(D)個人根據限定家庭關係令進行轉讓；(E)私下出售轉讓或因完成企業合併而進行的轉讓，轉讓的價格不高於證券最初購買時的價格；(F)公司在完成最初的企業合併前清算時的轉讓；(G)保薦人解散時依據特拉華州法律或保薦人有限責任公司協議進行的轉讓；(H)如果公司完成清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易，導致公司所有公眾股東都有權在最初的業務合併完成後將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產；(I)根據上文(A)至(H)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；然而，在第(Br)(A)至(E)和(I)條的情況下，這些獲準受讓人必須與公司簽訂書面協議，同意受本協議中的轉讓限制和本協議中包含的其他限制(包括與投票、信託賬户和清算分配有關的條款)的約束。

8.內幕人士表示並保證內幕人士從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，亦從未被拒絕、暫時吊銷或撤銷證券或商品牌照或註冊。向本公司提供的每個Insider的個人簡歷信息(包括招股説明書中包含的任何此類信息)在各方面都是真實和準確的 ，並且不遺漏有關Insider背景的任何重要信息。Insider向公司提供的調查問卷在各方面都是真實和準確的。內幕人士表示並保證：內幕人士 在任何司法管轄區內不受任何禁制令、停止及停止令或命令或規定的任何法律行動的約束或答辯人管轄，亦不會停止任何與提供證券有關的行為或行為；內幕人士從未因(I)涉及欺詐、(Ii)涉及他人的任何金融交易或處理資金 或(Iii)任何證券交易而被定罪或認罪，且該內幕人士目前並非任何該等刑事訴訟的被告。

9.除招股説明書中披露的 外，內幕人士或內幕人士的任何關聯公司均不得從本公司獲得任何 發現者費用、報銷、諮詢費、任何償還貸款的款項或其他補償，或與為完成本公司的初始業務合併而提供的任何服務有關的 其他費用 (無論交易類型如何)，但下列情況除外：這些款項均不會來自完成初始業務合併前在信託賬户中持有的收益：償還發起人向公司提供的貸款和墊款，最高可達600,000美元，用於支付與公司組織和公開募股相關的費用；向Klein公司或贊助商的其他附屬公司支付慣常財務諮詢費；向M.Klein聯營公司支付辦公空間和相關支助服務費，每月共計50,000美元；報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何 合理的自付費用，以及償還貸款(如果有)，並按照公司不時確定的條款，由發起人或公司的某些高級管理人員和董事為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，前提是，如果公司沒有完成初始業務合併，信託賬户外的營運資金 的一部分可由公司用於償還貸款金額，只要信託賬户的收益不用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以每股10.00美元的價格轉換為股票。這類股票將與私募股票相同。

10.在不違反內幕人士必須遵守的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或競業禁止協議)的情況下， 內幕人士有完全的權利及權力訂立本函件協議，並在適用的情況下 擔任本公司的高級職員及/或董事董事，並特此同意在招股説明書中被指名為本公司的高級職員及/或董事。

11.本協議所稱(一)“企業合併”，是指公司與一家或多家企業的合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的企業合併；(二)“股本”，統稱為普通股和創始人股份； (3)“方正股份”是指發起人最初持有的1000,000,000股公司B類普通股，面值為每股0.0001美元(如果超額配售選擇權未由代表行使，則為1,150萬股)；(4)“初始股東”是指緊接公開發行前的發起人和方正股份的任何其他持有人；(五)“定向增發股份”是指保薦人同意以總計12,500,000美元的購買總價購買的公司普通股最多1,250,000股(如果超額配售選擇權已全部行使，則為1,370,000股普通股)，或每股10.00美元，與公開發售完成同時進行；(6)“公開股東”是指在公開發售中發行的證券的持有者；(Vii)“信託賬户”是指信託基金，將公開發行和出售私募股份的部分淨收益存入該信託基金；和(br}(Viii)“轉讓”是指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議直接或間接地出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，或建立或增加與看跌期權等值的頭寸或清算頭寸，或減少《交易法》第16條及其頒佈的委員會規則和條例所指的等值看跌頭寸，(Br)訂立轉讓給另一方的任何互換或其他安排， 全部或部分擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易是通過以現金或其他方式交付此類證券來結算，還是(C)公開宣佈有意實施第(A)或(B)款規定的任何交易 。

12.本《函件協議》構成了本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，但以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本信函協議不得對任何特定條款進行更改、修改、修改或放棄(更正印刷錯誤除外)，但由本協議各方簽署的書面文件除外。

13.除本協議另有規定外，未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本書面協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。違反本款規定的任何轉讓應為無效和無效的，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。本協議對內部人和內部人的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

14.本函件協議中的任何內容不得解釋為授予或給予本函件協議或本函件協議或本函件協議任何約定、條件、規定、承諾或協議項下或由於本函件協議或本函件協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而產生的任何權利、補救或索賠。本函件協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應以本協議雙方及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人的唯一利益為目的。

15.本《函件協議》可用任何數量的正本或傳真副本簽署，就所有目的而言，每一副本應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

16.本《函件協議》應視為可分割的，本《函件協議》的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本《函件協議》或本《函件協議》的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，為代替任何此類無效或不可執行的條款或條款，本協議雙方擬在本函件 協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

17.本函件協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不得實施會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。 本函件協議各方(I)均同意，因本函件協議而引起或以任何方式與其有關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在紐約州紐約市法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區和地點。該司法管轄權和地點應是排他性的，並且(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點或該法院代表不方便的法院的任何異議。

18.與本信函協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求收到回執)、專人送貨或傳真發送。

19.本函件協議將於(I)禁售期屆滿或(Ii)本公司清盤 時(以較早者為準)終止；但如公開發售未能於2021年7月31日前完成及結束，則本函件協議應提早終止；此外，本函件協議第4段的第(Br)段應在該等清盤後繼續存在，為期六年。

[簽名頁如下]

[簽名頁到信函協議]

¹ 每名內幕人士分別簽署協議。

[簽名頁到信函 協議]

已確認並同意：

ALTC收購公司

[簽名頁到信函協議]