修訂 並重述

公司註冊證書

的

ALTC收購公司

2021年7月12日

ALTC Acquisition Corp.是根據特拉華州法律組建並存在的公司，特此證明如下：

1. 公司名稱為“ALTC Acquisition Corp.”。公司的註冊證書原件於2021年2月1日以Churchill Capital Corp VIII的名義提交給特拉華州國務卿( “證書”)。

2. 已於2021年2月24日向特拉華州州務卿提交了經修訂的公司註冊證書(“修訂”和“證書”以及“原始證書”)。

3. 本修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的證書”)是根據不時修訂的特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第228、242和245條正式通過的，它重申並修訂了原證書的規定。

4. 這份修改後的公司註冊證書將於向特拉華州州務卿提交申請之日起生效。

5. 現將原證書全文重述並修改如下：

第一條

名字

公司名稱為ALTC Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)。

第二條

目的

公司的宗旨是 從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動是公司可以根據DGCL組建的。除法律賦予本公司及附帶的權力及特權外，本公司將擁有並可行使進行、推廣或達致本公司業務或宗旨所必需或方便的所有權力及特權，包括但不限於進行涉及本公司與一項或多項業務(“業務合併”)的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。

第三條

註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州肯特縣多佛市新伯頓路201室850New Burton Road，郵編：19904，公司註冊代理商在該地址的名稱是Cogency Global Inc.。

第四條

大寫

第4.1節法定資本 股票。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為601,000,000股，每股面值0.0001美元，包括(A)600,000,000股普通股(“普通股”)， 包括(I)500,000,000股A類普通股(“A類普通股”)，及(Ii)100,000,000股B類普通股(“B類普通股”)，及(B)1,000,000股優先股(“優先股”)。

第4.2節優先股。 在符合本修訂和重新發布的證書第IX條的規定下，公司董事會(“董事會”) 被明確授權從一個或多個優先股系列的未發行優先股中提供優先股 ，並不時確定每個此類系列應包括的股份數量，並確定投票權、指定、 權力、優先以及每個此類系列的相對、參與、可選、特別和其他權利(如果有的話)及其任何資格、限制和限制。如董事會通過的一項或多項有關發行該等系列的決議案所述，幷包括在根據DGCL提交的指定證書(“優先股指定”)內，董事會現獲明確授權通過任何該等決議案或任何該等決議案。

第4.3節普通股。

(A)投票。

(i) 除非法律或本修訂及重訂證書另有規定(包括任何優先股名稱及第 9.9節)，普通股持有人應獨佔對本公司的所有投票權。

(Ii) 除法律或本修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股持有人 有權就普通股持有人有權投票表決的向 公司股東提交的每一事項，就每股該等股份投一票。

(Iii) 除法律或本修訂重訂證書(包括任何優先股名稱)另有要求外，在公司任何 股東年會或特別會議上，在初始業務合併結束前，B類普通股持有人 作為單一類別一起投票，享有專有權選舉和罷免任何董事，而A類普通股持有人 無權投票選舉或罷免任何董事；然而，就與公司股東會議有關的董事選舉而言，企業合併提交公司股東批准，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，擁有投票選舉董事的專有權。前一句中描述的規定只能由當時已發行的B類普通股的過半數進行修訂。儘管有上述規定，除非法律或本修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有要求，否則任何修訂及重訂證書(包括任何 優先股名稱)的持有者無權就本修訂及重訂證書的任何修訂(包括對任何 優先股指定的任何修訂)進行表決，而該等修訂及重訂證書僅與一個或多個已發行優先股系列或其他 普通股系列的條款有關，但受影響的優先股系列或普通股(視何者適用)的持有人有權單獨 或與一個或多個其他此類系列的持有人一起享有投票權，根據本修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)或DGCL就有關事項投票。

(I)在企業合併時，B類普通股的股份應可在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股(“初始轉換比率”)。

(Ii) 儘管有最初的換股比例，如A類普通股或股權掛鈎證券(定義見下文)的額外股份的發行量或被視為超過本公司首次公開發售證券(“發售”)的售出金額，且與初始業務合併的結束有關或相關，在初始業務合併完成時，所有已發行和已發行的B類普通股應自動轉換為的A類普通股的數量將進行調整(除非持有大部分B類普通股流通股的持有人同意放棄對任何此類發行或視為發行的此類調整)，以使B類普通股所有股票轉換後可發行的A類普通股數量總和相等，(A)發行中發行的所有A類普通股的總數(包括根據承銷商的超額配售選擇權發行的任何A類普通股)加上(B)轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的25%(包括根據遠期購買協議發行的任何A類普通股)，或與企業合併的完成有關的或 已發行或可發行的A類普通股總數，不包括任何A類普通股或與股權掛鈎的證券或權利，已發行或將發行給該企業合併目標的所有者 ，作為該等人在企業合併目標中的權益的代價，任何非公開配售股份，在轉換向本公司提供的營運資金貸款時發行給ALTC保薦人有限責任公司(“保薦人”)或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事，以及根據遠期購買協議發行的任何A類普通股。減去(C)因企業合併而贖回的A類普通股股數，但B類普通股的此類換股不得低於初始換股比例。

本文所稱股權掛鈎證券，是指公司任何可轉換、可交換或可行使普通股的證券。

儘管本協議有任何相反規定，(I)對於A類普通股或股權掛鈎證券的任何特定發行或視為發行，可通過持有B類普通股的多數股份的持有人的書面同意或協議，以第(Br)4.3(B)(Iii)節規定的方式單獨同意或同意作為一個類別，免除上述對初始換股比例的調整。在任何情況下，B類普通股不得以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

上述換股比率亦須予調整，以計入在本修訂及重新發行股票原來 存檔後發生的任何拆分(透過股票拆分、換股、交換、股票股息、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票拆分、交換、重新分類、資本重組或其他方式)或類似的重新分類或資本重組為更多或更少數量的股份，而沒有按比例及相應的細分、組合或類似的重新分類或資本重組B類普通股的已發行股份。

B類普通股每股應 轉換為其按比例第4.3(B)節規定的A類普通股的股數。這個按比例每個B類普通股持有者的股份 將確定如下：每股B類普通股應轉換為A類普通股的數量 ，等於一(1)乘以分數的乘積，其分子應為根據第4.3(B)節將所有已發行和已發行的B類普通股轉換為的A類普通股總數，其分母為轉換時的已發行和已發行B類普通股總數。

(Iii) 投票. 除法律或本修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，只要任何B類普通股仍屬流通股，未經當時已發行的B類普通股多數股份持有人的事先 表決或書面同意，本公司不得以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除本修訂及重訂證書的任何條文，如該等修訂、更改或廢除會改變或改變權力、優先或相對參與的權力、優先權或相對參與、參與的權利、優先權或相對參與的權利、優先權或相對參與的權力、優先權或相對參與的權利、優先權或相對參與、參與的權利、優先權或相對參與、參與的權利、優先權或相對參與的權利、B類普通股的可選或其他或 特殊權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有者會議上採取的行動均可在沒有事先通知和表決的情況下采取，如果一項或多項書面同意闡述了所採取的行動，應由已發行的B類普通股持有者簽署，並在所有B類普通股都出席並投票的會議上以不少於批准或採取此類行動所需的最低票數 簽署，並應通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處交付公司。其主要營業地點，或公司祕書或保管記錄股東會議記錄的公司其他高級人員或代理人。投遞至公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號信或掛號信，並要求收到回執。在法律要求的範圍內，未經B類普通股持有人一致書面同意而採取公司行動的書面通知應在法律規定的範圍內發給未經書面同意的B類普通股持有人，並且如果該會議的通知的記錄日期是由足夠數量的B類普通股持有人簽署的採取行動的書面同意書遞交給本公司，則該B類普通股持有人將有權獲得該會議的通知。

(C) 股息. 在適用法律、任何已發行優先股 股份持有人的權利(如有)及本章程第IX條條文的規限下，普通股股份持有人有權於董事會不時就該等股息及其他分派(以本公司現金、財產或股本支付) 從本公司可合法動用的任何資產或資金中 收取股息及其他分派，並按每股平均分派 。

(D)公司的清算、解散或清盤. 在符合適用法律的情況下，優先股任何已發行系列的持有人的權利(如有)以及本協議第九條的規定，在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付或撥備支付公司的債務和其他債務後，普通股持有人有權獲得公司所有剩餘資產，以供分配給股東。按比例與其持有的A類普通股股份數量(按A類普通股相對於B類普通股的折算基準)計算。

第4.4節權利和期權。 本公司有權設立和發行權利、認股權證和期權，使其持有人有權從本公司收購其任何類別的任何一股或多股股本，該等權利、認股權證和期權將由董事會批准的文書(S) 證明。董事會獲授權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、期限、行使時間及其他條款及條件；但條件是行使時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值。

第五條

董事會

董事會的權力。公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指導下管理。除了法規、本修訂和重新頒發的證書或公司的法律(“附例”)明確授予董事會的權力和權力外， 董事會在此獲授權行使公司可能行使的所有權力，並進行公司可能行使或作出的所有行為和事情，但須遵守DGCL、本修訂和重新頒發的證書以及公司股東通過的任何章程的規定。然而，本公司股東此後通過的任何章程不得使董事會以前的任何行為無效 如果該等章程未被採納則本應有效的任何行為。

第5.2節數字、選舉及任期。

(a) 除由一個或多個優先股投票系列的持有人按類別或系列分別選出的董事外，本公司的董事人數應由董事會根據董事會多數成員通過的決議不時單獨確定。

(B) 在符合本章程第5.5節的規定下，董事會應分為三類，數量儘可能相等，並指定為第I類、第II類和第III類。首次第I類董事的任期將在本修訂和重新頒發的證書生效後的公司股東第一次年會上屆滿；首次第II類董事的任期將在本修訂和重新頒發的證書生效後的公司第二次股東年會上屆滿；初始第三類董事的任期將在本修訂和重新頒發的證書生效後舉行的公司第三次股東年會上屆滿。在隨後召開的本公司股東年會上，自本證書 修訂和重新生效後的第一次股東年會開始，任期在該年會上屆滿的董事級別的繼任者將被選舉，任期為 三年，或直至其各自繼任者的選舉和任職資格，但他們必須提前去世、辭職或被免職。在符合本協議第5.5節的規定下，如果董事人數發生變化，董事會應將任何增加或減少的董事人數分配給各個類別，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，董事人數的減少都不會 縮短任何現任董事的任期。董事由普通股股東在年度股東大會上以多數票選舉產生。董事會現藉其一項或多項決議案明確授權董事會於本修訂及重訂證書(及 因此該等類別)根據DGCL生效時，將已在任的董事會成員分配至上述類別。

(c) 除非及除章程另有規定外，董事選舉不必以書面投票方式進行。

第5.3節新增董事職位和空缺。除第5.5節另有規定外，因董事人數增加而新設的董事職位，以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的任何董事會空缺，均可由其餘在任董事以多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事 (而非股東)來填補。如此選出的任何董事應在增加新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內任職，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或免職的限制。

第5.4節刪除。除本修訂證書(包括本證書第9.9節)另有要求外，根據本證書第5.5節、第4.3(A)(Iii)節以及本修訂證書(包括本證書第9.9節)的另有要求，任何或所有董事均可在任何時間以有權在董事選舉中普遍投票的所有B類流通股的多數投票權的持有人的贊成票罷免任何或所有董事，並作為一個單一類別投票。

第5.5節優先股--董事。 儘管本條第五條另有規定，且除法律另有規定外，每當持有一個或多個系列優先股的股東有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事、任期、填補空缺、該等董事職位的免任及其他特徵須受本經修訂及重新釐定的證書(包括任何優先股指定)所載的該等優先股系列的條款所管限，而除非該等條款有明確規定，否則該等董事不得包括在根據本細則第V條設立的任何類別內。

第六條

附例

為進一步(但不限於)法律賦予董事會的權力，董事會有權並獲明確授權採納、修訂、更改或廢除附例。本章程還可由公司股東採納、修改、變更或廢止；但除法律或本修訂證書(包括任何優先股名稱)所規定的本公司任何類別或系列股本的持有人投票外，本公司的股東採納、修訂、更改或廢除附例時，除須獲得有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時所有已發行股本的多數投票權的持有人的贊成票外，還須獲得本公司股東的贊成票；及 但進一步規定，本公司股東此後通過的任何章程不得使董事會先前的任何 行為無效，而該等行為在該等章程未獲採納時是有效的。

第七條

股東特別會議；經書面同意採取行動

第7.1節特別會議。 在符合任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)以及適用法律的要求的情況下，公司股東特別會議只能由董事會主席、公司首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，公司股東召開特別會議的能力在此明確被剝奪。除前款規定外，公司股東特別會議不得由他人召開。

第7.2節預先通知。 股東選舉董事的股東提名以及股東在公司股東任何會議上提出的業務的預先通知應按公司章程規定的方式發出。

7.3書面同意的行動 。除與任何(I)B類普通股或(Ii)未償還優先股系列的持有人的權利有關的經修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定或釐定外，於發售完成後，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須 由該等股東召開正式召開的股東周年大會或特別會議進行，且不得經股東書面同意而進行 ，但可採取書面同意的B類普通股除外。

第八條

有限責任；賠償

第8.1節董事的責任限制 。公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任 ，但如《董事條例》不允許免除責任或限制，則不在此限 現有的《董事條例》或以後可能對其進行修訂。對前述語句的任何修改、修改或廢除不得 對公司董事在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為 在本協議項下的任何權利或保護造成不利影響。

第8.2節賠償和墊付費用。

(A) 在適用法律允許的最大範圍內，如現有的或以後可能被修訂的，公司應賠償 每個現在或曾經成為或威脅成為任何受威脅、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與其中的每個人，無論是民事、刑事、行政或調查(“訴訟”) ，因為他或她是或曾經是公司的董事或高級人員，或同時是董事或公司的高級人員， 現在或過去是應公司的請求，以董事、另一家公司或合夥企業、信託、其他企業或非營利實體的高管、員工或代理人的身份服務，包括與員工福利計劃(“受賠者”)有關的服務， 無論該訴訟的依據是據稱是以董事高管、員工或代理的官方身份，還是以任何其他 身份，針對所遭受的所有法律責任和損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰金以及為達成和解而支付的金額)因此類訴訟而合理地招致的損失。公司應在適用法律不禁止的範圍內，在最終處置之前，向受賠方支付因辯護或以其他方式參與訴訟而產生的費用(包括律師費)；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到受賠方或其代表承諾償還所有預支款項的情況下，才可在適用法律要求的範圍內提前支付此類費用，條件是最終確定受賠方無權根據本條款第(8.2)款或其他規定獲得賠償。第8.2節授予的賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事的受賠人、高級管理人員、僱員或代理人，此類權利將繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管有第8.2(A)節的前述規定， 除強制執行賠償和墊付費用的權利的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償和墊付與被賠付人提起的訴訟(或其部分)相關的費用。

(B) 本條款第8.2條賦予任何受保障人獲得賠償和墊付費用的權利，不應排除任何受保障人根據法律、本修訂和重新簽署的證書、章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他規定可能享有或此後獲得的任何其他權利。

(C)除法律另有要求外，公司股東或法律變更對第8.2條的任何廢除或修訂，或採用與第8.2條不一致的本修訂和重訂證書的任何其他條款，應僅為前瞻性的(除非法律的修訂或更改允許公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不得以任何方式減少或不利影響在廢除、修訂或通過該不一致條款時存在的任何權利或保護，該權利或保護適用於因在該等不一致條款被廢除、修訂或通過之前發生的任何行為或不作為而引起或與之相關的任何訴訟(不論該訴訟最初在何時受到威脅、開始或完成)。

(D) 本第8.2條不限制本公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式向受賠方以外的其他人進行賠償和墊付費用的權利。

(e) 在受賠方有權獲得賠償、墊付費用和/或由第三方提供保險的範圍內， (I)公司應是第一擔保人(即其對受償方的義務是主要的，而該第三方對受償方發生的相同費用或債務的墊付或賠償義務是次要的)，(Ii)應要求公司墊付受賠方發生的全部費用，並對所有索賠、負債、損害、損失、損失承擔全部責任。費用和費用(包括為履行判決而支付的金額，包括在妥協和和解中支付的金額，作為罰款和罰金，以及法律或其他費用以及調查或辯護任何索賠或被指控索賠的合理費用)，在法律允許的範圍內，並按照本修訂和重新發布的公司證書、章程和公司作為一方的協議的條款的要求，而不考慮被保險人可能對該第三方擁有的 任何權利，以及(Iii)公司不可撤銷地放棄、放棄並免除該第三方對其貢獻的任何和所有索賠，代位求償或任何其他形式的追討。上述第三方代表受賠方向本公司尋求賠償的任何索賠的墊款或付款不應影響前述規定，且該第三方應有分攤權，並在提款或付款的範圍內代受賠方向本公司追償所有權利。

第九條

企業合併要求；存在

第9.1條一般規定。

(A)第(Br)條第(Br)條的規定應適用於本修訂和重新簽署的證書生效之日起至以下情況發生時終止的期間：(I)完成公司的初始業務合併或 (Ii)本修訂和重新簽署的證書的修訂或修訂和重述，與初始業務合併的 結束有關，關於初始業務合併的修改或修改和重述(1)已獲董事會批准， 和(2)已由為批准初始業務合併而召開的 公司股東大會上經公司股東必要表決通過，以及(B)初始業務合併已經公司股東必需的 表決通過(第(I)和(Ii)條中日期較早者)，第九條終止日期“)。除與初始業務合併有關的對本修訂和重新發布的證書所作的任何修改外(1)經董事會批准的初始業務合併，(2)經公司股東大會表決通過的公司股東大會批准的初始業務合併，(3)經公司股東必要表決通過的初始業務合併，在第九條終止日期 之前，除非獲得持有當時所有已發行普通股至少65%(65%)的持有人的贊成票，否則對第IX條的任何修訂均不生效。

(B) 緊接發售後，公司在發售中收到的某一數額的發售收益淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權的收益)以及公司於2021年1月8日首次提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的 表格S-1中所指明的某些其他數額(“註冊聲明”)，應存入一個信託賬户(“信託 賬户”)，根據註冊聲明中所述的信託協議為公眾股東(定義見下文)的利益而設立。除為滿足公司營運資金需求而提取的款項(在註冊説明書中規定的範圍內)和/或支付公司税款(“允許提取”)外，信託賬户中持有的任何資金(包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息)都不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成初始業務合併，(Ii)如本公司未能於發售結束後24個月內完成首次業務合併(定義見下文)，則贖回100%發售股份；或(Ii)如本公司已於發售結束後24個月內簽署意向書、原則協議或初步業務合併最終協議(“完成 窗口”)，則於發售結束後27個月贖回發售股份(定義見下文)；或(Iii)贖回與尋求修訂本修訂及重訂證書任何條文的投票有關的股份，如第9.7節所述。發售中出售的普通股股份持有人(“發售股份”) (不論該等發售股份是在發售時購買或在發售後的二級市場購買，亦不論該等 持有人是否為本公司的聯屬公司或本公司的高級管理人員或董事，或上述任何一項的聯屬公司)在本文件中稱為“公眾股東”。

第9.2節贖回權。

(a) 在完成初始業務合併之前，本公司應向所有發行股票的持有人提供贖回其發行股票的機會(無論他們投票贊成還是反對企業合併) 根據並受以下限制：第9.2(B)和9.2(C)條 (該等持有人根據該等條款贖回其發行股份的權利， “贖回權”)，現金相當於根據本協議第9.2(B)節確定的每股適用贖回價格 (“贖回價格”)；但是，只要(在贖回或回購之後)公司的有形資產淨值(根據修訂後的1934年《證券交易法》規則3a51-1(G)(1)確定)在緊接初始業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元，公司才會贖回或回購發售 股票的公司。 或與初始業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求 (該等限制在下文中稱為“贖回限制”)。

(B) 如果本公司提出贖回發售股份，而不是與股東根據交易法(或任何後續規則或條例)下的第14A條通過委託書徵集並向美國證券交易委員會提交代理材料一起進行 股東投票，則本公司應提出贖回發售股份，並在初始業務合併完成時 支付，條件是相關資金合法可用。根據本協議第9.2(A) 節的規定，根據交易所法案(或任何後續規則或條例)下的規則13E-4和規則14E(或任何後續規則或條例)(該等規則和規則以下稱為“要約收購規則”)，要約應在初始業務組合完成前 開始，並應在初始業務組合完成 前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含關於初始業務組合和贖回權利的基本相同的財務和其他信息 根據《交易法》(或任何後續規則或條例)第14A條的規定(該等規則和下文稱為《委託書徵集規則》的規則)，即使根據投標報價規則不需要此類信息。如果法律規定需要股東投票才能批准擬議的初始業務合併，或者公司 出於業務或其他法律原因決定將擬議的初始業務合併提交股東批准， 公司應提出贖回發行股份，但須受合法可用資金的限制。根據本章程第9.2(A)節的條文 連同根據《委託書徵集規則》(而非《投標要約規則》)以相當於根據本章節第9.2(B)節的下列條文計算的贖回價格的每股價格進行的委託書徵集。如本公司根據《收購要約規則》根據要約收購要約贖回發售股份，則根據該收購要約向提出發售股份的發售股份持有人支付的普通股每股贖回價格應相等於(I)於首次業務合併完成前兩個營業日的信託賬户存款總額，包括未按準許提款發放予本公司的利息，除以(Ii)當時已發行發售股份的總數。如果公司 提出贖回發行股份，同時股東根據 委託書徵集對擬議的初始業務合併進行投票，則向行使贖回權利的發售股份持有人支付的普通股每股贖回價格(無論他們投票贊成還是反對企業合併)應等於除以 (A)初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中的存款總額， 包括未按允許提款之前向公司發放的利息，除以(B)當時已發行的股票總數 。如果企業合併未完成，任何提交或交付贖回或回購的股份應退還給相關持有人。

(C) 如果本公司根據委託書徵集，在股東就初始業務合併進行投票的同時提出贖回發售股份，則未經本公司同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)條)的任何其他人士，將被限制 在未經本公司同意的情況下就超過15%的發售股份尋求贖回權。

(d) 如果本公司尚未在完成窗口內完成初始業務合併，本公司應(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的發行股份，但不超過十天，但以合法可用資金為準，贖回100%的發行股份，以每股價格為代價， 以現金支付，相當於通過以下方式獲得的商數：(A)當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (扣除作為允許提款提取的金額和用於支付解散費用的此類淨利息中最高不超過100,000美元的淨額)，(B)當時已發行的發行股票總數，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括 獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在根據適用法律獲得其餘股東和董事會批准的情況下，儘快 解散 和清算，在每一種情況下，均須遵守本公司在DGCL項下的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

(e) 如果本公司提出贖回發售股份，同時股東對初始業務合併進行表決，則本公司只有在以下情況下才能完善擬議的初始業務合併：(I)該初始業務合併獲得 普通股多數股份持有人的贊成票，並在股東大會上投票審議該初始業務合併(或當時有效的適用法律或證券交易所規則可能要求的其他投票)，以及(Ii) 未超過贖回限制。

(F) 如果公司根據第9.2(B)節進行投標要約，公司應僅在未超過贖回限制的情況下完成擬議的初始業務合併 。

第9.3節來自信託帳户的分發。

(A) 公共股東僅有權按照本條例第9.2(A)、9.2(B)、9.2(D)或9.7條的規定從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東不得在信託賬户中享有任何形式的權利或利益或從信託賬户獲得分配，除公眾股東外，其他股東不得在信託賬户中或從信託賬户中享有任何權益。

(b) 未行使贖回權的公眾股東將保留其在公司的權益，並應被視為已同意將信託賬户中的剩餘資金釋放給公司，並在向任何行使贖回權的公眾股東支付 後，將信託賬户中的剩餘資金釋放給公司。

(c) 公眾股東行使贖回權的條件是，該公眾股東必須遵守公司在發送給公眾股東的與擬議的初始業務合併有關的任何適用的投標要約或代理材料中規定的具體贖回程序 。應在初始業務合併完成後，儘快支付適當行使贖回權所需的金額 。

第9.4節股票發行。 在完成公司的初始業務合併之前，公司不得發行任何額外的公司股本股份，使其持有人有權從信託賬户獲得資金或就任何初始業務合併、任何營業前合併活動或對本條第九條的任何修訂進行表決。

第9.5節與 關聯公司的交易。如果本公司與與B類普通股所有者或本公司董事或高級管理人員有關聯的目標業務進行初始業務合併，則本公司或本公司獨立董事委員會應從獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，認為 是金融業監管局或獨立會計師事務所的成員，從財務角度來看，該業務合併對本公司是公平的。

第9.6節不得與其他空白支票公司進行交易。本公司不得與另一家空頭支票公司或類似的名義經營的公司進行初始業務合併。

第9.7節附加贖回 權利。如果根據第9.1(A)節對本公司註冊證書進行任何修訂，以修改公司就初始業務合併規定贖回發售股份的義務的實質或時間，或在公司尚未在完成窗口內完成初始業務合併或就本公司註冊證書中與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款規定贖回100%發售股份的義務時，在任何此類修訂獲得批准後，公眾股東應有機會贖回其發行的 股票，每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括利息(允許提取的金額淨額)除以當時已發行的發行 股票的數量。本公司提供該等機會的能力受贖回限制所限。

第9.8節目標的最小值 。本公司的初始業務合併必須發生在簽訂初始業務合併協議時，一家或多家運營企業的公平市場價值至少為信託賬户持有的淨資產的80%(扣除作為允許提款支付的金額和 任何遞延承保折扣的金額)。

第9.9節董事的任命和免職。儘管本修訂和重新發布的證書另有規定，在首次企業合併結束前，B類普通股持有人享有專有權利選舉和罷免任何董事，而 A類普通股持有人無權投票選舉或罷免任何董事；然而，在與公司股東會議有關的董事選舉方面，企業合併提交公司股東批准，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，擁有投票選舉董事的專有權。只有持有至少90%的已發行普通股並有權就此投票的持有者通過決議，方可對第9.9節進行修訂。

文章 X

企業合併

第10.1節DGCL第203節。該公司將不受DGCL第203條的約束。

第10.2節企業合併的限制 。儘管有第10.1條的規定，公司不得在公司普通股根據《交易法》第12(B)或12(G)節(定義見下文)登記的任何時間點與任何有利害關係的股東(定義見下文)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內從事任何業務合併(定義見下文)，除非：

(a) 在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易，或者

(b) 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東 在交易開始時擁有公司至少85%的未償還有表決權股票(定義見下文)，為了確定已發行的有表決權的股票(但不包括相關股東擁有的已發行的有表決權的股票)，不包括由(I)身為公司董事和高級管理人員的人或(Ii)員工股票計劃擁有的那些 股票，在該員工股票計劃中，員工參與者 無權祕密決定根據該計劃持有的股票將在投標或交換要約中進行投標， 或

(c) 在該時間或之後，業務合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以公司至少662/3%的已發行有表決權股票的至少662/3%的贊成票批准 非相關股東擁有。

第10.3節定義。就本第X條而言：

(A) “附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制另一人，或由另一人控制或與另一人共同控制的人。

(B) “聯營”用於表示與任何人的關係時，意思是：(I) 任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體，而該人士是董事、高級管理人員或合夥人，或直接或間接擁有20%或以上任何類別有投票權股份的擁有人；(Ii)該人士擁有至少20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人士擔任受託人或以類似受信人身份參與的任何信託或其他財產；及(Iii)該人士的任何親屬或配偶，或與該人士有相同住所的任何親屬。

(C) “企業合併”指的是本公司和任何有利害關係的股東：

(I) 本公司或本公司的任何直接或間接控股子公司的任何合併或合併(A)與有利害關係的股東，或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體的合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且由於此類合併或合併，xi條款不適用於尚存實體 ；

(Ii) 任何出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一項或一系列交易中)，但按比例作為公司股東的任何出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一項或一系列交易中)，向有利害關係的股東出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或與有利害關係的股東一起出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或與利益相關的股東一起出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或與利益相關的股東一起出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或與利益相關的股東一起出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或與利益相關的股東一起出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或與有利害關係的股東一起出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或與有利害關係的股東一起出售、租賃、交換

(Iii)導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該等附屬公司的任何證券的任何交易，但以下情況除外：(A)根據行使權利，將可為本公司或任何該等附屬公司行使、可交換或可轉換為本公司或任何該等附屬公司的股票的證券交換或轉換為該等證券，而該等證券在該有利害關係的股東成為該等證券持有人之前已完成；(B)根據《大商所條例》第(Br)251(G)條所指的合併；(C)依據支付或作出的股息或分派，或根據可行使的證券的行使、交換或轉換， 換取、可交換或可轉換為公司或任何該等附屬公司的證券，而該等證券是在有利害關係的股東成為股份持有人後按比例分配予該公司某類別或某系列證券的所有 持有人；。(D)依據 公司以相同條款向該等證券的所有持有人提出購買證券的交換要約；或。(E)公司發行或轉讓證券；或。但在任何情況下，根據本款(C)至(E)項，有利害關係的股東在公司任何類別或系列的股份中所佔的比例，或在公司的有表決權股份中的比例，均不得增加(但因零碎股份調整而有重大改變的情況除外)；

(Iv) 任何涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的交易，其直接或間接的效果是： 增加本公司或由有利害關係的股東擁有的任何此類附屬公司的任何類別或系列的股票或可轉換為任何類別或系列的股票的比例份額，但由於因零碎股份調整或由於購買或贖回任何股票而導致的非相關股東直接或間接造成的非實質性變化 除外；或

(v) 有利害關係的股東直接或間接(除按比例作為 公司的股東)從公司或任何直接或間接控股子公司提供的任何貸款、墊款、擔保或質押(上文第(I)-(Iv)款明確允許的貸款、墊款、擔保或質押除外)中獲得的任何收益。

(D) “控制”，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等術語，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致管理層和某人的政策的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同還是其他方式。持有公司、合夥企業、非法人組織或其他實體20%或更多已發行有表決權股票的人應推定為 控制該實體，在沒有佔多數的相反證據的情況下。儘管有上述規定， 如果該人出於善意持有有表決權的股票，而不是為了規避本條款第X條，作為一個或多個所有者的代理人、銀行、經紀商、代名人、託管人或受託人，而這些所有者並不單獨或作為一個集團控制該實體，則控制推定不適用。

(E) “有利害關係的股東”是指任何人(除本公司或本公司的任何直接或間接持有多數股權的附屬公司外)：(I)持有本公司15%或以上的已發行有表決權股票，或(Ii)是本公司的關聯公司或聯營公司，並在緊接擬確定該人是否為有利害關係的股東之前的三年期間內的任何時間 擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股票，及該人的聯營公司及聯營公司；但“有利害關係的股東”一詞不應包括(A)主要股東或主要股東受讓人或包括任何主要股東或主要股東受讓人在內的任何“集團”(按《交易法》第13d-5條的含義)，或(B)因本公司單獨採取任何行動而擁有的股份超過本文規定的15%限制的任何人；但如第(B)款指明的該人其後獲得公司有表決權股份的額外股份，則該人即為有利害關係的股東，但如該人並非直接或間接導致進一步的公司行動，則屬例外。為確定某人是否為有利害關係的股東，被視為已發行的公司的有表決權股票應包括根據以下“所有者”定義被視為由該人擁有的 股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換 權利、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他公司未發行股票。

(F) “所有人”，包括術語“擁有”和“擁有”，當用於任何股票時，指個人或與其任何關聯公司或關聯公司，或通過其任何關聯公司或關聯公司：

(i) 直接或間接實益擁有此類股票；或

(Ii) 有權(A)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權時，或在其他情況下，獲得此類股票(無論這種權利是立即行使還是僅在時間過去後行使)； 但是，任何人 不得被視為依據該人或該人的任何關聯公司或聯繫人作出的投標或交換要約而投標的股票的擁有人，直至該投標股票被接受購買或交換為止；或(B)根據任何協議、安排或諒解有權表決該股票；但條件是，如果投票的協議、安排或諒解完全源於一項可撤銷的委託書或對十個或十個以上的人作出的委託書或徵求同意書而給予的同意，則任何人不得因該人有權投票而被視為該股票的所有者；或

(Iii) 與任何其他直接或間接實益擁有該等股票的人士訂立任何協議、安排或諒解，以取得、持有、投票(根據上文第(Ii)分節(B)項所述可撤銷的 委託書或同意而投票除外)，或出售該等股票。

(G) “個人”是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

(H) “股票”對於任何公司來説，是指股本，對於任何其他實體來説，是指任何股權。

(I) “主要股東”統稱為(I)發起人、(Ii)M.Klein and Company、(Iii)Michael S.Klein、 及(Iv)本定義第(I)至(Iii)款所述人士的任何聯屬公司或繼承人。

(J) “主要股東受讓人”指由主要股東以書面指定為“主要股東受讓人”而從主要股東(公開招股除外)處取得本公司有表決權股份的任何人士。

(I) “有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票。

第十一條

企業機會

在法律允許的最大範圍內(包括但不限於DGCL第122(17)條)，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的任何關聯公司，公司 放棄公司任何董事或高級管理人員或他們各自的關聯公司將向公司提供他或她可能知道的任何此類公司機會的任何預期，公司機會原則 僅適用於公司的任何董事或高級管理人員 僅以其董事或公司高級管理人員的身份向其提供的公司機會，且此類機會 是公司依法和合同允許進行的，並且在不違反任何法律義務的情況下允許董事或高級管理人員將機會轉介給公司， 並且允許董事或高級管理人員在不違反任何法律義務的情況下將機會轉給公司。

第十二條

修改和重述公司註冊證書

本公司保留權利 隨時修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的證書中包含的任何條款(包括 任何優先股指定)以及當時有效的特拉華州法律授權的其他條款，這些條款可能會以本修訂和重新發布的證書和DGCL現在或以後規定的方式添加或插入。此外，除第VIII條所載者外，本經修訂及重訂證書以其現有形式或其後經修訂後授予股東、董事或任何其他人士的所有權利、優惠及特權，不論性質為何，均以第XII條所保留的權利為限授予 ；然而，本經修訂及重訂證書第IX條只可按其中所規定予以修訂。

第十三條

某些訴訟的獨家論壇

第13.1節論壇。除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則位於特拉華州的州法院或特拉華州聯邦地區法院)在法律允許的最大範圍內，應是以下任何唯一和獨家法院：(I)代表公司提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱任何現任或前任董事、官員、員工本公司的代理人或股東向本公司或本公司的股東提出的訴訟， (Iii)根據DGCL或本修訂及重訂證書或附例(可能不時修訂)的任何條文提出申索的訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的訴訟，或(Iv)主張受內務原則管轄的申索的訴訟。

美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出索賠的任何訴訟的唯一和排他性論壇。本第13.1條的規定不排除或與根據《交易法》或其頒佈的規則和條例提起的訴訟享有聯邦專屬管轄權的範圍 。

如果本第13.1條的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行 ，則在法律允許的最大範圍內，此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性 以及本第13.1條的其餘條款(包括但不限於本第13.1條中包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的條款本身不被視為無效的任何此類條款的每一部分，任何個人或實體購買或以其他方式獲取或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意第13.1節的規定。

第13.2節同意管轄權。 如果任何訴訟標的屬於上文第13.1節的範圍，則以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該股東 應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行上述第13.1條的任何訴訟(“FSC強制執行 行動”)具有個人管轄權，以及(Ii)在任何此類FSC強制執行訴訟中，通過向該股東在涉外訴訟中作為該股東的代理人向該股東的律師送達法律程序文件，該股東應被視為同意。

第十四條

可分割性

如果本修訂和重新發布的證書的任何一項或多項條款(或其任何部分)因任何原因適用於任何個人或實體或情況，應被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，(I)該等條款在任何其他情況下以及本修訂和重新發布的證書的其餘條款(包括但不限於本修訂和重新發布的證書的任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可強制執行的條款本身不被視為無效、非法或不可執行的條款)的有效性、合法性和可執行性(Ii)本修訂及重訂的 證書的條文(包括但不限於本修訂及重訂的證書中任何一段的每一部分，包括但不限於任何該等被視為無效、非法或不可強制執行的條文)的解釋應允許本公司在法律允許的最大限度內保障其董事、高級職員、 僱員及代理人就其信仰服務或為本公司的利益所負的個人責任 。

[簽名頁面如下]

有鑑於此，ALTC Acquisition Corp.已在上文首次規定的日期起，以其名義並代表其授權的人員正式簽署並確認了本修訂和重新簽署的證書。

[ 修訂和重述的註冊證書的簽名頁]