附件1.1

執行版本

ALTC收購公司

4500萬股A類普通股^[1]

承銷協議

紐約，紐約

2021年7月7日

花旗全球市場公司。

格林威治街388號

紐約，紐約10013

作為上市的幾家承銷商的代表

在本協議附表I(“保險人”)

女士們、先生們：

Altc Acquisition Corp.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，該公司建議向花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)擔任其代表(“代表”)的本合同附表一所列數家承銷商(“承銷商”)發行和出售合計45,000,000股公司A類普通股(“實盤股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)(“發售”)。本公司亦建議授予承銷商購入最多5,000,000股額外普通股以彌補超額配售的選擇權(“購股權股份”； 購股權股份連同公司股份，以下稱為“股份”)。如果在附表I中除您之外沒有其他承銷商，則此處使用的術語代表應指作為承銷商的您，而術語承銷商應根據上下文需要表示單數或複數。本協議中使用的、未另行定義的某些大寫術語在本協議第22節中進行了定義。“初始業務合併”一詞(如註冊説明書中詳細描述(如本文定義))是指與一個或多個企業或實體(統稱為“目標業務”)進行的任何合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。

根據日期為二零二一年三月四日的證券認購協議(“證券認購協議”)，本公司以私募方式向ALTC保薦人 有限責任公司(“保薦人”)發行合共43,125,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(該等股份及其轉換後可發行的普通股，如適用，“方正股份”)，總現金收購價為25,000美元。根據交出股份及於2021年3月9日訂立的證券認購協議第1號修正案，保薦人無償沒收14,375,000股方正股份，導致 方正股份合共28,750,000股已發行。根據於2021年5月7日交出股份及證券認購協議第2號修正案，保薦人於緊接籤立時間(定義見此)後無償交出16,250,000股方正股份，總流通股為12,500,000股方正股份。根據承銷商購買額外 股票的選擇權的行使程度，保薦人持有的至多1,250,000股方正 股票可能被沒收。

本公司已與保薦人訂立私募股份購買協議(“私募股份購買協議”)，協議日期為本協議日期(“私募股份購買協議”)，保薦人同意向本公司購買合共1,350,000股股份(或最多1,450,000股，視乎承銷商行使購買期權股份的權利的程度而定)。每一股使持有人有權以每股10.00美元的價格購買一股普通股(“私募股份”)(總計13,500,000美元，或如果承銷商全面行使其購買期權股份的權利，則總計14,500,000美元)，該私募將在發售完成的同時進行。 私募股份與股票基本相似，除了法定招股説明書、註冊聲明和招股説明書中所述的情況。

本公司已與大陸股份轉讓信託公司訂立投資管理信託協議(日期為本協議日期)，作為 受託人(“受託人”)，實質上以登記聲明(“信託協議”)的證物形式存檔，根據該協議，出售私募股份所得款項及發售的若干 所得款項將存入信託帳户(“信託帳户”)，供本公司、承銷商及股份持有人 受益。

^[1]外加向本公司購買最多5,000,000股額外股份的選擇權，以彌補超額配售(如果有)。

本公司已向保薦人開出總額為600,000美元的無息無擔保本票，其實質上是作為註冊説明書(“本票”)證物的表格，以換取保薦人 向本公司支付同等金額。這些錢被用來支付與此次發行相關的費用。本票將於2021年12月31日，即發售完成或放棄發售之日，以較早的日期(br})付款。

本公司已訂立 一份登記權協議(日期為本協議日期)，實質上以作為登記聲明證物的表格 (“登記權協議”)訂立，據此，本公司已授予創辦人股份、私募股份及營運資金股份的若干登記權。

本公司已促使 保薦人與公司每位董事、董事被提名人和高管簽訂書面協議，協議實質上是以作為註冊聲明證物的表格(“內部人士信函”)的形式提交的。

本公司已與保薦人的聯營公司訂立一份行政服務協議，日期為本協議日期，實質上以登記聲明(“行政服務協議”)的證物形式提交，根據該協議，本公司將向保薦人的該聯屬公司支付自股份首次在紐約證券交易所上市之日起至初始業務合併完成及本公司清盤之前的每月合計費用30,000元，用於支付某些辦公空間、公用事業及祕書及行政支持費用。

1. 陳述和保證.

(A) 本公司代表本條款第1(A)節所述的每一家承銷商，並向其保證，並同意其同意。

(1) 註冊聲明的有效性。本公司已編制並向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交S-1表格的註冊説明書(檔號為333-254263)(“註冊説明書”)，包括相關的初步招股説明書，以供 根據股份發售及出售法案進行註冊。該註冊聲明已生效，包括在執行時間之前提交的對註冊聲明的任何修訂。本公司可能已提交一項或多項修訂，包括相關的初步招股説明書，每一份均已提交代表。公司將根據規則424(B)向委員會提交招股説明書 。如上所述，該招股章程應包含公司法要求的所有信息，且除代表以書面同意修改的範圍外，在所有實質性方面均應採用執行時間前向代表提供的表格，或如在執行時間未完成，則應僅包含公司在簽署時間 前通知代表的特定補充信息 和其他變更(不包括法定招股説明書中所載的信息)。本公司已遵守委員會對委員會關於補充或補充信息的所有要求的滿意程度。

(2)生效日期 。在生效日期、招股説明書首次根據規則424(B)和在此定義的截止日期以及在購買期權股票的任何日期(如果該日期不是截止日期(“結算日”))，招股説明書(及其任何補充文件)將在所有重要方面符合該法的適用要求；在生效日期和執行時，登記聲明沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的任何重大事實；在根據規則第424(B)條提出任何申請的日期、截止日期和任何結算日，招股説明書(連同其任何附錄)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述為作出陳述所必需的重要事實，而非誤導；然而，本公司對登記聲明或招股章程(或其任何補充文件)中包含或遺漏的信息不作任何陳述或擔保，以依賴或符合任何承銷商或其代表通過代表以書面形式向本公司提供的 專門用於在登記聲明或招股章程(或其任何補充文件)中包括的 信息，有一項理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括本章程第8節所述的信息。

(3) 執行時間。在執行時，法定招股説明書、每個路演與法定招股説明書作為一個整體，以及任何單獨的書面測試-水域通信(定義如下)，當與法定招股説明書作為一個整體考慮時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，不誤導；但本公司不會就法定招股章程所載或遺漏的資料作出任何陳述或保證 根據任何承銷商或其代表通過承銷商或其代表向本公司提供的書面資料而作出的陳述或保證，而該等資料是由承銷商或其代表特別為納入法定招股章程而提供的，但有一項理解及同意，即由任何承銷商或其代表提供的唯一該等資料包括本章程第8(B)節所述的資料。

(4) 遵守《交易所法案》。本公司已向證監會提交表格8-A(檔案號001-40583)，規定根據《交易所法案》進行股份登記。根據《交易法》註冊的此類證券已於本協議簽訂之日或之前由委員會宣佈生效。該等股份已獲授權於紐約證券交易所上市，但須受發行的正式通知及分派令人滿意的證據所限，而本公司並不知悉任何理由或一系列事實可能會對該項授權造成不利影響。

(5) 禁止停止單等據本公司所知，監察委員會或據本公司所知，任何州監管當局均未發出任何命令或威脅發出任何命令以阻止或暫停註冊聲明或任何初步招股章程、招股章程或其任何部分的使用，或已就該等命令向 提起或威脅就該等命令提起任何訴訟，包括但不限於根據公司法第8A條。

(6) 協議披露。法定招股章程、註冊説明書及招股説明書所描述的協議及文件在所有重要方面均與其中所載的描述相符。沒有特許經營權、合同或其他性質的文件需要在註冊説明書、法定招股説明書或招股説明書中描述，或 作為註冊説明書的證物提交，但未按要求進行描述或提交(且法定招股説明書在所有重要方面包含與招股説明書中包含的前述事項相同的描述)；法定招股説明書和招股説明書中“主要股東”、 “某些關係和關聯方交易”、 和“證券説明”等標題下的陳述 概述了其中討論的法律問題、協議、文件或程序，在所有重要方面都是對該等法律問題、協議、文件或程序的準確和公平的概述。在註冊聲明或招股説明書中未作必要描述的業務關係或相關的 涉及公司或法案要求的任何其他個人的交易。

(7) 大寫。本公司的法定股本 載於法定招股章程、註冊説明書及招股章程。本公司的股本在所有重大方面均符合法定招股章程、註冊説明書及招股章程所載有關説明。

(8) 未償還證券。本公司所有已發行及未償還證券均已獲正式及有效授權及 已發行，且已繳足股款且無須評估；且該等證券並無違反任何持有人對本公司任何證券的優先購買權或本公司授出的類似合約權利。普通股已發行股票的要約和出售在所有相關時間都是根據該法、適用的州證券和藍天法律登記的，或部分基於普通股購買者的陳述和擔保，不受此類登記要求的限制。 公司已發行股票的持有者無權根據法律的實施或根據公司修訂和重新發布的 公司證書(經不時修訂的“經修訂的公司註冊證書”)享有優先購買權或其他權利來認購產生的股份。此外，除註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載的 外，並無任何購股權、認股權證或其他購買權利、 發行協議或其他責任、或將任何責任轉換為任何證券或交換任何證券、股份或其他所有權權益的權利尚未履行。

(9)根據本協議出售的證券。

(I) 該等股份已獲正式授權，當承銷商根據本 協議以付款方式發行及交付股份時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估。該等股份的持有人不會亦不會因其身分而承擔個人責任；該等股份不會亦不會受本公司授予的任何優先認購權或其他類似合約權利的約束。

(10) 第三方登記權。除登記聲明、法定招股章程及招股章程所載者外，任何持有本公司任何證券或任何可為本公司證券行使、可轉換或可交換為本公司證券的權利的持有人，均無權要求本公司根據公司法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。

(11) 之前的證券交易。

(I) 自本公司成立至本公司成立之日(包括該日)，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何一名或多名人士 從未出售本公司證券，但於註冊説明書、法定招股章程或招股章程所披露的情況除外。

(Ii) 於本公告日期前，本公司或其任何聯屬公司並無提出任何證券要約或出售，而該等證券乃根據公司法規定須與根據註冊聲明進行的股份發售及出售相“整合”。

(12) 出售給創始人、保薦人和內部人士的證券。方正股份已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款，除註冊聲明所述因承銷商未能購買任何或全部購股權而被沒收的方正股份外，不可予評估。私募股份已獲正式授權 ，於交付時將正式發行及交付，並將構成本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款向本公司強制執行，但其強制執行能力可能受破產、無力償債或類似的 不時影響債權人權利的法律及一般適用的公平原則所限制。

保薦人 及本公司高管及董事同意：(A)放棄其就完成初始業務合併而持有的任何創辦人股份、私募股份及在發售中出售的普通股(“公開股份”)的贖回權，(B)放棄其對任何創辦人股份的贖回權， 他們持有的私募股份和公開股份與股東投票批准修訂後的公司註冊證書的修正案有關，以修改公司規定贖回與初始業務合併相關的公開股份的義務的實質或時間，或者如果公司沒有在修訂和重新註冊的公司證書中規定的時間段內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股份； (C)如果公司未能在修訂後的公司註冊證書規定的時間內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份和私募股份的分配的權利(儘管如果公司未能在修訂和恢復的公司註冊證書中規定的時間段內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公共 股票和私人配售股份的分配)；以及(D)如果公司將初始業務合併提交給其 公眾股東進行表決，則可對其持有的任何方正股份、任何私募股份和 任何公開發行的股份投贊成票。

(13) 應成立為法團；權力和權力。本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效地作為一間信譽良好的公司而存在，並擁有全面的公司權力及授權擁有或租賃(視乎情況而定)及經營 其物業及進行法定招股章程及招股章程所述的業務。

(14) 協議的有效性和約束力。

(I) 本協議已由本公司正式授權、簽署及交付，是本公司有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債、 或類似法律及一般適用的公平原則所限制。

(Ii) 信託協議已由本公司正式授權、簽署及交付，是本公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的法律、 破產或類似法律及一般適用的公平原則所限制。

(Iii) [已保留].

(Iv) 私募股份購買協議已由本公司及據本公司所知的保薦人正式授權、籤立及交付，併為本公司及據本公司所知的保薦人可強制執行的有效及具約束力的協議，而據本公司所知，保薦人根據其條款可予強制執行，惟其強制執行可能受破產、無力償債或 不時生效的影響債權人權利的類似法律及公平原則及普遍適用原則所限制。

(V) 登記權協議已由本公司正式授權、籤立及交付，為本公司有效及具約束力的協議，可根據其條款向本公司強制執行，惟其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的法律、 無力償債或一般影響債權人權利的類似法律所限制 及一般適用的衡平法原則，但登記權協議的彌償及分擔條款可能無法強制執行。

(Vi) 行政服務協議經本公司正式授權、簽署及交付，是本公司有效及具約束力的 協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受影響債權人權利的 不時生效的法律及一般適用的公平原則所限制。

(Vii)據本公司所知，內幕信件已分別由保薦人及本公司各董事及行政人員正式授權、簽署及交付 ，是保薦人及本公司各董事及執行人員之間有效而具約束力的協議，可根據其條款分別對保薦人及本公司各董事及執行人員強制執行，但其執行能力可能受破產、 無力償債、或通常影響債權人權利的類似法律 不時生效，並遵循普遍適用的公平原則。

(Viii) 經修訂的證券認購協議已由本公司正式授權、籤立及交付，併為本公司有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律及一般適用的公平原則所限制。

(15) 同意、批准等與本協議或信託協議、證券認購協議、私募股份購買協議、註冊權協議或內幕信件中的交易相關的交易，不需要任何法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、備案或命令，但根據該法和股票交易法進行登記，以及根據任何司法管轄區的州證券或藍天法律可能要求承銷商以本文所述方式和登記聲明購買和分配股份的情況除外。法定招股説明書和招股説明書。

(16) 無違規或違規行為。股份的發行和出售或完成本協議中預期的任何其他交易，或履行本協議或信託協議、證券認購協議、私募股份購買協議、註冊權協議、行政服務協議或內幕信件的條款，都不會與 根據(I)修訂和重新發布的公司證書對公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔，或導致違反或違反，或施加任何留置權、押記或產權負擔。(Ii)公司附例(“附例”) (Iii)任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、公司作為一方或受其財產約束的條件、契諾或文書的條款，或(Iv)適用於公司的任何法院、監管機構、行政機關、政府機構的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令，對公司或其任何財產有管轄權的仲裁員或其他機構；除上文第(Iii)條 和(Iv)的情況外，任何此類衝突、違約或違規行為不會對公司的狀況(財務或其他方面)、前景、收益、業務或財產產生重大不利影響(無論是否因正常業務過程中的交易而產生)，且不會單獨或整體產生，且不會單獨或整體產生，則除外。對保險人完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。

(17) 無衝突等。本公司並無違反或違反(I)經修訂及重訂的公司註冊證書的任何條文，(Ii)公司章程的任何條文，(Iii)任何契約、合約、租賃、按揭、信託契據、附註協議、貸款協議或其作為一方或受其財產約束的其他協議、義務、條件、契諾或文書的條款，或(Iv)任何法院、監管機構、行政機關、政府機構的任何法規、法律、規則、條例或判決、命令或法令，仲裁員或其他對公司有管轄權的機構；除上文第(Iii)和(Iv)款的情況外 對於任何此類衝突、違約或違規行為，單獨或總體上不會產生重大不利影響 。

(18) 投資公司法。在法定招股説明書和招股説明書所述的發售和收益的運用生效後，本公司不會，也不會被要求註冊為1940年《投資公司法》(“投資公司法”)修訂的 (“投資公司法”) 及其下的委員會規則和條例所界定的“投資公司”。

(19) 財務報表。法定招股章程、招股章程及註冊説明書所載本公司的財務報表，包括附註及配套附表(如有)，公平地列載本公司於指定日期及期間的財務狀況、營運業績及現金流量，符合公司法的適用會計 要求，並已於所涉期間內一致地按照普遍接受的會計原則編制(除非其中另有註明)。並無根據S-X法規規定須載入法定招股章程、招股章程及註冊説明書內的備考或經調整財務報表 並無按此要求載入。

(20) 表外安排。本公司不參與任何表外交易、安排、債務 (包括或有債務)或與未合併實體或其他個人的其他關係，這些交易、安排或債務可能會對公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大的當前或未來影響。

(21)其他數據。註冊説明書、法定招股章程及招股章程(如有)所載的統計、行業及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地相信為可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(22)獨立會計師。Marcum LLP(“Marcum”)(“Marcum”) 是指公司法及其下適用的已公佈規則和法規以及上市公司會計監督委員會(包括該實體頒佈的規則和法規)所指的有關本公司的獨立公共會計師。在法定招股章程、招股章程及註冊聲明所載財務報表所涵蓋的期間內，Marcum 並無向本公司提供任何非審核服務，一如交易法第10A(G)條所用。

(23) 披露控制和程序。本公司根據《交易法》第13a-15(E)條的規定，在該規則要求的範圍內維持有效的《披露控制和程序》(見第13a-15(E)條)。

(24)《薩班斯-奧克斯利法案》。僅就經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案和委員會根據其頒佈的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”) 一直適用於本公司而言，本公司並無未能遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款 。本公司已採取一切必要行動，以確保其遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有有效和本公司必須遵守的條款，並正在作出商業上合理的努力，以確保其 將遵守薩班斯-奧克斯利法案中目前未生效或將適用於本公司的其他條款。

(25) 轉讓税。根據美國聯邦法律或任何州的法律或其任何行政區的法律，或根據任何非美國司法管轄區的法律，不存在與簽署和交付本協議或公司發行或出售股票有關的轉讓、印花、發行、登記、單據或其他類似的税費、關税、費用或收費 。

(26) 所有權。本公司擁有或租賃目前開展業務所需的所有物業 。

(27) 訴訟；政府訴訟。涉及本公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員，或據本公司所知，保薦人、本公司任何高管或董事或其財產懸而未決，或據本公司所知，威脅(I)將對本協議的履行或本協議擬進行的任何交易的完成造成重大不利影響，或(Ii)將合理預期產生重大不利影響的任何訴訟、訴訟或程序， 除法定招股章程和招股章程(不包括其任何附錄)中所載或預期的情況外。

(28) 報税表。本公司已提交所有美國聯邦、州、地方和非美國納税申報單，並已繳納所有應繳納的税款，且尚未確定任何對本公司不利的税款不足 (本公司也不知曉或知曉任何可合理地確定為對本公司不利的税款不足)，但在每一種情況下，合理地預期不會產生重大不利影響的除外。

(29) 許可證和許可證。本公司擁有開展業務所需的由適當的美國聯邦、州或外國監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，且本公司未收到任何與撤銷或修改任何該等許可證、證書、授權或許可證有關的程序的通知，該等許可證、證書、授權或許可證單獨或合計將合理地預期會產生重大不利影響，無論是否因正常業務過程中的交易而產生，但法定招股章程及招股章程(不包括其任何補充部分)中所載或預期的情況除外。

(30) 穩定。本公司並無直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可合理預期 根據交易所法令或其他規定導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以協助出售或轉售股份。

(31) 某些監管事項。

(I)《反海外腐敗法》。本公司、保薦人，據本公司所知，董事、董事的被提名人、高管、代理商、員工、附屬公司或代表本公司或保薦人行事的任何其他人士均不知道或 未採取任何直接或間接行動，可能導致該等人士直接或間接違反或制裁其違反《1977年外國反腐敗法》或《2010年英國反賄賂法》(均經修訂)或任何其他相關司法管轄區的類似法律、 或其下的規則或條例；本公司已制定並維護政策和程序，以確保遵守這些政策和程序。 不得直接或間接違反1977年《反海外腐敗法》或英國《2010年反賄賂法》，或任何其他相關司法管轄區的類似法律，或其下的規則或條例 。

(2)洗錢法。本公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且不會由 任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁員就洗錢法律懸而未決，或據本公司所知受到威脅。

(Iii)外國資產管制處。據本公司所知，本公司或據本公司所知，本公司的任何贊助商、任何董事、董事被提名人、高管、公司的代理、員工或附屬公司或保薦人的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司：(I)由一個或多個個人或實體控制或控制，或由一個或多個個人或實體合計擁有或代表其擁有或代表其行事，而這些個人或實體目前是美國實施或執行的任何制裁的對象(包括由美國財政部外國資產管制辦公室管理或執行的任何制裁)，美國國務院或美國商務部工業和安全局、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐盟成員國(包括由聯合王國財政部實施或執行的制裁)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”和此類人員、“受制裁人員”和每個此類人員、“受制裁人員”)， (Ii)位於、組織或居住在下列國家或地區：或其政府是制裁對象，廣泛禁止與該國家或地區進行交易(統稱為“受制裁國家”，每個“受制裁國家”)或(Iii)將(直接或通過信託賬户)直接或間接使用發行所得收益，或以任何方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益，從而導致違反任何制裁，或 可能導致對以下對象實施制裁：任何個人或實體(包括參與此次發行的任何個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份)。

(四) 制裁。本公司或據本公司所知的任何發起人或任何董事、董事被提名人、本公司的高管、代理、員工或關聯公司都不是由以下個人 擁有或以其他方式控制的人：(I)受制裁的人；或(Ii)位於受到制裁的國家或地區(包括但不限於克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)、根據法律組織或居住在該國家或地區、或其政府是制裁對象的國家或地區。在過去三年內，除已向承銷商披露或對任何制裁下的分析並無重大影響外，本公司或任何保薦人在過去三年內並無與受制裁人士或為受制裁人士的利益、或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，本公司或 任何保薦人亦無計劃與受制裁人士、或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易。

(V)《銀行保密法》；洗錢；《愛國者法》。公司、贊助商或公司的任何高管、董事或董事代名人均未違反：(A)經修訂的《銀行保密法》，(B)洗錢法，或(C)《通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者法)所需的適當工具來團結和加強美國》， 和/或根據任何此類法律或任何後續法律頒佈的規章制度。

(32) D&O調查問卷。據本公司所知， 本公司每位高管、董事提名人及董事填寫並提供給承銷商的問卷(“問卷”) 中所包含的所有信息在所有重大方面均屬真實無誤，本公司並不知悉 本公司高管、董事提名人或董事所填寫的問卷中披露的任何信息在任何重大方面均屬不準確或不正確。

(33) 初始業務合併。除於註冊説明書、法定招股章程及招股章程所披露者外，於本公佈日期前，本公司並無確定任何業務合併目標，且本公司並無、亦無任何人代表其直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性磋商。

(34) FINRA很重要。

(I) 除法定招股章程及招股章程所述外，本公司、保薦人或本公司的任何高管、董事的代名人或董事、 或其各自的關聯公司就出售本公司的股份或本公司的任何其他安排、協議或諒解，或據本公司、保薦人或本公司的任何高管、董事代名人或董事的任何高管， 就本公司、保薦人或公司的任何高管、董事代名人或董事支付經紀佣金或尋得人的索償、付款、安排、合同、協議或諒解，並無任何索償、付款、安排、合同、協議或諒解。 或其各自的關聯公司，這可能會影響承銷商的賠償，由金融行業監管局(“FINRA”)確定。

(Ii) 本公司未直接或間接支付(現金、證券或FINRA《行為規則》第5110(J)(22) 條及其補充材料第01條所界定的任何其他“承銷補償類型”)給：(I)任何人，作為發起人的費用、顧問費或其他費用，作為該人為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii) 據本公司所知，已被FINRA接受為FINRA成員(“成員”)的任何人； 或(Iii)據本公司 所知，在登記聲明最初提交日期前180天 期間內與任何成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但根據本協議向承保人支付的款項除外。

(Iii) 除法定招股章程及招股章程所述外，於首次提交申請日期前180天起至生效日期止期間內，概無任何會員及/或任何與會員有聯繫或聯繫的人士向本公司提供任何投資銀行、財務顧問及/或顧問服務。本次發售中的參與成員(如FINRA規則5110(J)(15)中定義的 )未獲得任何與公開發售相關的承銷補償，而該公開發售尚未根據 公司與參與發售的成員簽訂的協議的條款完成。

(Iv) 除向代表提供的FINRA問卷中披露的情況外，據本公司 所知，任何高管、董事或本公司任何類別證券(無論是已登記或未登記的債務或股權，無論是已登記或未登記的，無論何時獲得或源自何處)(任何 該等個人或實體，即“公司聯屬公司”) 均不是成員或與成員有聯繫或聯繫的人士。

(V) 除向代表提供的FINRA問卷中披露的情況外，據本公司所知，本公司任何關聯公司均不是任何成員的股票或其他證券(公開市場購買的證券除外)的所有者。

(Vi) 據本公司所知，經適當查詢後，並無任何公司聯屬公司向任何成員公司作出附屬貸款。

(Vii) 除註冊説明書、法定招股章程及招股章程所述外，出售股份所得款項(不包括於註冊説明書、法定招股章程及招股章程所披露的承銷賠償)不會 由本公司支付予任何股東或任何與股東有聯繫或聯繫的人士。

(Viii) 本公司並無於首次提交註冊説明書日期前180天 期間內，直接或間接向任何可能參與發售的承銷商或該承銷商的關連人士(定義見FINRA規則)發行任何認股權證或其他證券，或授予任何期權。

(Ix) 據本公司所知，在首次提交註冊説明書日期前180天 期間內私下發行本公司證券的人士，與擬參與發售的任何成員並無任何關係或聯繫或聯繫。

(X) 據本公司所知，任何有意參與發售的成員與本公司並無利益衝突。為此目的，“利益衝突”是指，如果在會員參與發行時，下列任何一種情況適用：(A)證券將由會員發行；(B)公司控制， 由會員或會員的關聯人控制或共同控制；(C)發售淨收益的至少5% (不包括承銷補償)擬用於：(I)使用 減少或註銷由會員、其關聯公司及其關聯人發放的貸款或信貸安排的餘額，總額為 ；或(Ii)以其他方式提供給會員、其關聯公司 和關聯人；或(D)作為發售和發售時預期的任何交易的結果：(I) 會員將是本公司的關聯公司；(Ii)該會員將 成為公眾所有；或(Iii)本公司將成為會員 或成立經紀交易商附屬公司。“擬參與發售的會員”包括參與發售的會員 的任何關聯人、該關聯人的直系親屬的任何成員，以及參與發售的會員的任何附屬公司。

(35) 競業禁止協議。除法定招股章程及招股章程所述外，據本公司所知，本公司任何保薦人、董事或行政人員均不受與任何僱主或前僱主訂立的競業禁止協議或競業禁止協議的約束，而該等協議或協議可能會對其以本公司股東、行政人員或董事(視情況適用而定)的身份及以其身分行事的能力造成重大影響。

(36) 個子公司。本公司並不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他實體的權益。

(37) 關聯交易。一方面，本公司或本公司任何聯營公司與保薦人或任何董事、董事代名人、本公司或本公司任何聯營公司的供應商之間或之間並無直接或間接的關係，而根據公司法或交易所法令的規定，該關係必須在登記聲明、法定招股章程或招股章程中 描述。除於註冊説明書、法定招股章程及招股章程所披露者外，本公司並無向本公司任何高管、董事代名人或董事或彼等各自的 家族成員提供未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司任何高管、董事代名人或董事或其各自 家族成員的利益而提供的債務擔保。本公司並未以個人貸款的形式向或為本公司的任何董事或高級職員提供 或維持信貸、安排信貸擴展或續展信貸。

(38) 免費寫作説明書。本公司尚未準備或使用自由寫作招股説明書。

(39) 規則419。於截止日期交付及支付公司股份，以及本公司向監察委員會提交經審核的資產負債表(“結算表格8-K”)後，本公司將不受公司法第419條的約束，而本公司的任何已發行證券亦不會 被視為交易法第3a51-1條所界定的“細價股” 。

(40) 紐約證券交易所的上市標準。本公司本身或(據本公司所知)本公司任何一名行政人員或董事未能(在適用時)並在緊接生效日期後遵守紐約證券交易所上市公司手冊第303A節的規定。此外，本公司本身或(據本公司所知)本公司任何高管或董事並無未能(在適用時)及緊接生效日期後遵守紐約證券交易所上市準則所載的分階段規定及所有其他紐約證券交易所公司管治規定。

(41) 新興成長型公司。自首次向證監會提交註冊聲明之日起(或更早的話，自本公司直接或通過任何獲授權代表其參與任何水域通信測試的人員參與的第一個日期) 至簽署之日為止，本公司一直是並正在成為公司法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據該法第5(D)條或第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(42) 試水。本公司(I)除經代表同意外，並無單獨從事任何水域測試通信 經代表同意與法案下的合資格機構買家實體或法案下規則501所指的認可投資者的機構進行通信，且(Ii)除代表外，並無授權 其他任何人從事水域測試通信。本公司再次確認，該代表已 受權代表其開展Testing-the-Waters通信業務。除本合同附表III所列內容外，本公司未分發任何其他書面測試-水域通信。“書面的水上測試通信”是指根據該法規則405的含義的任何測試水域通信 。

任何由本公司任何高級職員簽署並送交承銷商代表或代表律師與發行有關的證書，應 視為本公司就其所涵蓋事項向每名承銷商作出的陳述及保證。

2. 購銷.

(A) 在遵守條款及條件的情況下，並依據本協議所載的陳述及保證，本公司同意向每名承銷商出售股份，而每名承銷商同意分別而非共同地以每股9.80美元的收購價向本公司購買於本協議附表一相對該承銷商名稱 列出的公司股份金額。

(B) 在遵守條款及條件的情況下，並依據本協議所載的陳述及保證，本公司於此向多名承銷商授予認購權，分別而非共同購買最多5,000,000股認購權股份，每股認購價與承銷商購買公司股份的價格相同 。此選擇權僅可用於承銷商出售公司股票時的超額配售 。本認購權可於招股章程日期後45天或之前的任何時間全部或部分行使，條件是代表向本公司發出書面或電報通知，列明若干承銷商行使認購權的認購權股份數目及交收日期。每個承銷商購買的期權股票總數應與該承銷商購買公司股票的百分比相同。 受代表行使其絕對酌情決定權以消除任何零碎股份的調整。

(C) 除本協議第二(A)節第一句所載收購價格較公開發行價的折讓外，本公司同意向承銷商支付本協議項下購買的每股股份(包括公司股份及期權股份)0.35美元的遞延折讓(“遞延折讓”)。如果和 當公司完成初始業務合併時，受託人將代表承銷商將延期折扣直接從信託賬户中的存款金額中支付給 。承銷商在此同意，如經修訂及重訂的公司註冊證書所規定的時間內並無完成任何初始業務合併，而根據信託 協議持有的資金已分配給根據本協議出售股份的持有人(“公眾股東”)，則(I)承銷商將放棄對遞延折扣的任何權利或申索，及(Ii)信託協議項下的受託人獲授權 按比例將遞延折扣分配予公眾股東。

3. 發貨和付款.

(A) 公司股份和期權股份的交付和付款(如果本合同第2(B)節規定的期權已在截止日期前的第二個營業日或之前行使)應在紐約市時間2021年7月12日上午10：00或代表指定的較後日期後至少兩個營業日的時間進行， 根據代表與本公司的協議或本協議第9節的規定，該日期和時間可延期(該等股份的交割和付款日期及時間在此稱為“成交日期”)。股票的交割應根據幾家承銷商的各自賬户，由幾家承銷商的代表通過其買入價的付款 電匯至本公司指定的賬户和以下第3節所述的信託賬户。除非代表另有指示，否則應通過託管信託公司(“DTC”)的設施交付公司股票和期權股票。

(B) 支付公司股份的款項如下：本公司收到的公司股份收益中的441,000,000美元，包括15,750,000美元的遞延折扣，應根據信託協議的條款與私募股份的該部分總收益一起存入信託賬户，以便信託賬户在通過DTC的便利交付給公司股票的代表時，等於已出售股份數量與招股説明書封面上規定的每股公開發行價的乘積。如果代表另有指示，則在向代表交付代表公司股份的證書(形式和實質均令代表滿意)後，在每種情況下均記入承銷商的賬户 。公司股份應在截止日期前至少兩個工作日以代表 書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。如果不是通過DTC的設施交付，公司將允許代表檢查並打包公司股票以供交付，至少在截止日期 前一個工作日。本公司沒有義務出售或交付公司股份，除非代表就所有公司股份進行投標付款。承銷商對公司股份的付款取決於保薦人在截止日期前至少一個營業日向信託賬户支付私募股份的款項。

(C) 購股權支付如下：購股權每股9.80美元(包括可歸因於購股權的任何遞延折扣)應根據信託協議的條款與私募股份總收益的該部分一起存入信託賬户，以便信託賬户等於招股説明書封面上所述出售股份數量與每股公開發行價的乘積，在通過DTC的便利設施向代表交付期權股份時， 如果代表另有指示，於向代表交付代表認購權股份的證書 (以代表滿意的形式及實質內容)後(或透過DTC的便利)，承銷商的賬户 。購股權股份須於截止日期前至少兩個營業日，以代表 以書面要求的名稱或名稱及授權面額登記。如果不是通過DTC的設施交付，公司將允許代表檢查並打包期權股份以供交付，至少在成交日期 前一個工作日。本公司並無責任出售或交付購股權，除非代表已就所有購股權作出投標付款。承銷商對期權股份的支付取決於保薦人在適用結算日期前至少一個營業日向私募股份的信託賬户 支付款項。

(D) 如果本合同第2(B)節規定的期權是在截止日期前的第二個工作日之後行使的，公司將在代表為幾家承銷商的各自賬户指定的日期(行使期權後的三個工作日內)將期權股票(費用由公司承擔)交付給代表，交付地址為紐約格林威治街388號的花旗全球市場公司。根據上文第3(C)節所述，由多家承銷商通過代理人向信託賬户支付購買價格。如果期權股份的交收發生在截止日期之後，本公司將在期權股份交收日向代表人交付，承銷商購買期權股份的義務應以收到補充意見、證書和信件為條件，以確認截止該日期根據本章程第六節的規定於截止日期交付的意見、證書和信件。

4. 承銷商發售。據瞭解，幾家承銷商建議將招股説明書中所述的股票向公眾發售。

5. 協議。本公司同意幾家承銷商的意見，即：

(A)提交招股説明書；向代表發出通知；停止令。於發售終止前，本公司將不會 提交對招股説明書或招股章程補充或任何第462(B)條註冊聲明的任何修訂，除非 本公司已於提交前向閣下提供一份副本供閣下審閲，並不會提交代表合理反對的任何該等建議修訂或補充。公司將在規定的時間內，按照代表根據規則424(B)適用款批准的格式，向委員會提交正確填寫的招股説明書及其任何補充材料，並將提供令代表滿意的證據，證明該等及時提交。本公司將立即通知代表 (I)招股説明書及其任何附錄應根據規則424(B)或 何時已向委員會提交(如果需要)當任何規則462(B)註冊聲明或任何書面測試-水域通信應已提交給委員會， (Ii)在要約終止之前，對註冊聲明的任何修訂應已提交或生效， (Iii)委員會或其工作人員對修訂註冊聲明的任何請求，或任何規則462(B)註冊聲明、 或任何書面測試-水域通信或招股説明書的任何補充或任何其他信息，(Iv)根據公司法第8A條，證監會發出任何停止令以暫停登記聲明或反對其使用或提起或威脅提起任何法律程序的通知的效力，及(V)本公司已收到有關暫停在任何司法管轄區或該機構出售的股份的資格的任何通知，或威脅為此目的進行任何法律程序。本公司將盡最大努力防止發出任何該等停止令或任何該等暫停或反對使用註冊聲明的情況發生，並在發出該等停止令或反對通知後，儘快撤銷該停止令或就該等發生或反對作出豁免，包括如有需要，提交對該註冊聲明或新註冊聲明的修訂，並盡最大努力使 該等修訂或新註冊聲明在切實可行範圍內儘快宣佈生效。

(B)法定招股説明書。如果在根據規則424(B)提交招股説明書之前的任何時間，任何事件作為 發生，導致法定招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述根據當時作出陳述的情況使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，或者如果 有必要修改註冊説明書或補充法定招股説明書以遵守法案或其下的規則，公司將(I)迅速通知代表，以便在修改或補充法定招股説明書之前停止使用該招股説明書； (Ii)修訂或補充法定招股説明書以更正該等陳述或遺漏；及(Iii)按您合理要求的數量向您提供任何修訂或補充 。

(C) 招股章程修正案。如果在招股説明書根據 法案要求交付時(包括根據第172條可滿足該要求的情況)，發生任何事件，導致當時補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據當時作出陳述的情況作出陳述所需的任何重要事實，而這些陳述不具誤導性，或者如果需要修改登記聲明或補充招股説明書以遵守法案或其下的規則，公司將立即(I)將任何此類事件通知代表；(Ii)在符合第(5)款(A)段第二句 的情況下，準備並向委員會提交修正案或補充文件，以糾正該陳述或遺漏或實現該遵守；及(Iii)按您合理要求的數量向您提供任何補充招股説明書。

(D) 損益表的交付。在實際可行的情況下，本公司將盡快向其證券持有人及代表提供符合公司法第11(A)節及第158條規定的一份或多份本公司及其附屬公司的盈利報表。

(E) 文件交付。本公司將免費向承銷商的代表及大律師提供經簽署的註冊説明書副本(包括其證物)及彼此承銷商的註冊説明書副本 (不包括證物)，以及只要公司法可能要求承銷商或交易商交付招股説明書(包括根據第172條可符合該等要求的情況下)，本公司將按代表合理要求提供每份初步招股章程、招股章程及任何副刊的副本。本公司將支付印刷或以其他方式製作S與此次發行有關的所有文件的費用。

(F) 股份資格。如有需要，本公司將根據代表指定的司法管轄區的 法律安排待售股份的資格，並將維持該等資格，直至 股份分派所需為止；惟在任何情況下，本公司概無責任符合資格在其現時不符合資格的任何司法管轄區開展業務 或採取任何行動令其須接受法律程序文件的送達，但因發售或出售股份而引起的法律程序文件除外。

(G)鎖定。未經代表事先書面同意，公司不會直接或間接地提出、出售、合同出售、質押、對衝或以其他方式處置(或達成旨在或可能合理預期導致公司或公司任何聯營公司或與公司或公司任何聯營公司有密切關係的人的實際處置或有效經濟處置)，包括就以下事項向證監會提交登記聲明：或建立或增加等值看跌期權 頭寸，或平倉或減少《交易法》第16條所指的看漲期權等值頭寸，涉及任何其他普通股或任何可轉換為、可行使或可交換普通股的證券，或公開宣佈有意在本協議生效之日起至之後180天內進行任何此類交易；然而，本公司可(1)發行及出售非公開配售股份、(2)於行使本章程第2(B)節所載購股權時發行及出售購股權 股份、(3)發行普通股股份或可轉換為或可交換為與企業合併有關的普通股股份的任何證券，及(4)根據註冊權協議、方正股份轉售 及私人配售股份的條款，根據登記權利協議向監察委員會登記。

(H) 沒有穩定或操縱。本公司不會直接或間接採取任何行動，旨在或將 構成或可能合理地預期根據《交易所法》或以其他方式穩定或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱 以促進出售或轉售股份。

(I) 支付費用。公司同意支付與下列事項有關的費用和開支：(I)準備、印刷或複製登記報表(包括財務報表和證物)並向證監會備案， 每份初步招股説明書、招股説明書及其任何一項的修訂或補充；(Ii)印製(或複製)及交付(包括郵資、空運費用及點算及包裝費用)註冊書副本、每份初步招股章程、招股章程及其中任何一份的所有修訂或補充文件，而在每一種情況下，該等副本均可被合理地要求用於發售及出售股份；。(Iii)製備、印刷、認證、發行及交付股份證書(如有的話)，包括與發行及出售股份有關的任何印花税或轉讓税；。(Iv)印刷(或複製)和交付本協議，以及印刷(或複製)和交付的與發行相關的所有其他協議或文件；。(V)根據《交易法》進行的股票登記和股票在紐約證券交易所的上市。(Vi)印刷和交付初步藍天備忘錄、根據美國幾個州的證券或藍天法律進行要約和出售的股票的任何登記或資格 (包括申請費和承銷商與此類登記和資格有關的合理和有文件記錄的律師費用和開支)；(Vii)要求 向FINRA提交的任何文件(包括申請費和與此類文件有關的承銷商律師合理和有文件記錄的費用和開支最高20,000美元)；(Viii)公司及其高級管理人員(而非承銷商)因向股份的潛在買家介紹情況而產生的交通費和其他費用；(Ix)公司會計師的費用和開支以及公司律師(包括當地和特別律師)的費用和開支；及(X)公司履行本協議項下義務的所有其他成本和開支 。

(J) 使用自由寫作招股説明書。本公司同意，將不會就將構成發行人自由書面招股説明書或本公司根據規則433須向委員會提交或由本公司保留的“自由書面招股説明書”(定義見第405條)的股份提出任何要約。

(K) 保持註冊。自生效日期起計至少五(5)年內，或直至本公司需要清盤的較早時間 ，本公司將盡其最大努力根據交易所法令的規定維持普通股的登記，除非在完成 初始業務合併後實施私下交易。未經代表事先同意，本公司不會根據《交易所法》撤銷普通股的註冊(除非與初始業務合併完成後正在進行的私人交易有關)。

(L) 表8-K於本公告日期，本公司須聘請其獨立註冊會計師事務所審核本公司於截止日期之資產負債表(“經審核資產負債表”)，以反映本公司於截止日期收到發售所得款項。一旦獲得經審計的資產負債表，公司應立即(但不遲於截止日期後4個工作日)向委員會提交8-K結算表，其中應包含公司經審計的資產負債表。此外，如果收盤表格8-K沒有披露，在公司收到行使本協議第2(B)節規定的全部或部分期權的收益後，公司 應迅速但不遲於收到該等收益後四個工作日向委員會提交最新的表格8-K報告，該報告應披露公司出售期權股票的情況 及其收益的獲得。

(M) 財務報表審查。自生效之日起至自完成初始業務合併之日起至少五(5)年內，或直至公司被要求清算或普通股停止上市的較早時間為止，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所在季度財務信息公佈、提交公司10-Q表格季度報告和郵寄之前，審查(但不審計)公司前三個會計季度的財務報表。如果有的話，向股東提供 季度財務信息。

(N) 公開提供的聲明和報告。自生效日期起計五(5)年內，或直至本公司需要清盤或普通股停止公開交易的較早時間為止，本公司將向代表 提供本公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表及其他定期及特別報告的副本，以及代表可能不時合理要求的有關本公司的其他文件及資料。在委員會的EDGAR網站上提交的任何財務報表和報告或在公司網站上以其他方式提供的任何財務報表和報告都將被視為為本節的目的而提供。

(O) 關聯交易。除在註冊聲明中披露外，本公司不應向保薦人、本公司任何董事或高管、任何特別顧問、 或本公司任何關聯公司或其各自的關聯公司支付任何費用或任何形式的補償(包括髮起人和諮詢費 報銷、本公司向保薦人、本公司的執行董事、董事或其任何關聯公司支付的任何貸款或其他補償的任何付款，除非在註冊聲明中另有披露)或與初始業務合併的完成有關。

(P) 淨收益。本公司將按法定招股章程及招股章程“運用所得款項”項下所述的申請方式，運用其所收取的發售及出售私募股份所得款項淨額。

(Q) 致代表的通知。

(1) 在生效日期後的60天內，如果任何個人或實體(無論FINRA從屬關係或 協會)受聘協助公司尋找合併候選者或提供任何其他合併和收購服務， 或已經或將向公司提供任何投資銀行、財務、諮詢和/或諮詢服務，只要該等服務與此次發行的承銷條款和安排相關，公司同意，在達成協議或交易之前，應迅速向代表及其律師提供與潛在業務合併有關的通知：(I)提供任何此類服務的個人或實體的身份；(Ii)所有此類服務的完整細節和管轄此類服務的所有協議的副本；以及(Iii)任何個人或實體從此類服務中獲得的價值為何不作為此次發行的補償承保的理由 。本公司亦同意，該等安排或潛在安排將於投標要約材料或委託書(視何者適用而定)中作出適當披露，而本公司可為贖回其股東所持股份或徵求股東批准(視何者適用而定)而提交與初始業務合併有關的文件 。

(2) 本公司如知悉本公司任何5%或以上的股東成為參與本公司股份分派的成員的聯屬公司或聯營人士，應通知FINRA、代表及其律師。

(R) 投資公司。本公司應使發行和出售私募股份的收益 保存在信託賬户中，僅投資於1940年《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於信託協議 所述並在法定招股説明書和招股説明書中披露的直接美國政府國債。否則，公司將以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。此外，一旦完成初始業務合併，公司將 從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。

(s) [已保留].

(T) 股票發行。在初始業務合併完成或信託賬户清算前，公司不得發行任何普通股、認股權證或任何可轉換為普通股的期權或其他證券，或以任何方式參與信託賬户或與普通股在初始業務合併中作為一個類別投票的任何優先股。

(U) 董事費用獨立審查。在完成初始業務合併或清算信託賬户之前，公司應促使董事會審查和批准向發起人、任何公司董事或高管、任何特別顧問、 公司或其各自關聯公司支付的所有款項，任何 有利害關係的董事將放棄審查和批准。

(V)第419條。本公司同意，將盡其最大努力防止本公司在完成初始業務合併前受該法案第419條的約束，包括但不限於，盡其最大努力防止本公司的任何已發行證券在此期間被視為 交易所法案第3a-51-1條所界定的“細價股” 。

(W) 內部控制。公司將維持“披露控制和程序”(根據《交易法》第13a-15(E)條的定義)和內部會計控制制度，以提供合理保證：(1)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的，(2)交易按需要進行記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並對資產承擔責任；(3)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。以及(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(X)《薩班斯-奧克斯利法案》，紐約證券交易所上市標準。一旦法律要求，本公司及其董事和高管應以其身份採取一切必要行動，以遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302和906條，並遵守紐約證券交易所的上市標準。

(Y) 未違反修訂後的公司註冊證書。本公司不得采取任何行動或不採取任何行動，導致本公司違反或違反其修訂和重新頒發的公司註冊證書。

(Z) 轉移代理。自生效之日起至自初始業務合併完成之日起至少五(5)年內，或直至公司需要清算或普通股停止上市的較早時間為止，本公司應保留轉讓代理人。

(Aa) 初始業務合併。

(1) 信託賬户豁免回執。本公司將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立會計師除外)、潛在目標企業或與其有業務往來的其他實體達成協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何權利、所有權、 權益或任何形式的索賠。如果預期的一個或多個目標企業、供應商、服務提供商或第三方拒絕簽訂此類豁免，管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層 認為該第三方的參與比任何替代方案更有利的情況下，才會與尚未執行豁免的第三方簽訂協議。

(2) 初始業務合併/分配程序。本公司可根據《證券交易法》第13E-4條和第14E條完成初始業務合併，並在完成該初始業務合併後進行普通股贖回以換取現金，包括向證監會提交投標要約文件。此類投標要約文件 將包含與證監會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息，並將為公司的每個股東提供在初始業務合併完成之前贖回其持有的普通股的機會，現金金額相當於(A)在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，相當於(X)信託持有的收益來自 私募股份發行和出售的賬目，以及(Y)任何利息(應扣除為滿足公司營運資金要求而提取的金額，以每年1,000,000美元及/或繳税上限為限)，除以(B)當時已發行的公開股份總數。如果本公司根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案第14E-1(A)條，本公司的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，並且本公司 將被允許在收購要約期屆滿之前完成初始業務合併。 如果需要，公司將在任何此類會議上發出不少於10天但不超過60天的書面通知，並在會上進行商業合併投票。 關於企業合併投票，發起人和公司的 初始股東、高管和董事已同意將其所有創始人股票、私募股票和 公開發行的股票投票支持公司的初始企業合併。 如果公司尋求股東批准初始企業合併，本公司將向持有 普通股的每名公眾股東提供權利，以便根據委員會的委託書規則，以每股贖回價格(“贖回價格”)贖回其股份，贖回價格相當於(I)初始業務合併完成前兩個營業日在信託賬户中存入的總金額，代表(1)發行和出售私募股份在信託賬户中持有的收益 和(2)任何利息，(除以(Ii)當時已發行的公眾股份總數除以(Ii)當時已發行的公眾股份總數)，除以(Ii)為本公司營運資金需求提取的金額(以每年1,000,000美元及/或繳税為限)。僅當投票的股份以多數票通過批准此類初始業務合併時，公司才能繼續進行此類初始業務合併。 如果在尋求並獲得股東批准後，本公司選擇這樣做，將按贖回價格從明確要求贖回的公眾股東手中贖回股份。如果公司沒有在修訂後的公司註冊證書中規定的時間段內完成初始業務合併，公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%公開發行的股票，但贖回時間不得超過十(10)個工作日，贖回100%的公開發行股票，按每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括任何利息( 應為為公司營運提供資金而提取的金額淨額) 資本要求，每年上限為1,000,000美元和/或支付税款和最高100,000美元的利息以支付解散費用 除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 和(Iii)在贖回之後合理地儘快、經本公司剩餘股東和本公司董事會批准，解散和清算，在每種情況下，遵守本公司根據特拉華州法律規定的義務 ，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。只有持有該等股份的公眾股東才有權收取該等贖回金額，而本公司不會在清盤時就本公司任何其他股本支付該等贖回金額或任何分派 。

（3） 如果本公司希望或被適用法律或法規要求發佈公告，（"業務 合併公告"）將刊登在《華爾街日報》， 《紐約時報》或任何其他新聞或媒體出版物或渠道，或通過向歐盟委員會提交公開文件，宣佈 完成首次業務合併，表明承銷商是本次發行的承銷商，公司 應向代表提供業務合併公告草案，並向代表提供合理的 事先有機會發表意見，但保險商同意按照 代表關於機密信息的標準政策 對該公告草案保密。

(Bb) 延期賠償。在完成初始業務合併後，公司將安排受託人代表承銷商向代表支付遞延折扣。延期折扣的付款將從信託賬户中持有的發售收益中支付。承銷商無權要求支付信託賬户中代表遞延貼現的收益的 部分所賺取的任何利息。如本公司未能在經修訂及重訂的公司註冊證書所規定的時間內完成其首次業務合併，則遞延折扣將不會支付予代表，而將計入信託帳户內的收益清盤分配予公眾股東 。對於任何此類清算分配，承銷商將喪失對延期折扣的任何權利或索賠 。

(Cc) 本公司將作出商業上合理的努力，自生效日期起至自初始業務合併完成之日起至少五(5)年內，或直至發生清算或普通股停止上市的較早時間為止，維持股份在紐約證券交易所(或其他國家證券交易所)上市。

(Dd) 如果在分發任何書面測試-水域通信後的任何時間發生任何事件，導致 該書面測試-水域通信將包括對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實，以根據當時作出這些聲明的情況不具誤導性， 公司將(I)迅速通知代表，以便在修改或補充書面測試-水域通信之前停止使用該書面測試-水域通信；(Ii)修訂或補充書面測試-水域通訊，以更正該等陳述或遺漏； 及(Iii)按合理要求的數量向代表提供任何修訂或補充。

(Ee) 如本公司於(A)完成公司法所指的股份分派及(B)本協議第5(G)節所指的180天限制期 屆滿(以較後者為準)前任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

(Ff) 當承銷商的超額配售選擇權到期或終止(以較早者為準)時，本公司應取消或以其他方式沒收保薦人的方正股份，總金額為方正股份的數目，其總數為：(A)1,250,000股乘以(B)分數，(I)分子為5,000,000減去承銷商行使超額配售選擇權時購買的普通股數目，以及 (Ii)分母為5,000,000。為免生疑問，如承銷商全面行使其超額配售選擇權，本公司不得根據本款取消或以其他方式沒收方正股份。

(Gg) 本公司將向代表交付信託協議、證券認購協議、私募股份購買協議、行政服務協議、註冊權協議和內部人士函件的簽署副本 。

(Hh) 在任何情況下，本公司根據行政服務協議應支付的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持的總金額在任何情況下都不會超過30,000美元 ，直至初始業務合併完成之日 或本公司被要求清盤之日。

6. 保險人義務條件。承銷商購買公司股票 和期權股票的義務(視情況而定)應受制於本合同中所含的陳述和擔保的準確性 截至執行時間、截止日期和根據本合同第3節規定的任何結算日期，受制於本公司根據本合同條款在任何證書中作出的 聲明的準確性，受制於本公司履行本合同項下義務的情況以及下列附加條件：

(A) 提交招股説明書；沒有停止單。招股章程及其任何副刊已按規則424(B)規定的方式在 規定的期限內提交；本公司根據公司法第433(D)條規定須提交的任何其他材料應在規則433為該等申請規定的適用期限內提交委員會；不得發佈暫停註冊聲明或任何反對其使用的通知的效力的停止令 ，也不得就此目的或根據公司法第8A條提起或威脅提起法律程序。

(B)公司的美國法律顧問的意見。本公司應要求並促使Weil，Gotshal&Manges LLP，公司律師 以表格 向代表提交其於截止日期向代表提交的意見及代表可接受的內容。

(C)代表律師的意見。代表應已收到承銷商的大律師White&Case LLP於截止日期就股份的發行及出售、登記聲明、法定招股章程、招股章程(連同其任何副刊)及代表可能合理要求的其他 相關事宜向代表提出的意見，而本公司應已向該等大律師提供其 所要求的文件，以便他們能就該等事宜作出交代。

(D) 軍官證書。公司應向代表提供一份公司證書，由首席執行官和公司首席財務或會計官簽署，註明截止日期，表明該證書的簽字人已仔細審查了註冊説明書、每個初步招股説明書、招股説明書及其任何修訂或補充，以及與發售有關的每個電子路演，以及本協議，並且：

(1) 公司在本協議中的陳述和保證在截止日期及截止日期均真實無誤，其效力與截止日期相同，且公司已遵守所有協議，並滿足在截止日期或之前履行或滿足的所有條件；

(2) 沒有發佈暫停註冊聲明有效性的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，也沒有為此目的提起訴訟，或者據公司所知，沒有受到威脅；以及

(3) 自法定招股章程及招股章程(不包括其任何副刊)刊載最近一份財務報表之日起，除法定招股章程及招股章程(不包括其任何副刊)所載或預期的事項外，並無任何重大不利影響，不論是否因日常業務過程中的交易而產生。

(E) 祕書證書。本公司應向代表提供一份由本公司祕書或助理祕書籤署並註明截止日期的證書，證明 (I)經修訂及重訂的公司註冊證書真實、完整、未經修改及完全有效， (Ii)與本協議擬進行的發售有關的決議完全有效及未經修改， (Iii)本公司或其律師與證監會之間的所有函件副本，及(Iv)本公司執行人員的在職情況。該證書所指的文件應附在該證書上。

(F) 慰問信。公司應要求並促使Marcum在簽約時間和截止日期分別向代表提交日期為執行時間和截止日期的信函，其形式和實質均令代表滿意，確認他們是獨立於公司的註冊會計師事務所，符合該法和交易法以及委員會根據該法通過的適用規則和條例的含義，並且他們 已對公司2月1日期間的經審計財務報表進行了審查。2021年(開始日期)至2021年3月31日，但截止日期不得超過適用的執行時間或結束日期前兩個工作日，並有效聲明：

(I)他們認為登記説明書、法定招股説明書和招股説明書中包括並由其報告的經審計的財務報表和財務報表附表在形式上在所有重要方面都符合該法的適用會計要求和委員會通過的相關規則和條例；

(Ii) 他們已經執行了某些其他指定的程序，從而確定註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中所列的某些會計、財務或統計性質的信息(僅限於來自公司的一般會計記錄的會計、財務或統計信息)，包括法定招股説明書和招股説明書中“攤薄”和“資本化”的信息，與公司的會計記錄一致，不包括任何法律解釋問題； 和

(Iii) 代表可能合理要求的與本擬進行的交易有關的其他事項的陳述。

在本(F)段中，對招股説明書 的提及包括信函日期的任何補充。

(G) 材料變更。在《註冊説明書》(不包括對《説明書》的任何修訂)、《法定招股説明書》和《招股説明書》(不包括對《説明書》的任何修訂或補充)中提供信息的執行時間或日期(如果較早)之後，不應(1)本第(Br)節第(F)段所述的一封或多封函件中規定的任何變更或減少，或(2)本公司的狀況(財務或其他方面)、前景、管理、收益、業務或財產的任何變更或涉及預期變更的任何發展，不論是否因正常業務過程中的交易而產生 ，但法定招股章程及招股章程(不包括其任何副刊)所載或預期的交易除外 代表單獨判斷，在任何情況下，上文第(1)或(2)款所述的影響是如此重大及 不利，以致按註冊聲明(不包括對其作出的任何修訂)、法定招股章程及招股章程(不包括對其作出的任何修訂)、法定招股章程及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)進行發售或交付股份是不切實際或不可取的。

(H) 更多信息。在截止日期之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(I) FINRA。FINRA不應對本協議所述交易的承銷或其他安排的公平性或合理性提出任何異議。

(J) 紐約證券交易所。該等股份須按發行通知在紐約證券交易所正式上市，並已向代表提供令人滿意的證據。

(K) 交付協議。於生效日期，本公司應已向代表交付經簽署的信託協議、證券認購協議、私募股份購買協議、行政服務協議、註冊權協議及內幕函件。

(L) 沒有經紀人。在截止日期，公司應要求並促使保薦人和公司董事和高管簽署並向代表提交一份註明截止日期的證書，表明除登記聲明、法定招股説明書和招股説明書中所述外，不存在與支付經紀佣金或發現人的諮詢、諮詢、保薦人 或公司董事或高管就本協議項下的股份出售或保薦人或公司董事或高管可能影響承銷商薪酬的任何其他安排、協議或諒解支付的類似費用，由FINRA確定。

(M) 信託帳户。在截止日期，公司應向代表提交一份或多份由受託人授權人員簽署的證書，證明已將4.5億美元存入信託賬户。

(N) 沒有停止單。

(O) 存款。保薦人須於截止日期前至少一(1)個營業日向本公司支付購買私募股份的價格，包括將所得款項淨額存入信託賬户。

如果本協議規定的第6條中規定的任何條件沒有得到滿足，或者如果上述或本協議中其他地方提到的任何意見和證明在形式和實質上不能令保險人的代表和法律顧問合理滿意，則本協議和保險人在本協議項下的所有義務可在截止日期 或之前的任何時間由代表取消。取消通知應以書面或電話或以書面確認的傳真方式通知本公司。

第6條要求交付的文件應在截止日期交付給承銷商律師事務所White&Case LLP，地址為美國紐約1221大道，郵編：10020。

7. 承保人費用報銷。如果因以下原因而未完成出售本協議規定的股份： 本協議第6節規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足、根據本協議第10條的任何終止或本公司拒絕、不能或未能履行本協議的任何協議或遵守本協議的任何規定，而不是由於任何承銷商的違約，本公司將應要求通過代表分別向承銷商償還所有合理且有記錄的自付費用(包括合理且有記錄的費用 和律師費用)，這些費用應由承銷商在建議的股票買賣中產生。

8. 補償和貢獻.

(A) 本公司同意向每個承銷商、每個承銷商的董事、高級管理人員、僱員、關聯公司和代理人、控制法案或交易法意義上的任何承銷商的每個人以及每個承銷商的每個關聯公司 賠償他們或他們中的任何一個根據該法、交易法或其他美國聯邦或州成文法或法規可能受到的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，並使其不受損害，無論是在普通法還是其他方面。損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於最初提交的股票登記説明書或其任何修正案中所包含的任何不真實陳述或對重大事實的所謂不真實陳述 ，或在任何初步招股説明書、招股説明書、法案第433(H)節所界定的任何“道路 展示”或任何書面試水 通訊中，或在其任何修訂或補充中，或由於遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏了其中所述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重要事實，並同意 就調查 或為任何此類損失、索賠、損害、責任或行動辯護而合理地招致的任何法律或其他費用，向每一受補償方補償；但在任何此類情況下，本公司將不承擔任何責任 ，前提是任何該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述、遺漏或被指稱的遺漏或遺漏是基於任何該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或遺漏而產生的，且該等損失、索賠、損害或責任是由任何承銷商或其代表根據承銷商或其代表向本公司提供的書面資料而作出的，而該書面資料是由承銷商或其代表提供予本公司的，以便列入其中，雙方理解並同意，只有任何承銷商提供的此類信息才包含本協議第8(B)節最後一句所述的信息。 本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B) 各承銷商各自而非共同同意向本公司、本公司每名董事、簽署登記聲明的每名高管以及本公司 或交易所法令所指的每名控制本公司的人士作出賠償及使其不受損害，程度與本公司向每名承銷商提供上述彌償的程度相同，但只參考該承銷商或其代表透過代表向本公司提供有關該承銷商的書面 資料，以納入前述彌償中提及的文件。本賠償協議將是任何承保人可能承擔的任何責任以外的額外責任。本公司承認，(I)封面 頁最後一段有關股份交付及(Ii)法定招股章程及招股章程題為“承銷” 一節，第三段最後一句有關向全權委託賬户出售股份的陳述 及^這是和12^這是有關承銷商在公開市場買賣股票和其他穩定交易的段落和罰金報價，是由幾家承銷商或其代表以書面形式提供的唯一信息，供納入任何初步招股説明書和招股説明書。

(C) 第8條規定的受保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果根據第8條向補償方提出訴訟要求，該受保障方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知給賠償方；但是，未通知賠償方(I)並不解除其根據上文第(A)或(B)款承擔的責任，除非或在其未以其他方式獲悉此類行為的範圍內，且這種不知情會導致賠償方喪失實質權利和抗辯，(Ii)無論如何，賠償方不會免除其對上文(A)或(B)款規定的賠償義務以外的任何受賠償方的任何義務。補償方有權指定由補償方選擇的律師，費用由補償方承擔，以在要求賠償的任何訴訟中代表被補償方(在這種情況下，補償方此後不再對被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支負責)；但條件是，該律師應令被補償方滿意。儘管補償方選擇指定律師在訴訟中代表被補償方，但被補償方仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，如果(I)使用由補償方選擇的律師代表被補償方會給該律師帶來利益衝突，(Ii)實際或潛在的被告或其目標，則補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支。任何此類訴訟包括被補償方和被補償方，且被補償方應合理地得出結論，認為其和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律辯護，(Iii)在收到被補償方的此類訴訟通知後的合理時間內，補償方不得聘請令被補償方滿意的 律師代表被補償方，或(Iv)補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。未經受保障各方事先書面同意，賠償一方不得就根據本協議可尋求賠償或分擔的任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序 達成和解或妥協，或同意作出任何判決(不論受保障各方是否為該等 索賠或訴訟的實際或潛在一方)，除非該等和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一受保障一方因該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯的聲明。 任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(D) 如果本第8條‎(A) 或‎(B)段規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使受賠償方不受損害，本公司和保險人將各自同意承擔合計損失、索賠、損害賠償和責任(包括與調查或辯護有關的法律或其他合理費用)(共同承擔)。“虧損”) 本公司及一名或多名承銷商可能須按適當的比例承擔，以反映本公司及承銷商從發行中收取的相對 利益。如果前一句話提供的分配因任何原因無法獲得，本公司和承銷商應各自按適當的比例出資，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和承銷商在導致該等損失的陳述或遺漏方面的相對過錯以及任何其他相關的 公平考量。公司收到的利益應被視為等於其從發行中收到的淨收益總額(扣除費用前)，承銷商收到的利益應被視為等於承銷商實際收到的承銷折扣和佣金總額，兩者均載於招股説明書封面。相對過錯 應參考(除其他事項外)重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述或陳述重大事實的 遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息有關、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會。本公司和承銷商同意，如果通過按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮因素的分配方法來確定出資，將是不公正和公平的。 儘管有本‎(D)段的規定，在任何情況下，承銷商在任何情況下都不需要出資超過承銷商就此次發行收到的承銷折扣和佣金總額 因該不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。儘管有本款‎(D)的規定 ，任何犯有欺詐性失實陳述 (證券法第11(F)條所指)的人無權獲得任何無罪的人的出資。就本第8節而言，控制證券法或交易法所指承銷商的每名個人以及承銷商的每名董事、高管、員工、關聯公司和代理人應與該承銷商享有相同的出資權利，控制證券法或交易法所指的本公司的每名個人、簽署登記聲明的公司的每名高管以及公司的每一名董事應享有與本公司相同的出資權利。在每種情況下，均須遵守本條款‎(D)的適用條款和條件。 保險人根據本條款第(8)款承擔的出資義務是按比例與各自在本條款項下的購買義務成比例的，而不是連帶的。

9. 承銷商違約。如果任何一家或多家承銷商未能購買並支付本協議項下該一家或多家承銷商同意購買的任何股份，且這種不購買行為將構成對其履行本協議項下義務的違約，其餘承銷商應分別承擔並支付(按本協議附表一中與其名稱相對的股份金額與與所有其餘承銷商名稱相對的股份總額的比例)違約承銷商同意但未能購買的股份的總金額；但是，如果違約承銷商同意但未能購買的股份總額超過公司股份的10%，其餘承銷商有權購買全部股份，但 沒有任何義務購買任何股份。如果在違約後的一個工作日內，涉及超過10%的公司股份的其餘承銷商沒有安排購買該等公司股票，則本公司有權在一個工作日的延長期限內促使另一方或其他合理滿意的一方購買上述公司股票。如果其餘承銷商和本公司均未按照第9條的規定購買或安排購買與違約相關的所有公司股票，本協議將終止，不對任何未違約的承銷商或本公司承擔任何責任。如第9條所述任何承銷商違約，則應將截止日期推遲 一段時間，由代表決定，不得超過五個營業日，以便對註冊説明書和招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改。本協議中包含的任何內容均不解除 任何違約承銷商對本公司和任何非違約承銷商因本協議項下違約造成的損害而承擔的責任(如果有)。

10. 終止。本協議可由代表行使絕對酌情決定權終止，在股票交付和付款前 向公司發出通知，如果在交付和付款之前(I)公司普通股交易已被委員會或紐約證券交易所(或後續交易市場)暫停 ，或在紐約證券交易所或 納斯達克資本市場(或後續交易市場)已暫停或限制證券交易，或已在該交易所或交易市場確定最低價格 ，(Ii)公司未獲得在紐約證券交易所(或後續交易市場)上市的普通股報價授權，(Iii)美國聯邦或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，(Iv)商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷，或(V)發生任何敵對行動的爆發或升級，美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或其他對金融市場有影響的國家或國際災難或危機，以致根據代表的唯一判斷，不切實際或不宜按 法定招股章程或招股章程(不包括其任何附錄)所設想的方式發售或交付股份。

11. 承認美國特別決議制度。

(A) 如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束， 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或本協議項下的任何利益和義務將在 美國特別決議制度下同樣有效。

(B) 如果作為承保實體或BHC法案附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序 ，則如果本協議 受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可以對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利的程度。

12. 陳述和賠償以求生存。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其行政人員及承銷商各自的協議、陳述、保證、賠償及其他聲明將 保持十足效力，而不論任何承銷商或本公司或本協議第8條所述的任何行政人員、董事、僱員、代理人、聯屬公司或控制人士或其代表所作的任何調查，並在股份交付及付款後仍然有效。本協議終止或取消後，第7條和第8條的規定仍然有效。

13. 通知。本協議項下的所有通信均為書面形式，只有在收到後才生效，如果發送給代表， 將被郵寄、交付或電傳至花旗全球市場公司，地址：紐約格林威治街388號，郵編：10013，收件人：總法律顧問(傳真號：(646)291-1469)，並確認發送給White&Case LLP，地址：1221 Avenue of the America，New York，NY 10020，收件人：喬爾·L·魯賓斯坦(傳真號碼：(212)354-8113)；或者，如果發送給公司，將被郵寄、交付或電傳給ALTC Acquisition Corp.， 注意：Michael Klein，並確認給Weil，Gotshal&Manges LLP，注意：Alexander D.Lynch(傳真號碼：(212)310-8007)。

14. 接班人。本協議適用於本協議各方及其各自的繼任者以及本協議第(Br)8節所述的高管、董事、員工、代理人和控制人及其關聯方的利益，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

15. 無受託責任。本公司特此確認：(A)根據本 協議買賣股份是本公司與承銷商及其可能透過其行事的任何聯屬公司之間的公平商業交易，另一方面，(B)承銷商以本公司的委託人而非代理人或受託人的身份行事，及(C)本公司與承銷商就發行事宜及招股前的程序進行的 接觸是作為獨立承包人而非以任何其他身份進行的。此外，本公司同意，本公司獨自負責就發行事宜作出其本身的判斷(不論任何承銷商是否已就相關或其他 事宜向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商已就該等交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任。

16. 集成。本協議取代本公司與承銷商或任何承銷商之前就本協議標的達成的所有協議和諒解(無論是書面或口頭協議)。

17. 適用法律。本協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

18. 管轄權。本公司同意，任何承銷商、任何承銷商的董事、高級管理人員、僱員、附屬公司和代理人，或任何控制承銷商的人，因本協議或擬進行的交易而對本公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，必須在位於紐約市和紐約縣的任何州或美國聯邦法院提起，並放棄現在或今後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對，並且不可撤銷地服從該等法院在任何訴訟、訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。

19. 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中的任何 和所有由陪審團審判的權利。

20. 根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))， 承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息， 這些信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

21. 對應對象。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一個正本 ，所有副本一起構成一個相同的協議。

22. 標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本文的構建。

23. 定義。下列術語在本協議中使用時，應具有所指明的含義。

“法案”應 指經修訂的1933年證券法，以及根據該法案頒佈的證監會規則和條例。

“BHC法案附屬公司”應指“附屬公司”，如“美國法典”第12編第1841(K)節所定義，並應根據該定義進行解釋。

“營業日”是指週六、週日或法定節假日以外的任何日子，也不是銀行機構或信託公司被授權或法律有義務在紐約市關閉的日子。

“委員會” 指證券交易委員會。

“承保實體” 應指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋的“承保實體”，(Ii)該術語在第12 C.F.R.第(Br)款第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”，或(Iii)該術語在第12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“默認權利” 指根據12 C.F.R.§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。

“生效日期” 是指註冊聲明、任何生效後的一項或多項修訂以及任何細則462（b） 註冊聲明生效的每個日期和時間。

“交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及SEC根據該法頒佈的規則和條例。

"執行時間" 指2021年7月7日下午5點15分，紐約時間

“發行人自由撰寫招股説明書”指第433條所定義的發行人自由撰寫招股説明書。

“初步招股説明書” 指上文第1（a）段所述的初步招股説明書，以及在生效日期時包含在註冊 聲明中的、省略了第430 A條信息的任何初步招股説明書。

"招股説明書" 指在執行時間後根據第424（b）條首次提交的股份的招股説明書。

“註冊報表” 指上文第1（a）段所述的註冊報表，包括附件和財務報表，以及根據規則430 A被視為該註冊報表一部分的任何信息 ，在執行時間進行修訂或補充，如果任何生效後的修訂或任何規則462（b）註冊報表在截止日期前生效，也指 經修訂的註冊聲明或規則462（b）註冊聲明（視情況而定）。

“第158條”、 “第172條”、“第405條”、“第415條”、“第419條”、“第424條”、“第430 A條”、“第430 B條”、“第433條”和“第462條” 是指該法案下的此類規則。

“第430 A條信息” 指根據第430 A條生效時，允許從登記聲明 中省略的有關證券及其發行的信息。

“第462（b）條登記聲明”指根據第462（b）條提交的登記聲明以及與本協議第1（a）條所述登記聲明所涵蓋的發行相關的任何修訂。

“法定招股説明書” 指（i）日期為2021年6月4日的初步招股説明書，與股份有關，以及（ii）本協議附件二所載的交付時間信息（如有） 。

“美國特別決議制度”是指（i）《聯邦存款保險法》及其下頒佈的法規和（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其下頒佈的法規。

如果上述內容符合 貴方對我方協議的理解，請簽署並將隨附的副本返還給我方，因此，本函和貴方的承諾 應成為公司和多家承銷商之間具有約束力的協議。

[簽名頁面如下]

[承銷協議的簽名頁]

前述協議特此生效

確認並接受，

日期先寫在上面。

花旗集團全球市場公司。

為他們自己和其他幾家承銷商

上述協議附件一所列。

[承銷協議的簽名頁]

附表I

附表I-1

附表II

交貨時間信息

附表II-1

附表III

書面測試時間表--水域通信

附表III-1