附錄 5.1

第三大道 919 號 紐約州紐約 10022 212 935 3000 mintz.com

2024年3月28日

SELLAS生命科學集團有限公司

時代廣場 7 號 2503 套房

紐約州紐約 10036

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司SELLAS Life Sciences Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責編制並向證券 和交易委員會（“委員會”）提交S-3表格（“註冊聲明”）的註冊聲明（“註冊聲明”）， ，根據該聲明，該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，以下：

普通股、優先股、 債務證券、認股權證、權利和單位在此統稱為 “證券”。 註冊聲明涉及公司根據《證券法》第415條不時延遲或連續發行和出售的證券的註冊。註冊的 證券的最高公開發行總價為2億美元。本意見是在向委員會提交註冊 聲明時提出的。此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有註冊聲明中 賦予它們的相應含義。

波士頓洛杉磯邁阿密紐約聖地亞哥舊金山多倫多華盛頓

MINTZ、LEVIN、COHN、FERRIS、GLOVSKY 和 POPEO，P.C.

關於本意見，我們審查了 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，兩者均為經修訂和目前有效的 ；我們 認為相關的其他公司訴訟記錄和公司高管證書；以及註冊聲明及其證物。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性 、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為經認證或靜電覆印件提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及這些 副本原件的真實性。

作為本公司與此類註冊有關的 法律顧問，我們熟悉公司就授權 和發行證券所採取和擬議採取的程序。就本意見而言，我們假設，根據適用的聯邦和特拉華州法律的所有要求，尚未完成的此類訴訟將按目前 提議的方式及時、正確地完成 。

下述意見受 以下例外、限制和條件的約束：(i) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、 暫停或現在或今後生效的與債權人權利和救濟相關的其他類似法律的影響；(ii) 衡平一般原則的效力 ，無論在衡平程序還是法律程序中考慮強制執行，以及法院的自由裁量權 br} 在此之前可以提起任何訴訟；(iii) 某些條款下的不可執行性法律或法院對規定對當事方進行賠償或分攤的條款的裁決 下的情形，如果此類賠償 或捐款違背了公共政策；(iv) 我們對有關居留、延期或高利貸法的任何權利或抗辯放棄 的可執行性不發表任何意見；以及 (v) 我們對是否加速不發表任何意見任何債務證券 都可能影響收取其規定本金中任何部分的能力，這些部分可能是已確定構成其未賺取的 利息。

對於某些事項，我們依賴於從公職人員、公司高管以及我們認為應負責的其他來源獲得的信息 ，我們假設 高級契約和次級契約將由各自的受託人根據其正式授權、執行和交付 ，認股權證協議、權利協議和單位協議將由認股權證代理人正式授權、執行和交付， 分別是其下的權利代理人和單位代理人。關於我們對普通股和證券可轉換為 或可行使普通股的看法，我們假設，在發行和出售時，根據公司當時有效的公司註冊證書，有足夠數量的普通股 股獲得批准和發行，並且發行和出售普通股（或優先股，可轉換為普通股的債務證券）的對價或普通股或其任何單位的認股權證 或可行使的權利證券）的金額不低於普通股 的面值。關於我們對優先股和可轉換為優先股或可行使優先股的證券的看法， 我們假設，在發行和出售時，有足夠數量的優先股獲得授權、指定且 可供發行，發行和出售優先股（或可轉換為 優先股的債務證券）的對價或優先股或任何單位的認股權證或可行使的權利此類證券）的金額不低於面值 優先股的。我們還假設，根據註冊聲明、 和相關的認股權證協議、權利協議和單位協議（如適用）提供的任何認股權證、權利和單位將以註冊聲明附錄 提交的表格執行，或以引用方式納入其中。我們尚未獨立驗證上述任何假設。

據瞭解，在註冊聲明根據《證券法》生效期間，該意見 只能用於證券的發行和出售。

我們公司的成員獲得紐約州律師協會 的資格，除了特拉華州通用 公司法、美國聯邦法律以及對於構成公司有效和 具有法律約束力的義務的債務證券的紐約州法律外，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。如果任何適用文件被聲明 受其他司法管轄區的法律管轄，就本意見而言，我們假設該司法管轄區 的法律與紐約州的州法律相同。在不限制前述內容概括性的前提下，我們對（i）證券在任何州或任何外國 司法管轄區的證券或藍天法下的資格，或（ii）與證券的出售或 發行有關的任何聯邦或州法律、規則或法規的遵守情況 不發表任何意見。

請注意，我們僅就此處明確規定的 事項發表意見，不得就任何其他事項推斷出任何意見。可以不時 延遲或持續發行證券，但本意見基於當前現有的法規、規則、規章和司法 決定，我們不承擔就任何法律來源的任何變化或隨後的法律或事實發展 向您提供諮詢的任何義務，因為這可能會影響本文所述的任何事項或觀點。

基於前述情況，我們認為 ：

1。關於普通股，當（i）經公司董事會或其授權委員會特別授權發行的 （“授權 決議”）時，（ii）根據《證券法》，經最終修訂的註冊聲明（包括所有生效後的修正案）已生效 ，（iii）有關普通股的適當招股説明書補充文件已經準備就緒， 根據《證券法》及其下的適用規則和條例交付和歸檔，(iv)如果根據購買、承銷或類似協議（“承銷協議”）出售適用的 普通股， 作為註冊 聲明附錄提交的與適用普通股相關的承銷協議， 聲明生效後的任何修訂或表格8-K的最新報告均已由 公司和公司正式授權、簽署和交付其其他各方，(v) 普通股的出售條款已根據 正式確定公司當時有效的公司註冊證書和章程，沒有違反任何適用法律，也沒有導致違約 或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，也沒有遵守任何法院 或對公司擁有管轄權的政府機構施加的任何要求或限制，(vii) 普通股是按照註冊 聲明及其中的招股説明書的規定發行和出售的，以及 (vii) 公司已收到授權決議 中規定的對價，並且，如果適用，承保協議，普通股將有效發行，全額支付且不可估税。

2。關於優先股，當 (i) 經授權決議特別授權發行時，(ii) 經最終修訂的註冊聲明（包括所有 生效後的修正案）已根據《證券法》生效，(iii) 與 適用優先股相關的招股説明書補充文件是根據《證券法》和適用的 規則編制、交付和提交的相關法規，(iv) 是否要出售適用的優先股根據承保協議， 以註冊 聲明、其任何生效後的修正案或表格8-K最新報告的附錄形式提交的有關適用優先股的承銷協議已由 公司及其其他各方正式授權、簽署和交付，(v) 與 類或系列相關的相應的修正或指定證書根據註冊聲明出售的優先股已獲得正式授權，在發行優先股之前通過並向特拉華州國務卿 提交，(vi) 這類 類別或系列優先股的發行和出售條款已根據公司當時有效的公司註冊證書 和章程正式確定，沒有違反任何適用法律或導致違約或違反對 公司具有約束力的任何協議或文書並遵守任何法院或政府機構施加的任何要求或限制對公司的管轄權， (vii) 此類或系列優先股的股票已按註冊聲明和 其中所含招股説明書的設想正式發行和出售，並且 (viii) 公司已收到授權決議和 （如果適用）承銷協議中規定的對價，優先股將有效發行、全額支付且不可估税。

3.關於債務證券，當 (i) 經授權決議特別授權發行時，(ii) 經最終修訂的 （包括所有生效後的修正案）的註冊聲明已根據《證券法》生效，(iii) 優先契約或 次級契約，無論情況如何，均已由公司正式授權、簽署和交付，(iv)) 已按照 規定，編制、交付和提交了與適用債務證券有關的 相應的招股説明書補充文件《證券法》及其相關適用規章制度，(v) 如果適用的債務證券要根據承保協議出售，則公司及其其他各方已正式授權、執行和交付 表格中作為註冊聲明、任何生效後的修正案或表格8-K最新報告的附錄提交的 表格中適用的債務證券的承保協議；(vi) 債務證券及其發行和出售的 的條款已按時生效根據優先契約或次級契約成立， 無論何種情況，都不要違反任何適用法律，也不要導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或 文書，也不要遵守對公司擁有 管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，(vii) 此類債務證券已按照以下規定正式執行和認證無論情況如何，先期 契約或次級契約，然後發行和出售正如註冊 聲明和其中包含的招股説明書所考慮的那樣，(viii) 優先契約或次級契約，無論情況如何，與債務證券有關的 已根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得資格，並且 (ix) 公司 已收到授權決議和（如適用）承保書中規定的對價協議，債務 證券將構成公司的有效且具有法律約束力的義務。

4。關於認股權證，當 (i) 授權決議特別授權發行的 時，(ii) 經最終修訂的註冊聲明（包括所有生效後的 修正案）已根據《證券法》生效，(iii) 與認股權證相關的認股權證協議已獲得正式授權， 已由公司執行和交付，(iv) 與適用的認股權證相關的適當招股説明書補充文件根據《證券法》和適用規則， 已準備就緒， 已交付和申報根據該法規，(v) 如果適用的認股權證 要根據承保協議出售，則與作為註冊聲明、任何生效後的修訂或表格8-K最新報告的附錄的 形式的適用認股權證相關的承保協議已由公司及其其他各方正式授權、執行和交付，(vi) 認股權證的條款認股權證及其發行 和銷售已按照《認股權證協議》正式確定，沒有違反任何適用法律或導致違約 違反或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對公司具有管轄權的任何 法院或政府機構施加的任何要求或限制，(vii) 認股權證已按照 正式執行和會籤，並按照註冊聲明及其中的招股説明書的規定發行和出售，以及 (viii) 公司已收到授權決議中規定的對價，如果適用，承保協議， 認股權證將構成公司的有效且具有法律約束力的義務。

5。關於權利，當 (i) 授權決議明確授權發行 時，(ii) 經最終修訂的註冊聲明（包括所有生效後的 修正案）已根據《證券法》生效，(iii) 權利協議和任何與權利相關的證書 均已由公司正式授權、執行和交付，(iv) 與適用的招股説明書補充文件 權利的準備、交付和歸檔均符合《證券法》和根據該協議適用的規則和法規， (v) 如果適用的權利要根據承保協議出售，則該承保協議已由公司及其其他各方正式授權、執行和交付，該承保協議作為註冊聲明、任何生效後的修正或表格 8-K 的當前報告的附錄形式提交，(vi) 本條款權利及其 的發行和銷售已按照《權利協議》正式確定任何權利證書，且不違反 任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，也不得遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何 要求或限制，(vii) 權利已根據權利協議正式執行和會籤，並按照註冊聲明 及其中的招股説明書的規定發佈和出售，並且 (viii) 公司已收到中規定的對價授權決議 以及（如果適用）承保協議，權利將構成公司的有效且具有法律約束力的義務。

6。關於單位，當 (i) 授權決議特別授權發行的 時，(ii) 經最終修訂的註冊聲明（包括 所有生效後的修正案）已根據《證券法》生效，(iii) 與這些單位相關的單位協議 已由公司正式授權、執行和交付，(iv) 與 適用的 相關的適當招股説明書補充文件單位的準備、交付和歸檔均符合《證券法》和適用規則以及 相關法規，(v) 如果要根據承保協議出售適用單位，則作為註冊聲明附錄提交的相關單位的此類承保 協議已由公司及其其他 方正式授權、執行和交付，(vi) 單位的條款和它們的發行和銷售是根據 Unit 協議正式確定的，沒有違反任何協議適用法律或導致違約或違反對 公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守了對 公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，(viii) 單位已根據單位協議正式執行和會籤，並按註冊聲明和其中所含招股説明書所考慮的 發佈和出售，以及 (viii) 公司已收到 br} 授權決議中規定的對價，以及（如果適用）承保協議，這些單位將構成公司的 有效且具有法律約束力的義務。

據我們瞭解，您希望根據證券法頒佈的S-K 條例第601（b）（5）項的要求，向委員會提交本意見 作為註冊聲明的附件，並在構成註冊聲明一部分的招股説明書 的 “法律事務” 標題下提及公司的名稱，我們特此同意。在給予此項同意時，我們不承認我們屬於 《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的委員會 規則和條例要求其同意的人員類別。

真的是你的，

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo， P.C.