[經修訂及重述的2001年穆迪公司主要員工股票激勵計劃業績獎勵函件格式]

[公司信頭]

親愛的[參與者姓名]:

祝賀你!我很高興地通知您，穆迪公司董事會授予您[准予的數量]業績股(“業績股”)[授予日期]。這封信概述了您授予績效股票的關鍵條款和條件。

閣下授予的業績股份須受經修訂及重訂的2001年穆迪公司主要員工股票激勵計劃(“計劃”)的條款及條件所規限。接受贈款，即表示您同意本計劃和本贈款函中規定的條款和條件，包括附件中所列適用於您的居住國的條款和條件。隨函附上該計劃的副本以及與根據該計劃發行穆迪股票有關的招股説明書。你應該閲讀每一份計劃和招股説明書，以便更好地瞭解你的贈款。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。

穆迪已聘請富達股票計劃服務有限責任公司(“富達”)擔任該計劃的管理人。您將免費獲得富達在線經紀賬户，股票將在您的業績股票歸屬的時間和範圍內交付。一旦您的業績股票發行，您可以將您的股票轉移到另一個經紀賬户或將其留在您的富達賬户中，符合適用的外匯控制和/或匯回要求，這些要求可能根據您工作和/或居住的國家/地區而適用。

根據您授予的業績股票，您有權獲得穆迪的股權，如果實現業績衡量，您還有機會獲得長期資本增值。

您的績效股票授予詳細信息

作為績效股票的持有者，你擁有穆迪的一項無資金、無擔保的承諾，即在未來如果達到某些績效目標，將以每股面值0.01美元的價格發行穆迪普通股。可向您發行的最大股票數量應等於向您授予的目標業績股票數量的200%(200%)。您不應享有股東權利，包括就穆迪普通股股份投票或收取股息的任何權利，除非及直至該等股份在履約期結束時根據本函件的條款發行，如下文所界定。如果發生股票拆分、股票分紅或穆迪普通股的類似變化，您的績效股票數量將根據本計劃下的薪酬和人力資源委員會(“委員會”)的決定進行調整。

只要穆迪或其一個或多個子公司或附屬公司(如適用)實現了某些業績目標，並將在2024-2026年三個日曆年(“業績期間”)內累計衡量這些業績目標，您的業績股票將被授予，但您的業績股票將被授予，但被視為已歸屬的業績股票數量和作為支付實際向您發行的相應股票數量可能少於由績效付款百分比(包括零)確定的數量，委員會根據本計劃酌情決定。例如，如果在業績期間出現股東總回報為負的情況，委員會將考慮是否適合行使負酌情權，並根據該計劃降低績效付款百分比。歸屬日期的績效股票歸屬將由委員會決定，並應表示為您根據下表確定的授予您的目標績效股票總數的百分比，但委員會有權酌情減少計劃中定義的百分比。

下表列出了這三項業績衡量標準的權重：

下表列出了2024年的三年累計目標：

可歸因於各項業績衡量的支出將確定如下：

在業績期間結束後，委員會應立即證明是否達到了業績衡量標準、支付百分比(如果有)以及您的業績股票將歸屬和發行的日期(“歸屬日期”)。就本函件而言，歸屬日期應為

委員會決定將支付股票，預計這將是履約期結束後3月份的第一個交易日(但在任何情況下都不會在3月15日之後)。

如果您在歸屬日期前終止僱傭(不包括您在業績股票授予一週年後退休，或您的死亡或殘疾)，您將喪失所有未歸屬的業績股票。如果您是美國納税人，穆迪將擁有獨家裁量權，根據美國國税法第409a條(“代碼第409a條”)，根據您的業績股票授予的目的，決定您的解僱發生在什麼時候(包括您是否仍可被視為在休假期間受僱)。

如果您因下列原因而被解僱：(I)在根據本合同授予您的履約股份一週年之後退休，或(Ii)死亡或殘疾，您有權根據您在履約期間的實際服務天數，按比例獲得根據您的履約股份發行的股份數量的一部分作為支付，此類股票將在上述原定歸屬日期的履約期結束後發行，但前提是該等股份本應通過實現業績衡量而賺取，並且如果您的解僱沒有在履約期結束之前發生，則該等股份可以向您發行；然而，只要委員會酌情決定，實際向您發行的股票數量可以少於由業績分紅百分比(包括零)確定的數量。

*如果控制權發生變更，應發行相當於緊接控制權變更前股份公允市值的股份或委員會酌情決定的現金，以滿足您在緊接控制權變更前的業績股票，猶如業績期間的業績衡量已達到目標的100%。

遵守股權準則

作為績效股的持有者，您必須遵守穆迪的持股準則。您應熟悉這些指南，因為您有責任確保遵守這些指南。要索取指南副本，請聯繫您的人力資源代表。

履約股的可轉讓性

除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則您不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押您的履約股份，任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔將是無效的，無法對穆迪執行。

還款/沒收

您在本協議項下可能收到的任何付款或利益將按照穆迪採取的任何追回政策予以償還或沒收。根據此類追回政策追回的任何賠償都不會導致根據與穆迪的任何協議因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。接受這一贈予，即表示您同意受任何此類追回政策的約束，該政策是有效的，或可能由穆迪酌情采取和/或修改。

補助金的性質

在接受補助金時，您承認，理解並同意：

（1）本計劃由穆迪自願設立，具有酌情性質，穆迪可在本計劃允許的範圍內隨時修改、修訂、暫停或終止本計劃;

(2)業績股授予是例外的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來業績股授予或代替業績股的利益，即使過去曾授予業績股；

(3)有關未來履約股份或其他授予(如有)的所有決定，將由穆迪全權酌情決定；

(4)授予績效股票和您參與本計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與穆迪、您的僱主或穆迪的任何子公司或關聯公司訂立或修改僱傭或服務合同，也不得幹擾您的僱主或穆迪的任何子公司或關聯公司(視情況而定)終止您的僱傭或服務關係(如有)的能力；

（5）您自願參與本計劃;

(六)授予的履約股份和受履約股份約束的股份不構成也不打算取代任何養老金權利或補償；

(7)授予的業績股票和受業績股票約束的股票及其收入和價值，不構成也不是計算遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、假日工資、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似強制性付款的正常或預期薪酬、薪金、報酬或工資的一部分；

（八）標的股票的未來價值未知、不能確定，不能確定地預測;

(9)除非與穆迪另有協議，否則授予的履約股份和受履約股份規限的股份，以及該等股份的收入和價值，不得作為你作為穆迪的附屬公司或聯營公司的董事所提供的服務的代價而授予，或與你作為穆迪的附屬公司或聯屬公司的支付寶提供的服務相關而授予；及

(10)除上述第(1)至(9)款外，如果您在美國境外受僱，下列規定也適用於您：

(A)履約股份和受履約股份約束的股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分；

(B)由於您(I)終止僱傭關係(不論該終止的原因為何，亦不論該終止是否後來被發現無效或違反您受僱所在司法管轄區的僱傭法律或您的僱傭協議的條款(如有))，或(Ii)適用任何補償政策或任何適用法律另有規定的任何追討或追回政策，均不會因您喪失履約股份或根據本計劃取得的任何股份而提出申索或享有按比例計算的賠償或損害賠償。對於授予您本來無權獲得的履約股份，您不可撤銷地同意永遠不向穆迪、其子公司或關聯公司和您的僱主提出任何索賠，放棄您提出此類索賠的能力(如果有)，並免除穆迪、其子公司或關聯公司和您的僱主可能產生的任何此類索賠；如果儘管有前述規定，但有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，您應被視為不可撤銷地同意不進行此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；以及

(C)您的僱主或穆迪(或其任何附屬公司或聯營公司)均不對您的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響您的業績股票的價值或根據您的業績股票結算或隨後出售結算時獲得的股票而應支付給您的任何金額。

沒有關於格蘭特的建議

穆迪不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售標的股份提出任何建議。建議您在採取任何與本計劃相關的行動之前，就您參與本計劃的事宜諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問。

納税責任

如果您承認，無論穆迪或您的僱主(如果不同)採取任何行動，所有與您參與本計劃有關的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與您在法律上適用或被視為適用的税收相關項目(“税收相關項目”)的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過穆迪或您的僱主實際扣繳的金額(如果有)。您進一步承認穆迪和/或您的僱主(1)沒有

關於如何處理與您的業績股份授予或相關股份的任何方面相關的任何税務項目的陳述或承諾，包括您的業績股份的授予、歸屬或結算、隨後根據此類結算獲得的股份的出售和任何股息的接收；以及(2)不承諾也沒有義務安排授予的條款或您的業績股份的任何方面以減少或消除您的税務相關項目的責任或實現任何特定的税務結果。此外，如果您在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，您承認穆迪和/或您的僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，您同意作出令穆迪和/或您的僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，您授權穆迪或其代理人通過扣留將在您的履約股票結算時發行的全部和部分股票來履行與所有税務相關項目的義務。如果此類股票扣繳根據適用的税法或證券法是有問題的，或具有重大不利的會計後果，通過您接受您的履約股票，您授權並指示穆迪和任何被穆迪確定為可接受的經紀公司代表您出售該等可向您發行的股票中的全部和零頭數量的股票，因為穆迪確定這些股票是適當的，以產生足夠的現金收益，足以履行税務相關項目的義務。

此外，穆迪和/或您的僱主可以通過考慮適用的法定預扣費率或其他適用的預扣費率，包括在您的司法管轄區適用的最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目。如果與税務有關的項目被扣繳的金額超過了您的實際納税義務，您可能會收到任何多扣繳的金額的退款，並且不享有等值股份的權利，如果不退還，您可以向當地税務機關申請退款。如果税務相關項目的義務是通過扣繳全部和零碎股份來履行的，為了税務目的，您將被視為已發行了全部數量的股票，但取決於您通過實現本協議下的業績目標而賺取的業績股票，即使許多股票被扣留完全是為了支付與税收相關的項目。

最後，您應向穆迪或您的僱主支付，包括從您的工資或其他應付給您的現金補償中扣繳穆迪或您的僱主因您參與本計劃而可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果您未能履行與税收相關的義務，穆迪可能會拒絕交付您的股票或績效股票獎勵的收益。

《規範》第409a節

出於美國納税人的目的，此次授予履約股票的條款旨在根據“短期延期”例外情況豁免遵守準則第409a條，或遵守準則第409a條，並且本次授予的條款將以與此意圖一致的方式進行解釋、操作和管理。為促進這一意圖，委員會可在未經您同意的情況下，隨時修改本贈款的條款，以符合本準則第409a節和美國財政部相關指導的要求。穆迪不作任何陳述或承諾，以確保您的履約股票或本協議項下的其他付款豁免或符合本守則第409A條的規定，並且如果您的履約股票或本協議項下擬豁免或符合本守則第409A條的其他付款不是如此豁免或遵守，或委員會就此採取的任何行動，則不會對您或任何其他方承擔任何責任。

數據隱私信息和同意

*穆迪位於美國紐約格林威治街250號世貿中心7號，郵編：10007，向穆迪及其子公司和附屬公司的員工授予績效股票，由穆迪自行決定。如果您想參與該計劃，請查看以下有關穆迪數據處理實踐的信息，並聲明您同意。

1.數據收集和使用。穆迪收集、處理和使用員工的個人數據，包括姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼、工資、公民身份、職務、穆迪持有的任何股票或董事職務，以及穆迪從您或您的僱主那裏收到的以您為受益人的所有績效股票的詳細信息。如果穆迪根據該計劃向您提供績效股票，則穆迪將出於以下目的收集您的個人信息

分配股份以及實施、管理和管理計劃。穆迪處理您的個人數據的法律依據將是您的同意。

2.股票計劃管理服務提供商。穆迪將員工數據傳輸到富達，這是一家總部位於美國的獨立服務提供商，協助穆迪實施、管理和管理股票計劃。未來，穆迪可能會選擇不同的服務提供商，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享您的數據。穆迪的服務提供商將為您開立一個賬户，以便您接收和交易股票。您將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是您是否有能力參與本計劃的一個條件。

3.國際數據傳輸。 穆迪及其服務提供商均位於美國。 如果您在美國境外，請注意您所在國家/地區制定的數據隱私法與美國不同。 穆迪傳輸您的個人數據的法律依據是您的同意。

4.數據保留。穆迪將僅在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間，或為遵守適用法律、行使或捍衞合法權利以及存檔、備份和刪除過程所需的時間使用您的個人數據。當穆迪不再需要你的個人數據時，通常是在你根據該計劃獲得業績股票後七年，穆迪將從其系統中刪除這些數據。如果穆迪將數據保存的時間更長，將是為了履行法律或監管義務，而穆迪的法律基礎將是遵守相關法律或法規。

5.拒絕或撤回同意的非自願性和後果。 您對本計劃的參與和您的同意完全是自願的。 您可以隨時拒絕或撤回您的同意。 如果您不同意或撤回同意，您將無法參與本計劃。 這不會影響您作為員工的工資或您的就業;您只是喪失了與本計劃相關的機會。

6.數據主體權利。根據您所在國家的數據隱私法，您擁有多項權利。根據您所在國家/地區的不同，您的權利可能包括：(A)請求訪問或複製穆迪的程序中的個人數據；(B)更正不正確的數據；(C)刪除數據；(D)限制處理；(E)數據的可攜帶性；(F)向您所在國家的主管部門投訴；和/或(G)列出您的個人數據的任何潛在接收者的姓名和地址。要獲得有關您權利的澄清或行使您的權利，請通過HRConnect@moodys.com聯繫HR Connect。

通過點擊富達獎勵接受頁面上的“接受您的獎勵”，您也同意本節所述的數據處理做法，只要適用法律要求此類同意。

電子交付和驗收

*穆迪可全權酌情決定以電子方式交付與當前或未來參與該計劃有關的任何文件。閣下特此同意以電子交付方式接收此等文件，並同意透過由穆迪或穆迪指定的任何第三方建立和維護的網上或電子系統參與計劃。

適用法律、地點、文件和可分割性

您的履約股份授予是在特拉華州進行的，並受特拉華州法律的管轄和約束，這些法律適用於在特拉華州訂立和執行的合同，而不涉及特拉華州的法律衝突原則、紐約證券交易所的要求以及此處規定的條款和條件。

任何與您的履約股份或此信所證明的當事人之間的關係有關、有關或引起的任何及所有爭議，均應在美國特拉華州地區法院或新卡斯爾縣特拉華州高級法院提起並審理。雙方在此聲明並同意該當事人受上述法院的個人管轄權管轄，在此不可撤銷地同意這些法院在與該爭議有關、有關或由該爭議引起的任何法律或衡平法訴訟中的管轄權，並在最大程度上放棄

在法律允許的情況下，當事各方現在或今後可能提出的任何反對意見，即在此類法院提起的與此類爭議有關的任何法律或衡平法訴訟或因此類糾紛而引起的任何法律或衡平法訴訟的地點是不適當的，或此類訴訟是在一個不方便的法庭上提起的。

您承認您精通英語或已諮詢過英語足夠熟練的顧問，以便您能夠理解本信函的條款和條件以及本計劃的規定。 如果您收到的本信函或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本與英文版本不同，則以英文版本為準，除非適用法律另有要求。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

合規守法

*儘管本計劃或本信函有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的豁免，否則在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法律完成任何股票登記或資格登記或資格之前，或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他批准之前，不得要求穆迪交付在您的履約股份結算時可發行的任何股份。資格或批准穆迪應行使其絕對酌情權，認為必要或可取。閣下明白，穆迪並無義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記或確認股份的資格，亦無義務就股份的發行或出售尋求任何政府機關的批准或批准。此外，您同意穆迪有權在未經您同意的情況下單方面修改本計劃和您的履約股票的條款，以遵守適用於股票發行的證券或其他法律。

內幕交易限制/市場濫用法

您可能受到適用司法管轄區(包括美國、您所在國家和富達(或任何其他股票計劃服務提供商)所在國家)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您在您被認為掌握有關穆迪(由適用司法管轄區的法律定義或確定的)的“內幕消息”期間接受、獲取、出售或試圖出售或以其他方式處置股票、股票權利(例如履約股份)或與股票價值相關的權利(例如股息等價物)的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)，以及(Ii)“給”第三方“小費”或以其他方式導致他們買賣證券。*這些法律或法規下的任何限制與穆迪任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是附加的。*您承認遵守任何適用的限制是您的責任，建議您就此事向您的私人顧問諮詢。

境外資產/賬户報告

您可能有某些境外資產和/或賬户申報要求，這可能會影響您在您居住的國家以外的經紀或銀行賬户中收購或持有本計劃下的股票或從參與本計劃所獲得的現金(包括從收到的任何股息或出售股票所得的銷售收益)。您所在的國家可能會要求您向該國的有關當局報告此類賬户、資產或交易。

您承認被告知並遵守這些規定是您的責任，並建議您就此事向您的私人顧問諮詢。

附錄

儘管本函件有任何規定，您授予的履約股票應受本函件附錄中為貴國規定的任何附加條款和條件的約束。此外，如果您遷移到附錄中包含的國家/地區之一，

只要穆迪認為出於法律或行政原因，適用此類條款和條件是必要或可取的，則該國家/地區將適用於您。附錄是這封信的一部分。

施加其他規定

*穆迪保留對您參與本計劃、您的績效股票和根據您的績效股票收購的任何股票施加其他要求的權利，只要穆迪認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求您簽署任何可能必要的額外協議或承諾以實現上述要求。

豁免

但您必須承認，穆迪對違反本信函任何條款的放棄不應生效或被解釋為放棄本信函的任何其他條款，或您或本計劃的任何其他參與者隨後違反的任何條款。

* * *

如果您對此一次性津貼有任何疑問，請聯繫您的人力資源代表。

真誠地

[穆迪公司]