目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

QUICKLOG

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

QUICKLOG

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 9 日星期四舉行

特拉華州的一家公司QUICKLOGIC CORPORATION（“QuickLogic” 或 “公司”）的年度股東大會將於當地時間2024年5月9日星期四上午10點在加利福尼亞州聖何塞倫迪大道2220號的QuickLogic辦公室舉行，目的如下：

本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。董事會已將營業結束日期定為2024年3月11日，作為確定有權收到年會通知並在年會及其任何延續、休會或延期的股東的記錄日期。

今年，我們再次使用美國證券交易委員會的規定，該規則允許公司通過互聯網提供代理材料。這使我們能夠向股東郵寄通知，而不是委託書和2023年10-K表年度報告的紙質副本。該通知包含有關我們的股東如何通過互聯網訪問我們的委託聲明和年度報告的説明，以及我們的股東如何獲得我們的代理材料的紙質副本，包括委託聲明、我們的2023年10-K表年度報告和代理卡。未收到通知的股東，包括之前要求接收代理材料紙質副本的股東，將通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本，除非他們之前要求以電子方式交付代理材料。採用這種分發流程將有助於我們保護自然資源，降低印刷和分發代理材料的成本。委託書和委託書將於2024年3月27日左右分發並公佈。

誠摯邀請所有股東親自參加年會。您必須出示代理人或選民指示卡或會議通知方可入場。

加利福尼亞州聖何塞

2024年3月27日

你的投票很重要

無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您及時投票，以便您的股票有代表參加會議。

目錄

QUICKLOG

委託聲明

用於年度股東大會

關於年度股東大會

普通的

本委託書由特拉華州的一家公司QuickLogic Corporation（“QuickLogic” 或 “公司”）的董事會（“董事會”）提供，涉及董事會徵集代理人以供將於當地時間2024年5月9日星期四上午10點舉行的年度股東大會及其任何延續、延期或延期（“年會”）使用會議”），用於本委託書和隨附的年度股東大會通知中規定的目的。年會將於當地時間2024年5月9日星期四上午10點在加利福尼亞州聖何塞倫迪大道2220號的QuickLogic辦公室舉行，地址為990-4000。在年會上，只有在2024年3月11日（創紀錄的日期）營業結束時登記在冊的股東才有權投票。2024年3月11日，QuickLogic的已發行股本包括14,154,251股普通股。

在年會上，股東將被問到：

本委託書和委託書首次提供給有權在2024年3月27日左右的年會上投票的股東，以及我們的 2023 年度 R向股東報告。

董事會的建議

我們的董事會建議您投票：

除本委託書中描述的業務外，我們的管理層不打算提交其他業務項目，也不知道任何可能在年會之前提出的業務項目。但是，如果在年會之前妥善處理任何其他問題，則代理持有人將擁有自由裁量權，根據他們對這些問題的最佳判斷，對代理人代表的股票進行投票。

記錄日期、股票所有權和投票

只有在2024年3月11日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知並在年會上投票。在2024年3月11日營業結束時，有14,154,251股已流通並有權投票的普通股。每位股東有權就年會上提出的所有事項對持有的每股普通股進行一票表決。股東無權在董事選舉中累積選票。投票説明包含在您的代理材料、代理卡或投票説明卡的可用性通知中。

在會議之前收到且隨後未被撤銷的正確執行的代理將根據代理人的指示進行投票。如果沒有給出指示，代理人將被投票 “贊成” 本文所述的董事候選人選舉，並 “支持” 批准獨立註冊會計師事務所的任命。

批准每件商品需要什麼？

提案 1：董事選舉。公司的董事由有爭議和無爭議的選舉中的多數票選出。年會選舉將是無爭議的。“多元化” 意味着獲得 “贊成” 票數最多的兩個人將被選為董事。您可以對任何一位或多位被提名人投贊成票或 “拒絕” 您的選票。對一名或多名被提名人扣留的選票將導致這些被提名人獲得的選票減少，但不算作反對被提名人的選票。如果您不指示經紀人如何就此項目進行投票，則您的經紀人不得就董事選舉對您的股票進行投票。任何未經股東投票的股票將被視為經紀人無票，經紀商的無票對董事選舉的結果沒有影響。

提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命.批准任命莫斯·亞當斯律師事務所（“莫斯·亞當斯”）為截至2024年12月29日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，將需要出席年會（親自或通過代理人）出席年會並有權對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權將產生對批准投反對票的效力。經紀商將擁有對提案2進行表決的自由裁量權，因此，任何經紀商都不會對該提案投反對票。

如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

根據適用的規則，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股份，並且沒有向該實體發出指示，則該實體仍可以就 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不允許就 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。根據適用規則，批准莫斯·亞當斯成為我們的獨立註冊會計師事務所（提案2）被視為自由裁量項目，您的經紀公司、銀行或其他被提名人即使沒有收到您的指示，只要它以自己的名義持有您的股份，也可以對該項目進行投票。年會上的其餘業務事項是 “非自由裁量的”，如果您不指示經紀商、銀行或其他被提名人如何對此類提案進行投票，則他們可能無法對這些提案進行投票，這些股票將被視為 “經紀人未投票”。“經紀人不投票” 是指經紀公司、銀行或其他代名人以 “街道名稱” 持有的股票，其委託書上表明其沒有或沒有行使對特定事項進行表決的自由裁量權。請參閲 “批准每件商品需要什麼？”以獲取有關批准年會正在審議的事項所需的投票以及經紀人無票待遇的信息。

如果您通過我們的過户代理機構Equiniti Trust Company持有股份，則如果您不提供代理人，則不會被投票。

如果您的股票是以街道名稱持有的，則必須攜帶銀行或經紀公司開具的賬户對賬單或信函，證明您在記錄之日是股票的受益所有人，才能獲準參加年會。為了能夠在年會上對以街道名義持有的股票進行投票，您需要從登記持有人那裏獲得合法的代理卡。

通過互聯網、電話或郵件進行電子投票

代理人有三種投票方式：

通過互聯網——通過郵件收到代理材料可用性通知的股東可以按照通知中的説明通過互聯網提交代理文件。通過電子郵件收到代理材料可用性通知的股東可以按照電子郵件中的説明通過互聯網提交代理文件。通過郵寄方式收到代理卡或投票指示卡紙質副本的股東可以按照代理卡或投票指示卡上的説明通過互聯網提交代理人。

通過電話——居住在美國或加拿大的登記在冊的股東可以通過致電1-800-690-6903並按照説明通過電話提交代理人。通過郵寄方式收到代理材料可用性通知的登記股東在投票時必須有通知上顯示的控制號碼。通過電子郵件收到代理材料可用性通知的登記股東在投票時必須提供電子郵件中包含的控制號碼。通過郵寄方式收到代理卡的登記股東在投票時必須有代理卡上顯示的控制號碼。大多數股東是居住在美國或加拿大的股票的受益所有人，並已通過郵寄方式收到投票指示卡，可以通過撥打其經紀人、受託人或被提名人提供的投票指示卡上指定的號碼進行電話投票。這些股東應查看投票説明卡以瞭解電話投票的可用性。

郵寄——通過郵寄方式收到代理卡或投票指示卡紙質副本的股東可以通過填寫、簽署代理卡或投票指示卡並註明日期，然後將其郵寄到隨附的預先填寫地址的信封中來提交代理人。

關於將於2024年5月9日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。

我們的代理材料，包括我們的委託書和2023年10-K表年度報告，可在互聯網上免費查看和打印，網址為www.proxydocs.com/QUIK。

徵集代理人

公司沒有聘請任何第三方來協助招攬代理人，也沒有提供相關的建議和信息支持，但要收取服務費和慣常付款。公司聘請了第三方向股東轉發代理和招標材料，我們將向第三方經紀公司、其他託管人、提名人和信託人償還這筆費用。

代理的可撤銷性

根據本次招標提供的任何委託書，在使用之前，通過向我們的祕書提交書面撤銷通知或正式簽發的帶有稍後日期的委託書，或者親自出席會議和投票，可以撤銷根據本次招標提供的任何委託書。您出席年會本身不足以撤銷您的代理人。對於您以街道名義持有的股票，您可以通過向經紀人或被提名人提交新的投票指令來撤銷先前的代理權。

沒有評估權

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司註冊證書均未規定持異議的股東享有與年會表決的任何提案有關的評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議並獲得股票報酬。

法定人數；棄權票；經紀人不投票

在記錄之日持有我們已發行股票至少三分之一投票權的持有人親自或通過代理人出席年會將構成法定人數。截至創紀錄日期的營業結束時，我們的已發行普通股有14,154,251股。棄權票和經紀人無票均計算在內，以確定是否達到法定人數。為了確定股東是否批准了董事選舉以外的事項（提案1），棄權票被視為出席或有代表並參加表決的股份，因此棄權與反對票具有同等效力。董事是根據多數票選出的。對於沒有就特定事項進行表決的自由裁量權且未收到客户的投票指示，經紀商持有的股票將計入確定是否符合開展業務的法定人數，但在確定股東是否批准該事項時不計算或被視為出席或有代表。

股東提名和董事會候選人提案

董事會提名和公司治理委員會已經制定了政策和程序，可在我們網站上查閲 在 https://ir.quicklogic.com/governance-docs，考慮持有（i）市值至少等於2,000美元的公司已發行有表決權證券的股份，或（ii）在提交建議之日之前至少一年內連續持有公司已發行有表決權證券的1％的股東向董事會候選人提出的建議。在郵寄前一年的委託書一週年之前的120天之後收到的建議很可能不及時，無法在當年的年會上審議。

想要推薦候選人蔘加董事會選舉的股東必須以書面形式向加州聖何塞倫迪大道2220號95131的首席財務官提名和公司治理委員會提出建議，並且必須包括候選人的姓名、家庭和公司聯繫信息、詳細的傳記數據和資格，並解釋股東認為該候選人有資格在公司董事會任職的原因董事會。股東還必須提供有關候選人的其他信息，證券交易委員會（“SEC”）規則要求這些信息包含在委託書中。此外，股東必須徵得候選人的同意，並描述股東與候選人之間關於提名的任何安排或承諾。股東必須提交必要數量的公司有表決權證券的所有權證明。

股東如果希望直接提名某人蔘加董事會選舉，則必須遵守公司章程第2.4節以及美國證券交易委員會規章制度中規定的截止日期和其他要求。

向董事會提交其他股東提案和持不同政見候選人提案的截止日期

股東有權在下次年度股東大會上提交提案供其審議，前提是他們遵守美國證券交易委員會頒佈的代理規則和我們的章程。

希望提交提案以納入與我們的2025年年度股東大會相關的委託書的股東必須在本委託書首次郵寄之日起一週年之前的120天內，向我們公司的公司祕書提交此類提案，以便認為及時將股東提案納入此類委託書中，即e 是 2024 年 11 月 28 日.在此日期之後收到的提案可能不會被視為及時在當年的年會上進行審議。

股東希望推薦持不同政見候選人蔘加董事會選舉，以納入與2025年年度股東大會相關的委託書中，必須在該委託書首次郵寄之日起一週年之前的120天內，向我們公司的公司祕書提交該提案，以便及時將提名納入此類委託書中，即e 是 2024 年 11 月 28 日.在此日期之後收到的提案可能不會被視為及時在當年的年會上進行審議。

家庭持有

房屋持有是我們使用並獲得美國證券交易委員會批准的一種節省成本的程序。根據入户程序，我們僅向地址和姓氏相同的登記在冊的股東發送一份年度報告和委託書，除非其中一位股東通知我們，股東想要一份單獨的年度報告和委託書。股東可以通過電話（408）990-4000或以下郵寄地址通知我們，股東需要一份單獨的年度報告和委託書：加利福尼亞州聖何塞倫迪大道2220號95131，收件人：投資者關係。如果我們收到股東希望收到單獨的年度報告和委託書的通知，我們將立即提交此類年度報告和委託書。每位登記股東的材料中都包含一份單獨的代理卡。如果您想更新您的家庭持股情況，受益所有人應聯繫其經紀人，註冊股東應致電1（800）468-9716與我們的過户代理Equiniti信託公司聯繫。

提案一

董事選舉

QuickLogic的董事會（“董事會”）目前由七名成員組成，分為三類，三年任期重疊。因此，每年將選舉一部分董事會成員。邁克爾·費雷斯和安德魯·皮斯被指定為任期在2024年年度股東大會上到期的一類董事，加里·陶斯和喬伊斯·金被指定為二類董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿，克里斯汀·羅素、布萊恩·菲斯和拉迪卡·克里希南被指定為任期在2026年年度股東大會上到期的三類董事。因董事人數增加而增加的任何董事職位將分配給這三個類別，這樣每個類別的董事人數將盡可能相等。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

提名和治理委員會致力於繼續物色和招聘具有不同經驗、觀點和背景的高素質董事候選人加入我們的董事會。下表提供了有關我們董事會組成的某些信息。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）和相關説明中使用的含義。

I 類董事候選人

將在本次年度股東大會上選出兩名一級董事，任期三年，到2027年結束。根據提名和公司治理委員會的行動，董事會提名了邁克爾·法雷斯和安德魯·皮斯。除非另有指示，否則作為代理人的人打算將他們收到的代理人投票，用於選舉邁克爾·法雷斯和安德魯·皮斯。QuickLogic預計，如果當選，邁克爾·法雷斯和安德魯·皮斯將任職。如果任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將通過代理人投票選出董事會提名和公司治理委員會指定的一個或多個替代被提名人。每位當選為董事的人的任期將持續到2027年該董事的任期屆滿，或者直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或免職為止。

需要投票和董事會建議

獲得最多贊成票的兩名被提名人應當選為董事。扣留給任何董事的選票都會被計算在內，以確定是否存在商業交易的法定人數，但根據特拉華州法律，對董事選舉沒有其他法律效力。

公司的董事由有爭議和無爭議的選舉中的多數票選出。年會選舉將是無爭議的。“多元化” 意味着獲得 “贊成” 票數最多的兩個人將被選為董事。您可以對任何一位或多位被提名人投贊成票或 “拒絕” 您的選票。對一名或多名被提名人扣留的選票將導致這些被提名人獲得的選票減少，但不算作反對被提名人的選票。如果您不指示經紀人如何就此項目進行投票，則您的經紀人不得就董事選舉對您的股票進行投票。任何未經股東投票的股票將被視為經紀人無票，經紀商的無票對董事選舉的結果沒有影響。

我們的董事會一致建議股東投票

上面列出的 I 級董事候選人

董事和董事提名人

下表列出了有關第一類董事候選人的信息。

I 類董事提名人

邁克爾·費雷斯（博士）自 2008 年 4 月起擔任董事會成員，自 2019 年 12 月 6 日起擔任董事長。法雷斯博士還在 2014 年 8 月至 2021 年 2 月期間擔任提名和公司治理委員會主席，並擔任 QuickLogic 首席獨立董事。在2015年1月至2016年12月被收購期間，法雷斯博士擔任Antenna 79的首席科學家，該公司為無線設備開發先進的天線技術。從2010年6月到2014年12月，Farese博士在Entropic Communications Inc. 擔任首席技術官兼全球工程高級副總裁。Entropic Communications Inc. 是一家無晶圓廠半導體公司，發明了支持所有房間硬盤錄像機和聯網家庭娛樂的MoCA多媒體標準，並被Maxlinear Inc.收購。從 2007 年 9 月到 2010 年 5 月，他擔任 BitWave Semiconductor, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事會成員。BitWave Semiconductor, Inc. 是一家無晶圓廠半導體公司，也是可編程射頻半導體的創新者。從 2005 年 9 月到 2007 年 9 月，Farese 博士擔任 Palm, Inc. 的工程高級副總裁，該公司是 Treo 系列智能手機的開發商，隨後被惠普公司收購。Farese 博士還在 2002 年 3 月至 2005 年 7 月期間擔任射頻 (RF) 半導體公司 WJ Communications 的總裁、首席執行官兼董事會成員，以及高效射頻 AS開發商 Tropian Inc. 的總裁、首席執行官兼董事會成員適用於 2.5 和 3G 蜂窩電話的 IC，從 1999 年 10 月到 2002 年 3 月。在此之前，法雷斯博士曾在摩托羅拉公司、愛立信公司、諾基亞公司和ITT公司擔任高級管理職務。法雷斯博士還曾在AT＆T公司和貝爾實驗室擔任管理職務。在電信和半導體行業工作了超過45年。從2006年5月起，法雷斯博士還在互聯網基礎設施半導體解決方案提供商PMC-Sierra, Inc. 的董事會任職，直到2016年1月該公司被Microsemi Corp. 收購。法雷斯博士擁有倫斯勒理工學院電氣工程學士學位和博士學位以及普林斯頓大學工程碩士學位。Farese博士在無線行業、蜂窩和無線技術以及無線行業半導體的設計、開發和使用方面擁有豐富的管理經驗和知識。他的高管經驗、商業頭腦以及強大的技術和戰略規劃技能為董事會帶來了寶貴的視角。

安德魯·J·皮斯 自 2011 年 4 月起擔任董事會成員，自 2021 年 2 月起擔任提名和公司治理委員會主席。他於 2006 年 11 月加入 QuickLogic，從 2011 年 1 月到 2016 年 6 月退休，一直擔任我們的總裁兼首席執行官，並從 2009 年 3 月起擔任我們的總裁，直到 2016 年 6 月退休。從 2006 年 11 月到 2009 年 3 月，Pease 先生擔任我們的全球銷售副總裁。從 2003 年 7 月到 2006 年 6 月，Pease 先生在有線和無線通信半導體領域的全球領導者博通公司擔任全球銷售高級副總裁。從 2000 年 3 月到 2003 年 7 月，Pease 先生在 Syntricity, Inc. 擔任銷售副總裁，該公司提供軟件和服務，以更好地管理半導體產量和改善從設計到生產的流程。從 1984 年到 1996 年，Pease 先生在 Advanced Micro Devices 或 AMD（一家全球半導體制造商）擔任多個銷售職位，他的最後一個職位是全球總部銷售和運營集團董事。皮斯先生曾在嵌入式軟件製造商集成系統公司（1996-1997年）和AMD的可編程邏輯子公司萬提斯公司（1997-1999年）擔任銷售副總裁。Pease 先生擁有美國海軍學院的學士學位和加利福尼亞州蒙特雷海軍研究生院的計算機科學碩士學位。Pease先生在半導體行業擁有多年的管理經驗，主要是在銷售和運營方面。他對半導體行業的深刻理解，加上對公司日常運營和戰略方向的深入瞭解，使他成為董事會的寶貴資源和貢獻者。

任期將於2025年到期的現任二類董事

Gary H. Tauss自 2002 年 6 月起擔任董事會成員。陶斯先生還在2010年1月至2020年期間擔任社交媒體儀錶板公司Hootsuite Inc. 的董事會成員，目前是董事會觀察員。2017年1月，陶斯先生加入了網絡基礎設施性能和客户滿意度監測和分析公司NetForecast, Inc. 的董事會。從2010年1月到2014年3月，陶斯先生擔任BizTech的執行董事兼首席執行官，BizTech是一家以技術為重點的非營利性企業孵化器。從 2006 年 10 月到 2008 年 2 月，陶斯先生擔任 Mobidia Technology, Inc. 的總裁兼首席執行官。該公司提供性能管理軟件，使無線運營商能夠為用户提供高質量的移動內容。從 2005 年 5 月到 2006 年 3 月將其資產出售給交易網絡服務公司，陶斯先生一直擔任為有線和無線運營商提供軟件對等服務提供商 InfiniRoute Networks Inc. 的總裁、首席執行官兼董事。從 2002 年 10 月到 2005 年 4 月，陶斯先生擔任 LongBoard, Inc. 的總裁兼首席執行官。LongBoard, Inc. 是一家專門為領先的運營商和服務提供商開發固定到移動融合應用程序軟件的公司。從 1998 年 8 月到 2002 年 6 月，陶斯先生擔任寬帶語音產品開發商 TollBridge Technologies, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事。在共同創立TollBridge之前，陶斯先生曾擔任互聯網安全和寬帶接入產品提供商Ramp Networks, Inc. 的副總裁兼總經理，負責工程、客户支持和營銷。Tauss 先生擁有伊利諾伊大學的學士學位和工商管理碩士學位。陶斯先生擁有強大的高管背景，曾為移動市場提供產品的科技公司。他對移動市場產品重要屬性的深入瞭解使他成為QuickLogic為移動市場開發和銷售設備的寶貴資源。

喬伊斯·金在通過大規模數字化轉型和品牌提升策略擴大科技領域的商業創新和增長方面擁有二十多年的經驗。她的專業知識涵蓋了進入市場的各個方面，包括全球硬件和SaaS公司的數字、品牌、傳播、渠道和產品戰略。

目前，她擔任Zscaler（ZS）的首席營銷官，Zscaler 是一家收入超過20億美元的上市公司，負責推動市場擴張和收入多元化戰略，包括客户獲取、參與和渠道增長。在加入Zscaler之前，她曾在收入超過40億美元的上市公司Twilio（TWLO）和私募股權支持的SaaS軟件公司Genesys擔任首席營銷官。Kim 女士還曾擔任 Arm 的首席數字和營銷官，領導了新的 SaaS 和物聯網平臺的企業級數字化轉型和數字 GTM 戰略。金女士還成功地在日本和中國推出了多個微處理器知識產權產品，同時也是世界上最大的合作伙伴生態系統之一。在加入Arm之前，金女士曾在2015年至2016年期間擔任Citrix公司的首席營銷官。從2008年到2015年，她領導微軟的Skype和Skype for Business等全球品牌的營銷，以及谷歌Chromebook和Webrtc/谷歌環聊的產品傳播和合作夥伴關係。從2000年到2007年，她曾在包括Symmetricom和Internap在內的多家初創和中型公司擔任過多個營銷和產品管理領導職位。作為首席營銷官委員會的活躍成員、福布斯首席營銷官業務部執行委員會成員、麥肯錫首席營銷官顧問委員會成員以及Fast Company執行委員會成員，她展現了自己的思想領導力。她還擔任 Bring Me A Book 的董事會成員。Bring Me A Book 是一家非營利組織，致力於為資源匱乏社區的所有兒童帶來書籍的歡樂和變革力量。她還擔任亞利桑那州立大學Sparklabs Frontier項目的顧問委員會成員。Kim 女士擁有加州州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校雙主修學位，並獲得金融與建築學理學學士學位。

該公司認為，金女士在通過推進數據驅動型組織來提高品牌價值和收入增長方面的專業知識將為她在董事會中的職位增加重大價值。

任期將於 2026 年到期的現任 III 類董事

布萊恩·C·費斯在 2008 年至 2016 年期間擔任全球營銷副總裁和全球銷售與營銷副總裁後，晉升為首席執行官並於 2016 年 6 月當選為董事。Faith先生自1996年以來一直在QuickLogic工作，在過去的21年中，他在工程、產品線管理、市場營銷和銷售領域擔任過各種管理和行政領導職位。Faith先生還曾擔任全球半導體聯盟（GSA）的董事會成員和CE-ATA組織營銷委員會主席。他擁有聖塔克拉拉大學計算機工程學士學位，並且是聖塔克拉拉大學可編程邏輯課程的兼職講師。

Faith先生對半導體行業的深刻理解，加上他對公司日常運營和戰略方向的深入瞭解，使他成為董事會的寶貴資源和貢獻者。

拉迪卡·克里希南是一位多才多藝的產品和綜合管理高管，在初創公司和財富500強公司建立新業務方面有着良好的記錄。她之前的成就和成功基於深厚的技術專長和商業頭腦，以及在工程、質量保證、產品管理、信息傳遞、市場進入和生態系統建設方面的實踐經驗。

克里希南女士目前在亞馬遜網絡服務（AWS）擔任其數據和人工智能業務的總經理。在加入AWS之前，克里希南女士於2020年至2023年在日立萬塔拉擔任首席產品官兼總經理。從2019年到2020年，克里希南女士在三維繫統公司擔任執行副總裁兼軟件總經理。從2018年到2020年，克里希南女士在聯想擔任副總裁兼軟件定義基礎設施總經理。此前，她曾在2013年至2018年期間擔任敏捷存儲解決方案和產品聯盟副總裁。在 Network Appliance，她從 2009 年到 2013 年擔任產品經理，此前曾在思科系統公司擔任互連和交換機產品經理一年。她的職業生涯始於惠普公司，從 1998 年到 2008 年，她在那裏擔任過各種高級管理職位。

Krishnan 女士擁有皮拉尼比拉技術與科學學院的電氣和電子工程學士學位和聖何塞州立大學的工商管理碩士學位。通過與一流提供商合作，她在雲基礎設施的多個方面積累了豐富的經驗，這為她提供了寶貴的技能，可以幫助公司創建切實可行且成功的客户解決方案。

克里斯汀·羅素自 2005 年 6 月起擔任董事會成員。2022年7月，羅素女士當選為MariaDB plc的董事會成員，並在該公司於2023年10月被實質性收購後辭職。2019 年 12 月，羅素女士當選為 AXT, Inc. 的董事會成員。從 2018 年 7 月到 2020 年 3 月，羅素女士擔任 PDF Solutions 的首席財務官，該公司使用專有的人工智能和數據挖掘軟件技術向半導體行業及其供應鏈提供收益流程 SaaS 軟件。2017 年 2 月，她成為 eGain Corporation 的董事會成員。eGain 公司是一家在納斯達克上市的 SaaS 公司，為呼叫中心和客户支持組織提供基於知識的軟件。從2015年5月到2018年3月，她在UniPixel, Inc. 擔任首席財務官。UniPixel是一家精密設計的薄膜公司，其產品包括觸摸屏薄膜。從2014年5月到2015年3月，羅素女士擔任定價優化企業軟件公司Vendavo, Inc. 的首席財務官，該公司於2014年底被出售給了一傢俬募股權公司。從2009年5月到2013年10月，羅素女士擔任埃文斯分析集團的首席財務官，該集團是材料表徵和微電子失效分析以及 “發佈到生產” 服務的領先國際提供商。從2006年6月到2009年4月，羅素女士在集成電路設計存儲器IP提供商Virage Logic公司（納斯達克VIRL）擔任首席財務官，她於2008年9月擔任該公司的業務發展執行副總裁，並於2006年6月至2008年9月擔任副總裁兼首席財務官。從 2005 年 5 月到 2006 年 2 月，OuterBay Technologies, Inc.（一家為企業應用程序提供信息生命週期管理的私營軟件公司）擔任高級副總裁兼首席財務官，當時惠普公司收購了OuterBay。從2003年10月到2005年5月，羅素女士擔任Ceva, Inc. 的首席財務官，該公司提供數字信號處理器知識產權和應用軟件。在2005年之前，羅素女士曾在多家科技公司擔任首席財務官和各種高級財務管理職位，為期二十多年。Russell 女士擁有聖克拉拉大學的學士學位和工商管理碩士學位。

羅素女士在公司財務、會計和運營方面擁有豐富的高管經驗，以及她在擔任SVDX（硅谷董事交易所）董事會成員期間參與董事會治理事務。SVDX（硅谷董事交易所）致力於促進董事的卓越公司治理，此前曾擔任NACD硅谷分會總裁，這使她成為公司的重要資產。此外，她在半導體知識產權公司的職業背景為她提供了特定的行業知識。

董事會領導結構

董事會目前沒有關於首席執行官和董事長職位是否可以由一個人擔任的政策。這使董事會能夠靈活地在認為適當時更好地滿足公司的領導需求。我們目前將首席執行官和董事會主席的職位分開。布萊恩·費斯先生是我們的總裁兼首席執行官，法雷斯博士自2019年12月6日起擔任我們的非僱員董事會主席。

董事會對風險管理的監督

董事會在監督公司風險管理方面總體上和在委員會層面發揮積極作用。董事會定期審查有關公司信用、流動性、運營和企業風險的信息。公司的薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會監督財務、會計和內部控制風險的管理。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性相關的風險和潛在的利益衝突。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。董事會及其委員會致力於確保有效的風險管理監督，並與管理層合作，確保將有效的風險管理策略納入公司的文化和日常業務運營。

董事會會議、委員會和公司治理

董事會已確定，除Faith先生外，公司的現任董事均符合納斯達克資本市場的獨立要求。除非董事會確定董事與公司沒有直接或間接的實質性關係，否則任何董事都沒有資格成為獨立董事。在確定特定董事的獨立性時，董事會會考慮該董事與公司的關係以及在確定其獨立性時認為相關的所有其他事實和情況，包括每位董事要求和由每位董事提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係的信息，包括家庭關係和通過年度董事問卷獲得的其他信息。

董事會的政策是為獨立董事設定單獨的會議時間。在上一財年中，舉行了五次獨立董事會議。

董事會的常設委員會包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

我們已經為審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會起草了章程，其副本可在我們的網站上免費獲得，網址為 https://ir.quicklogic.com/governance-docs。您也可以通過寫信給我們，免費獲取章程的副本，地址為加利福尼亞州聖何塞倫迪大道2220號，收件人：財務部，郵編：95131。

根據適用的美國證券交易委員會要求和納斯達克資本市場上市標準，所有常設委員會僅由非僱員的獨立董事組成。下表顯示了每個常設委員會目前的成員。

審計委員會

審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。羅素女士自2006年4月起擔任審計委員會主席。法雷斯博士和金女士分別自2010年2月和2021年12月起擔任審計委員會成員。每個成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的獨立性要求。根據第S-K條例第407（d）（5）項的定義，董事會已確定羅素女士是審計委員會財務專家。

審計委員會擁有選擇、評估和補償我們的獨立註冊會計師事務所的唯一和直接的權力，並事先審查和批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審計相關和非審計服務以及相關費用（在經修訂的1934年《證券交易法》允許的範圍內）。審計委員會定期與我們的管理層和適當的財務人員會面，以考慮我們的內部控制和財務報告流程的充分性以及我們向公眾提供的財務報告的可靠性。審計委員會還就這些問題與獨立註冊會計師事務所會面。審計委員會已經制定了財務信息完整性政策，根據該政策，QuickLogic可以接收、保留和處理員工有關可疑會計、內部控制或審計事項或報告虛假財務信息的投訴。審計委員會審查我們獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績。此外，除其他職責外，審計委員會還會在公佈我們的關鍵會計政策、10-K表和10-Q表的年度和季度報告以及我們的收益報告發布之前對其進行審查。審計委員會有一份書面章程，其副本可在我們的網站上免費查閲，網址為 https://ir.quicklogic.com/governance-docs.

薪酬委員會

薪酬委員會在 2023 年舉行了四次會議，並在年內兩次經一致書面同意採取行動。陶斯先生自2004年9月起擔任薪酬委員會主席。羅素女士、法雷斯博士和克里希南女士分別自2010年2月、2014年8月和2015年1月起擔任薪酬委員會成員。薪酬委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的獨立性要求。薪酬委員會的目的是：（i）履行董事會與公司董事、首席執行官和執行官薪酬有關的職責；（ii）審查薪酬計劃、政策和福利計劃並向董事會提出建議，並批准個人執行官薪酬待遇；（iii）審查並與管理層討論薪酬討論和分析，並編寫薪酬委員會報告以納入公司的報告委託書和表格 10-K 的年度報告。薪酬委員會的職責還包括管理QuickLogic的股票期權計劃和員工股票購買計劃，以及管理、監督和監督公司回扣政策的遵守情況。

薪酬委員會有權根據需要聘請獨立顧問以及薪酬和福利專家並與之私下會面，並可要求薪酬委員會尋求建議和諮詢的公司任何董事、高級管理人員或員工的協助。薪酬委員會在審查管理層的建議後，確定公司執行官和董事的股權和非股權薪酬。管理層通常向薪酬委員會提供內部薪酬信息、類似規模的科技公司的薪酬調查信息以及其他信息，首席執行官建議首席執行官為首席執行官以外的執行官的薪酬金額。在薪酬委員會的指導下，公司首席執行官或執行官就高管激勵薪酬計劃向薪酬委員會提出建議，包括計劃目標和根據實現這些目標的績效獲得的報酬。薪酬委員會批准執行官的薪酬時，沒有管理層成員在場。薪酬委員會可在適當時將其職責下放給小組委員會。薪酬委員會有一份書面章程，可在我們的網站上免費查閲，網址為 https://ir.quicklogic.com/governance-docs.

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會在2023年舉行了兩次會議。皮斯先生自2021年2月起擔任提名和公司治理委員會主席。法雷斯博士、克里希南女士和金女士分別自2008年、2021年和2021年起擔任提名和公司治理委員會成員。提名和公司治理委員會的每位董事都符合美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的獨立性要求。提名和公司治理委員會的目的是：（i）通過確定、評估和推薦董事會或酌情批准有資格成為QuickLogic董事的個人來協助董事會任命或在股東會議上競選；（ii）審查董事會的組成並評估其業績；（iii）審查董事會的組成和績效；（iii）審查組成和評估董事會各委員會的表現；(iv) 建議董事會委員會成員的人員；（v）審查董事會成員和執行官的利益衝突；（vi）審查公司治理原則並向董事會提出建議。提名和公司治理委員會的其他職責包括監督管理層評估、繼任規劃，以及審查和監督公司的行為和道德準則。提名和公司治理委員會於2004年12月通過了我們的《公司治理準則》。指導方針的副本以及提名和公司治理委員會書面章程的副本可在我們的網站上免費獲得，網址為 https://ir.quicklogic.com/governance-docs.

提名和公司治理委員會定期審查全體董事會的規模和組成，並考慮合格股東正確提出的建議以及管理層、其他董事和搜索公司為吸引最佳候選人加入董事會而提出的建議。除非美國證券交易委員會和納斯達克資本市場頒佈的規則可能有要求，否則沒有每位董事會候選人必須滿足的具體的最低資格，也沒有董事會一名或多名成員必須具備的特定素質或技能。在評估候選人的資格時，提名和公司治理委員會會考慮許多因素，包括品格、判斷力、獨立性、專業知識、服務年限和其他承諾等。提名和公司治理委員會在根據觀點、專業經驗、種族、性別以及其他導致董事會異質性的個人素質和屬性的差異來確定董事候選人和被提名人時，確實會考慮多元化。委員會對這些因素進行評估，對這些因素沒有給予任何特別的權重或優先考慮。儘管提名和公司治理委員會尚未為董事候選人規定具體的最低資格，但提名和公司治理委員會認為，候選人和被提名人必須反映一個以獨立為主的董事會，其董事包括：(i) 誠信度高，(ii) 具有可提高董事會整體效率的資格，以及 (iii) 符合適用規則可能要求的其他要求，例如金融知識或財務專業知識關於審計委員會成員。

提名和公司治理委員會的政策是考慮股東向董事會候選人提出的建議，這些股東在建議提交之日前至少一年內連續持有（i）市值至少等於2,000美元的公司已發行有表決權證券的股份，或（ii）公司已發行有表決權證券的1％。在郵寄前一年的委託書一週年之前的120天之後收到的建議很可能不會被視為當年年會審議的及時建議。股東可以通過寫信給加州聖何塞倫迪大道2220號95131的提名和公司治理委員會推薦合格的董事候選人，必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據和資格，並解釋股東認為候選人有資格在QuickLogic董事會任職的原因。股東還必須提供有關候選人的其他信息，美國證券交易委員會規則要求這些信息包含在委託書中。此外，股東必須徵得候選人的同意，並描述股東與候選人之間關於提名的任何安排或承諾。提名和公司治理委員會將在與其他候選人相同的基礎上評估股東及時正確提交的所有董事提名。我們的提名和公司治理委員會關於董事候選人的政策和程序已發佈在我們的網站上 https://ir.quicklogic.com/governance-docs.

2023 年，提名和公司治理委員會的活動包括審查和批准任何實際或潛在的利益衝突、評估董事會和董事會委員會的結構和績效，以及審查我們的《行為與道德準則》和《股東與董事溝通政策》。提名和公司治理委員會還評估了董事的獨立性和資格，審查了首席執行官的業績及其對執行官的評估，並確保我們的董事遵守我們的公司治理準則，包括審查、監督並在適當時批准基本財務和業務戰略以及重大公司行動。《行為與道德準則》的副本以及《股東與董事溝通政策》的副本發佈在我們的網站上，網址為 https://ir.quicklogic.com/governance-docs.

非常設委員會和參與

董事會已授權股權激勵委員會，該委員會在2023年由我們的總裁兼首席執行官布萊恩·費斯和首席技術官兼工程高級副總裁蒂莫西·薩克斯組成：（i）批准向執行官和某些其他個人以外的員工授予購買公司股票的期權，每份期權授予的上限為40,000股；（ii）批准限制性股票單位的授予（根據指導方針，基於最大美元價值的 RSU）由委員會設立，並徵得拉德福德諮詢公司的意見，最高非執行職位的美元價值最高為100,000美元；（iii）向執行官和某些其他個人以外的員工授予刷新選項或限制性股票單位，但須經董事會或薪酬委員會批准此類更新選項或限制性單位總數；（iv）修改董事會授權的期權。

2023 年，董事會共舉行了五次會議，並兩次經一致書面同意採取行動。2023 年，任何現任董事出席的會議總數均不少於（i）董事會在其擔任董事期間舉行的會議總數和（ii）該董事在該委員會任期內任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。

QuickLogic希望其董事在沒有正當理由的情況下出席其年會。所有當時的現任董事都出席了2023年5月17日的年度股東大會。

股東與董事會的溝通

提名和公司治理委員會已經制定了股東與董事會的溝通政策。該政策可在我們網站的投資者關係部分查閲，為股東提供了向董事會發送信息的流程。股東可以通過書面形式（無論是郵寄還是特快專遞）聯繫QuickLogic董事會或其任何個人成員：位於加利福尼亞州聖何塞倫迪大道2220號的QuickLogic公司董事會95131。收到的書面來文由管理層內部審查，然後酌情分發給董事會主席或其他成員。希望聯繫董事會或審計委員會任何成員報告可疑會計或審計事項的股東可以使用此地址並將通信指定為 “合規機密” 來舉報。

行為和道德守則

QuickLogic 於 2004 年 2 月 12 日通過了一項適用於所有董事、高級管理人員和員工的《行為與道德準則》。《行為與道德準則》涵蓋的主題包括但不限於財務報告、利益衝突、信息保密、法律法規的遵守情況以及首席執行官、首席財務官和財務總監的道德守則。經修訂的《行為與道德準則》的副本發佈在我們的網站上 https://ir.quicklogic.com/governance-docs。迄今為止，我們的《行為和道德準則》沒有豁免。如果獲得批准，我們將在我們的網站上發佈任何豁免 https://ir.quicklogic.com/governance-docs.

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023財年，以下董事是QuickLogic薪酬委員會的成員：邁克爾·法雷斯、拉迪卡·克里希南、克里斯汀·羅素和加里·陶斯（主席）。薪酬委員會的成員在任何時候都不是QuickLogic的高級職員或員工。

在上一個財政年度，QuickLogic的指定執行官均未曾擔任過任何有一名或多名執行官在QuickLogic董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員，也沒有人與關聯人員、發起人或某些控制人員進行過任何根據S-K條例第404項要求披露的交易。

提案二

批准對獨立註冊公眾的任命

會計師事務所

董事會審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所（“Moss Adams”）審計QuickLogic截至2024年12月29日的財年的合併財務報表，為了良好的公司治理，尋求批准此類任命。如果對此類批准投反對票，審計委員會將重新考慮其任命。

預計莫斯·亞當斯的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

莫斯·亞當斯在 2023 財年和 2022 財年向 QuickLogic 收取的費用

該公司現任獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯向QuickLogic收取了2023和2022財年的以下專業服務的賬單：

審計委員會預先批准了莫斯·亞當斯在2023和2022財年提供的所有服務和費用。

已計費的説明如下：

審計費

審計費用包括對QuickLogic年度合併財務報表進行綜合審計的費用以及公司對財務報告的內部控制的有效性、對公司10-Q表季度申報中包含的未經審計的簡明合併中期財務報表的審查，以及與2023財年在S-3表格、S-8表格和424 (b) (5) 表格上提交公司註冊聲明相關的費用還有 2022 年。

税費

税費包括税收合規、税務諮詢和税收籌劃費用。

根據審計委員會章程，審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向QuickLogic提供的所有審計和非審計服務及相關費用，或者在根據經修訂的1934年《證券交易法》或美國證券交易委員會規則需要和允許後續批准的情況下，隨後批准非審計服務。審計委員會全年定期預先批准這些服務和費用。

在開始提供此類服務之前，審計委員會必須批准獨立審計師提供的所有與審計有關和允許的非審計服務。審計委員會批准此類服務的依據是，這些服務符合保持審計員履行審計職能的獨立性。獨立審計師在年中向審計委員會提交費用提案以供審查。批准的費用決定了其財政年度的服務範圍。該範圍之外的任何審計或非審計服務（無論是服務還是金額）都必須得到審計委員會的批准。

需要投票和董事會推薦

我們的董事會一致建議股東投票

批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為截至2024年12月29日的財政年度的QUICKLOGIC獨立註冊會計師事務所。

審計委員會的報告

本節不應被視為 “徵集材料”，也不應被視為 “向美國證券交易委員會” “提交”，不受經修訂的1934年《證券交易法》第18條的責任約束，也不得以提及方式納入QuickLogic根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》（兩項修正案）提交的任何文件，無論該文件中的任何其他通用公司註冊措辭。

根據審計委員會於2004年12月20日通過的書面章程，審計委員會由至少三名成員組成，並根據該書面章程運作。

審計委員會的成員

在整個 2023 財年，審計委員會由邁克爾·法雷斯、克里斯汀·羅素和喬伊斯·金組成。羅素女士於2006年4月出任該委員會主席。根據美國證券交易委員會規則和納斯達克資本市場的上市標準，我們的董事會已確定法雷斯博士、羅素女士和金女士為獨立機構。金女士在2021年12月8日被任命為公司董事後被任命為審計委員會成員。

審計委員會財務專家

我們的董事會已確定，羅素女士是美國證券交易委員會規章制度中定義的 “審計委員會財務專家”，也符合美國證券交易委員會和納斯達克資本市場通過的關於審計委員會成員資格的獨立標準。

審計委員會的作用

管理層負責財務報告流程，包括內部控制體系，並負責根據公認會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務報表，並就其是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。我們的獨立註冊會計師事務所還負責審計我們的財務報告內部控制體系。審計委員會的責任是：（i）監督和審查這些流程；（ii）向董事會提供此次監督得出的結果和建議；（iii）甄選、任命獨立註冊會計師事務所，供公司股東批准並向其提供報酬。但是，審計委員會成員不專業從事會計或審計業務，也不是會計或審計領域的專家，包括註冊公共會計師事務所的獨立性方面的專家。在未經獨立核實的情況下，審計委員會依賴向其提供的信息以及管理層和獨立註冊會計師事務所的陳述。

審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。除其他外，這些會議旨在促進和鼓勵審計委員會、管理層和QuickLogic2023財年獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯之間的溝通。審計委員會與莫斯·亞當斯討論了審計的總體範圍和計劃，並與莫斯·亞當斯進行了會面，無論管理層是否在場，都討論了他們的審查結果和對QuickLogic內部控制的評估。審計委員會的目的是履行董事會對我們的公司會計和報告慣例、財務報告的質量和完整性、法律遵守情況、維護道德標準和有效內部控制的監督職責。在2023年及之後舉行的會議期間，審計委員會審查和討論了以下內容：

審查截至2023年12月31日的財年QuickLogic經審計的財務報表

審計委員會與管理層和公司獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯審查並討論了2023財年經審計的財務報表以及公司對財務報告的內部控制。具體而言，審計委員會與莫斯·亞當斯討論了第16號財務會計準則聲明中需要討論的事項。此外，審計委員會與莫斯·亞當斯討論了莫斯·亞當斯獨立於管理層和QuickLogic的問題，包括QuickLogic根據上市公司會計監督委員會適用要求從莫斯·亞當斯收到的書面披露和信函所涵蓋的事項。

2024年3月26日，審計委員會審查了QuickLogic的經審計的財務報表和腳註，以將其納入QuickLogic截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以及公司對財務報告的內部控制。根據這次審查以及先前與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將QuickLogic的經審計的財務報表納入其截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會成員

克里斯汀·羅素（主席）

喬伊斯·金

邁克爾·R·法雷斯

高管薪酬

薪酬討論和分析

根據根據《交易法》頒佈的第S-K條例第10項，QuickLogic是 “小型申報公司”，以下薪酬披露旨在遵守適用於小型申報公司的要求。儘管這些規定允許公司減少其高管薪酬計劃的細節，但薪酬委員會承諾提供必要的信息，以幫助股東瞭解其與高管薪酬相關的決定。因此，本節包括補充敍述，描述了我們指定執行官的2023年高管薪酬計劃。

概述

QuickLogic的薪酬計劃由董事會薪酬委員會（在本薪酬討論和分析中，薪酬委員會被稱為 “委員會”）監督和管理，該委員會完全由根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則確定的獨立董事組成。該委員會根據董事會通過的書面章程運作。該章程的副本可在以下網址免費獲得 https://ir.quicklogic.com/governance-docs。該委員會負責制定薪酬並評估包括我們指定的執行官（“NEO”）在內的執行官的業績。我們 2023 年的 NEO 是：

有關每位現任NEO專業背景的更多信息，請參閲我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1項下的 “有關我們的執行官和董事的信息” 部分。

執行摘要

我們的績效薪酬理念構成了有關近地天體薪酬的所有決策的基礎，對於我們吸引和留住指導我們繼續制定和執行戰略計劃以建立穩固的收入基礎並與主要客户和領先的硅供應商建立戰略關係的能力至關重要。

2023 年，我們繼續提供符合我們的理念、政策和目標的薪酬：

此外，我們的薪酬計劃反映了許多 “最佳實踐”，包括：

先前諮詢投票的結果

在公司2023年年度股東大會上，公司大多數股東對關於薪酬投票頻率的不具約束力的諮詢決議進行表決，他們選擇贊成每年舉行 “按薪表決” 的諮詢投票。考慮到本諮詢説明和其他因素（包括2023年 “按工資” 投票的高股東支持率，如下所述），我們董事會選擇每三年舉行一次 “按薪表決” 投票，下一次投票將在公司2026年年度股東大會上進行。

我們最近一次按薪投票是在2023年。在公司2023年年度股東大會上，我們的股東以壓倒性多數批准了我們的NEO的薪酬，超過85％的股東選票贊成我們的按薪提案。我們考慮了股東在設定合理的高管薪酬時所表達的大力支持，這既能保留和激勵我們的NEO，又能激勵他們的利益，也使他們的利益與股東的利益緊密相連。因此，我們決定保留2024年高管薪酬計劃的總體理念和結構。在為我們的近地天體做出補償決定時，我們將繼續考慮薪酬投票的結果。

薪酬理念和目標

公司制定執行官薪酬政策的理念是隨着時間的推移實現股東價值的最大化。除其他外，公司的高管薪酬計劃和做法還旨在：

高管薪酬的要素

我們的近地天體補償計劃的關鍵要素是：

該委員會設定基本工資的目標是吸引和留住包括我們的NEO在內的高素質執行官，並根據他們所花費的時間、提供的服務以及為公司帶來的技能和經驗，為他們提供充足的薪酬和獎勵。該委員會設定目標現金激勵薪酬和績效目標，以激勵我們的執行官，包括我們的NEO，實現績效目標，從而直接而有意義地將公司目標的實現與其薪酬聯繫起來。該委員會向包括我們的近地天體在內的執行官提供股權激勵，以激勵和獎勵關鍵長期業務目標的績效，並幫助吸引和留住這些人員。委員會認為，現金和股權激勵績效目標和股權激勵符合我們的NEO和股東的利益，同時不鼓勵我們的NEO使公司面臨過大的風險。在為我們的NEO設定個人薪酬水平時，委員會考慮了競爭性市場因素，例如類似公司中類似人員的可比薪酬，以及定性因素，例如經驗、貢獻水平、對公司業績的潛在影響和相對內部薪酬；以及與公司和個人業績相關的量化因素。委員會不根據任何一個單一的業績因素作出薪酬決定，也沒有專門為任何一個業績因素分配相對權重；相反，它考慮各種因素，並根據這一業績因素組合對個人業績進行評估。

我們的每個 NEO 都是控制安排變更的當事方。這些安排旨在為我們的NEO提供一定的報酬和福利，如果他們因控制權變更而被解僱。下文 “控制權變更遣散安排” 標題下詳細討論了這些安排。董事會已確定，此類付款和福利對於吸引和留住我們的近地天體是必要的。

委員會認為，我們的關鍵薪酬要素合併後，在實現公司薪酬計劃的目標方面是有效的，並將繼續有效。

同行小組

2017年，委員會根據獨立薪酬顧問Compensia的建議，制定了標準，並選擇了構成同行羣體的20家上市公司，供委員會在評估高管薪酬、董事會薪酬和股票趨勢（“同行薪酬”）時使用。薪酬同行集團是根據行業和財務可比性選擇的，其關鍵指標是（a）前四個季度的收入低於1億美元，（b）30天市值為6000萬至4.5億美元。儘管這些參數有可能納入各種不同的公司，但最終委員會將重點放在收入和市值相似的公司上，同時也包括那些與我們競爭高管人才和/或在業務方面競爭的公司。考慮的其他標準包括該公司是否位於加利福尼亞州，該公司是否屬於QuickLogic先前的同行羣體，該公司是否出於薪酬目的將QuickLogic確定為同行，以及該公司是否是一家無晶圓廠半導體公司。鑑於QuickLogic招聘關鍵人才的主要地區以及與其他無晶圓廠公司的業務和運營相似之處，這些額外因素幫助委員會選擇了可以進行有意義比較的公司。對於2023年的薪酬決定，我們繼續使用與2022年相同的薪酬同行羣組，如下所示：

委員會將薪酬同行羣體作為確定2023年NEO的總目標現金薪酬、基本工資和目標現金激勵薪酬的各種因素之一。

基於現金的薪酬

目標現金補償總額

NEO 總目標現金薪酬由基本工資和目標現金激勵薪酬組成。該委員會確定總裁兼首席執行官的基本工資和目標現金激勵薪酬，並審查和批准我們其他每位NEO的基本工資和目標現金激勵薪酬。總裁和首席執行官除本人外，可就近地天體的這些補償要素向委員會提出建議，但委員會保留接受或拒絕任何建議的完全自由裁量權。

2023年，我們的NEO的總目標現金薪酬如下：

現金激勵補償

2023 年獎金 程式

根據我們經修訂的2005年高管獎金計劃（“獎金計劃”），我們的NEO參與基於績效的現金和股權激勵薪酬計劃。我們的獎勵計劃是一項績效薪酬計劃，將每個 NEO 的激勵薪酬置於風險之中。我們的獎金計劃旨在：（i）通過激勵關鍵員工盡其所能，努力實現或超越公司目標，增加股東價值和公司成功；（ii）獎勵實現公司短期和長期業務目標。根據獎金計劃，我們的NEO有資格在實現與公司相關的某些績效目標的基礎上獲得現金獎勵激勵薪酬。此外，獎金計劃允許在績效與獎金計劃目標相比提高時增加激勵獎勵的支出。我們設計獎勵計劃的目的是鼓勵近地天體提高到較高的績效水平，並根據公司批准的運營計劃激勵業績。公司的運營計劃由管理層制定，並由董事會每年審查和批准。實現運營計劃中設定的目標需要付出大量的努力和熟練的執行力，因為這些目標旨在為促進QuickLogic的成長和發展帶來挑戰。同樣，根據獎金計劃制定的績效目標具有極大的挑戰性，需要很高的績效水平才能達到目標水平。委員會有權酌情增加、減少或取消獎金計劃下的獎金。

2023年8月，委員會制定了2023年獎金計劃下的目標獎金和績效目標。委員會確定，2023年的主要業務目標是實現2023財年的2106萬美元收入和225.6萬美元的預期（非公認會計準則）營業收入。將按非線性百分比對每個目標進行同等權重。對於收入目標，支出係數從零到2.75不等，分別對應於收入低於1,580萬美元至3159萬美元之間。預計營業收入低於226萬美元至677萬美元的預計營業收入支付係數分別從零到5.00不等。獎金的發放取決於公司達到或超過績效目標的程度，

2023 年獎勵計劃結果

根據我們對2023年既定績效目標的實現水平，每位NEO獲得的薪酬為NEO目標收入現金激勵的102.3％和NEO目標營業收入現金激勵的177.6％。權重相等的結果是，收入的支出部分為51.2％，預計營業收入的支出為88.8％。因此，淨績效支出是基於業績目標的140.0％的實現率。

基於股權的薪酬

委員會認為，股權獎勵是高管薪酬的重要組成部分。股權獎勵受歸屬條款的約束，以鼓勵我們的NEO繼續在公司工作，並使他們的利益與股東的長期利益保持一致。

我們的NEO在加入公司時通常會獲得經委員會或董事會批准的股權獎勵。在每個財政年度，委員會可以向我們的NEO授予額外的股票期權或其他股權獎勵。該委員會考慮了近地天體的相對責任、業績以及未來對公司業績的預期貢獻。委員會收到總裁兼首席執行官關於向其他近地天體發放的股權補償金額和條件的建議。首席執行官的建議基於NEO的預期未來業績、責任以及對公司業績的潛在影響。委員會在批准此類獎勵時會考慮這些因素以及同行羣體薪酬數據。

在確定每個NEO的股權獎勵規模時，委員會還會審查先前對每個NEO的股權獎勵，包括根據先前的股權獎勵繼續歸屬的股票數量。如果我們授予股票期權，則授予股票期權的每股行使價等於授予之日公司普通股的收盤市場價格。該委員會在2023年和2022年沒有授予任何基於業績的股票獎勵。

2023年8月10日，薪酬委員會投票批准了向NEO提供的刷新保留RSU補助金，此類獎勵將在公司的下一個定期撥款日期發放。RSU 更新後的留存補助金隨後於 2023 年 8 月 24 日發放，撥款日期為 2023 年 8 月 24 日。RSU在兩年內歸屬，50％在授予日一週年之日歸屬，50％在授予之日二週年紀念日歸屬，視每個NEO在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。

基於股票的政策

我們目前沒有任何股權或其他證券所有權政策要求我們的NEO擁有一定數量的普通股。根據我們的內幕交易政策，董事、高級管理人員或員工不得為公司證券提供保證金，不得使用公司的證券作為抵押品購買公司證券或任何其他發行人的證券，不允許直接或間接賣空公司證券，也不得交易與公司證券相關的衍生證券。

控制權變更遣散安排

根據我們吸引和留住高素質執行官並維持有競爭力的高管薪酬計劃的目標，我們之前與每位NEO簽訂了控制權變更協議。這些安排規定了與控制權變更相關的某些 “雙重觸發” 離職補助，詳見下文 “控制權變更協議” 標題下的詳細討論。預計我們可能會不時考慮進行公司交易的可能性，例如控制權變更。這些交易可能會分散我們的近地天體的注意力，並可能導致我們的近地天體考慮其他就業機會。我們簽訂這些控制權變更協議是為了更好地確保這些協議的持續奉獻精神和客觀性，無論控制權變更的可能性或威脅如何，激勵每個 NEO 繼續在我們這裏工作，最大限度地提高股東價值，並在這些特定情況下為每個 NEO 提供更高的財務保障。委員會認為，這些控制權變更離職補助金是適當和合理的，因為它們僅在因控制權變更而被非自願終止時提供，不能僅在控制權變更時支付；不向近地天體提供税收總額或其他過度福利；並且受每個近地天體同意發佈有利於我們的索賠的條件的約束。這些福利通常不影響委員會關於其他補償要素的決定。

行政人員津貼

根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，我們的董事會批准了追回錯誤支付的薪酬政策或回扣政策。回扣政策規定，如果出現 “會計重報”（定義見回扣政策），公司應合理地迅速追回任何 “執行官”（即在適用於會計重報的業績期內任職的任何第16條高管）收到的任何 “錯誤發放的薪酬”（定義見回扣政策），但美國證券交易委員會和納斯達克上市公司允許的有限例外情況除外標準。我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中以附錄97的形式提交了回扣政策的副本。回扣政策自2023年11月30日起生效。

發生會計重報時獎勵的回扣

公司的NEO有資格參與公司的401（k）計劃以及公司其他員工普遍可獲得的其他福利。薩克斯先生領取現金汽車補貼。Faith 先生和 Nader 先生不領取汽車補貼。我們的 NEO 不獲得俱樂部會員資格、個人使用公務機或任何其他津貼或個人福利。

税收注意事項

我們的董事會已經審查了税收和會計待遇對我們高管薪酬計劃各個組成部分的影響，並確定可以根據《美國國税法》第162（m）條對薪酬扣除額進行限制，該條通常將上市公司向其首席執行官和其他高薪執行官支付的薪酬的税收減免限制為每人每年一百萬美元。2017年12月22日，《減税和就業法》廢除了符合某些要求的績效薪酬可扣除限額的例外情況。

儘管薪酬可扣除性是首選，但税收減免並不是我們薪酬計劃的主要目標，部分原因是公司可用於納税申報目的的鉅額淨營業虧損結轉。我們認為，實現前面討論的薪酬目標比税收減免的好處更為重要，我們的高管薪酬計劃可能會不時限制薪酬的税收減免。

股權激勵補助政策

委員會管理我們的股票計劃，儘管我們的董事會或委員會可以向我們的NEO授予股票期權或其他股票獎勵。2023 年，我們的 NEO 以限制性股票單位的形式向我們的 NEO 發放了股權獎勵，這些單位基於持續服務進行歸屬。我們的NEO通常在加入公司時獲得股權獎勵，他們可能會在晉升時或因個人績效而獲得額外的股權補助，作為更新補助金的一部分。儘管委員會沒有義務批准這些建議，但我們的總裁兼首席執行官建議了除他本人以外的其他近地天體的股權獎勵的時間、規模和條款。個人補助金基於職位、個人業績、預期貢獻以及類似職位的市場數據（如果有）。

薪酬委員會已經實施了某些與股票期權、限制性股票單位和其他獎勵的授予有關的一般政策，這些政策適用於我們的NEO。具體而言，委員會已決定，無論何時授予股票期權、限制性股票單位和其他獎勵，均應在以下時間發放：（i）公司財政月份的第二和第四個星期四（均為 “定期授予日”），如果未在定期授予日之前獲得批准，則應在最後一位董事或委員會成員批准此類補助金的日期發放；（ii）預先安排的董事會或委員會會議之日；或 (iii) 在董事會或委員會事先確定的其他日期。公司打算按照類似的時間表發放未來的股權獎勵。對NEO的期權授予或其他股權獎勵可以在適當組成的董事會或委員會會議上批准，也可以在董事或委員會成員的一致書面同意下獲得批准。通常，我們的一致書面同意書以電子方式執行，以確保批准日期的確定。所有必需的文件，包括獲獎者推薦的股權獎勵清單和獎勵條款，將在會議之前發送給董事會或委員會。委員會認為，這種做法將確保期權或其他獎勵的行使價格以授予之日我們普通股的公允市場價值為基礎，並確保批准程序導致在計劃授予日期發放補助金。我們過去和將來都不打算協調以影響高管薪酬（包括股權獎勵補助金）價值為目的的重大非公開信息的發佈時間。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與我們的管理層審查並討論了薪酬討論與分析。

根據上述薪酬委員會的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本附表14A的委託書中。

薪酬委員會成員

邁克爾·R·法雷斯

拉迪卡·克里希南

克里斯汀·羅素

Gary H. Tauss（主席）

薪酬摘要表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 1 月 1 日的財政年度

下表列出了我們2023財年NEO的2023財年和2022財年的薪酬信息。在薪酬彙總表方面，我們選擇遵循適用於小型申報公司的比例披露要求。

以計劃為基礎的獎勵的發放

截至2023年12月31日的財政年度

下表列出了截至2023年12月31日的財年中有關向近地天體發放的激勵獎勵的某些信息。

財政年度末的未償股權獎勵

截至2023年12月31日的財政年度

下表列出了有關截至2023年12月31日NEO持有的未償股權獎勵的某些信息：

期權行使和股權歸屬

截至2023年12月31日的財政年度

下表列出了我們的每位NEO在2023財年行使的期權獎勵數量和授予的股票獎勵的數量：

_____________

股權補償計劃摘要

下表列出了截至最近結束的財政年度末（2023年12月31日）的某些信息，這些信息涉及註冊人授權發行股權證券的薪酬計劃（包括個人薪酬安排），彙總如下：

離職後和控制權變更補償

終止時支付的款項

無論NEO以何種方式終止僱用，每個NEO都有權獲得每個僱用期內的收入，包括基本工資、激勵性薪酬（前提是NEO在績效期的最後一天就業）及其股權獎勵的既得部分。如果在報告期的最後一天沒有僱用NEO，我們的薪酬委員會可以酌情批准激勵性薪酬的支付。除了與我們的標準控制權變更協議相關的補償金或因賠償而向第三方支付的款項外，公司在NEO辭職、遣散或退休時沒有任何書面或不成文的付款義務。薪酬委員會將來可能會決定批准此類付款。該公司不知道有任何現有安排，這些安排的運作可能會導致公司的控制權變更。

控制權變更協議

公司已與每個NEO簽訂了控制權變更分離協議（“控制權變更協議” 或 “協議”）。董事會薪酬委員會每年都會審查這些協議的形式。公司的控制權變更協議標準格式作為附錄附於我們的10-K表年度報告中。協議規定，如果公司發生控制權變更（如協議所定義），並且此類NEO在控制權變更前三個月或控制權變更後的十二個月內因 “非自願解僱” 而終止，則公司將向NEO提供以下信息：

控制權變更協議的條款還規定：

下表描述了根據我們與NEO簽訂的控制權變更協議的定義，公司在控制權變更前三個月或十二個月後的任何時候非自願離職時應向每位NEO支付的遣散費。顯示的金額基於目標現金補償和每個人的未歸屬股權獎勵，前提是每個NEO的非自願終止發生在2023年12月31日。

除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，公司還簽訂了協議，對現任和前任董事和執行官進行賠償。公司的標準形式的賠償協議作為附錄附於我們的10-K表年度報告中。除其他外，這些協議規定對公司董事和執行官的某些費用進行賠償，包括律師費、判決、罰款以及任何此類人員在任何訴訟或程序（包括公司提起或行使的權利下的任何行動）中因該人的服務而產生的律師費、判決、罰款和和解金額本公司、本公司任何子公司或任何其他公司的董事或執行官該人應公司要求向其提供服務的公司或企業。

首席執行官薪酬比率

在2023財年，我們的總裁兼首席執行官Brian C. Faith的年總薪酬（“首席執行官薪酬”）與除首席執行官以外的所有員工的年總薪酬中位數（“年度薪酬中位數”）的比率為4.78比1。該比率是合理的估計值，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致，使用下文彙總的數據和假設。在本摘要中，我們將獲得此類年薪中位數（以符合S-K法規第402（u）項的方式入選的員工稱為 “員工中位數”。就本披露而言，用於確定員工中位數的日期為2023年12月31日（“確定日期”）。

就本披露而言，首席執行官薪酬是指2023財年 “薪酬彙總表” 中為Faith先生報告的總薪酬。就本披露而言，年度薪酬中位數為195,004美元，計算方法是根據S-K法規第402（c）（2）（x）項，我們的員工中位數2023財年所有適用的薪酬要素的總和。

為了確定員工中位數，我們首先確定了截至確定日期的員工人數，以便進行計算。我們測量了48名員工（美國的44名員工和美國以外的4名員工）的薪酬，他們代表截至確定之日我們和合並子公司的所有全職、兼職、季節性和臨時員工，不包括Faith先生，根據S-K法規第402（u）項的允許，不包括任何獨立承包商或 “租賃” 員工，以及（ii）4名非美國員工（包括英國的2名員工，臺灣的1名員工，以及日本有 1 名員工）。然後，我們測量了這些員工從2023年1月2日開始到2023年12月31日止期間的薪酬。該薪酬衡量標準的計算方法是將每位員工的應納税收入總額合計，包括工資、工資、小費和其他薪酬，如我們 2023 年的工資和人力資源記錄所示。由於在財年開始後開始工作，我們的一部分員工的工作時間不到整個財政年度。在確定員工中位數時，我們按年計算了此類人員的薪酬。

薪酬與績效

下表列出了最近三個財政年度的薪酬信息和財務業績指標。在薪酬與績效表方面，我們選擇遵循適用於小型申報公司的比例披露要求。 有關公司可變的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。以下公允價值金額的計算方式與公允價值方法一致，根據公認的會計原則，我們的財務報表中用於核算基於股份的付款。股東總回報率的計算方式與S-K法規第402（v）項一致。

非僱員董事的薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度公司向或代表公司非僱員董事支付或應計的年度薪酬。

下表報告了非僱員董事在2023年12月31日持有的未償還的限制性股票單位和未償還的股票期權：

QuickLogic已同意向每位董事和NEO賠償某些索賠和費用，這些索賠和費用可能要求董事或NEO承擔與過去或未來向QuickLogic及其子公司提供服務有關的責任。QuickLogic維持保險單，為其董事和NEO提供此類負債的保險。

安全所有權

下表列出了截至2024年3月11日我們實益擁有的普通股的某些信息，這些信息來自：（i）QuickLogic已知的每位受益擁有QuickLogic普通股5％以上的人，（ii）QuickLogic的每位董事，（iii）薪酬彙總表中列出的每位NEO，以及（iv）QuickLogic集團的所有董事和執行官。自2024年3月11日起60天內可行使的受期權約束的普通股被視為已發行並由持有該期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的受益所有權而言，不被視為已發行股票。該表基於向QuickLogic提供的信息或QuickLogic的董事、執行官和主要股東向美國證券交易委員會提交的信息。除非下文腳註中另有説明，並受社區財產法（如適用）的約束，否則每位被點名者對顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

除非另有説明，否則下表中列出的每位股東的地址均為位於加利福尼亞州聖何塞倫迪大道2220號的QuickLogic Corporation地址95131。下表中的適用所有權百分比基於截至2024年3月11日的14,154,251股已發行普通股。

與關聯人的交易

該公司已與其近地物體和其他執行官簽訂了控制權變更協議。上文的 “離職後和控制權變更補償” 中對此進行了討論。

除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，公司還簽訂了協議，對現任和前任董事和執行官進行賠償。除其他外，這些協議規定對公司董事和執行官的某些費用進行賠償，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些人因擔任公司董事或執行官或公司財務總監、本公司任何子公司或任何其他公司或企業的服務而產生的任何訴訟或訴訟，包括公司提起的或行使權利的任何行動該人應公司的要求提供服務。

董事會審計委員會章程規定，審計委員會審查和預先批准關聯方交易，因為該術語由美國證券交易委員會規章制定。董事會提名和公司治理委員會根據其章程條款，審議董事會成員和執行官可能存在的利益衝突問題，審查董事會成員和執行官的實際和潛在利益衝突，批准這些人員參與可能涉及利益衝突的事項。此外，公司的行為和道德準則明確規定，未經批准，任何官員或其家庭成員都不得向QuickLogic提供商品或服務。

在2023財年期間，無需披露關聯方交易。

其他事項

董事會不知道還有其他事項將在年度股東大會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則作為代理人的人員打算根據其最佳判斷就該事項進行表決。