美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D
（規則 13d-101）
信息 應包含在根據要求提交的報表中
對 § 240.13d-1 (a) 及其修正案依據提交
§ 240.13d-2 (a)
AERIES 科技股份有限公司
（發行人的姓名 ）
A 類普通股，面值0.0001美元
（證券類別的標題 ）
G0136H102（CUSIP 號碼）
Bhisham Khare
c/o Aeries Technology, Inc
Paya Lebar Road 60 號，#08 -13
新加坡巴耶利巴廣場
(919) 228-6404
（姓名、 地址和電話號碼
已授權 接收通知和通信）
2024年3月26日
（需要提交本聲明的事件的日期 ）
如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框 ☐。
注意： 以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份副本，包括所有證物。 參見 § 240.13d-7 適用於需要向其發送副本的其他各方。
| * | 本封面頁的 剩餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關主題 類別的證券，以及隨後任何包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的修正案。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “存檔”，也不應受該法該部分的責任約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到這 注意事項).
CUSIP 沒有G0136H102
| 1 | 舉報人的姓名
Bhisham Khare | ||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 僅限 SEC 使用
| ||
| 4 | 資金來源
OO | ||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
☐ | ||
| 6 | 國籍 或組織地點
美國 個州 | ||
| 的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
7 | 唯一的 投票權
1,701,941(1) | |
| 8 | 共享 投票權
0 | ||
| 9 | 唯一的 處置力
1,701,941(1) | ||
| 10 | 共享 處置權
0 | ||
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
1,701,941 | ||
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框
☐ | ||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
9.83% | ||
| 14 | 舉報人的類型
在 | ||
| 1 | 包括根據該特定交易協議（見第6項）收購Aeries Technology, Inc.（“發行人”）最多1,701,941股A類普通股（“A類普通股”）的權利，其中850,971股A類普通股可根據Aeries員工股票期權信託（“ESOP 信託”）行使交換權發行， 申報人是受益人，並假設ESOP信託在 交易A類普通股之前將標的股份分配給申報人。 |
1
| 第 1 項。 | 證券和發行人 |
本附表13D（以下簡稱 “附表13D”）聲明涉及開曼羣島豁免 公司（“發行人”）Aeries Technology, Inc.（“發行人”）的A類普通股，每股面值0.0001美元 （“A類普通股”）的股份，其主要執行辦公室位於巴耶利巴廣場 #08 -13 巴耶利巴 路60號，新加坡。在適用情況下，針對每個 項提供的回覆信息應視為以引用方式納入所有其他項目。
| 第 2 項。 | 身份和背景 |
(a) 本附表13D由Bhisham（“Ajay”）Khare（“Khare先生” 或 “舉報人”）提交。
(b) 哈雷先生的主要營業地址是新加坡巴耶利巴廣場 #08 -13 巴耶利巴路60號。
(c) Khare先生的主要職業是發行人的首席營收官兼首席運營官——美國 。
(d) — (e) 在過去五年中，舉報人沒有，(i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪 ，或 (ii) 是具有 管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此該訴訟的結果過去或現在都受禁止未來違規行為的判決、 法令或最終命令的約束，或者禁止或授權受聯邦或州證券法約束的 活動，或者發現有任何違反 此類法律的行為。
(f) 哈雷先生是美國公民。
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
正如第6項中進一步描述的那樣，根據與發行人簽訂的交換協議，哈雷先生有權將其持有的Aeries Technology Group Business A類加速器 私人有限公司（“Aeries”）的118,220股A類普通股（“Aeries股份”）中的最多20％ 兑換為每股Aeries股票14.40股A類普通股，在2024年4月1日及之後，哈雷先生有權進行交換在每種情況下，其Aeries股份的最高100％均受某些行使條件的約束 。2024年3月26日，發行人確定此類行使條件已得到滿足。因此， 哈雷先生被視為擁有1,701,941股A類普通股的實益所有權。根據該交易協議行使交換權，其中850,971股此類A類普通股可根據該交易協議對申報人是受益人的 的Aeries員工股票期權信託（“ESOP信託”）持有的59,110股Aeries股票進行交易。本第1號修正案假設ESOP信託在A類普通股交換 之前，將此類Aeries股票的 分配給申報人。A類普通股有權獲得每股一票。除本項目3中上文 所述外，申報人沒有為本附表13D中報告的股票支付任何現金或其他對價 。
| 第 4 項。 | 交易的目的 |
本附表13D第3項中規定的信息以引用方式納入此處。
除非此處披露，否則申報人沒有計劃與 附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述事件有關或可能導致 的事件。但是，申報人可以不時就交易提案 或可能與附表13D第4項中描述的 事件有關或可能導致附表13D第4項 所述事件的其他安排進行討論，無論是由 發起的。申報人可以隨時在 審查和評估其對發行人的投資，無論是根據前面的 句中描述的討論還是其他情況，這些計劃或提案如果完成， 將導致附表13D第4項所述的一個或多個事件。任何此類討論或行動均可考慮各種因素，包括在不限 的情況下，發行人的業務前景和與發行人有關的其他發展、另類投資 機會、總體經濟狀況、金融和股票市場狀況 以及申報人 可能瞭解的與本附表13D所述事項或相關的任何其他事實和情況。
2
| 第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
本附表13D第3項中規定的信息以引用方式納入此處。
(a) — (b)
正如發行人於2024年2月20日提交的10-Q表季度報告中所述 ，計算A類普通股實益擁有的百分比 假設已發行的A類普通股有15,619,004股。申報人實益擁有的A類普通股的總數量和百分比，以及擁有唯一權力 投票或指導投票的股份數量、股份的投票權或指導投票權、處置或指示處置的唯一權力 處置權或處置或指示 處置的共同權力的總數和百分比載於第7至第11行和第13行，腳註包括本附表13D的封面頁上的 ，所有腳註均以引用方式納入此處。
(c) 除第6項所述外，在過去的60天內，申報人 沒有進行任何與A類普通股有關的交易。
(d) 不適用。
(e) 不適用。
| 第 6 項。 | 與發行人證券 有關的合同、安排、諒解或關係。 |
本附表13D第3項中規定的信息以引用方式納入此處。
交換協議
在發行人（f/k/a Worldwide Webb Acquisition Corp）簽署經修訂的業務合併協議的同時， WWAC Amalgamation Sub Pte 也是 WWAC Amalgamation Sub Pte。Ltd.，一家新加坡私人股份有限公司， 是WWAC的直接全資子公司，以及Aark Singapore PteLtd. 是一家新加坡 私人公司，Khare先生與發行人和Aeries簽訂了交易協議（“交易所 協議”）。根據交易所協議，在滿足其中規定的 行使條件的前提下：
| ● | 發行人有權從哈雷先生手中收購申報人持有的Aeries股份（“交易所股份”），以換取 交付證券交易所付款（定義見下文），或在發行人選擇 時，現金交易所付款（定義見下文）。 |
| ● | 哈雷先生有權將交易所股票兑換成證券交易所 款項的交付，或在哈雷先生當選的情況下，使用現金交易所付款。 |
| ● | 只有在證券交易所 付款未獲得印度儲備 銀行的批准（如果需要此類批准），並且發行人有合理的現金流能夠支付現金 交易所付款，並且發行人或其任何子公司當時 未償債務協議或安排均不禁止此類現金兑換付款的情況下，才能選擇現金交易所付款。 |
| ● | “證券交易所付款” 是指一定數量的A類普通股，等於交易所股票數量乘以適用匯率（定義見下文 ）的乘積。 |
| ● | “匯率” 是指 當時有權兑換的A類普通股的數量。 的匯率約為 14.40，可能會有所調整。 |
| ● | “現金交易支付” 是指等於證券交易所付款中包含的A類普通股 股數量乘以緊接着 日之前的連續五個交易日（即申報人發出 行使交易權通知後的兩（2）個工作日，即申報人發出 行使交易權通知後的兩（2）個工作日的A類普通股的交易量加權平均值 的現金金額。 |
3
2024年3月26日，公司確定哈雷先生的行使條件已得到滿足。哈雷先生持有59,110股Aeries股票，根據交換協議，他有權在2024年4月1日之前交換（x），最高20％的Aeries股份，以及（y）自2024年4月1日及之後交換（y）100％的Aeries股份。
根據交易協議，對於ESOP信託持有的59,110股Aeries 股票，可再發行850,971股A類普通股 股，申報人是其受益人。本第1號修正案假設ESOP信託在交換A類普通股之前向申報人分配此類 Aeries股票。
前述對交易所協議的描述並不完整 ，是參照交易所協議對其進行全面限定的，該協議作為附錄99.1歸檔於本附表13D 中 ，並以引用方式納入此處。
除本文另有規定外，申報人與任何人均未就 發行人的任何證券簽訂任何合同、安排、 諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於與此類證券的轉讓或投票有關的任何合同、安排、 諒解或關係、 的發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、 擔保利潤、利潤或虧損分配，或提供或扣留代理人。
| 第 7 項。 | 作為展品提交的材料 |
| 展品編號 | 描述 | |
| 99.1 | Aeries Technology, Inc.、Aeries Technology Group Business Accelerators Private Limited以及其中提及的某些證券持有人之間的交換協議（參照發行人於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.25納入此處）。 |
4
簽名
經過合理的詢問，盡其所知和所信， 下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實的、 完整和正確的。
日期：2024 年 3 月 28 日
| 來自： | /s/ Bhisham Khare | |
| 姓名： | Bhisham Khare |
[附表 13D 的簽名頁]
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