附件1.2

公開市場買賣協議

SM

2023年8月9日

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

Vaxxity，Inc.、特拉華州的一家公司(“

公司

“)，建議，但須受這些條款

和條件在此聲明，發行，發行並出售從時間開始《時代》雜誌通過傑富瑞有限責任公司，AS銷售額

代理人及/或委託人(“

座席

“)，該公司的股份公司的班級普通股、面值

$0.0001每分享(“

普普通通股票

”),在……上面這個條款集第四在……裏面這協議(這是

“

協議

”).

第一節。定義

(a)某些定義。就本協議而言，此處使用的大寫術語

未另有定義的，應具有以下各自的含義：

“

附屬公司

”的a人手段另一個人那直接或間接地，穿過一或

更多中介機構，控制，是受控通過,或是在……下面常見控制有了，這樣的首先-

提到人.這個術語“控制”(包括這個條款“控制力，”“受控由“和

“在共同控制下With“)表示管有，直接或間接的，屬於指示的權力或

導致了A的管理和策略人，無論是通過所有權

有投票權的證券，通過合同或其他方式。

“

代理處期間

”手段這個期間開始在……上面這個日期的這協議和

到期日期為最早出現的(X)的日期：代理應放置在最大值

計劃金額根據至這協議和(y)這個日期這協議是已終止

根據第7節的規定。

“

選委會

“指美國證券交易委員會。

“

《交易所法案》

“意思是《證券》《交易所法案》1934年，經修訂後，以及規則

以及監察委員會根據該等條文訂立的規例。

“

底價

“是指最低價格由以下人員確定The Company in the下發通知如下

代理人不得出售其股份在規定的適用期限內在發佈通知中，

這可能BE調整後由.公司位於隨時在此期間期間設置所這個發行

通過遞送通知書面通知這樣的更改為代理和這是不可能的活動應為較少

比1.00美元更便宜事先書面同意代理，它可以被扣留在代理的

完全自由裁量權。

_______________________________

SM“公開市場銷售協議”是Jefferies LLC的服務商標

 

2

“

發行量

“意思是集合體銷售價格的共享至被……出售代理

根據任何發行通知。

“

發行告示

”手段a成文通知投遞至這個座席通過這個公司在……裏面

符合本協議在附呈的表格在此作為附件A那是執行它的

首席執行官或主要財務官。

“

下發通知日期

“意思是任何交易一天中中情局這段時間A發行

通知是根據第3(B)(I)節交付的。

“

發行價

“指銷售價格減去銷售佣金。

“

最大計劃金額

“指普通股，總售價為

次要的的(A)號碼或美元金額普普通通登記的股份在有效

註冊陳述式(已定義(下圖)根據至哪一個這個提供產品是存在製造,(b)這個

授權但未簽發的數量普通股(非普通股可在鍛鍊時發放，

轉換或交換公司的任何未償還證券，或以其他方式從

這個公司的授權資本股票)、(c)這個數或美元金額的普普通通股票

被允許以S-3表格出售(包括一般指示I.B.6如適用的話)，或

(D)數目或美元金額的普通股本公司已經提交了一份招股説明書

(定義如下)。

“

人

”手段一個個人或a公司，夥伴關係，有限責任公司，

信託，成立為法團或未註冊成立聯合協會合資企業股份公司，政府

當局或其他任何類型的實體。

“

本金市場

”手段這個納斯達克庫存市場有限責任公司或這樣的其他國家

普通股(包括任何股票)上市的證券交易所。

“

銷售額價格

”手段這個實際銷售執行價格的每一個分享安放通過這個座席

根據本協議。

“

證券行動

”手段這個證券行動的1933,AS經修訂，和這個規則和

委員會根據該條例訂立的規例。

“

銷售佣金

“意思是3%(3.0%)毛利率所得收益售出的股份

根據至這協議，或AS否則同意之間這個公司和這個座席使用

根據本協議出售的任何股份。

“

結算日

“指的是二次創業每一天的第二天交易日期間這個

發佈中規定的期限根據哪些股份出售的通知在下列情況下加入本協議

《公司》應交付發送到代理The金額售出的股份在這樣交易日以及

代理商應將此類銷售收到的發行價交付給公司。

“

股票

“將會意思是公司的普通股已發佈或可根據規定發行對此

協議。

“

交易日

“指主板市場開放交易的任何日子。

 

3

第二節。申述和保修公司的一部分

本公司代表並保證到，並同意，截至(1)的代理日期

在本協議中，(2)每件發佈通知日期，(3)每個安置點日期，(4)每一次觸發

事件日期(作為已定義(下圖)使用尊重至哪一個這個公司是所需至投遞a

根據第4(O)條發出的證書，以及(5)自每次起計銷售(每一次已引用

在上面是提述至此處ASa“

表示法日期

”),除AS可能BE已披露在……裏面這個

招股説明書(包括任何公文註冊成立通過參考文獻在這裏面和任何補充劑

在申述日期當日或之前：

(a)註冊聲明。公司已準備並提交，或將提交給

委託製作貨架登記表關於含有底座的S-3型招股章程(“

基座

招股説明書

”).這樣的註冊聲明註冊產品並通過以下方式銷售The Company of這個

股票在……下面這個證券行動起來。這個公司可能文件一或更多其他內容註冊

陳述從…時間至時間那將要包含a基地招股説明書和相關招股説明書或

招股説明書補充，如果適用，使用尊重至這個股份。除哪裏這個上下文

另有要求，如註冊聲明(S)，包括任何被視為成為一部分

其依據是規則第430B條證券法，包括所有財務陳述、證物

和進度表那就是和全公文註冊成立或被視為至BE註冊成立在這裏面通過

根據不時修訂的《證券法》下的表格S-3第12項提交的資料

或補充，是此處提述至AS這個“

註冊聲明，

”和這個招股書

增刊關聯至這個銷售的這個股票和構成a零件的這樣的註冊

聲明(S)，同舟共濟使用這個基座招股説明書和任何招股説明書增刊已歸檔使用這個

委員會根據去統治424(B)《證券》相關行為到一個特別優惠的

股票，包括所有成立為法團的文件或視為成為包含在其中通過引用

根據至項目12的表格S-3在……下面這個證券行動，在……裏面每一個凱斯，AS從…時間至時間

已修訂或補充，是提到在此，作為這個“

招股説明書，

”除那如果任何修訂

招股説明書由以下方式提供給代理人用於連接的公司與提供的

股票，也就是不需要由……提交本公司根據根據規則第424(B)條在證券下

行動，這個詞“

招股説明書

“須指該修訂後的招股章程這是第一次

提供至這個座席為這樣的使用。AS使用在……裏面這協議，這個條款“修訂”或

“副刊”套用至這個註冊聲明或這個招股説明書應BE當作為

包括由與證監會的公司以下的任何文件《交易所法案》

在此日期之後，通過引用將其或被視為併入其中。

全參考文獻在……裏面這協議至金融陳述和進度表和其他

信息哪一個是包含，“包含”或“聲明”在……裏面這個註冊陳述式或這個

招股説明書(及所有其他參考資料同類進口)應為被認為是指幷包括所有這些

財務報表和附表以及其他為或的資料被視為成立為法人團體

通過引用在或否則被視為根據這個證券法成為一部分屬於或包括在這個

註冊陳述式或這個招股説明書，AS這個案例可能是，AS的任何指定日期；和全

本文件中的引用同意修訂或補充劑註冊聲明或這個

招股説明書應被視為意思是幷包括，但不限於，提交申請任何人的文件

在交易所行動哪一個是或是當作為BE由以下公司合併參考文獻在……裏面或否則

被視為根據《證券》採取行動成為一名部分或被包括在內在註冊聲明或

招股章程(視屬何情況而定)，截至任何指明日期。

 

 

 

4

在註冊時聲明過去是或將是宣佈生效，並在當時

公司的最新年度報告表格10-K已提交給委員會，如果後來，

公司相見這個然後-適用要求為使用的表格S-3在……下面這個證券行動起來。

在.期間這個代理處就這樣，每一個時間這個公司文件一個每年一次報告在……上面表格10-K這個

公司將召開會議當時適用的要求對於使用表格S-3在證券下行動起來。

(b)符合註冊要求。註冊聲明和任何

註冊陳述式已歸檔根據至規則462(b)在……下面這個證券行動(“

規則462(b)

註冊聲明

“)一直是宣佈生效由.委員會隸屬於《證券》

行動起來。這個公司有遵守至這個委員會的滿足感使用全請求的這個

附加或補充佣金與此相關的信息，如果任何。不，停。

暫停生效的命令註冊聲明或任何第462(B)條註冊

聲明是有效的，沒有為此目的提起或待決的訴訟，或，

據本公司所知，證監會正在考慮或威脅。

這個招股説明書，什麼時候已提交，遵守或將要依從在……裏面全材料尊重使用這個

證券法，如果已提交給歐盟委員會通過其電子數據收集、分析

和檢索系統(“

埃德加

”)(除AS可能BE準許通過監管S-T在……下面這個

證券法)，是相同的到其複印件已發送給代理在連接中使用使用

這個提供產品和銷售的這個股份。每個的這個註冊聲明，任何規則462(b)

註冊陳述式和任何後生效修正案到了那裏，在…這個時間它變成了或

vbl.成為有效和在…每一個表示法日期，遵守和將要依從在……裏面全材料

向您致敬證券法和DID不會，也不會包含任何不真實的陳述指一種材料

事實或事實略去陳述一種材料必須提供的事實待説明其中或有必要使這些報表

其中不包括誤導性的。自.起日期其中之一協議招股説明書及任何免費寫作

招股説明書(定義如下下文)一起考慮(總而言之，“

銷售時間信息

”)

不包含對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重要事實

使之成為其中的聲明，在根據當時的情況據此他們是製造的，不是

誤導性的。招股説明書，經修訂的或補充，截至它的日期和每種表示法

日期，沒有並且不會包含任何不真實的陳述一個重要的事實或省略陳述一種材料

事實必要在……裏面訂單至製作這個陳述其中，在……裏面這個燈的這個環境在……下面

他們就是製造的，不是誤導性的。申述和規定的保修在這三個中

緊隨其後的句子不適用於註冊中的陳述或遺漏

語句、任何規則第462(B)條註冊聲明，或任何後生效對其的修正，或

這個招股説明書，或任何修正案或補充劑到了那裏，製造在……裏面信賴在和在……裏面

符合性使用信息關聯至這個座席配備傢俱至這個公司在……裏面寫作通過這個

座席明示為使用其中，它存在明白了和同意那這個僅限這樣的信息

由代理商提供給本公司的包括以下第6節中描述的信息。

沒有合同或其他文件須在招股章程中描述或被立案

作為展品註冊聲明：沒有被描述過或提交為必填項。這個

註冊陳述式和這個報盤和銷售的這個股票AS設想中的特此見面這個

的要求規則415在證券法並遵守在所有物質方面與賽義德

規則。

(c)不符合條件的發行者狀況。這個公司是不是一個“不符合資格的發行人”有關

根據證券法第164、405和433條規則發行股份。任何

自由寫作招股説明書《公司》是必填項提交文件根據規則第433(D)條在

 

 

 

 

 

5

證券法曾經是，或者將會被存檔，與歐盟委員會根據符合要求的

《證券法》。每一次自由寫作公司已提交或正在提交的招股説明書需要滿足以下條件

提交，依據去統治433(D)項下《證券》採取行動或那是製作人或代表或

使用或提述至通過這個公司遵守或將要依從在……裏面全材料尊重使用這個

規則第433條在證券法，包括及時向委員會或

保留的情況必需的和傳奇的，而且每個人這樣的自由寫作説明書，截至其發行日期

和在…每一個表示法日期做不,會嗎？不和將要不包括任何信息那

矛盾的，衝突使用或將要衝突使用這個信息包含在……裏面這個註冊

聲明或招股説明書，包括任何合併的文檔通過引用在其中除了

免費的向代理人提供的書面招股章程(如有的話)在第一次使用之前，公司擁有

未準備、未使用或未準備好的所指，以及不會，如果沒有代理的事先同意，做好準備，使用或

請參閲，任何自由寫作説明書。

(d)註冊成立文件。這個公文註冊成立或被視為至BE

在註冊聲明中以引用方式併入而招股説明書，在當時他們是

提交給委員會，符合要求所有材料向…致敬這些要求的交易所

扮演…的角色適用，並且，讀取時與.一起另中的信息招股説明書，不要

包含不正確的聲明重要事實或遺漏陳述必須具備的重要事實述明

其中或必需的要使其中的陳述，鑑於情況如何？在這種情況下，他們

被製造出來，而不是誤導。

(e)交易所行動合規性。這個公文註冊成立或被視為至BE

由以下公司合併參考位置招股説明書，在他們的時間是或以下是提交給這個

選委會遵守和將要依從在……裏面全材料尊重使用這個要求的這個

《交易所法案》，還有，什麼時候與一起閲讀另中的信息招股説明書，在時間

註冊聲明和任何對其進行修訂變得有效並在每個銷售時間

(定義如下)，在這種情況下可能是，將會不包含不真實的陳述一個重要的事實或

省略陳述所要求的重要事實其中所述的或使事實成為事實所必需的需要滿足以下條件

BE述明在這裏面或必要至製作這個陳述其中，在……裏面這個燈的這個環境

它們是在什麼情況下製作的，不是誤導。

(f)新興生長公司狀況。從…這個時間的備案的這個註冊

截至本聲明發布之日，本公司一直是一家“新興成長型公司”，

如《證券法》第2(A)節所界定的

新興成長型公司

”).

(g)獨立的會計師。阿瑪尼諾LLP，或這樣的其他會計師(

“

會計師

”),誰經認證或評議這個金融陳述和支持進度表

包括在內或註冊成立通過參考文獻在……裏面這個註冊陳述式和這個招股説明書是

獨立的公共的會計師AS所需通過這個證券行動和這個公眾公司

會計監督委員會。

(h)金融報表；非公認會計原則金融措施。這個金融陳述

包括或由以下公司合併參考位置註冊發言和招股説明書，同舟共濟

使用這個相關附表和注到了那裏，現在時相當公平在……裏面全材料尊重金融

本公司及其合併合併附屬公司於有關日期的狀況已註明，且

的聲明運營，股東權益和現金流的《公司》以及它的組合在一起

合併後的子公司對於指明的期間；表示財務報表已做好準備

 

 

 

6

在……裏面符合性使用美國大體上接受會計學原則(“

公認會計原則

”)套用在……上面a

始終保持一致的基礎所涉及的時期。配套日程表，如果有的話，公平地呈現

在所有物質方面在……裏面符合公認會計原則這些信息需要滿足以下條件被陳述在那裏。

除其中所包括的外，沒有歷史，也沒有專業表格財務報表或支持性時間表

是所需至BE包括在內或註冊成立通過參考文獻在……裏面這個註冊陳述式或這個

招股説明書在……下面這個證券行動起來。這個互動數據在……裏面可擴展業務報道

包括的語言或以引用方式併入在公平地註冊聲明介紹了

信息被呼叫為在……裏面全材料尊重和有vbl.已準備好在……裏面符合使用這個

適用於該委員會的規則和準則。

(i)不會對業務造成重大不利影響。除非其中另有説明，因為

這個各自日期AS的哪一個信息是vt.給出在……裏面這個註冊陳述式或這個

招股説明書，(A)有沒有實質性的不利因素條件的改變，不管是財務上的還是其他方面的，

或在……裏面這個收入，業務事務或業務展望的這個公司和它的附屬公司

被認為是一家企業，無論是或不會產生在普通課程業務(A)“

材料

不良反應

“)、(B)有未輸入任何交易記錄由本公司執行或它的任何一個

附屬公司、其他比那些在普通課程在商業上，它們是材質為尊重

至這個公司和它的附屬公司考慮AS一進取號，和(C)那裏有vbl.已不是

派發股息或分佈什麼都愛看已申報、已支付或製造的由.公司開了任何類別智能交通系統的

股本。

(j)良好的信譽公司。該公司擁有已正式註冊成立而且是

根據特拉華州法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，並

公司擁有、租賃和經營其財產的權力和權力開展業務

AS中所述這個註冊陳述式和招股書和至請輸入vt.進入，進入和執行它的

本協議項下的義務協議；以及公司是正式符合資格為一家外國公司至

辦理業務和情況很好站在每一個其他司法管轄區這樣的資格是

是否需要，是否因的所有權或租賃財產或行為在商業上，

但如不能合理預期不符合資格或資歷良好，則不在此限

造成實質性的不利影響。

(k)良好的信譽子公司。每個“重要附屬公司”的公司(AS

這樣的術語在規則中定義S-X規則1-02)(每個，a“

子公司

“而且，作為一個整體，這個

“

附屬公司

“)已經適時地有組織的，有效存在的在以下方面聲名狼藉《美國法律》

的司法管轄權其成立為法團或組織，有公司或類似公司權力和權威

擁有、租賃和運營其屬性，並按照所述方式開展業務在註冊中

聲明和招股説明書，並妥為有資格辦理業務，並且是在…中處於良好的地位

每個司法管轄區其中這樣的資格是必需的，無論是通過原因：所有權或

租賃的財產或這個品行的商業，在……裏面每宗個案除AS會不會不合理地説是

預計會產生一種材料不利的影響。除非另有規定在註冊中披露

語句和招股説明書，所有已發行及已發行的已發行股本每家子公司的有

vbl.已恰如其分授權和有效地已發出，是完全付訖和不可評估和是擁有通過這個

公司，直接或穿過子公司，免費和清除的任何安全利息，抵押貸款，

質押、留置權、產權負擔、債權或股權。沒有任何一家公司的流通股

子公司是已發佈在……裏面違犯的這個先發制人或相似的權利的任何證券持有人的

這樣的子公司。本公司唯一的附屬公司為附件21所列附屬公司至

公司最新的Form 10-K年度報告。

 

 

 

 

 

7

(l)大寫。授權的，已發行和未償還股本股票數量

公司在註冊説明書和招股説明書中所述(以下情況除外

發行，如果任何，根據本協議，根據預訂、協議或員工

效益平面圖提述至在……裏面這個註冊陳述式和這個招股説明書或根據至這個

可兑換汽車的行使證券或期權或轉介的手令所註冊聲明

和招股説明書)，且沒有未償還認股權證、期權、其他可轉換證券或

取得股份的其他權利普通股中的尚未披露在註冊中

聲明和招股説明書。流通股本公司的股本已

正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。沒有一個傑出的

本公司的股本股份的發行違反了優先購買權或其他類似規定

本公司任何證券持有人的權利。

(m)授權協議。這協議有已經適時地授權、執行

並由本公司交付。

(n)授權和描述：股份。這個股份標的給任何人下發通知

已根據本協議正式授權發行和銷售，並且在發行和銷售時

發貨人《公司》根據本協議付款交單因此，將會是有效地

已發行並已全額支付且不應評税；以及股票的發行和出售是不受制於

先發制人或其他類似的認購權購買或購買這些股份。這個普通股

合規性在……裏面全材料尊重至全陳述關聯那就是包含在……裏面這個註冊

語句和招股章程等描述符合中的所有實質性的方面去爭取權利

在對其進行定義的文書中闡述。

(o)註冊權。確實有沒有人已註冊權利或其他類似的

擁有任何保證的權利註冊以供出售註冊聲明，除

這些權利他們有已被披露在註冊聲明以及招股説明書及有

已被放棄。

(p)沒有違規、違約和衝突。無論是本公司還是其任何

子公司是(A)在違反它的憲章，附例或相似的組織結構文件，(B)在……裏面

默認設置在……裏面這個性能或遵守的任何義務，協議，聖約或條件

載於任何合同、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議，附註，租賃

或其他協議或文書公司或其任何附屬公司是派對或通過

它或其中任何一項可能受約束，或公司的任何財產或資產

或任何子公司是主題(集體而言，“

協議和儀器

”),除為這樣的

默認情況下，不是，單獨或總的來説，理所當然地期望結果導致一個材料

不利的影響，或(C)違反規定任何人的法律，法規、規則、監管、判斷、秩序，令狀或

判令任何仲裁員，法院，政府機構、監管機構、行政機構代理機構或其他

權威機構，機構或機構對…有管轄權本公司或其任何附屬公司或任何

其各自的屬性，資產或操作(每個，a “

政府實體

“)，但為

這類違規行為這將不是，單獨的或在總，合理地説是預計將結果a

材料不利的效果。這個處決，送貨和性能的這協議和這個

發行和出售股份受制於任何發行通知和它的用途的收益來自

出售其中“收益的使用”項下所述的股份)和合規

通過這個公司使用它的義務如下所示有vbl.已恰如其分授權通過全必要

企業行動和行動不會也不會，不管有沒有通知的發出或通過

 

 

 

 

8

違反或構成違約或還款事件(如定義

以下)根據或導致產生或施加任何留置權、押記或產權負擔

屬性或資產本公司或任何附屬依據《公約》，協議和儀器

(除為這樣的衝突，違規行為，默認設置或還款事件或留置權，收費或

累贅那會不會不,單人或在……裏面這個合計，合情合理BE預期至結果在……裏面a

實質性不利因素效果)，或會這樣嗎？操作結果在任何違反(I)條例的條文這個

章程、附例或類似的組織的文件公司或任何附屬公司或

(Ii)任何法律、法規、規則、規例、判決、命令，任何政府實體的令狀或法令，

除了，在……裏面這個案例的條款(Ii)上圖，為這樣的違規行為那會不會不,單人或在……裏面這個

合計，合情合理BE預期至結果在……裏面a材料不利的效果。AS使用在此，a

“

還款事件

“指使任何票據、債權證的持有人

或其他證據：負債(或任何人對…採取行動這樣的持有人的代表)有權需要

全部或部分的回購、贖回或償還公司的負債情況

或其任何子公司。

(q)缺席勞資糾紛。除AS外披露於註冊聲明和

招股説明書，(A)與本公司員工無勞資糾紛本公司或其任何附屬公司

存在或，發送到瞭解以下內容本公司，迫在眉睫，及(B)《公司》不是意識到

任何現有或迫在眉睫勞動幹擾通過這個員工的任何的這個公司的或任何

子公司的本金供應商，製造商，客户或承包商，哪一個,在……裏面這個案例的

任一條款(A)或(B)會，單獨或在合理的合計預期結果是在一個

造成實質性的不利影響。

(r)缺席訴訟。除註冊聲明及

招股説明書，沒有訴訟、調查或之前的調查或由任何人帶來

現在的政府實體待定或，據瞭解，公司的成員，威脅，針對

公司或其任何附屬公司，如個別或整體決定對

公司或其任何子公司，將合理地預計會導致實質性的不利

效果，或合理地會是預計會產生實質性的負面影響他們各自的

屬性或資產或完善的計劃進行的交易在這件事上協議或

演出由.公司名稱：它的義務見下文；及集合體在所有的待決

法律或政府參與的法律程序本公司或任何這樣的子公司是一個派對或屬於

哪一個任何的他們的各自屬性或資產是這個主題哪一個是不描述在……裏面這個

註冊聲明以及招股説明書，包括普通套路附帶訴訟發送到

商業，會不會不,單人或在……裏面這個合計，合情合理BE預期至結果在……裏面a材料

不利的影響。

(s)精確度展品。那裏不是嗎？合同或文件，這些文件是必需的至

BE描述在……裏面這個註冊陳述式或這個招股説明書或至BE已歸檔AS陳列品至這個

未按要求進行描述和歸檔的註冊説明書。

(t)缺勤的進一步要求.不是備案有了，或授權，批准，

同意，許可證，秩序，註冊，資格或法令的，任何政府部門實體是

必要或所需為這個性能通過這個公司的它的義務在下文中，在……裏面

與本協議項下股份的發售、發行或出售或完成這個

本協議預期進行的交易，除(A)外，例如已取得或已取得AS

 

 

 

9

可能在以下情況下需要《證券法》《規則》主力市場，國家證券法或

《金融業監督管理局規則》(“

FINRA

”).

(u)佔有的許可證和許可證。除AS已披露在……裏面這個註冊

陳述式和這個招股説明書、公司以及它的附屬公司擁有這樣的許可證，許可證，

批准、同意和其他授權(集體地，“

政府許可證

“)由發行人

適當的政府實體有必要進行立即開展業務運營者他們,

除了在什麼地方失敗所以到了擁有將會不是，單獨的或在總，合理地説是預期

結果是在一個實質性不利因素效果。除如所披露的在註冊聲明以及

招股説明書，公司及其子公司是否符合條款和條件

全政府部門許可證，除哪裏這個失穩所以至依從會不會不,單人或在……裏面這個

合理的合計預期結果是在一個實質性不利因素效果。除AS外披露於

註冊聲明和招股説明書，所有的關於政府的許可證是有效的在.中

全力以赴效果，但當無效時屬於這樣的政府許可證或故障：

這樣的政府許可至身在其中全速前進和效果不會，單獨或在合計，

合情合理BE預期至結果在……裏面a材料不利的效果。除AS已披露在……裏面這個

註冊陳述式以及招股説明書，既不是公司也不是任何的它的子公司擁有

收到任何成文通知的法律程序關聯至這個撤銷或改裝的任何

政府許可證無論是單獨的還是在聚合，如果主題是屬於一個不利的決定，

裁決或裁決，合理地預計將導致實質性的不利影響。

(v)標題至財產。除AS已披露在……裏面這個註冊陳述式和這個

招股説明書，本公司及其附屬公司不擁有任何不動產，並擁有良好的產權至

全其他屬性(其他比知識分子屬性(作為已定義下面），哪一個是地址在……裏面

部分1(r)(下圖)擁有通過他們那是材料至這個業務的這個公司和它的

子公司，在每種情況下都是免費的和所有的清白抵押、質押、留置權、擔保權益，索賠，

限制或累贅的任何類除這樣的AS做不,單人或在……裏面這個合計，

對這類財產的價值有實質性的影響不對所作的使用和使用造成實質性幹擾

建議的目標被製造出來這樣的人中屬性由《公司》或任何智能交通系統的附屬公司；以及除AS外

在註冊聲明中披露和招股説明書，所有的租約和轉租材料

對企業而言本公司及其子公司，被認為是一家企業及以下企業哪一個

本公司或其任何附屬公司持有上述財產在註冊聲明中或

招股説明書，在全力以赴，無論是公司還是公司也不是任何這樣的子公司有

收到任何成文通知的任何材料索賠的任何分類那有vbl.已斷言通過任何人

逆序至這個權利的這個公司或任何子公司在……下面任何的這個租契或轉租

如上所述，或影響或者質疑他們的權利本公司或其附屬公司發送到

根據任何該等租契或分租契繼續管有已出租或分租的處所。

(w)佔有的知識分子財產。除AS已披露在……裏面這個註冊

聲明和招股説明書，本公司及其附屬公司擁有或擁有有效的許可證，或

能夠以合理的條件獲得足夠的權利所有專利、專利權、許可證、發明、

版權，專有技術(包括貿易祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利

專有的或機密的信息、系統或程序)、商標、服務商標、貿易

姓名或名稱其他知識分子財產(統稱為，“

知識產權

“)使用在或必要

繼續他們現在經營的業務。除註冊聲明中披露的情況外

以及招股書，既不是公司或任何附屬公司是否收到過任何書面通知

或以其他方式意識到任何侵犯或與所聲稱的尊重他人的權利

 

 

10

至任何知識分子屬性或的任何事實或環境哪一個會不會渲染任何的他們的

知識分子屬性無效或不足至保護這個利息的這個公司或任何的它的

其中的子公司，其運營也不公司或其子公司目前的業務

由他們運營侵犯或衝突與知識分子在一起他人的財產，在每種情況下哪一個

侵權或衝突(如果任何的主題不利的決定、裁決或裁定)或無效

或不足，單人或在合計，會合理地BE預期結果是在一個材料

不利的影響。

(x)環境法律為除AS描述在……裏面這個註冊陳述式和這個

招股説明書，或不會，單獨或整體，合理地預期會導致

不利影響，(A)本公司或任何它的子公司違反了任何聯邦，

國家、地方或外國的法規、法律、規則、條例、法規、政策或規則普通法

或任何司法或行政性釋義其中，包括任何司法或行政性

秩序，同意，法令或審判，關聯至污染或保護的人類健康，這個

環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、陸面

或地下地層)或野生動物，包括但不限於與

發佈或受到威脅發佈的化學品，污染物，污染物，浪費，毒物物質，

危險的物質，石油或石油產品，含石棉材料或莫爾德

(集體而言，“

危險的材料

”)或至這個製造，加工，分銷，使用,

治療，存儲，處置，運輸或搬運的危險的材料（總的來説，

“

環境法律

”), (B)《公司》以及它的子公司有所有許可證，授權

以及所需審批在任何適用的環境法和每個人都在遵守

他們的要求、(C)那裏是不是待決或,至這個知識的這個公司，受到威脅

行政、法規或司法行動、訴訟、索要，索要信件，申索、留置權、通知

不遵守規定或違規、調查或與此有關的法律程序給任何人環境法

或危險材料針對該公司或它的任何一個附屬公司及(D)至《知識》

公司的成員，沒有任何事件或情況會被合理地預期為表格

的基礎命令用於清理或補救措施，或一場行動，訴訟或法律程序由任何人私人

政黨或政府實體，反對或影響本公司或其任何附屬公司涉及

有害物質或任何環境法。

(y)會計核算控制。這個公司維護a系統的內部控制完畢

金融報告(作為已定義在……下面規則13-a15和15d-15在……下面這個交易所(法案)和a

系統的內部會計學控制足夠至提供合理的保證那(A)

交易按照管理層的一般或具體情況執行授權；(B)

根據需要記錄交易，以便在#年編制財務報表符合性

使用公認會計原則和至維護問責制為資產；(C)訪問至資產是準許僅限在……裏面

與管理層的一般或特別授權；(D)記錄在案的問責

為資產是比較使用這個現有資產在…合理的間隔時間和恰如其分行動是

隨心所欲尊重任何差異；以及(E)交互數據在可擴展中商業報道

登記中包括的或以引用方式納入的語文聲明和招股説明書

公平地呈現這些信息被稱為For In所有材料尊重和已經準備好了根據使用

委員會的規則和準則適用於此。除非如中所述註冊

陳述式和這個招股説明書，因為這個結束的這個公司的多數近期已審核財政年,

已經有了(1)無材料經濟上的弱點公司財務內部控制報告

(無論是或未得到補救)和(2)沒有變化在公司的內部控制在財務上

 

 

 

 

11

有報道説受到實質性的影響，或者是合理的很可能在物質上影響，公司的

財務報告的內部控制。

(z)遵守薩班斯-奧克斯利法案行動起來。“公司”(The Company)已經佔據了所有必要的東西

採取行動，確保在所有實質性方面遵守《薩班斯-奧克斯利法案》

都是有效的，而且只有在這樣的程度上自起，條款適用於公司

時間到了。

(Aa)付款的税金。除AS已披露在……裏面這個註冊陳述式和這個

招股説明書、公司及其子公司依法規定的所有所得税申報單待立案

通過這個公司和它的附屬公司有vbl.已已歸檔和是沒錯，對，是這樣和完成在……裏面全

物質上的尊重和所有的税收，利息、罰款或附加額由該等報税表或

以其他方式評估(無論是否強制直接或通過扣繳)，它們是到期和應付，

已已支付，但評估針對哪一項上訴已或將準時到達被帶走了，

都在參加角逐誠信和AS充足的儲備已經提供了。除AS外

在註冊聲明中披露和招股説明書、公司和它的子公司擁有

已全部歸檔其他税種返回的是是必需的擁有已提交被他們根據適用税

法律，以及所有這些納税申報單都是真實的，正確的在所有重要方面都是完整的，但就目前而言

因為沒有提交這樣的申報單不會合理地預期會導致實質性不利因素

效果。除註冊聲明及招股説明書、本公司及其

附屬公司有付訖全賦税如圖所示AS到期根據至這樣的退貨或根據至任何

收到的評估由.公司和它的子公司，除.外這樣的税，如果有的話，就是存在

真誠地爭辯，並就公司已建立的充足儲備提出質疑，

或者，除非在作為失敗者為了支付這樣的費用税收將會不合理地預期的結果在一個

材料不利的效果。這個指控，應計項目和儲量在……上面這個書籍的這個公司在……裏面

尊重的任何收入和公司税費責任為任何年份不最後已確定是

足以見面任何評估或重新評估為附加税為任何年數不是終於到了

下定決心，除了其影響範圍任何不足之處，不會理所當然地有望結果

造成了實質性的不利影響。

(Bb)保險。除AS已披露在……裏面這個註冊陳述式和這個招股説明書，

本公司及其附屬公司或有權享受保險利益，在經濟上

聲名遠揚保險人，在該等金額和承保範圍這樣的風險公司合情合理

相信足以進行其業務及其附屬公司的業務，如

註冊聲明和招股説明書，以及所有這種保險是完全有效的和效力，但

哪裏這個失穩至進位這樣的保險或有這樣的保險BE在……裏面全部效應會不會不

合情合理BE預期至結果在……裏面a材料不利的效果。除AS已披露在……裏面這個

註冊説明書及招股説明書，本公司無理由相信其或任何

它的附屬公司將要不是有能力的(A)至續約它的現有承保範圍AS和什麼時候這樣的

保單到期或(B)獲得可比來自類似機構的報道如可以必要

或恰如其分至品行它的業務AS目前已進行和在…a成本那會不會不

合理地預計會產生實質性的不利影響。

(抄送)《投資公司法》。該公司是不是必需的，以及在發行和發行

銷售的這個股票AS此處設想中的和這個應用程序的這個網絡收益從那時起AS

在招股説明書中描述的遺囑無需註冊，即可註冊作為一家投資公司這個

經修訂的1940年《投資公司法》(“

《投資公司法》)。

 

 

 

 

12

(Dd)沒有操控。本公司或其任何受控聯營公司

公司已經採取了，也不會採取公司或任何受控公司附屬機構直接收取或間接地，

任何行動哪一個是設計好的，或會不會合情合理BE預期的，到原因或結果在……裏面,或哪一個

構成，這個穩定化或手法的這個價格的任何安全的這個公司至

促進出售或轉售股份或結果在一個違反規則M在交易所

行動起來。

(EE)反腐倡廉和反賄賂法律為無的這個公司，任何的它的

附屬公司也不是，至這個知識的這個公司，任何董事，警官，代理人，員工，

受控附屬公司或其他人對…採取行動我代表公司或其任何子公司是

意識到或已已被佔用任何行動，直接或間接地，這將結果在一個違例者這樣的

1977年修訂的《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及

相似的法律的其他司法管轄區哪裏這個公司品行業務(集體而言，“

反—

貪污法

“)，包括：無限制地，使一份報價，付款，承諾支付或支付

授權的這個付款的任何錢，或其他財產，禮物，承諾至給,或

授權給予任何東西對有價值的任何政府官員或任何政治上的聚會

或其官員或任何政治候選人辦事處在違反反腐敗法

而本公司及據本公司所知，其受控聯屬公司已進行

他們的企業在……裏面遵守使用反腐倡廉法律和有提起和維護

政策和程序設計至確保，和哪一個是合情合理預期至繼續至

確保，續遵守就這樣。除AS否則已披露在……裏面這個註冊

語句和招股書，既不是公司或任何附屬公司也不是為了最好的

該公司的知識，任何員工或的代理人。公司或任何子公司，已經做出了

向任何聯邦政府官員或候選人支付的任何捐款或其他款項，國家或外國

辦公室在……裏面違犯的任何法律或的這個性格所需至BE已披露在……裏面這個註冊

聲明和招股説明書。

(FF)洗錢法。操作的操作本公司及其附屬公司

並擁有已經進行了根本時間在遵守適用的規定財務記錄保存和

報告要求的這個貨幣和外國交易記錄報道行動的1970,AS

修改後，洗錢律例所有司法管轄區凡.公司和它的子公司

開展業務，遵守規則和根據其訂立的規例及任何相關的或類似的規則、規章

或指導方針，已發出，管理的或強制執行通過任何政府部門實體(集體而言，這個

“

洗錢法律

“)；及否行動，訴訟或通過以下方式進行或在任何政府部門

實體涉及這個公司或任何的它的附屬公司使用尊重至這個錢幣洗錢

法律懸而未決，或者，據公司所知，受到威脅。

(GG)OFAC。沒有一家公司，它的任何子公司也不是，據瞭解，

公司，任何董事，警官，代理人，僱員，受控附屬公司或代表的這個

公司或任何一個它的子公司是一種個人或實體(“

人

“)目前主題是或

目標的任何制裁管理的或強制執行通過這個美聯航州政府政府，包括，

如果沒有限制，這個美國部門的這個財政部的辦公室的外國資產控制

(“

OFAC

)，美聯隊聯合國安理會(“

聯合國安理會

“)，歐洲人工會，他的女王陛下的

財務處(“

HMT

“)，或其他相關制裁權威(集體而言，“

制裁

"），也是這個

公司所在地，有組織的或駐留在一個國家或領地那是主題是關於制裁的問題；

本公司不會直接或間接使用出售所得款項股份，或出借，

作出貢獻或以其他方式作出貢獻該等收益可供任何人使用子公司、合資夥伴或

 

 

 

 

13

其他人，以資助任何活動或業務與任何人，或在任何國家或地區，

在提供這種資金時，是制裁的對象或將導致的任何其他方式

在……裏面a違犯通過任何人(包括任何人參與在……裏面這個交易，是否AS

制裁的承銷商、顧問、投資者或其他人)。

(HH)放貸關係

.

除AS已披露在……裏面這個註冊陳述式和這個

招股説明書，這個公司(i)會嗎？不有任何材料放貸或其他關係使用任何

代理的銀行或貸款關聯公司，並且(Ii)不打算使用從

出售股份以償還欠代理商任何關聯公司的任何未償債務。

(Ii)統計和市場相關數據。任何統計數據和與市場相關數據

包括在註冊聲明中或者招股説明書是基於基於或源自以下來源

這個公司相信，之後合理的問詢，至BE可靠和準確和,至這個程度

所需，公司已獲得使用的書面同意這類數據來自消息來源。

(JJ)網絡安全。除AS已披露在……裏面這個註冊陳述式和這個

招股説明書，在那裏一直以來都是沒有安全保障違規或事件，未經授權訪問或披露，或

公司或其子公司信息技術的其他損害或與之相關的損害，以及

電腦系統，網絡、硬件，軟件，數據和數據庫(包括這個數據和

他們各自的客户、員工、供應商、供應商和任何第三方當事人數據

由以下人員維護、處理或存儲本公司及其附屬公司，以及已處理的任何此類數據

或由第三方代表存儲公司及其子公司)、設備或技術

(集體而言，“

它系統和數據

”),除AS有不結果在……裏面材料責任至這個

結伴。除AS已披露在……裏面這個註冊陳述式和這個招股説明書，兩樣這個

公司或它的子公司已通知時間的書面形式，而且每個人其中之一沒有知識

的任何活動或條件那會不會合情合理BE預期至結果在……裏面,任何材料安全

未經授權的違規或事件訪問或披露或對其IT的其他妥協系統和

數據。除已披露的情況外在註冊中聲明和招股説明書，本公司及它的

附屬公司有已執行恰如其分控制，政策，程序和技術

預期的保障措施維護和保護正直，連續運行，宂餘和

其IT系統和數據的安全性與行業保持合理一致標準和實踐，

或作為必填項適用的監管規定標準。除如所披露的在註冊聲明

和招股説明書，除非不會，無論是單獨的，還是總體的，都是合理的至

造成重大不良影響的，公司它的子公司目前也在遵守

所有適用的法律或法規以及所有任何法院的判決、命令、規則及規例或

仲裁員或政府部門或監管部門權威機構，內部政策和合同義務

與以下內容有關隱私權和安全性的信息技術系統和數據和發送到保護這樣的IT系統

以及未經授權使用、訪問、挪用或修改的數據。

(KK)庫存交易所上市。這個普普通通股票是登記依據至部分

12(B)或12(G)項《交易法》，都列在主體市場，以及該公司擁有

已被佔用不是行動設計致，或似然至有這個效應的，正在終止這個註冊的這個

普普通通股票在……下面這個交易所行動或退市這個普普通通股票從…這個本金

市場，也不是有這個公司收到任何通知那這個選委會或這個本金

市場正在考慮終止這種註冊或上市。據公司所知，它

實質上符合主要市場的所有適用上市規定。

 

 

 

 

 

14

(Ll)FINRA很重要。提供給代理的所有信息或為美國律師協會

公司在關聯方面的代理隨着股票的發行，真實、完整、正確和

符合FINRA規則和任何信件、文件或其他補充信息提供

根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的信息是真實、完整和正確的。

(毫米)ERISA合規性。除AS外以其他方式披露在招股説明書、公司

及其子公司和任何“員工福利計劃”(定義見僱員退休

收入安防行動的1974,AS經修訂，和這個條例和已出版釋義

在本協議下(統稱，“

ERISA

“))成立或維護由.公司，它的子公司

或他們的“ERISA附屬公司“(作為已定義(下圖)是在……裏面遵守在……裏面全材料尊重使用

埃裏薩。“

ERISA附屬公司

“意思是，懷着敬意發送到公司或任何一個它的子公司，任何

內務部第414(B)、(C)、(M)或(O)條所述的任何組織集團的成員

經修訂的1986年《收入法》和條例並在此基礎上發表解釋

(“

代碼

“)的這就是公司或這樣的子公司是一種成員。沒有“可報告的事件”(作為

已定義在……下面ERISA)有vbl.發生，發生或是合情合理預期至vbl.發生，發生使用尊重至任何

“員工福利計劃”建立或維持由本公司及其附屬公司或任何他們的

ERISA附屬公司。除非另有規定中披露的註冊聲明和招股説明書，

沒有“員工福利計劃”由以下人員建立或維護本公司，其子公司或任何的

他們的ERISA附屬機構，如果是這樣的“僱員福利計劃“是被終止了，就會任何“金額”

無準備金福利負債“(定義為在ERISA下)。除AS外以其他方式披露在

註冊聲明和招股説明書和除了像這樣不會有一個實質性不利因素效果

論《公司》及其子公司，作為一種整個，既不是公司，它的子公司或

任何一個他們的ERISA聯屬已招致或合理地預計將招致任何下的法律責任(i)

第IV章：帶ERISA的尊重終止，或撤退發件人、任何“員工福利計劃“

或(Ii)分段412,4971,4975或4980B的這個密碼。除AS否則已披露在……裏面這個

註冊聲明和招股説明書和除了像這樣不會有一個實質性不利因素效果

有關本公司及其子公司，被視為一個整體，每一個“僱員”“福利計劃”已建立

或由公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司旨在實現

有資格在部分下第401(A)條《守則》是這樣嗎？符合條件且什麼都沒有是否發生，是否

通過採取行動或不採取行動，這將導致喪失這種資格。

(NN)經紀人。除非另有規定中披露的招股説明書，沒有經紀人、發現者

或其他方有權獲得從公司收到任何經紀公司或獵頭的費用或其他

因本協議所考慮的任何交易而產生的費用或佣金。

(面向對象)股息限制。除招股説明書中披露外，該公司的任何子公司

公司被禁止或直接受到限制或間接地，從支付股息到公司，

或從製作任何其他分發版本關於…這樣的子公司股權證券或從…

回饋給公司或任何的其他子公司The Company Any可支付的款額從時間開始

《時代》雜誌成為到期的在任何貸款或前進到這樣的子公司從公司或從…

將任何財產或資產轉移給本公司或任何其他子公司。

(PP)臨牀數據和監管合規性。除AS以其他方式披露在……裏面這個

註冊聲明以及招股説明書，以及除AS外不會vbl.有一個實質性不利因素效果

論《公司》及其子公司，作為一種整件，(I)臨牀前研究和臨牀審判

由公司或據公司所知，代表公司或由公司贊助進行，或

其子公司或所在的本公司或其附屬公司都參與了，這是描述的在……裏面

 

 

15

這個註冊陳述式和這個招股説明書，或這個結果的哪一個是提述至在……裏面這個

註冊陳述式和這個招股説明書，AS適用，曾經是，和如果仍在待決是,存在

在所有材料中進行尊重按照提交給美國的食品和

藥品監督管理局(“藥品監督管理局”)

林業局

“)及其他適用的監管機構(包括，沒有

限制，任何外國的，聯邦政府，狀態或本地政府部門或監管部門權威表演

功能相似對那些執行(美國食品和藥物管理局)(集體而言，《大賽》

監管部門

”),

這個適用規則和條例的這個監管當局，和當前好的臨牀

實踐和優秀的實驗室慣例；(Ii)這些描述在註冊聲明和

招股書的結果：這類研究和審判都是準確的在所有物質方面也是公平的

在所有實質性方面提供數據(Iii)公司並不知悉的

任何其他研究或試驗記錄中所述註冊發言和招股説明書，結果

其中呼叫進入質疑描述的結果或轉介所註冊聲明和

招股説明書；(Iv)本公司它的子公司一直在所有時間和當前

在……裏面材料遵守使用全適用法規，規則和條例的這個監管

當局；和(v)兩樣這個公司也不是任何的它的附屬公司有收到任何成文

通知，通信或其他通信從…這個監管當局或任何其他

政府部門代理機構要求這個終止，改裝或暫停的任何臨牀前

所描述的研究或臨牀試驗在註冊説明書及招股章程內或

結果的哪一個是提述至在……裏面這個註冊陳述式和這個招股説明書，其他比

與普通課程交流關於修改中的與設計的聯繫和

實施的這樣的研究或審判，和,至這個公司的最好的知識，那裏是不是

這也是合理的理由。

(QQ)關税，轉讓税，等。沒有印花或其他發行或轉讓税或關税

而且沒有資本利得，收入，預提或其他税費是付款方式：代理在美聯航

州政府或任何政治細分或徵税權威其中或在這裏面在……裏面連接使用這個

本協議的簽署、交付或履行由公司或出售並通過以下方式交付

本公司的股份。

(RR)合規性使用健康狀況關懷法律為除AS否則已披露在……裏面這個

註冊聲明或招股説明書及除AS外會是合理預期擁有a

對公司及其子公司的重大不利影響，作為一個整體，公司和

它的附屬公司是,和在…全《泰晤士報》有曾經，在……裏面遵守使用全適用健康狀況關懷

法律為就本協議而言，“

醫療保健法

“意指：(I)聯邦食品、藥品、

和《化粧品法》(《美國法典》第21編第301節及其後)，公眾《衞生服務法》(《美國法典》第42編§201 ET

序號)；(2)所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療保健相關欺詐和

濫用法律，包括，如果沒有限制，這個美國反回扣規約(42南卡羅來納州§1320a-

7B(B))，美國的虛假語句法(美國聯邦法典第42編)§1320a-7b(A))，《平民》罰金

法律(42《美國法典》第1320a-7a條)，美國民事虛假《索賠法案》(《美國法典》第31編)§ 3729等)，全是罪犯

有關的法律為醫療保健服務欺詐和濫用職權，包括但不包括限制在18人以內《美國法典》第286條和287，

和這個健康狀況關懷欺詐罪犯條文在……下面這個美國健康狀況保險可移植性和

問責制行動的1996(“

HIPAA

”)(42南卡羅來納州§§1320d外星人序號)、這個內科醫生付款

《陽光法案》(美國聯邦法典第42編)§1320a-7h)、被排除在外法律(42《美國法典》第1320a-7條)；(Iii)HIPAA，AS

由《健康信息》修訂《經濟和臨牀衞生技術法案》(42南卡羅來納州

§17921及以後)；(四)條例依據這些法規頒佈的；以及(V)任何及所有其他

適用的聯邦、狀態或異域健康護理法和監管適用於所有權，

測試，發展，製造，包裝，加工，使用,分銷，市場營銷，

 

 

 

 

16

廣告，貼標籤，升職，銷售，報盤為銷售，存儲，導入，出口或處置的任何

製造的產品或分佈式由.結伴。既不是公司或它的子公司

有收到成文通知的任何索賠，行動，西裝，繼續進行，聽證，執法，

調查、仲裁或來自以下位置的其他操作任何法院或仲裁員或政府或監管

權威或第三聚會聲稱那它是在……裏面違犯的任何健康狀況關懷法律，和,至這個

公司的知識，不是這樣的索賠，行動，西裝，繼續進行，聽證，執法，

調查、仲裁或其他操作是受到威脅。無論是公司還是公司也不是其子公司，

也不是他們的各位官員、董事、僱員、承包商或代理，是一次聚會任何公司

誠信協議，監控協議，同意書法令，沉降量命令，或相似的

與以下方面達成的協議或強加於由任何人政府或監管機構。另外，兩樣

《公司》及其任何智能交通系統的員工們，官員們，董事、承包商或特工，也不是它的附屬公司

或子公司的任何員工、高級管理人員、董事、承包商或代理人被排除在外，

暫停或被禁止進入參與任何美國聯邦衞生部門關愛計劃(定義為在……裏面

42南卡羅來納州§1320A-7B(F))或人類臨牀研究或,至這個知識的這個公司，是

主題至a政府部門問詢，調查，繼續進行，或其他相似的行動那可能

理所當然地期望導致這樣的結果取消限制、暫停或排除。“公司”(The Company)和

它的附屬公司有已提交，獲得，維持或已提交全材料報告，文件，

形式，通知，應用程序、記錄，索賠，意見書和補充劑或修正案AS

必填項《健康》雜誌關愛法律，以及所有這樣的報道，文檔、表格、通知、申請、

記錄、索賠、提交和補充劑或修正案及時、完整、準確和

不誤導之日已全部提交物質方面(或已更正或由以下內容補充a

隨後提交)。

(SS)前瞻性陳述。沒有前瞻性聲明(在其中的意義

第27A條美國證券交易所的法案和章節21E的《交易所法案》(a“

前瞻性

陳述式

”)包含在……裏面這個註冊陳述式和這個招股説明書有vbl.已製造或

在沒有合理依據的情況下被重申，或者在沒有善意的情況下披露。

(TT)其他協議。該公司不是當事人與代理商達成的任何協議

承銷商任何其他“在市場上”或持續的股權交易。

任何證書簽名通過任何軍官或代表的這個公司或任何的它的

子公司，並交付給與要約有關的代理人或代理人的律師，或

出售股份應被視為代表和保修公司到了代理應為

該證書所涵蓋的事項在該證書的日期。

這個公司承認那這個座席和,為目的的這個意見至BE

依據本合同第4(P)條交付的律師公司和代理人的律師將

依賴於精確度和真實性的前述陳述在此，同意

如此的依賴。

第三節。普通股的發售和出售

(a)出售證券。在……的基礎上陳述、保證和協議

在此包含，但受制發送到條款和條件在此集合第四，《公司》以及

代理商同意本公司可不時時間在尋求通過以下方式出售股票代理，演戲

作為銷售代理人，或直接發送到探員，演戲AS校長，具體如下：vbl.用一種.集料銷售額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

17

根據發行通知，最高可達計劃金額的價格

如本公司在代理期內可能交付的。

(b)發行機制。

(i)發行注意。vt.在.的基礎上這個條款和主題至這個條件集第四

在此，在代理期間的任何交易日條件設定的期限第四部分

5(A)及第5（b）款應具有很滿意，《公司》可以鍛鍊身體它的權利請求a

出售共享者遞送至代理A發行通知；但條件是然而，（A）在NO中

事件公司可交付發行通知，範圍為(X)合計金額

請求發行的銷售價格金額，加上(Y)總計所有股票的銷售價格售出

在……下面全上一首發行通告已生效根據至這協議，會不會超這個

最高計劃金額；及(B)交付前對於任何發佈通知，規定的期限

對於以前的任何發佈，通知應已過期或終止。一個下發通知應

被視為在交易日通過電子郵件發送給下列人員

此處的附表A並由以下人員確認公司由以下人員提供電話(包括語音郵件消息

發送到如此行事的人已標識)，具有理解這一點，有了充分的事前書面通知，這個

代理商可不時修改此類人員的名單。

(Ii)特工的努力。根據條款和以設定的條件為準在這件事上排名第四

協議，在收到一封信發佈通知，工程師將使用它在商業上是合理的

努力與這很正常銷售和交易慣例放置這個與以下公司共享尊重

這就是代理有同意充當銷售代理，受以下條件限制：在.中符合的信息

指定在……裏面,這個發行請注意，除非這個銷售的這個股票描述在這裏面有vbl.已

暫停，取消或以其他方式終止按照.協議的條款本協議為

為免生疑問，本協議可修改發行通知隨時隨地

只要雙方都以書面形式同意任何此類修改。

(Iii)方法的報盤和Sale.這個股票可能BE提供和售出(A)在……裏面

經公司同意協商的交易或(B)任何其他允許的方法通過

法律被視為成為一名“

在市場上提供產品

“按照定義規則第415(A)(4)條在證券下

作為，包括阻止直接進行交易、銷售論主體論行情或銷售vt.進入，進入

任何其他現有交易市場的這個普普通通股份。沒什麼在……裏面這協議應BE

被視為要求須同意的一方要約方式中指定的銷售前面的

及(除上文第(A)款所指明者外)

代理人應由代理人自行決定。

(Iv)確認到結伴。如果在演戲作為銷售以下為代理人，即座席

將提供書面確認發送到公司編號晚於開幕的交易天

接下來的交易日它已經在下面配售了股份，列出了數字

在該交易日售出的股份、相應的銷售價和應付的發行價

就該等事宜向本公司致送。

(v)和解。每一次出售股份將會結清關於適用的安置點

日期為這樣的銷售的股票和,主題至這個條文的部分5,在……上面或在此之前每一個

結算日期，《公司》遺囑，或將會導致它的轉移代理人，電子轉賬這個

股票存在售出通過記入貸方這個座席或它的被指定人的帳户在…這個存放處托拉斯

 

 

 

 

 

 

 

 

18

公司通過其在託管人(DWAC)系統或通過此類其他方式進行存取款

交付方式為可經雙方同意當事人以此為依據在此，並在收到後在這些股份中，

在所有情況下都是應可自由交易，可轉讓的記名普通股可交付表格，

代理商將通過電匯方式立即交付可用資金，相關發行價

穿着相同的日間基金遞送至一個賬户指定人《公司》在.之前和解協議約會。

“公司”(The Company)可能會出售共享至代理作為委託人在.商定價格在每一個相關的

時代股份根據本協議出售(每股，一股)

銷售時

”).

(Vi)懸吊或終端的銷售。一致使用標準市場

沉降量實踐，這個公司或這個座席可能,在通知至這個其他聚會在這裏到在……裏面

書面或電話(已確認立即通過可核實的電子郵件)，暫停任何股份的出售，

以及規定的時間段在一次發行中通知應立即發出終止；但是，只要

(A)這樣的暫停和終端應不影響或削弱要麼派對的義務使用

尊重至任何股票安放或售出如下所示之前至這個收據的這樣的通知；(B)如果這個

公司暫停或終止任何銷售的股票之後這個座席確認這樣的銷售至這個

公司，公司應仍然是有義務遵守第3(B)(V)條懷着敬意對這樣的人

股份；以及(C)如《公司》默認設置為它的義務提供上的股票和解協議日期

(除作為故障的結果是要執行的代理其在本協定下的義務)，

《公司》同意它將保持無害特工對任何損失、索賠、損壞或費用

(包括，沒有限制、處罰、利息合情合理並記錄在案律師費和

費用)、AS招致，產生輸出的或在……裏面連接使用這樣的默認設置通過這個結伴。這個

雙方特此確認並同意，在履行其在以下方面的義務本協議、

座席可能借普普通通股票從…庫存貸款人在……裏面這個活動那這個公司有不

已交付的股份至安頓銷售額AS所需通過小節(v)上圖，和可能使用這個股票至

解決或關閉這樣的借款。“公司”(The Company)同意不是這樣的通知應要有效率

對抗代理，除非是訂製對象這些人中確定撰稿人代理根據

第3（b）㈠條.

(Vii)不能保證就業，等。本公司承認及同意

那(A)那裏能BE不是保證這個座席將要BE成功在……裏面放置股份；(B)這個

代理將不招致責任或履行以下義務《公司》或任何其他人，如果它確實不賣

股份；和(C)這個座席應BE在NO下義務至購買股份在……上面a本金基礎

根據至這協議，除AS否則特指同意通過這個座席和這個

結伴。

(Viii)重大非公開信息。儘管有任何其他規定的

本協議，《公司》以及代理同意那就是公司應未交付任何發行

請注意代理，以及代理人不得有義務……放置任何股份，在任何時期

在其中，公司擁有重要的非公開信息。

(c)收費。作為對所提供服務的補償，本公司應支付給特工，

在適用的解決辦法日期、日期賣選委會對於適用的發行金額

(包括使用尊重任何被暫停的或被終止銷售依據至區段3(B)(Vi))由這個

代理從適用的發行金額中扣除銷售佣金。

(d)費用。這個公司同意至支付全成本，收費和費用已招致在……裏面

連接使用這個性能的它的義務如下所示和在……裏面連接使用這個

 

 

 

 

 

 

19

交易記錄設想中的據此，包括如果沒有限制(i)全費用事變至這個

發行和交付股份(包括所有打印和雕刻費)；(Ii)全部費用和

費用的這個註冊員和轉帳座席的這個股份；(Iii)全必要問題，轉帳和

年的其他印花税與發行有關和銷售的股份；(Iv)所有費用和費用

該公司的大律師、獨立註冊會計師或註冊會計師和其他顧問；

(V)全部成本和已發生的費用在連接中與準備、印刷、歸檔、發貨

和分發註冊聲明(包括財務報表、證物、時間表、

同意書和證書的專家)、這個招股説明書，任何免費寫作招股説明書(作為已定義

下)由或在上準備代表、使用、或由公司，以及所有修正案

和補充劑到了那裏，和這協議；(Vi)全備案費用、律師的收費和費用

所招致的公司或連接中的代理有資格的或註冊(或獲取

資格豁免或註冊)全部或任何供發售的部分股份及銷售

在……下面這個狀態證券或藍色天空法律或這個省級證券法律的加拿大，和,如果

請求通過這個探員，準備和印刷a“

藍色天空調查

”或備忘錄和a

“加拿大人包裝器“，和任何補充劑到了那裏，提供建議這個座席的這樣的資格，

註冊、裁定和豁免；(Vii)合理的費用和支出的

代理人的律師，包括合情合理費用和的開支的律師代理有關

有了，FINRA回顧、如果任何，和批核的這個代理的參與在……裏面這個提供產品和

股份分配；(8)FINRA審查附帶的申請費，如有的話；及(Ix)費用

和費用相聯使用列表這個股票在……上面這個本金市場。這個收費和

代理人的大律師依據至第(Vi)款及(Vii)上述不得超過(A)

75,000美元，與隨着死刑的執行本協議及(B)25,000元與以下內容相關

每個觸發事件日期(定義如下)涉及提交一份表格10-K，在該表格上這個

公司是所需至提供a證書根據至部分4(o)和(C)$15,000在……裏面

與彼此觸發活動日期(定義為下圖)打開這就是公司是

根據第4(O)條要求提供證書。

第四節。附加契諾

這個公司公約和同意這個座席AS接下來是，在……裏面添加到任何其他

本協定其他地方訂立的契諾和協議：

(a)交易所法案合規性。在代理期內，本公司應(I)提交、

在……上面a及時基礎，使用這個選委會全報告和公文所需至BE已歸檔在……下面

第13、14條或15%《交易所法案》在方式和內部時間段必填項

《交易法》；及(Ii)(A)包括在其季度報告Form 10-Q和它的年度

關於以下方面的報告表格10-K，摘要詳圖，用於相關的報告期內，(1)數量

通過以下途徑售出的股票代理人依據以下規定本協議和(2)收到的淨收益由.

來自這樣的公司銷售或(B)擬備招股説明書副刊包含，或包含在這樣的情況下

其他備案準許通過這個證券行動或交易所行動(每個一個“

臨時招股説明書

增刊

“)、此類摘要信息以及至少一次季度，並受此影響部分

4、根據證券法第424(B)條提交臨時招股説明書補充資料(及

在證券法第424(B)條和第430B條規定的期限內))。

(b)證券法合規性。後日期：本協議，《公司》應

迅速勸告這個座席在……裏面寫作(i)的這個收據的任何評論的，或請求為

其他內容或補充信息從…,這個選委會關聯至這個註冊

 

 

 

 

 

 

 

20

語句或招股章程；(Ii)時間和日期任何人的提交任何生效後的修正案

至這個註冊聲明，任何規則462(b)註冊陳述式或任何修正案或

《補充資料》招股説明書，任何免費撰寫招股章程；(Iii)時間和時間任何日期郵寄-

有效修正案至這個註冊陳述式或任何規則462(b)註冊陳述式

變得有效；及(Iv)發行者：歐盟委員會任何停靠的航班暫時吊銷

有效性的這個註冊陳述式或任何後生效修正案到了那裏，任何規則

462(B)註冊説明書或招股章程或任何命令的任何修訂或補充

預防或暫停這個使用的任何免費寫作招股説明書或這個招股説明書，或的任何

撤銷的法律程序，掛起或終止來自Listing或引用《常識》共享自

任何證券兑換在哪一個他們是掛牌為交易或包括在內或指定為

報價，或的威脅或威脅發起任何法律程序任何一個這樣的目的。如果

委員會應輸入任何這樣的內容停單時間為任何時候，公司將使用它盡了最大努力至

獲取吊裝這樣的命令儘快在切實可行的範圍內。另外，《公司》同意它

應遵守規則424(B)和規則433的規定，如適用，在證券項下

行動和將使用其合理的努力來確認是否有提交的文件由該公司隸屬於這樣的

委員會及時收到了細則424(B)或細則433。

(c)修訂及補充《招股説明書和其他證券法很重要。

如果任何活動應vbl.發生，發生或條件存在ASa結果的哪一個它是必要至修改或

補充招股説明書那就是招股説明書做到了不包括一個不真實的事實的聲明一種材料

事實或遺漏聲明一項所需的重要事實要訂購的訂單其中的語句，在燈光

在哪些情況下招股説明書是交付給購買者，沒有誤導性，或者如果在

對…的意見代理或律師對於代理它是另一回事有必要修改或補充

招股説明書遵守適用法律，包括證券法，證券法公司同意

(主題至部分4(d)和部分4(f))至迅速準備好，文件使用這個選委會和

自費向代理商提供招股章程的修訂或補充(包括

通過提交以引用方式併入的文件其中)，以便招股説明書中的陳述

經如此修訂或補充的將不會包括一個不真實一項聲明重要事實或略去陳述

根據情況作出陳述所必需的重要事實

什麼時候這個招股説明書是投遞至a購買者，BE誤導或所以那這個招股説明書，AS

修訂或補充，將遵守適用的法律，包括證券法。都不是

代理人的同意至，或交付，任何這樣的修正案或副刊應構成一種放棄

公司在第4(D)條和第4(F)條下的任何義務。

(d)代理人對擬議的修訂和補充劑.在修改或

補充註冊聲明(包括任何規則第462(B)條聲明)或

招股説明書(不包括任何修正案或通過合併的方式補充任何提交的報告

根據《交易法》)，公司應提供致以下代理：複核，合理的金額

時間的流逝在.之前擬議時提交或使用它，一份副本每一個該等建議修正案

或補充，但僅限就目前而言AS這樣的提出修正案或增刊關聯至這個

交易記錄設想中的據此，和這個公司應不文件或使用任何這樣的提出

修正案或增刊如果沒有這個代理的之前同意，和至文件使用這個選委會

在這個適用期間指定在……裏面規則424(b)在……下面這個證券行動任何招股書

根據該規則須提交的文件。

(e)自由寫作招股説明書的使用。公司和代理商都沒有準備好，

使用、引用或分發，或將準備、使用、參考或分發、如果沒有對方的支持

 

 

 

21

事先書面同意，任何構成《自由寫作招股説明書》

這樣的條款是已定義在……裏面規則405在……下面這個證券行動使用尊重至這個提供產品

所考慮的本協議(任何該等自由寫作招股説明書是提到在此，作為a

“

免費寫作説明書

”).

(f)自由寫作使用本公司應向審查代理，a

合理的金額的時間之前至這個提出時間的備案或使用其中，a拷貝的每一個

建議的自由寫作招股章程或任何修訂或其補充由或準備好

代表、使用、或由公司和公司不得歸檔、使用或指

至任何提出免費寫作招股説明書或任何修正案或增刊那就是如果沒有這個

代理人的同意，即不得不講道理扣留，有條件的或者被推遲了。“公司”(The Company)

應提供發送到代理，不帶押記為許多副本任何人的免費寫作説明書準備好

由他人或代表他人，或使用公司，代理可能合理地提出要求。如果在任何時候

當一個招股説明書是必填項《證券》法令(包括，但不限於，根據規則

173(d))至BE投遞在……裏面連接使用銷售額的這個股票(但是在……裏面任何活動如果在…任何時間

穿過和包括這個日期的這協議）那裏vbl.發生，發生或發生一個活動或

將發展作為一種結果是哪一個是免費的寫作招股説明書由或代表屬於，用於

通過,或由以下人員引用該公司存在衝突或會與信息包含在

註冊聲明或包括或將包括一種不真實的説法重要事實或

省略或將省略以述明必要的重要事實要在其中發表聲明，請在

這個燈的這個環境現行在…那後繼時間不誤導性的，這個公司

應迅速修改或補充這樣的免費寫作招股説明書至消除或改正這樣的錯誤

衝突或使經如此修訂或補充的該等自由寫作章程中的陳述

不會包括對材料的不真實陳述陳述必要的重要事實的事實或遺漏

為了使之成為其中的聲明，在根據當時的情況盛行於這樣的後續

時間不誤導性的，AS這個案例可能是；前提是，然而，那之前至正在修改或

補充任何這樣的免費寫作招股説明書，這個公司應提供傢俱至這個座席為

回顧，a合理的時間在建議的時間之前提交或使用該文件，一份

上述建議的修訂或補充自由編寫的招股説明書和公司應不是文件，

使用或參考任何這樣的已修訂或免費補充寫作招股説明書不含代理的

同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延。

(g)代理人的送交存檔自由寫作使用本公司不應採取任何行動

這將結果代理或公司是需要滿足以下條件文件與委員會根據

根據證券法規則433(D)由證券公司或其代表準備的自由寫作招股説明書

代理人，否則代理人不會被要求在其下提交的代理人。

(h)註冊説明書副本和招股説明書。年月日之後本協議

穿過這個最後的時間那a招股説明書是所需通過這個證券行動(包括：如果沒有

限制，根據至規則173(d))至BE投遞在……裏面連接使用銷售額的這個股票，這個

公司同意至提供傢俱這個座席使用副本(哪個可能BE電子學副本)的這個

註冊聲明和對其每一項修正案，和複印件招股説明書的並且每個

修訂或補充因此，在表格輸入其已提交給委員會根據

《證券法》或《證券法》規定的第424(B)條，兩者的數量均為代理人

可以合理地請求發件人時間到了時間；以及如果交付招股説明書是必填項在……下面

《證券》採取行動或在藍天或證券法律任何司法管轄區在任何時候開始的時間或

在此之前適用結算日期對於設置的任何期間在發行中排名第四與此相關的通知

 

 

 

22

與提供產品或出售的股票和如果在這樣的時間任何活動已經發生了作為一名結果

這就是招股説明書作為然後又修改了或補充將包括一個不真實的事實的聲明a

重要事實或略去陳述任何實質性的事實在秩序上是必要的要使其中的聲明，

根據他們在什麼情況下是在該招股説明書交付時作出的，

不是誤導，或,如果為任何其他理所當然是在此期間有必要這樣的相同期限至修改或

增刊這個招股説明書或至文件在……下面這個交易所行動任何文檔註冊成立通過

參考位置這個招股説明書在……裏面為了依從使用這個證券行動或這個交易所行動，至

通知代理和請求代理掛起出售股票的要約(如果收到通知後，

代理人應停止這樣的行為提供儘快在切實可行的情況下)；如果這個公司決定修改或

增刊這個註冊陳述式或這個招股説明書AS然後已修訂或補充，至

向代理提供建議在此之前電話(需確認)以書面作出)及做好準備和原因

至BE已歸檔迅速使用這個選委會一個修正案或增刊至這個註冊

聲明或招股説明書然後修改或補充這將是更正該等陳述或

遺漏或效應這樣的合規性、包括通過備案a文檔註冊成立通過參考文獻

其中，前提是，然而，那如果在.期間這樣的相同期間這個座席是所需至投遞a

招股説明書在尊重交易股票，《公司》應迅速準備和歸檔

向委員會提出這樣一項修正案或補編。

(i)藍天合規。本公司應與代理合作和律師

為這個座席至合格或登記簿這個股票為銷售在……下面(或獲取豁免從…這個

應用)國家證券或藍色天空法或加拿大省級證券法在那些人中

司法管轄區指定通過這個探員，應依從使用這樣的法律和應繼續這樣的

在以下情況下有效的資格、註冊和豁免的分佈情況。

股份。“公司”(The Company)不得是必需的有資格成為異國他鄉公司或採取任何行動

這將使它受制於將軍在任何該等司法管轄區送達法律程序文件它目前還不是

合格或哪裏它會不會成為臣民向税收徵税作為一名外國公司。“公司”(The Company)將要

建議立即坐席的暫停資質或註冊屬於(或任何這樣的

豁免與以下事項有關)的股份要約、出售或在任何交易中司法管轄權或任何起爆

或威脅任何人的繼續進行任何這樣的目的，在.中這一事件的發行：任何訂單

暫停該資格、註冊或豁免的，公司應盡最大努力

在切實可行的範圍內儘快獲得撤回。

(j)收益聲明。AS很快AS切實可行的，這個公司將要製作大體上

適用於它的證券持有人以及對代理A收益語句(需要不接受審計)

自公司第一財季起計至少十二個月的期間

在此之後發生日期其中之一協議，其中應令人滿意規定橫斷面的11(a)的

這個證券行動和規則158在……下面這個證券行動；提供那這個公司應BE

當作已提供該等對其證券持有人的聲明和代理連接到他們的程度

在歐盟委員會的EDGAR系統或該系統的任何繼承者上提交。

(k)上市；預訂的股份。(a)這個公司將要使用商業上

合理的努力至維護這個列表的這個股票在……上面這個本金市場；和(b)這個

公司將保留和保留在每一次期間開始第一交易日

關於銷售的問題註明的期間每份發行通知書日至第二個交易日

越早越好(I)(I)最後一個交易日的適用銷售期及(Ii)日期適用的

發行告示是取消了，免費的先發制人權利，股票為這個目的的使能這個

公司須履行各自發行通知項下的責任。

 

 

 

 

 

23

(l)轉移代理。“公司”(The Company)必須交戰並保持，在ITS費用，a註冊員

和股份的轉讓代理。

(m)盡職調查。在本協議期限內，公司將合理地

與…合作任何合理的盡職調查已進行審查由.來話代理與

這個交易記錄設想中的據此，包括，如果沒有限制，提供信息和

使其可用公文和高年級學生企業管理人員，在正常期間營業時間以及在

代理人可能不時合理地要求的公司的主要辦事處。

(n)申述和保修。“公司”(The Company)承認每次送貨

發出通知，並每次在以下時間交付股份結算日期應為視為(I)

一種肯定發送到那個探員申述和保修《公司》包含在

或根據本協議作出的是真實的並於年月日起更正該等發出通知或

這樣的解決方案的日期，作為情況可能是這樣的，就像是做了在和作為每一種類型的日期，除

如可在招股説明書(包括任何併入的文件在此引用

以及任何補充劑)；及。(Ii)。一項承諾該公司將向代理IF

任何這樣的人申述及保證不會真實而又真實更正截止日期結算日

對於股票與該等發行有關通知，就好像在和截至每個該等日期(除

這樣的話申述和保修應被視為聯繫到發送到註冊聲明

及與該等股份有關而經修訂及補充的招股章程)。

(o)觸發時的交付成果活動日期；證書。這個公司同意關於

或之前發送到日期：第一個下發通知而且，在術語其中之一之後的協議這個

第一次發出通知的日期：

(A)招股章程的提交或任何

註冊陳述式或招股説明書(其他比a招股説明書增刊關聯僅限於至一個

提供證券及其他比股票或招股説明書根據以下條件提交至區段4(A)(Ii)(B))，

通過生效後的修正案、貼紙或補充，但不是通過成立為法團

將文件引用到註冊説明書或招股説明書中；

(B)提交的申請聯合國安理會的委員會表格上的年報10-K或

一份季刊關於的報告表格10-Q(包括任何表格10-K/A或表格10-Q/A包含已修訂

金融信息或實質性的修正案到以前的已提交的年度報告在表格10上-

K或表格10-Q的季度報告)，在每種情況下，公司；或

(C)提交的申請歐盟委員會一股洋流關於的報告表格8-K

這個公司含已修訂金融信息(其他比信息“帶傢俱的”

根據表格8-K第2.02或7.01項，或根據表格8.01項提供披露

8-K與某些財產的重新分類有關按照下列規定停止經營

財務會計準則第這對供品是很重要的的股份

本公司在代理人的合理裁量權；

(任何該等事件，則為“

觸發活動日期

“），公司應提供代理(但是在

案例：條例草案(C)條僅限於以上如果合理代理確定了包含的信息

在……裏面這樣的當前報告在……上面表格8-K的這個公司是材料)使用a證書AS的這個

觸發事件日期，在作為附件B所附的表格在此，根據需要進行修改，聯繫到

 

 

 

 

 

 

 

 

24

致註冊處發言和招股書經修訂的或補充，(A)確認

這個表示法和保修的這個公司包含在……裏面這協議是真的和

對，是這樣,(B)正在確認那這個公司有已執行全的它的義務如下所示至BE

已執行在……上面或之前至這個日期的這樣的證書和AS至這個事項集第四在……裏面部分

5(A)(Iii)和(C)包含代理商應合理要求的任何其他證明。

根據本條例第4(O)條提供證明書的規定應自動放棄

任何觸發事件日期發生在當沒有的時候發佈通知為掛起或掛起暫停

是有效的，該豁免應繼續，直到較早的發生於本公司日期交付

關於銷售的説明本合同項下的股份(對於該日曆應考慮1/4

a觸發事件日期)和這個下一首正在發生觸發事件約會。儘管如此這個

如上所述，如果公司隨後決定在觸發事件日期後出售股票

當停職時是有效的並且未提供具有的代理根據以下條款簽發的證書這一節

4(O)，然後前公司交付説明書對於出售股票或代理賣

任何股份根據對於這樣的指示，本公司應提供具有以下身份的代理證書

與本第4(O)條相符，日期為出售股份的指示

是發佈的。

(p)法律意見。在以下日期或之前首次發出通知並於當日或之前發出

至每一個觸發事件日期使用尊重至哪一個這個公司是有義務的至投遞a

符合以下條件的證書第4(O)條沒有放棄的權利是適用的並且不包括日期其中之一

協議，a消極保證字母和書面語法律意見戴維斯的波爾克&沃德威爾

LLP，律師至這個公司，和這個成文法律意見的洛克主LLP，知識

物業律師至這個公司，每一個日期這個日期的送貨，在……裏面表格和物質

合情合理滿意至座席和它的律師，基本上相似的至這個表格先前

提供至這個座席和它的律師，修改後的，AS必要的，至相關至這個註冊

陳述式和這個招股説明書AS然後已修訂或補充。在……裏面替代的這樣的意見為

後續週期文件，在自由裁量權的代理，代理公司可提供……信賴

信件從…這樣的律師至這個探員，允許的這個座席至依靠在……上面a先前投遞

意見書，適當修改對於任何一段文字時間或時間觸發事件日期(除

這句話中的這樣的先例意見應被視為與…有關註冊聲明和

截至該觸發事件日期修訂或補充的招股説明書)。

(q)慰問信。在該日或之前首次發行日期通知及在或之前

至每一個觸發事件日期使用尊重至哪一個這個公司是有義務的至投遞a

符合以下條件的證書第4(O)條沒有放棄的權利是適用的並且不包括日期其中之一

協議，這個公司應原因這個會計師，這個獨立的註冊公共的

審計所列財務報表的會計師事務所或通過引用併入

註冊聲明，為您提供代理A慰問信，日期日期：形式上的交付

和實質內容相當令人滿意發送到代理和它的律師，基本相似發送到表格

以前提供給代理人及其律師；但條件是任何這樣的慰問信

只會所需時間：觸發事件指定的日期在一定程度上那就是觸發事件

提交日期包含提交的財務報表與歐盟委員會在交易所下行動和

註冊成立或被視為至BE註冊成立通過參考文獻vt.進入，進入a招股書。如果請求通過這個

代理，公司也應引起一封慰問信將提供傢俱發送給代理之日的

發生任何需要備案的重大交易或事件表格8的現行報告-

含鉀材料修正後的財務信息公司的成員，包括重述

的公司的財務報表。“公司”(The Company)應為需要滿足以下條件提供編號多過

 

 

 

 

 

 

25

一封慰問信如下所示，每個人提交一份表格上的年報10-K或a季度報告

表格10-Q。

(r)國務卿的證書。在……上面或之前發送到日期首次發行通知和在……上面

或在每次觸發之前事件的相關日期公司有義務交付

根據第4(O)條發出的證明書不適用任何豁免，且不包括日期：

本協議，公司應提供代理獲得證書由執行書記

公司，登錄這樣的能力，日期為日期：交貨表格附件為附件C

在這裏到(i)證明那附加的那就是是真的和完成副本的這個決議恰如其分

由董事會通過公司董事授權籤立和交付這

協議和這個完善的這個交易記錄設想中的特此(包括：如果沒有

限制，根據本協議發行股份)，授權應在

全速前進和效應在……上面和AS的日期的這樣的證書，(Ii)核證和證明發送到

辦公室,在任，到期權威和標本簽名的每一個人誰執行這

的協議或代表本公司，及(Iii)包含任何其他認證那就是

代理人應提出合理要求。

(s)代理的自己人賬户；客户的帳户。這個公司同意書至這個座席

折價，在遵守適用法律，在普通股對於代理的自己的帳户

和為這個帳户的它的客户端在…這個相同時間AS銷售額的這個股票根據以下條件發生至這

協議。

(t)投資限制。這個公司應不投資，或否則使用這個

公司收到的收益從其出售以這樣的方式入股正如所要求的那樣

本公司或其任何附屬公司註冊為投資公司投資

《公司法》。

(u)市場活動。“公司”(The Company)將要不是拿，直接或間接地，任何行動

設計用於或這可能是合理的預計會導致或結果穩定下來或操縱

股份或任何其他參考證券的價格，不論是為便利出售或轉售

股票或否則，和公司將會，並且應用於商業用途合理的努力來

原因每一個的它的聯屬致，依從使用全適用條文的監管M.如果這個

規則的侷限性規例M的第102條(“

規則第102條

“)請勿適用於……股票或

任何其他參考安全根據任何例外闡述在橫斷面中(D)規則102，然後

及時地通知來自代理(或者，如果以後，在述明的時間在通知)、公司

將，並將使用商業上合理的努力使它的每一個附屬公司遵守

規則第102條好像這樣的例外情況是不可用，但另條文關於規則的102(作為

由歐盟委員會翻譯)確實適用。公司應及時如果出現以下情況，請通知代理它不是

不再符合細則102(D)節規定的要求。

(v)其他銷售通知書。如果沒有代理人的書面同意，該公司將

不是，直接或間接地，提供給出售、出售、簽訂合同為了出售，授予任何選項去賣或以其他方式

處置任何普通股或可轉換為或可互換為普通股票

(股份除外)下文)，認股權證或任何權利購買或獲取公共信息股票，或

效應a反轉庫存分開，資本重組，分享整合，重新分類或相似的

交易影響這個傑出的普普通通共享，期間這個期間起頭在……上面這個第三

緊接該日期之前的交易日其上的任何發行通知已發送給代理

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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在此，並結束於第三個交易日緊隨其後和解協議與……約會

尊重售出的股份根據這樣的發行通知；及不會直接或間接進入