正如 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
在下面
1933 年的 證券法
OUSTER, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 86-2528989 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
美食大道 350 號
加利福尼亞州舊金山 94110 (415) 949-0188
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
Ouster, Inc. 2021 年激勵獎勵計劃
Velodyne Lidar, Inc. 2020 年股權激勵計劃
（計劃的完整標題）
鍾梅根
總法律顧問兼公司祕書
美食大道 350 號
加利福尼亞州舊金山 94110 (415) 949-0188
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
Drew Capurro
瑞生和沃特金斯律師事務所
市中心大道 650 號，20 樓
加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626
(650) 328-4600
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
本S-8表格的註冊聲明是向美國證券交易委員會（ 委員會）提交的，目的是註冊（i）根據公司2021年激勵獎勵計劃（2021年計劃）發行的另外2,520,253股Ouster, Inc.（公司）普通股，面值每股0.0001美元（普通股），公司的註冊聲明載於S-8表格（文件編號 333-257859、333-266140 和 333-270847) 已生效，(ii) 公司另有1,320,404股普通股可供發行根據Velodyne Lidar, Inc.2020年股權激勵計劃（2020年計劃和 以及2021年計劃，即計劃），公司在S-8表格（文件編號 333-269748）上的註冊聲明對該計劃生效。
根據先前分別就2021年計劃和2020年計劃提交的上述S-8表格（文件編號333-257859、333-266140、333-270847和333-269748）上的事先註冊聲明的內容 以引用方式納入本註冊聲明，但以此或隨後提交的任何內容未修改或取代的範圍內文檔，以引用方式納入此處或其中。
| 第 3 項。 | 以引用方式合併文件。 |
公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法）向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明，並應被視為本註冊聲明的一部分：
| a) | 公司於2024年3月28日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告； |
| b) | 2020 年 8 月 19 日向委員會提交的公司註冊 關於 8-A12B 表格的聲明中包含的公司普通股的描述，更新於作為公司於 2023 年 3 月 24 日向委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告附錄 4.3 提交的標題為 “我們的證券描述” 的附錄 ，以及為更新此類內容而提交的任何其他修正案或報告描述。 |
在本協議發佈之日之後以及提交生效後修正案之前，公司根據 交易法第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有報告和其他文件， 應視為以引用方式納入此處，該修正案表明根據本註冊聲明發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券， 自提交此類文件或報告之日起本協議的一部分.
就本註冊聲明而言，以引用方式納入或視為納入此處的文件 中包含的任何文件或任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的文件或其中包含的聲明，或隨後提交的任何其他文件中也是 或被視為以引用方式納入的文件、修改或取代此類文件中的此類聲明。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本 註冊聲明的一部分。
| 第 8 項。 | 展品。 |
| 展覽 數字 |
展品描述 |
表單 | 文件數字 | 備案日期 | 註冊成立 通過參考 展覽 |
已歸檔在此附上 | ||||||||||||||||
| 4.1 | Ouster, Inc. 的公司註冊證書 | S-4 POS | 333-251611 | 3-10-2021 | 3.1 | |||||||||||||||||
| 4.2 | Ouster, Inc. 公司註冊證書修正證書 | 8-K | 001-39463 | 4-20-2023 | 3.1 | |||||||||||||||||
| 4.3 | 修訂和重述了 Ouster, Inc. 的章程 | 8-K | 001-39463 | 11-08-2023 | 3.1 | |||||||||||||||||
| 5.1 | 瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。 | * | ||||||||||||||||||||
| 23.1 | 普華永道會計師事務所的同意。 | * | ||||||||||||||||||||
| 23.2 | 瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。 | * | ||||||||||||||||||||
| 24.1 | 委託書（包含在註冊聲明的簽名頁上）。 | * | ||||||||||||||||||||
| 99.1 | Ouster, Inc. 2021 年激勵獎勵計劃。 | 8-K | 001-39463 | 03-15-2021 | 10.3 | |||||||||||||||||
| 99.2 | Velodyne Lidar, Inc. 2020 年股權激勵計劃。 | 8-K | 001-38703 | 10-05-2020 | 10.2 | |||||||||||||||||
| 107.1 | 申請費表。 |
|
* | |||||||||||||||||||
| * | 隨函提交。 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人代表其在加利福尼亞州 舊金山市簽署本註冊聲明，並經正式授權，於本28日簽署第四2024 年 3 月的日子。
| OUSTER, INC. | ||
| 由 | //Mark Weinswig | |
| 馬克·温斯維格 | ||
| 首席財務官 | ||
簽名和委託書
我們，Ouster, Inc. 的下列簽名高管和董事，特此分別組成和任命安格斯·帕卡拉、馬克·温斯威格和梅根·鍾，他們每人 單獨組成和任命（他們每個人都有完全的單獨行動的權力），這是我們的真實和合法的 事實上的律師以及代理人，在每份 中都有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和代替權，以任何和所有身份簽署本註冊聲明和本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案）以及與之有關的所有文件 ，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起向委員會提交説過 事實上的律師 和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以在場所內和周圍進行和執行所有必要或必要的行為和事情，包括他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此 批准和確認上述所有內容 事實上的律師代理人或其中任何一方，或他們或她的替代人或替代者，可以根據本協議合法地做或促成這樣做 。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下 人以所示日期的身份簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 安格斯·帕卡拉 |
董事、聯合創始人兼首席執行官（首席執行官） | 2024年3月28日 | ||
| 安格斯·帕卡拉 | ||||
| //Mark Weinswig |
首席財務官（首席財務官兼首席會計官） | 2024年3月28日 | ||
| 馬克·温斯維格 | ||||
| /s/ 西奧多·圖克斯伯裏博士 |
董事會執行主席 | 2024年3月28日 | ||
| 西奧多·L·圖克斯伯裏博士 | ||||
| //蘇珊·海斯蒂 |
導演 | 2024年3月28日 | ||
| 蘇珊·海斯蒂 | ||||
| /s/ 弗吉尼亞·博萊特 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| 弗吉尼亞·博萊特 | ||||
| /s/ 歐內斯特·馬多克 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| 歐內斯特·馬多克 | ||||
| /s/ Karin Rådström |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| Karin Rådström | ||||
| /s/ 克里斯汀·斯拉尼娜 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| 克里斯汀·斯拉尼娜 | ||||
| /s/ 裏亞茲·瓦拉尼 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| 裏亞茲·瓦拉尼 | ||||