哈尼 韋斯特伍德和裏格爾斯
3501 中心
99 皇后大道中
香港
附件5.1
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哈尼 韋斯特伍德和裏格爾斯 3501 中心 99 皇后大道中 香港 |
| 電話：+85258067800 | |
| 傳真：+8525806 7810 |
2024年3月27日
raymond.ng
+852 5806 7883
048427—0031—RLN
ERAYAK Power Solution Group Inc.
第四大道528號
濱海工業園
浙江省温州市
人民Republic of China 325025
尊敬的先生或女士
ERAYAK Power Solution Group Inc.（The 公司)
我們是有資格在開曼羣島執業 的律師，並曾就公司在表格F—3（ 註冊聲明)，包括其所有修訂或補充，以及隨附的招股説明書(招股説明書)提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)選委會根據修訂後的《1933年美國證券法》(證券法)，涉及本公司不時在一項或多項 發行中發售A類普通股(定義見下文)、股份購買合約、股份購買單位、認股權證、債務證券、權利或單位。
我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1提供。
為提出這一意見，我們已審查了文件(定義見附表1)。吾等並無審閲任何其他文件、正式或公司記錄 或外部或內部登記冊，亦未就本意見的標的交易 進行任何進一步查詢或盡職調查，亦未獲指示進行進一步查詢或盡職調查。
在給出這一意見時，我們依賴於我們未經核實的附表2所列的假設 。
僅根據上述 審查和假設，並考慮到我們認為相關的法律考慮，並在符合附表3所列的條件的情況下，我們認為，根據開曼羣島的法律：
| 1 | 存在和良好的地位。本公司已正式註冊為獲豁免的有限責任公司，並於二零二四年三月二十六日根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好。它是一個單獨的法律實體，可以自己的名義提起訴訟。 |
| 2 | 法定股本。根據吾等對併購事項的審核(定義見附表1)，本公司的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的股份， 包括：(I)450,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股(A類普通股)及(Ii)50,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股。 |
英屬維爾京羣島是哈尼斯香港辦事處的主要司法管轄區。 澤西州的法律服務是通過與哈尼斯(澤西州)的轉介安排提供的 常駐合夥人：Au|M Chu|JP Engwirda|Y Fan
|P Kay|Mw Kuo|In Mann |
安圭拉|百慕大
|英屬維爾京羣島|開曼羣島 |
| 3 | 股票的有效發行。根據註冊説明書及招股章程，本公司配發及發行A類普通股 已獲正式授權，於配發時已根據註冊説明書及招股章程發行及繳足股款，而當股東姓名記入本公司股東名冊時，該等股份將獲有效配發、發行、繳足股款及免税。 |
| 4 | 開曼羣島法律。招股説明書中“税務” 標題下的陳述，就構成開曼羣島法律的陳述而言，於本意見發表日期在所有重大方面均屬準確，該等陳述構成吾等的意見。 |
| 5 | 法庭搜查。僅根據我們對開曼羣島大法院的令狀登記簿和其他原訴程序的檢查(法院登記冊)於2024年3月26日通過法院的數字系統(定義見附表3)(法庭搜查日期)自本公司成立為法團之日起(法院 搜索)，法院登記冊並無披露令狀、原訴傳票、原訴動議、呈請書(包括任何清盤呈請)、反申索或第三方通知(始發過程)亦無任何經修訂的原訴程序在開曼羣島大法院待決，本公司在該程序中被確定為被告或答辯人。 |
本意見僅限於本意見發表之日開曼羣島法院根據開曼羣島現行法律和開曼羣島法院適用的開曼羣島法律明確提出的事項。我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行調查，也沒有對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。 除非這裏特別説明，我們對事實問題不發表任何意見。
針對上述意見， 我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中的“法律事項”標題下和招股説明書的其他部分中提及本公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或證監會規則和條例所規定須徵得其同意的人員類別。
本意見僅限於本文提及的事項，不得解釋為延伸至本文未提及的任何其他事項或文件。
本意見應根據開曼羣島的法律進行解釋。
你忠實的
| /s/Harney Westwood&Riegels | |
| Harney Westwood&Riegels |
2
附表1
已審核的文件和記錄一覽表
| 1 | 本公司日期為2019年6月14日的公司註冊證書。 |
| 2 | 2021年11月5日通過的特別決議通過的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則(併購重組). |
| 3 | 開曼羣島公司註冊處處長(開曼羣島)於2024年3月26日就本公司發出的良好信譽證明書良好信譽證書). |
| 4 | 從公司成立之日起至法院檢索之日止，法院通過法院的數字系統進行登記。 |
| 5 | 本公司於2024年3月27日向本公司提供的董事名冊。 |
| 6 | 本公司董事會日期為2024年3月25日的書面決議副本(該決議)。 |
(以上1至6為公司文件).
| 7 | 註冊聲明。 |
在本意見中，公司文件和上述7個文件統稱為文件.
3
附表2
假設
| 1 | 文件的真實性。提供給我們的複印件或文件草稿是原件的真實、完整的副本或最終形式。所有公司文件正本均為真實文件，所有簽名、縮寫及印章均為真確，登記聲明的所有副本均真實無誤，且登記聲明在每一重要方面均與向吾等提交的最新草案相符，且如登記聲明已以標明該等文件更改的連續草稿提供給吾等，則所有該等更改均已如此註明。 |
| 2 | 公司文件。法律規定必須記錄在公司文件中的所有事項均如此記錄，我們審查的所有公司會議紀要、決議、證書、文件和記錄都是準確和完整的，其中所明示或暗示的所有事實在決議通過之日是準確和完整的。 |
| 3 | 轉換。本公司股本中任何股份的轉換將通過開曼羣島法律規定的合法方式進行。 |
| 4 | 沒有發條的步驟。本公司董事及股東並無採取任何步驟將本公司註銷或清盤，亦未採取任何步驟將本公司清盤，亦未就本公司的任何財產或資產委任接管人 。 |
| 5 | 決心。這些決議仍然具有充分的效力和效力。 |
| 6 | 看不見的文件。除向我們提供的公司文件外， 沒有任何決議、協議、文件或安排對註冊聲明中設想的交易產生重大影響、修訂或變更 。 |
| 7 | 法庭搜查。吾等透過法院於法院查冊日期的數碼系統查閲自本公司註冊成立之日起至法院查冊日期止期間的法院登記冊，構成開曼羣島大法院該期間法律程序的完整紀錄。 |
4
附表3
資格
| 1 | 我們對註冊聲明中引用外國法規的條款不發表任何意見。 |
| 2 | 除特別聲明外，我們不對本意見中引用的任何文件或文書中關於本公司的任何陳述或擔保，或對本意見所涉及的交易的商業條款作出的任何陳述和擔保 不予置評。 |
| 3 | 我們對良好信譽的看法完全基於收到良好信譽證書 。根據開曼羣島公司法(2023年修訂本)第200A條，本公司應被視為信譽良好。《公司法》開曼羣島公司註冊處處長並不知悉本公司根據公司法有失責行為。 |
| 4 | 已在開曼羣島大法院提供的數字系統上查詢法院登記冊。法院的數字系統)，以及在更新數字系統(和/或從中提取數字信息的登記冊)過程中的疏忽錯誤或延誤 可能不構成截至法院查詢日所有訴訟程序的完整記錄 ，尤其可能遺漏最近提交的文件的細節。法院翻查登記冊，除其他事項外，不會顯示向大法院提出的原訴法律程序文件，而根據《大法院規則》或法院書記辦公室書記官的最佳做法，該原訴程序文件本應載入法院登記冊，但事實上並未(適當地或根本沒有)載入法院登記冊，或任何已蓋章或匿名的原訴程序文件(不論是根據法院命令 或根據法院書記官辦公室的慣例)。 |
| 5 | 在這個觀點中，這句話不可評估指就 發行股份而言，股東並無義務就有關股份向本公司資產作出進一步貢獻 (除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或 非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。 |
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