分離協議
本分離協議（“協議”）由特拉華州的一家公司Absci Corporation（“公司”）與莎拉·科爾曼（“高管”）簽訂。公司和高管應被稱為 “雙方”。未另行定義的初始大寫字母的術語應具有僱傭協議（定義見下文）中此類術語的含義。
鑑於雙方簽訂了於2021年7月26日生效的僱傭協議（“僱傭協議”）；
鑑於，高管和公司已同意高管的任期將結束；
鑑於，根據高管與期權相關的協議（“股票期權協議”）、公司2021年股票期權和激勵計劃、2020年股票期權和授予計劃（“計劃”）以及股票期權和授予計劃（“計劃”）的條款，高管獲得了購買公司普通股的某些期權（以下簡稱 “期權”），這些期權將自離職之日起部分歸屬（定義見下文）。期權協議（“股權文件”）；
鑑於，高管和公司希望取代《僱傭協議》，以本協議取而代之，除非此處保留了某些條款；
因此，現在，出於良好和寶貴的考慮，雙方特此商定如下：
1. 過渡期；離職後諮詢期。
(a) 如果高管簽訂、未撤銷和遵守本協議，則她在公司的隨意工作將持續到2023年9月15日（“預計離職日期”），除非她提前辭職，公司因故終止其工作（定義見僱傭協議），或者高管和公司同意提前終止僱傭關係。此處將高管在公司工作的實際最後一天稱為 “離職日期”，從本協議生效日期（定義見下文）到離職日期之間的時間段為 “過渡期”。
(b) 在過渡期間，高管將積極受聘，並應擁有公司首席執行官（“首席執行官”）或其他正式授權的執行官不時規定的權力和職責。在過渡期內，高管的職位和職責可能會發生變化，但高管無論其實際職責如何均應保留首席法務官的職位，並且高管承認並同意，此類變更不應構成正當理由條件，正當理由在過渡期內不適用。
(c) 在過渡期間，行政部門應以合作和專業的方式與同事合作，包括但不限於過渡其職責。
(d) 在過渡期間，高管將 (i) 按每年433,264美元的費率獲得基本工資；(ii) 仍有資格參與公司的集團員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款和條件；(iii) 繼續
根據股權文件，在離職日之前將她未償還的股權獎勵歸還。高管無權獲得任何獎金或激勵性薪酬（下文遣散費中規定的除外）、任何額外的現金補助金或任何額外的股權歸屬或補助。
(e) 過渡期最後一天至2023年10月15日之間的時期應為 “離職後諮詢期”。在離職後諮詢期間，高管將根據需要向公司提供服務，以協助項目和過渡其工作職責（“諮詢服務”）。就股權文件而言，高管將與公司建立服務關係，並有權在離職後諮詢期內獲得遣散費（定義見下文），但除此以外，她無權因提供諮詢服務而獲得額外報酬。《僱傭協議》和《限制性契約協議》（定義見下文）中的持續義務應適用於高管，就好像她在離職後諮詢期間是僱員一樣。
(f) 只要高管已簽訂並遵守本協議（包括全面持續義務），公司董事會將考慮將自離職後諮詢期最後一天起歸屬的高管期權的行使期延長至 (a) 離職後諮詢期最後一天之後的三 (3) 年之日；以及 (b) 此類股票期權的原始到期日，以較早者為準。
2. 遣散費。如果高管簽署、未撤銷和遵守本協議，包括持續義務（定義見下文），並且高管在預期離職日期之前未經公司同意未經公司同意未結束過渡期，並在公司合理要求的範圍內提供諮詢服務，則公司應向高管付款：
(a) 遣散費，即高管基本工資的九 (9) 個月的遣散費，按公司適用於離職日之後的高管職位的正常工資發放日按月等額遞增，前提是第一筆款項將在下次可行的正常工資發放日支付，以較晚者為準：(i) 離職日期，或 (ii) 本協議的生效日期（定義見下文）（無論哪種情況，均為 “首次離職工資日期”）；
(b) 公司應向集團健康計劃提供商或眼鏡蛇提供商支付的月度補助金，前提是高管按適用的在職員工費率共同支付保費金額，並且高管有權選擇根據COBRA領取福利，公司應按月向高管提供健康保險支付的僱主繳款；(i) 離職9個月週年紀念日最早時，公司為向高管提供健康保險而本應繳納的每月僱主繳款；(ii) 高管有資格加入集團的日期任何其他僱主團體醫療計劃下的醫療計劃福利；或（iii）行政部門根據COBRA享有的繼續健康權的終止；
(c) 2023年按比例分配的獎金金額等於97,139.00美元，減去適用的扣除額和預扣額，應在首次遣散工資發放日支付；
(d) 在獲得公司董事會或其薪酬委員會的批准的前提下，儘管股票文件中有任何相反的規定，但高管將於2023年3月1日授予股票期權（“2023年3月期權”）的為期一年的懸崖歸屬日期將被豁免，高管將在3月歸屬
按比例計算的2023年期權，根據從2023年3月期權的歸屬開始日期到離職後諮詢期的最後日期之間經過的月數（四捨五入到最近的月份）計算，因此，高管將歸屬於2023年3月期權的共計62,500股股份，2023年3月期權的剩餘部分將在離職後諮詢期的最後日期終止。
3.正式發佈。除其他條件外，考慮到有機會在過渡期內繼續僱用高管人員，在此期間獲得薪酬、福利和持續歸屬，以及有機會獲得遣散費（高管承認她本來無權獲得這些福利），高管不可撤銷和無條件地釋放並永久解僱公司及其所有關聯實體、其各自的前任、繼任者和受讓人，員工福利計劃和此類計劃的受託人，以及前任和前任高級職員、董事、股東、員工、顧問、律師、會計師、受託人和代理人（統稱為 “受保人”），通常免除截至行政部門簽署本協議之日她所擁有的各種姓名和性質的所有索賠、要求、債務、損害賠償和責任，曾經、現在聲稱曾經或曾經聲稱曾向任何或所有被釋放者提出過索賠（“索賠”）。本免責聲明包括但不限於完全放棄和解除所有索賠：與僱傭協議或任何被釋放者之間的任何其他協議有關或根據其產生的索賠；違反明示或默示合同；不論是合同還是侵權行為；故意、魯莽或疏忽造成情緒困擾；違反任何明示或默示的僱傭契約，包括誠信和公平交易盟約；干涉合同或優勢根據聯邦、州或地方法律，包括但不限於1964年《民權法》第七章、經修訂的《美國法典》第 42 篇第 2000e 節及其後各節、《美國殘疾人法》、42《美國法典》第 12101 節及其後各節、《就業年齡歧視法》、29 U.S.C 第 621 節及其後各節，以及《華盛頓反歧視法》；根據任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法令或法規；承諾禁止反言或不利依賴；或違反公共政策；工資、獎金、激勵性補償、休假工資或任何其他補償或福利，無論是根據《華盛頓工資支付法》還是其他規定；欺詐、誹謗、誹謗、貶低、人身傷害、疏忽、補償性或懲罰性損害賠償，或任何其他任何形式的損害或傷害索賠；以及金錢追回、禁令救濟、律師費、專家費、醫療費用或開支、費用和支出。高管了解到，本一般索賠聲明包括但不限於與公司僱用高管相關的任何和所有索賠（包括但不限於就任何形式的股票獎勵向公司提出的索賠）和終止其僱用，以及在高管簽署本協議之日之前作為公司股東或期權持有人提出的所有索賠。行政部門理解，本一般性聲明不適用於行政部門簽署本協議之日後發生的行為或事件可能產生的任何權利或索賠，也不適用於法律上無法解除的索賠。行政部門表示，她沒有將本協議發佈的任何索賠轉讓給任何第三方，也沒有向任何機構或法院提起任何索賠。本新聞稿不影響高管在本協議下的權利或義務，也不影響高管根據公司組織文件或（如果適用）公司與高管之間的任何書面賠償協議，或適用董事和高級管理人員保險單下的承保範圍（如果有）獲得公司賠償的權利（如果有）。
4. 歸還財產。在離職日期較早者或公司提出要求時，高管必須立即歸還公司的所有財產，包括
但不限於其公司的筆記本電腦、計算機設備、軟件、密鑰和門禁卡、信用卡、文件以及任何包含公司、其業務或業務關係（“公司財產”）相關信息的文件（包括計算機化數據和任何計算機化數據或軟件的副本）（“公司財產”），前提是公司首先有機會從筆記本電腦中擦除高管個人物品以外的所有數據，則高管可以保留其擁有的公司發行的筆記本電腦將由行政人員。歸還所有公司財產後，高管承諾從離職日期之後仍屬於高管財產的任何非公司計算機、電話或其他設備中刪除並最終清除可能包含公司或客户信息的文件或文檔的任何重複項。本第4節中包含的義務是對行政部門根據2021年5月26日的《保密和所有權協議》（“限制性契約協議”）所承擔的任何財產義務的補充，而不是代替該協議，該協議的條款以引用方式納入此處。
5. 持續義務。《僱傭協議》中定義的持續義務以引用方式納入本協議的實質性條款，前提是免除《僱傭協議》第 8 (b) 條（非競爭），並且此類豁免使第 8 (b) 條無效。
6. 通信。公司將通過電子郵件通信（“公司公告”）正式書面宣佈高管的過渡，高管有權在公司公告發布之前對其進行審查和提供意見。公司發佈公司公告後，高管同意限制與其過渡相關的任何溝通，僅限於與公司公告一致的聲明。
7. 合作。在高管任職期間和之後，高管應與公司充分合作，包括但不限於以下方面：(i) 對目前存在或將來可能針對公司或代表公司提起的與高管受僱期間發生的事件或事件有關的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴；(ii) 對公司認為高管所涉的任何內部或外部事項進行調查可能有知識或信息。高管對此類索賠、訴訟或調查的充分合作應包括但不限於願意與律師會面以回答問題或為發現或審判做準備，以及在雙方都方便的時候代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應與公司充分合作，對任何聯邦、州或地方監管機構進行任何調查或審查，因為任何此類調查或審查都涉及高管受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應向高管償還與高管履行本第7節義務相關的任何合理的自付費用。
8. 全面的持續義務；禁令救濟。高管承認，她是否有機會在過渡期內繼續隨意工作，在離職後諮詢期內繼續與公司保持服務關係並獲得相關的薪酬、福利和股權歸屬，前提是她完全遵守持續義務以及本協議第4至第7節（統稱為 “全面持續義務”）。如果高管未能遵守任何綜合持續義務，那麼除了為此類違規行為可能採取的任何其他法律或衡平補救措施外，公司還有權立即因故終止高管的聘用。如果行政部門違反協議，此類解僱不應影響本協議第 3 節中的一般解除或高管遵守全面持續義務的義務。此外，行政部門同意很難衡量任何
高管違反綜合持續義務的行為可能對公司造成的損失，無論如何，金錢賠償不足以補救任何此類違規行為。因此，高管同意，如果高管違反了綜合持續義務的任何部分，除了可能擁有的所有其他補救措施外，公司還有權獲得禁令或其他適當的公平救濟，以限制任何此類違規行為，無需證明或證明對公司造成的任何實際損害，也無需繳納保證金，並收回與行政部門任何此類違規行為相關的公司的律師費和費用。
9. 律師的建議。本協議是一份具有法律約束力的文件，行政部門的簽署將使行政部門承諾遵守其條款。公司建議高管在簽署本協議之前諮詢律師。行政部門承認，她已仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款，並且她是自願簽訂本協議的。在簽署本協議時，高管不依賴任何人以公司名義作出的任何承諾或陳述。
10. 受保護的披露。本協議或其他任何內容均不限制行政部門 (i) 在任何法律訴訟中如實作證的義務；(ii) 向證券交易委員會或任何其他聯邦機構或任何州或地方政府機構或委員會（統稱為 “政府機構”）提出指控或投訴的權利；或 (iii) 與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括通過提供文件或其他信息，恕不另行通知，或公司的批准。如果行政部門向任何政府機構提出任何指控或投訴，如果政府機構代表行政部門提出任何索賠，或者如果有任何其他第三方代表行政部門提出任何索賠，行政部門將放棄獲得金錢或其他個人化救濟的任何權利（無論是單獨的還是作為任何集體或集體訴訟的一部分）；前提是本協議中的任何內容都不限制行政部門因提供信息而獲得舉報者獎勵或賞金的任何權利提供給證券交易委員會。
11. 通知；辭職。雙方承認並同意，《僱傭協議》第4（a）節規定的所有通知義務均已得到履行。在適用的範圍內，高管應被視為已在離職之日辭去其在公司或其任何相應子公司或關聯公司擔任的所有高管職務，並且高管同意執行公司合理要求的任何文件以實現此類辭職。自離職之日起，高管不得與公司或其任何子公司或關聯公司建立進一步的僱傭關係。
12. 考慮時間；生效日期。行政部門承認，她是一名具有就業法經驗的律師，在簽署本協議之前，她有機會考慮該協議。本協議自執行之日起生效（“生效日期”）。儘管如此，如果高管違反本協議中的任何條款（包括限制性契約協議的任何條款），公司可以撤回本協議的提議，或者可以在生效日期之前宣佈本協議無效。
13. 可執行性。如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何部分的任何部分或條款）在任何程度上被具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況下以外的情形的適用，均不會因此受到影響，本協議的每個部分和條款均應有效且可執行可在法律允許的最大範圍內。
14. 完整協議。本協議與限制性契約協議構成了高管與公司之間關於高管在公司的僱用和終止僱傭關係的完整協議，並取代了雙方先前就高管在公司受僱和終止僱傭關係達成的任何和所有協議和諒解，包括但不限於僱傭協議（第3（c）節中的原因定義除外）和持續協議義務（保留第8（b）條除外），前提是股權文件、公司的就業政策以及高管對這些政策的確認，包括但不限於《商業行為和道德準則》、公司的內幕交易政策、公司的Covid-19政策（均可能不時修改）以及《使用娛樂設施的免責聲明》，都將繼續全面有效並根據其條款生效。
15. 豁免；修改。除非放棄方以書面形式作出並簽署，否則對本協議任何條款（包括持續義務）的任何豁免均無效。公司未要求履行本協議或持續義務的任何條款或義務，或公司對任何違反本協議或持續義務的行為豁免，均不妨礙該條款或義務的後續執行，也不得被視為對任何後續違規行為的放棄。除非由高管和公司正式授權的代表簽署書面形式，否則不得修改或修改本協議。
(a) 税收。公司應承諾在合理和真誠地確定需要進行此類扣除、預扣和納税申報的範圍內，就本協議項下的付款和福利進行扣除、預扣和納税報告。本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司支付任何款項，以補償與任何款項或福利相關的任何不利税收影響，也不得將本協議中的任何內容解釋為要求公司支付任何款項，以補償與任何款項或福利相關的任何不利税收影響。高管承認，如果任何此類既得股票期權意圖成為 “激勵性股票期權”，則根據經修訂的1986年《美國國税法》，此類期權可能不再符合 “激勵性股票期權” 的資格，而是可以根據適用法律轉換為不合格股票期權。
16. 第 409A 節。如果本協議中描述的任何付款或福利構成經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條規定的 “不合格遞延薪酬”，並且如果此類付款或福利應在行政部門終止僱用時支付，則此類付款或福利只能在行政部門 “離職” 時支付。應根據《財政條例》第1.409a-L (h) 節中規定的假設來確定是否以及何時離職。雙方打算根據《守則》第 409A 條管理本協議。如果本協議的任何條款在遵守《守則》第 409A 條方面含糊不清，則應以這樣的方式解讀該條款，使本協議下的所有付款均符合《守則》第 409A 條。就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項均構成單獨的付款。雙方同意，可以根據任何一方的合理要求，並在必要時對本協議進行修訂，以完全遵守《守則》第 409A 條和所有相關規則和條例，以保留本協議規定的付款和福利，而無需向任何一方支付額外費用。如果本協議的任何條款被確定為受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬，但不滿足該節的豁免或條件，則公司不作任何陳述或保證，也不對高管或任何其他人員承擔任何責任。
17. 確認工資和其他付款。行政部門承認並聲明，除非本協議中有明確規定，否則行政部門已獲得所有被釋放者拖欠行政部門的所有工資、獎金、薪酬、福利和其他款項。除非本協議中另有規定，否則高管無權在離職日期之後從公司獲得與其工作相關的任何其他薪酬或福利。
18. 免除陪審團審判。每位高管和公司不可撤銷和無條件地放棄因本協議或公司任何關聯公司僱用高管而引起或與之相關的任何訴訟（無論是基於合同、侵權行為還是其他訴訟）中接受陪審團審判的所有權利，包括但不限於高管或公司在本協議下的履行或執行。
19. 同意管轄權。雙方特此同意華盛頓州州和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法庭訴訟，行政部門 (a) 服從此類法院的屬人管轄權；(b) 同意送達訴訟程序；(c) 放棄有關個人管轄權或訴訟送達的任何其他要求（無論是法規、法院規則還是其他規定）。
20. 適用法律；解釋。這是一份華盛頓州合同，應根據華盛頓州法律進行解釋並受其管轄，但不影響其中的法律衝突原則。如有任何爭議，雙方打算將本協議解釋為一個整體，按照其公平含義進行解釋，不得嚴格解釋為支持或不利於任何一方或本協議全部或任何部分的 “起草者”。
21. 分配；繼任者和受讓人。未經對方事先書面同意，高管和公司均不得通過法律或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但是，公司可以在未經高管同意的情況下將其在本協議（包括限制性契約協議）下的權利和義務轉讓給任何關聯公司或公司此後將與之進行重組或合併、公司併入的任何個人或實體它轉移了全部或基本上全部的財產或資產。本協議將使高管和公司以及每位高管和公司各自的繼任者、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人受益，並對之具有約束力。如果高管在離職日期之後但在公司完成根據本協議應付給高管的所有款項之前去世，公司應繼續向高管去世前以書面形式向公司指定的高管受益人支付此類款項（如果高管未能指定，則向高管的遺產）支付此類款項。
22. 同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂和交付時均應視為原件；但這些對應方共同構成同一份文件。
[簽名頁面如下]
為此，雙方打算受法律約束，已於下述日期執行本協議，以昭信守。
ABSCI 公司
作者：/s/ 肖恩·麥克萊恩
姓名：肖恩·麥克萊恩
職位：創始人兼首席執行官
日期：2023 年 8 月 16 日
行政的
姓名：莎拉·科爾曼
/s/ 莎拉·科爾曼