過渡協議
本過渡協議（“協議”）由特拉華州的一家公司Absci公司（以下簡稱 “公司”）與格雷戈裏·希夫曼（“高管”）簽訂，該公司在華盛頓州温哥華市南米爾普萊恩大道18105號設有辦事處。公司和高管應統稱為 “雙方”。未另行定義的初始大寫字母的術語應具有僱傭協議（定義見下文）中此類術語的含義。
鑑於根據經修訂的1933年《證券法》（“僱傭協議”）下的有效註冊聲明，雙方簽訂了僱傭協議，該協議自公司首次承銷的股權證券公開發行結束時生效；
鑑於，高管打算從公司退休；
鑑於，高管和公司希望高管在退休前最多九 (9) 個月的過渡期內繼續按原計劃工作；
因此，現在，出於良好和寶貴的考慮，雙方特此商定如下：
1. 過渡期。
(a) 如果高管簽訂、不撤銷和遵守本協議，則他在公司的隨意工作將持續到2024年5月31日，除非他提前辭職或公司終止其工作。此處將高管隨意在公司工作的實際最後一天稱為 “退休日期”，而本協議生效日期（定義見下文）和退休日之間的時間段為 “過渡期”。
(b) 在過渡期間，高管將擔任公司的高級顧問，並應擁有公司首席執行官（“首席執行官”）或其他經正式授權的公司高管不時規定的權力和職責。在過渡期內，高管的立場和職責可能會發生變化，行政部門承認並同意，此類變更不應構成正當理由，正當理由在過渡期內不適用。高管不應再監督公司的財務運營，而是應首席執行官或其他正式授權的公司高管的要求向公司提供諮詢服務。
(c) 經公司董事會（“董事會”）批准，高管可以在其他董事會任職，也可以從事宗教、慈善或其他社區活動，前提是此類服務和活動不幹擾高管履行其對公司的職責。高管將主要遠程辦公，前提是高管可能需要根據公司的業務需求前往公司辦公室和出差。在過渡期間，行政部門應以合作和專業的方式與同事合作，包括但不限於過渡其職責。
(d) 在過渡期內，高管將 (i) 獲得基本工資，(ii) 保持參與公司集團員工福利計劃的資格，但須遵守這些計劃的條款和條件，以及 (iii) 根據公司適用的股權激勵計劃和適用的獎勵協議（統稱為 “股權文件”），在退休日之前繼續將其未償股權獎勵歸屬。
2. 終止僱用。
(a) 高管在公司的任期將不遲於2024年5月31日結束。如果 (i) 高管在首席執行官事先書面批准下辭職，或 (ii) 公司無故終止高管的聘用，無論哪種情況都是在2023年8月31日之前，公司將繼續根據公司的正常工資發放日期向高管支付基本工資作為遣散費，前提是公司保留要求高管發佈索賠聲明的權利，更新了索賠發佈的內容下文第3節以獲得此類遣散費作為交換。
(b) 如果高管在過渡期內開始其他工作，則高管必須立即通知公司。為避免疑問，如果公司在2024年5月31日之前因故終止了高管的聘用或高管未經首席執行官事先書面批准而辭職，則他的任期將結束，他將從退休之日起停止歸屬，他有權獲得應計債務（定義見下文），並且他無權從公司或其任何關聯公司獲得任何薪酬或福利。
(c) 無論退休日期是2024年5月31日還是更早的日期，高管都將根據股權文件的條款在退休日停止歸屬於其股權獎勵，公司應向高管（或高管的授權代表或遺產）支付或提供（i）在退休日之前賺取的任何基本工資，（ii）未付費用報銷（視第2條而定）（c）《僱傭協議》），以及（iii）高管可能在任何員工身上享有的任何既得福利公司在退休日之前的福利計劃，其既得福利應根據此類員工福利計劃（統稱為 “應計債務”）的條款支付和/或提供。還將單獨向行政部門提供有關經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》（“COBRA”）的信息。
(d) 雙方承認並同意《僱傭協議》第4（a）節規定的所有通知義務均已得到履行。在適用的範圍內，高管應被視為已辭去他在公司或其任何相應子公司或關聯公司擔任的所有高管和董事會成員職務，並且高管同意執行公司合理要求的任何文件以實現此類辭職。自退休之日起，高管不得與公司或其任何子公司或關聯公司建立進一步的僱傭關係。
(e) 如果高管簽署但未撤銷本協議，公司將向高管提供2023年按比例分配的獎金金額，金額等於110,630美元，扣除適用的税款和預扣税。這筆款項將在公司支付其2023年獎金的同時支付。
3.正式發佈。除其他條款外，考慮到有機會在過渡期內繼續僱用高管並在過渡期內獲得薪酬、福利和持續歸屬（高管承認他本無權獲得這些權利），高管不可撤銷和無條件地解除和永久解僱公司及其所有關聯實體、其及其各自的前任、繼任者和受讓人、員工福利計劃和信託人此類計劃的制定者，以及當前和以前的計劃上述各位的高級職員、董事、股東、員工、顧問、律師、會計師、受託人和代理人（統稱為 “解除者”）通常不承擔截至高管簽署本協議之日他曾經聲稱曾經或曾經聲稱曾經聲稱曾經或曾經聲稱曾經聲稱曾經或曾經聲稱曾經聲稱曾經擁有或曾經聲稱擁有過的所有索賠、要求、債務、損害賠償和責任針對任何或全部被釋放者（“索賠”）。本免責聲明包括但不限於對所有索賠的完全豁免和免除：與該索賠有關或根據索賠而產生的索賠
僱傭協議或行政部門與任何被釋放者之間的任何其他協議；違反明示或默示合同；非法終止僱用，無論是合同還是侵權行為；故意、魯莽或疏忽造成情緒困擾；違反任何明示或暗示的僱傭協議，包括誠信和公平交易契約；干涉潛在或現有的合同或優勢關係；欺騙或虛假陳述；聯邦、州或地區的歧視或報復當地法律，包括但不限於1964年《民權法》第七章、經修訂的《美國法典》第42篇第2000e節及其後各節、《美國殘疾人法》、42 U.S.C. § 12101及其後各節、《就業年齡歧視法》、《美國法典》第29編第621節及其後各節以及《華盛頓反歧視法》；根據任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法令或法規；承諾禁止反言或不利依賴；違反公共政策；工資、獎金、激勵性薪酬、休假工資或任何其他補償或福利，無論是根據《華盛頓工資支付法》或其他規定；針對欺詐、誹謗、誹謗、貶低、人身傷害、疏忽、補償性或懲罰性損害賠償，或任何其他任何形式的損害或傷害索賠；以及金錢追回、禁令救濟、律師費、專家費、醫療費用或開支、費用和支出。高管了解到，本一般索賠聲明包括但不限於與公司僱用高管相關的任何和所有索賠（包括但不限於就任何形式的股票獎勵向公司提出的索賠）和終止其僱用，以及在高管簽署本協議之日之前作為公司股東或期權持有人提出的所有索賠。行政部門理解，本一般性聲明不適用於行政部門簽署本協議之日後發生的行為或事件可能產生的任何權利或索賠，也不適用於法律上無法解除的索賠。行政部門表示，他沒有將本協議發佈的任何索賠轉讓給任何第三方，也沒有向任何機構或法院提起任何索賠。本新聞稿不影響高管在本協議下的權利或義務，也不影響高管根據公司組織文件或（如果適用）公司與高管之間的任何書面賠償協議，或適用董事和高級管理人員保險單下的承保範圍（如果有）獲得公司賠償的權利（如果有）。
4. 歸還財產。在退休日期或公司提出要求時，高管必須立即歸還公司的所有財產，包括但不限於其公司的筆記本電腦、計算機設備、軟件、鑰匙、鑰匙、鑰匙和門禁卡，
信用卡、文件和任何包含本公司、其業務或業務關係（“公司財產”）信息的文件（包括計算機化數據和任何計算機化數據或軟件的副本）。歸還所有公司財產後，高管承諾從任何非公司計算機、電話或其他設備中刪除並最終清除可能包含公司或客户信息的文件或文檔的任何重複副本，這些設備在退休日期之後仍然是高管的財產。本第4節中包含的義務是對行政部門根據《保密和所有權協議》（“限制性契約協議”）所承擔的任何財產義務的補充，而不是代替該協議，該協議的副本作為附錄A附於此，其條款以引用方式納入此處。
5. 非競爭。行政部門承認並同意，《僱傭協議》第8節中規定或提及的保密、不招攬和不競爭條款仍然完全有效。為避免疑問，高管在公司的任職並未因裁員而結束，因此在限制期內不會向高管支付花園假工資。
6. 通信。公司應就高管的過渡和退休發佈正式書面公告。高管承認並理解公司在制定有關高管過渡和退休的信息和溝通方面的利益。
7. 合作。在高管任職期間和之後，高管應與公司充分合作，包括但不限於以下方面：(i) 對目前存在或將來可能針對公司或代表公司提起的與高管受僱期間發生的事件或事件有關的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴；(ii) 對公司認為高管所涉的任何內部或外部事項進行調查可能有知識或信息。高管對此類索賠、訴訟或調查的充分合作應包括但不限於願意與律師會面以回答問題或為發現或審判做準備，以及在雙方都方便的時候代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應與公司充分合作，對任何聯邦、州或地方監管機構進行任何調查或審查，因為任何此類調查或審查都涉及高管受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應向高管償還因高管履行本節規定的義務而產生的任何合理的自付費用。
8. 持續義務；禁令救濟。行政部門承認，在過渡期內繼續隨意工作並獲得相關的薪酬、福利和股權歸屬的條件是他完全遵守本協議第4至第7節以及《限制性契約協議》的條款（統稱為 “持續義務”）。如果 (i) 高管未能履行任何持續義務，或 (ii) 董事會在退休之日後得知新信息並確定高管本可以根據僱傭協議因故終止其聘用，那麼除了針對此類違規行為可能採取的任何其他法律或公平補救措施外，公司還有權立即因故終止高管的聘用。如果行政部門違反協議，此類解僱不應影響本協議第 3 節中的一般解除或高管遵守持續義務的義務。此外，高管同意，很難衡量高管違反持續義務可能對公司造成的任何損失，而且無論如何，金錢賠償不足以補救任何此類違規行為。因此，高管同意，如果高管違反或提議違反持續義務的任何部分，除了可能採取的所有其他補救措施外，公司還有權獲得禁令或其他適當的公平救濟，以限制任何此類違規行為，而無需證明或證明對公司造成任何實際損害。如果出現因本協議或與本協議相關的爭議，勝訴方有權收回合理的律師費和費用。
9. 律師的建議。本協議是一份具有法律約束力的文件，行政部門的簽署將使行政部門承諾遵守其條款。公司建議高管在簽署本協議之前諮詢律師。行政部門承認，他已仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款，並且他是自願簽訂本協議的。在簽署本協議時，高管不依賴任何人以公司名義或代表公司所作的任何承諾或陳述。
10. 受保護的披露。本協議或其他任何內容均不限制行政部門的
(i) 在任何法律訴訟中如實作證的義務；(ii) 向任何聯邦機構或任何州或地方政府機構或委員會（統稱為 “政府機構”）提出指控或投訴的權利；（iii）與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力；或（iv）討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或行政部門有理由認為非法的任何其他行為。如果行政部門向任何政府機構提出任何指控或投訴，如果政府機構代表行政部門提出任何索賠，或者如果有任何其他第三方代表行政部門提出任何索賠，行政部門將放棄獲得金錢或其他個人化救濟的任何權利（無論是單獨的還是作為任何集體或集體訴訟的一部分）；前提是本協議中的任何內容都不限制行政部門因提供信息而獲得舉報者獎勵或賞金的任何權利提供給證券交易委員會。
11. 考慮時間；生效日期。行政長官承認，在簽署本協議之前，他有機會在收到本協議後的二十一 (21) 天內考慮本協議（“考慮期”）。要接受本協議，行政部門必須退還本協議的簽名、未經修改的原件或PDF副本，以便在對價期到期時或之前由下列簽署人收到。如果高管在考慮期結束之前簽署本協議，則高管通過簽署本協議承認該決定完全是自願的，他有機會在整個考慮期內考慮本協議。在自執行本協議之日起七 (7) 天內，行政部門應保留通過書面通知撤銷本協議的權利，該通知必須由下列簽署人在該撤銷期結束之前收到。本協議將於 (i) 撤銷期到期後的立即工作日和 (ii) 2023 年 8 月 31 日（“生效日期”）中較晚者生效，前提是行政部門在撤銷期內未撤銷本協議。儘管如此，如果高管違反本協議中的任何條款（包括限制性契約協議的任何條款），公司可以撤回本協議的提議，或者可以在生效日期之前宣佈本協議無效。
12. 可執行性。如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何部分的任何部分或條款）在任何程度上被具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況下以外的情形的適用，均不會因此受到影響，本協議的每個部分和條款均應有效且可執行可在法律允許的最大範圍內。
13. 完整協議。本協議連同限制性契約協議構成了高管與公司之間關於高管在公司就業的完整協議，取代並取代了雙方先前就高管在公司就業達成的任何協議和諒解，包括但不限於僱傭協議（第3（c）節中的原因定義及其第8（b）節中的禁止競爭條款除外，這些條款均予以保留），前提是那是股票文件應繼續按照其條款具有全面效力和效力.
14. 豁免；修改。除非放棄方以書面形式作出並簽署，否則對本協議任何條款（包括持續義務）的任何豁免均無效。公司未要求履行本協議或持續義務的任何條款或義務，或公司對任何違反本協議或持續義務的行為豁免，均不妨礙該條款或義務的後續執行，也不得被視為對任何後續違規行為的放棄。除非由高管和公司正式授權的代表簽署書面形式，否則不得修改或修改本協議。
15. 税收。公司應承諾在合理和真誠地確定需要進行此類扣除、預扣和納税申報的範圍內，對本協議下的付款和福利進行扣除、預扣和納税報告。本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司支付任何款項，以補償與任何款項或福利相關的任何不利税收影響，也不得將本協議中的任何內容解釋為要求公司支付任何款項，以補償與任何款項或福利相關的任何不利税收影響。
16. 第 409A 節。如果本協議中描述的任何付款或福利構成經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條規定的 “不合格遞延薪酬”，並且只要此類付款或福利應在行政部門終止僱用時支付，則此類付款或福利應
僅在行政長官 “離職” 時支付。應根據《財政條例》第1.409a-L (h) 節中規定的假設來確定是否以及何時離職。雙方打算根據《守則》第 409A 條管理本協議。如果本協議的任何條款在遵守《守則》第 409A 條方面含糊不清，則應以這樣的方式解讀該條款，使本協議下的所有付款均符合《守則》第 409A 條。就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項均構成單獨的付款。雙方同意，可以根據任何一方的合理要求修改本協議，並視需要修改本協議，以完全遵守《守則》第 409A 條和所有相關規則和條例，以保留本協議規定的付款和福利，而無需向任何一方支付額外費用。如果本協議的任何條款被確定為受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬，但不滿足該節的豁免或條件，則公司不作任何陳述或保證，也不對高管或任何其他人員承擔任何責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第 409A 條所指的高管離職時，公司確定該高管是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則只要高管因高管離職而根據本協議有權獲得的任何報酬或福利，都將是被視為遞延薪酬，但須繳納根據第 409A (a) 條徵收的20％的額外税款由於適用《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條，在 (A) 行政人員離職後六個月零一天，或 (B) 行政長官去世後，（B）以較早者為準，不得支付此類補助金，也不得發放此類補助金。如果以其他方式分期支付任何此類延遲的現金付款，則第一筆付款應包括補付款，涵蓋如果不適用本規定，本應在六個月期間支付的款項，分期付款的餘額應按原定時間表支付。
17. 確認工資和其他付款。行政部門承認並聲明，除非本協議中有明確規定，否則行政部門已獲得所有被釋放者拖欠行政部門的所有工資、獎金、薪酬、福利和其他款項。除非本協議中另有規定，否則高管無權在退休之日後從公司獲得與其工作相關的任何其他薪酬或福利。
18. 免除陪審團審判。每位高管和公司不可撤銷和無條件地放棄因本協議或公司任何關聯公司僱用高管而引起或與之相關的任何訴訟（無論是基於合同、侵權行為還是其他訴訟）中接受陪審團審判的所有權利，包括但不限於高管或公司在本協議下的履行或執行。
19. 同意管轄權。雙方特此同意華盛頓州州和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法庭訴訟，行政部門 (a) 服從此類法院的屬人管轄權；(b) 同意送達訴訟程序；(c) 放棄有關個人管轄權或訴訟送達的任何其他要求（無論是法規、法院規則還是其他規定）。
20. 適用法律；解釋。這是一份華盛頓州合同，應根據華盛頓州法律進行解釋並受其管轄，但不影響其中的法律衝突原則。如有任何爭議，雙方打算將本協議解釋為一個整體，按照其公平含義進行解釋，不得嚴格解釋為支持或不利於任何一方或本協議全部或任何部分的 “起草者”。
21. 分配；繼任者和受讓人。未經對方事先書面同意，高管和公司均不得通過法律或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但是，公司可以在未經高管同意的情況下將其在本協議（包括限制性契約協議）下的權利和義務轉讓給任何關聯公司或公司此後將與之進行重組或合併、公司併入的任何個人或實體它轉移了全部或基本上全部的財產或資產。本協議將使高管和公司以及每位高管和公司各自的繼任者、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人受益，並對之具有約束力。如果高管在退休之日之後但在公司完成根據本協議應付給高管的所有款項之前去世，公司應繼續向高管去世前以書面形式向公司指定的高管受益人支付此類款項（如果高管未能指定，則向高管的遺產）支付此類款項。
22. 同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂和交付時均應視為原件；但這些對應方共同構成同一份文件。
為此，雙方打算受法律約束，已於下述日期執行本協議，以昭信守。
ABSCI 公司
作者：/s/ 肖恩·麥克萊恩
姓名：肖恩·麥克萊恩
標題：創始人兼首席執行官
日期：2023 年 8 月 14 日
行政的
作者：/s/ 格雷戈裏·希夫曼
姓名：格雷戈裏·希夫曼
職務：首席財務官
日期：2023 年 8 月 14 日