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(a) 期限。公司應根據本協議僱用高管，公司應從生效之日起僱用高管，一直持續到根據本協議的規定（“期限”）終止該僱用為止。高管在公司的僱用應 “隨意”，這意味着公司或高管可以隨時以任何理由終止高管的聘用，只要不是出於非法目的。雙方承認，本協議根據本協議第 3 至第 6 節規定的解僱原因，描述了應向高管發出的通知和補償的類型。雙方同意並承認，除公司首席執行官（“首席執行官”）簽署的書面文件外，任何內容都無法隨意改變僱傭的性質。

(b) 職位和職責。高管應擔任公司的首席財務官/首席商務官，並應擁有首席執行官或其他正式授權的高管不時規定的權力和職責。高管應將高管的全部工作時間和精力用於公司的業務和事務。儘管如此，公司同意，高管可以繼續在Executive創立的兩家風險投資公司擔任顧問職務，具體見附錄A。經公司董事會（“董事會”）批准，高管可以在其他董事會任職，也可以從事宗教、慈善或其他社區活動，前提是此類服務和活動不幹擾高管履行高管職責該公司。

(a) 基本工資。高管的初始基本工資應按每年520,000美元的費率支付，但須繳納適用的扣除額和預扣額。高管的基本工資應接受董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的定期審查。此處將任何給定時間有效的基本工資稱為 “基本工資”。基本工資的支付方式應符合公司執行官的通常工資制度。

由董事會或薪酬委員會不時決定。高管的獎金目標應為50％；前提是如果高管在2023年9月30日之前開始工作，則2023日曆年的任何激勵性薪酬將根據該年度的僱用天數按比例分配；否則，高管將有資格從2024日曆年開始獲得激勵性薪酬。此處將任何給定時間有效的目標年度激勵薪酬稱為 “目標獎勵”。高管年度激勵性薪酬的實際金額（如果有）應由董事會或薪酬委員會自行決定。任何年度激勵性薪酬將在該獎金所涉日曆年度的下一個日曆年的3月15日之前支付。除非本文另有規定或董事會或薪酬委員會另有規定，否則公司必須在支付激勵性薪酬之日僱用高管，才能賺取或獲得任何年度激勵性薪酬。

(f) 公平。如果在控制權變更期內（定義見下文），公司無故或高管出於正當理由終止對高管的聘用，則高管持有的所有股票期權和其他僅受時間歸屬限制的股票期權和其他股票獎勵應立即加速，並在高管解僱後完全歸屬、可行使或不可沒收。

(b) 殘疾。如果高管在任何 12 個月期限內，無論有沒有合理的便利，如果高管殘疾且無法履行或預計將無法履行高管當時在本協議下的現有職位的基本職能，則公司可以終止高管的聘用。如果出現任何問題，即高管在任何時期是否因無法履行高管當時的現有職位的基本職能而致殘或沒有合理的便利，則高管可以並應公司的要求，向公司提交一份由公司選定的醫生提供的合理詳細的證明，高管或高管的監護人對該高管是否殘疾或這種殘疾持續多長時間沒有合理的異議預計還會繼續，就本協議而言，此類證明應是問題的決定性結論。行政部門應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題而高管未能提交此類證明，則公司對此類問題的決定對高管具有約束力。本第 3 (b) 節中的任何內容均不得解釋為放棄

(i) 高管在履行高管職責方面構成重大不當行為的行為，包括但不限於：(A) 故意不履行或拒絕履行首席執行官要求的重大責任；(B) 在任何重大事項上對首席執行官不誠實；或 (C) 挪用公司或其任何子公司或關聯公司的資金或財產，但偶然、習慣和微不足道的行為除外將公司財產用於個人目的；

(iv) 在首席執行官就此類不令人滿意的業績或不履約情況發出書面通知後，高管繼續表現不令人滿意或不履行本協議規定的高管職責（由於高管的身體或精神疾病、喪失工作能力或殘疾原因除外），這種情況持續了30天以上；

(vii) 行政部門在接到公司指示進行合作後，未能配合真正的內部調查或監管或執法機構的調查，或者故意銷燬或不保存已知與此類調查有關的文件或其他材料，或誘使他人不合作或出示與此類調查有關的文件或其他材料。

(d) 公司無故解僱。公司可以根據本協議隨時無故終止高管的聘用。公司根據本協議解僱高管的任何行為，如果不構成第 3 (c) 條規定的因故解僱，也不是由於第 3 (a) 或 (b) 條規定的高管死亡或殘疾所致，均應被視為無故解僱。

(a) 終止通知。除第3（a）節規定的解僱外，公司對高管的任何終止僱用或高管的任何此類解僱均應通過書面解僱通知本協議的另一方。就本協議而言，“終止通知” 是指指表明本協議中依據的具體終止條款的通知。

(b) 終止日期。“解僱日期” 是指：（i）如果高管因死亡而終止僱用，則為死亡日期；（ii）如果高管根據第3（b）條因殘疾終止僱用或公司根據第3（c）條因故終止僱用，則為發出解僱通知的日期；（iii）如果公司根據第3（d）條無故終止高管的聘用，則為該日期公司在解僱通知中發出解僱通知或另行規定的日期；(iv) 如果高管的僱用是行政部門在發出解僱通知之日起 30 天后根據第 3 (e) 條解僱，除非出於正當理由，否則被行政部門解僱；(v) 如果行政部門出於正當理由根據第 3 (e) 條終止高管的聘用，則在糾正期結束後發出解僱通知的日期。儘管如此，如果行政部門給出

(c) 應計債務。如果高管因任何原因終止在公司的工作，則公司應向高管（或高管的授權代表或遺產）支付或提供（i）在解僱之日之前獲得的任何基本工資；（ii）未付費用報銷（受本協議第2（c）條約束）；以及（iii）高管通過公司任何員工福利計劃可能獲得的任何既得利益終止日期，應根據以下條款支付和/或提供哪些既得利益此類員工福利計劃（統稱為 “應計債務”）。

(d) 辭去所有其他職位。在適用的範圍內，高管因任何原因終止僱用後，應被視為已辭去高管在公司或其任何相應子公司和關聯公司擔任的所有高管和董事會成員職務。行政部門應按要求以合理形式簽署任何文件，以確認或執行任何此類辭職。

5. 公司無故解僱時或高管在控制期變更期外出於正當理由解僱時的遣散費和福利。如果公司按照第 3 (d) 條的規定無故終止了高管的聘用，或者高管按照第 3 (e) (ii) 或 (iii) 條的規定出於正當理由終止僱用，則除應計債務外，在 (i) 前提下，高管簽署離職協議並以公司滿意的形式和方式解僱，其中應包括：但不限於普遍解除對公司及所有相關人員和實體的索賠解除高管在本協議下的權利，重申高管的所有持續義務（定義見下文），並由公司自行決定簽訂為期一年的離職後禁止競爭協議，並應規定，如果高管違反任何持續義務，則遣散費的所有支付應立即停止（“離職協議”），並且（ii）離職協議不可撤銷，全部在協議簽訂之日後的60天內完成終止（或離職協議中規定的較短期限）協議），其中應包括七 (7) 個工作日的撤銷期：

(a) 公司應向高管支付相當於高管九 (9) 個月基本工資（“遣散費”）的款項；前提是如果高管有權獲得花園假工資（定義見保密和所有權協議第9節），則收到的遣散費將減少向高管支付的花園假工資（“花園假工資抵消”），以及

(b) 公司應向團體健康計劃提供商或COBRA提供者支付的月度款項，前提是高管按適用的在職員工費率共付保費金額，並且行政部門根據經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》（“COBRA”）正確選擇領取福利，公司應按月向集團健康計劃提供者或COBRA提供者支付的款項，等於高管繼續受僱時公司為向行政部門提供健康保險而本應繳納的每月僱主繳款公司最早直到 (i) 9個月週年紀念日終止日期；(ii) 高管有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利的日期；或 (iii) 終止高管在 COBRA 下的健康延續權利；但是，如果公司確定在不可能違反適用法律（包括但不限於公共衞生服務第 2716 條）的情況下無法向團體健康計劃提供者或 COBRA 提供商（如果適用）支付此類款項法案），

在應納税範圍內，根據第5條應付的款項應在終止之日後的60天內根據公司的薪資慣例在9個月內分期支付；但是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則此類款項只要符合《美國國税法》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 的資格經修正的1986年（“守則”）將開始在第二個日曆中支付從該60天期限的最後一天開始計算；此外，前提是首期付款應包括補助金，以支付追溯至終止之日第二天的款項。就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項均構成單獨的付款。

6. 公司無故解僱時或高管在控制權變更期限內出於正當理由解僱時的遣散費和福利。在下列情況下，本第 6 節的規定將取代並明確取代第 5 條的規定，適用本第 6 條的條款，如果 (i) 第 3 (d) 節規定的公司無故解僱，或 (b) 高管根據第 3 (e) 節的規定出於正當理由，並且 (ii) 解僱日期為構成a的第一個事件發生後或之內 12 個月內終止高管的聘用控制權變更（此類時期，“控制期變更”）。控制期變更後，這些條款將終止，不再具有進一步的效力或效力。

(a) 如果公司按照第 3 (d) 節的規定無故終止了高管的聘用，或者高管按照第 3 (e) 節的規定有正當理由終止僱用，並且在每種情況下，解僱日期都發生在控制權變更期內，則除應計債務外，還須簽署一份針對公司和所有不得解除高管權利的相關個人和實體的索賠的全面解除聲明行政部門簽署本協議（“解除協議”），本新聞稿正式生效生效，均在本新聞稿規定的時限內生效，但在任何情況下均不得超過終止之日起 60 天：

(i) 公司應一次性向高管支付現金，金額等於 (A) 高管當時的基本工資（或控制權變更前立即生效的高管基本工資，如果更高）加上 (B) 當年高管目標獎金的1.0倍（或控制權變更前夕生效的高管目標獎金，如果更高）的總和 (“控制權變更補助金”); 前提是控制權變更補助金應減去園假工資抵銷額,如果適用；以及

(ii) 在高管按適用的在職員工費率共付保費金額以及高管選擇領取COBRA福利的前提下，公司應向團體健康計劃提供商或COBRA提供商支付一筆月度補助金，相當於如果高管在（A）最早的12個月週年紀念日之前一直受僱於公司，則公司為向高管提供健康保險而本應繳納的每月僱主繳款解僱；(B) 高管獲得資格的日期適用於任何其他僱主團體醫療計劃下的團體醫療計劃福利；或（C）終止高管在COBRA下的健康延續權利；但是，前提是如果公司確定無法向團體健康計劃提供者支付此類款項，或

COBRA提供商（如果適用），在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下，公司應將此類付款轉換為在上述規定的時間段內直接向行政部門支付的工資支付。向高管支付的此類款項應扣除與税收相關的扣除和預扣款，並在公司的正常工資發放日支付。

根據本第6（a）條應付的款項，在應納税範圍內，應在終止之日後的60天內支付或開始支付；但是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則如果此類款項符合該法第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 的條件，則應在第二個日曆內支付或開始支付年到這個 60 天期限的最後一天。

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司向高管支付或為其利益而支付的任何薪酬、支付或分配金額，無論是根據本協議或其他條款支付或應付的，還是可以分配或分配，以符合《守則》第280G條及其相關適用法規（“總付款”）的方式計算的，都將繳納第節徵收的消費税該守則的4999美元，則總付款應減少（但不低於）零），因此所有總付款的總額應比行政部門繳納《守則》第4999條徵收的消費税的金額少1.00美元；前提是這種減免僅在導致行政部門獲得的税後金額（定義見下文）高於行政部門不受此類減免時所得的税後金額（定義見下文）時才會發生。在這種情況下，總付款應按以下順序減少，在每種情況下，按時間倒序排列，從交易完成後最長時間支付的總付款開始，受《守則》第280G條約束：(A) 不受《守則》第409A條約束的現金付款；(B) 受《守則》第409A條約束的現金支付；(C) 基於股票的現金支付付款和加速支付；以及（D）非現金形式的福利；前提是就上述所有總付款而言，所有金額或付款不受 Treas 計算的限制。在根據Treas計算的任何金額之前，應減少條例第1.280G-1、Q&A-24（b）或（c）。法規 § 1.280G-1、問與答24 (b) 或 (c)。

(ii) 就本第 6 (b) 節而言，“税後金額” 是指總付款金額減去因行政部門收到總付款而向行政部門徵收的所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税。為了確定税後金額，行政部門應被視為按在作出決定的日曆年度適用於個人的最高聯邦所得税邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地方的最高個人税邊際税率繳納州和地方所得税，減去扣除此類州和地方税所得税的最大減免額。

該公司應在終止之日起的15個工作日內（如果適用）或在公司或高管合理要求的更早時間向公司和高管提供詳細的支持計算結果。會計師事務所的任何決定對公司和高管具有約束力。公司應負責支付會計師事務所的發票。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第 409A 條所指的高管離職時，公司確定該高管是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則在高管根據本協議或其他高管有權獲得的任何付款或福利的範圍內的離職將被視為遞延補償，否則需繳納20％的額外税根據該法典第409A (a) (2) (B) (i) 條的適用導致的《守則》第409A (a) 條，在 (i) 行政人員離職後六個月零一天或 (ii) 行政長官去世後，或 (ii) 行政長官去世後，以較早者為準，不得支付此類補助金。如果以其他方式分期支付任何此類延遲的現金付款，則第一筆付款應包括補付款，涵蓋如果不適用本規定，本應在六個月期間支付的款項，分期付款的餘額應按原定時間表支付。

(b) 根據本協議提供的所有實物福利和有資格獲得報銷的費用應由公司提供或由高管在本協議規定的期限內支付。所有報銷款應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天支付。在一個應納税年度內提供的實物福利金額或發生的可報銷費用不應影響任何其他應納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用（適用於醫療費用的任何終身或其他總額限制除外）。這種獲得報銷或實物福利的權利不得清算或交換其他福利。

(c) 如果本協議中描述的任何付款或福利構成《守則》第409A條規定的 “不合格遞延薪酬”，並且如果此類付款或福利應在行政部門終止僱用時支付，則此類付款或福利只能在高管 “離職” 時支付。應根據《財政條例》第1.409A-1 (h) 節中規定的假設來決定是否以及何時離職。

(d) 雙方打算按照《守則》第 409A 條管理本協議。如果本協議的任何條款在遵守《守則》第 409A 條方面含糊不清，則應以這樣的方式解讀該條款，使本協議下的所有付款均符合《守則》第 409A 條。就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議或《限制性契約協議》進行的每筆付款均構成單獨的付款。雙方同意，可以根據任何一方的合理要求和必要對本協議進行修改

(a) 限制性契約協議。根據本協議，高管必須簽訂保密和所有權協議，該協議的形式基本上是作為附錄A附錄A所附的形式（“限制性契約協議”）。為避免疑問，限制性契約協議中的 “公司” 一詞是指Absci Corporation，包括其子公司和其他關聯公司及其前身、繼任者和受讓人。就本協議而言，本第8節中的義務以及限制性契約協議和任何其他與保密、發明轉讓或其他限制性契約有關的協議中產生的義務應統稱為 “持續義務”。

(b) 第三方協議和權利。行政部門特此確認，行政部門不受與任何前僱主或其他方簽訂的任何協議條款的約束，這些協議除保密限制（如果有）或行政部門參與任何業務外，以任何方式限制行政部門使用或披露信息。高管向公司表示，高管對本協議的執行、高管在公司的僱用以及高管對公司的擬議職責的履行不會違反高管可能對任何此類前僱主或其他方承擔的任何義務。在高管為公司工作時，高管不得披露或使用任何違反與任何此類前僱主或其他方達成的任何協議或權利的任何信息，行政部門也不會將屬於或從任何此類先前工作或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形象帶到公司辦公場所。

(c) 訴訟和監管合作。在高管受僱期間和之後，高管應在以下方面與公司充分合作：(i) 對目前存在或將來可能針對公司或代表公司提起的與高管受僱期間發生的事件或事件有關的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴；(ii) 對公司認為高管可能瞭解或瞭解的任何事項進行內部或外部調查。高管對此類索賠、訴訟或調查的充分合作應包括但不限於願意與律師會面以回答問題或為發現或審判做準備，以及在雙方都方便的時候代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應與公司充分合作，對任何聯邦、州或地方監管機構進行任何調查或審查，因為任何此類調查或審查都涉及高管受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應向高管償還因高管履行本第8（c）條規定的義務而產生的任何合理的自付費用。

(d) 救濟。高管同意，很難衡量高管違反持續義務可能對公司造成的任何損失，而且無論如何，金錢賠償不足以補救任何此類違規行為。因此，高管同意，如果高管違反或提議違反持續義務的任何部分，公司有權在

9. 同意管轄權。雙方特此同意華盛頓州州和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法庭訴訟，行政部門 (a) 服從此類法院的專屬屬人管轄權；(b) 同意送達訴訟程序；(c) 放棄有關個人管轄權或訴訟送達的任何其他要求（無論是法規、法院規則還是其他規定）。

10. 免除陪審團審判。每位高管和公司不可撤銷和無條件地放棄因本協議或公司任何關聯公司僱用高管而引起或與之相關的任何訴訟（無論是基於合同、侵權行為還是其他訴訟）中接受陪審團審判的所有權利，包括但不限於高管或公司在本協議下的履行或執行。

12. 預扣税；税收影響。公司根據本協議向高管支付的所有款項均應扣除公司根據適用法律要求預扣的任何税款或其他金額。本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司支付任何款項，以補償與任何款項或福利相關的任何不利税收影響，也不得解釋為要求公司支付任何款項以補償與任何款項或福利相關的任何不利税收影響，也不得解釋為要求公司支付任何款項。

13. 分配；繼任者和受讓人。未經對方事先書面同意，高管和公司均不得通過法律或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但是，公司可以在未經高管同意的情況下將其在本協議（包括限制性契約協議）下的權利和義務轉讓給任何關聯公司或公司此後將與之進行重組或合併、公司併入的任何個人或實體它轉移了全部或幾乎全部的財產或資產；此外，如果高管繼續受僱或受僱於公司、買方或其任何關聯公司參與任何此類交易，則高管無權僅因該交易而獲得本協議第2（f）節、第5節或第6節規定的任何款項、福利或歸屬。本協議將使高管和公司以及每位高管和公司各自的繼任者、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人受益，並對之具有約束力。如果高管在高管終止僱傭關係後但在公司完成根據本協議向高管支付的所有款項之前死亡，公司應繼續向高管去世前以書面形式向公司指定的高管受益人支付此類款項（如果高管未能指定，則向高管的遺產）支付此類款項。

14. 可執行性。如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何部分的任何部分或條款）在任何程度上被具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況以外的其他情況下適用，均不會因此受到影響，並且每個部分

16. 豁免。除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方對違反本協議的任何行為予以豁免，均不應妨礙該條款或義務的後續執行，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄。

17. 通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式親自交付，或通過國家認可的隔夜快遞服務或掛號信或掛號信發送，郵資預付，要求退貨收據，按照行政部門向公司提交的最後地址發送給高管，或者就公司而言，則由董事會注意即可。

19. 對其他計劃和協議的影響。除非本協議明確規定，否則本協議中的任何內容均不得解釋為限制高管在公司福利計劃、計劃或政策下的權利。除限制性契約協議外，如果高管與公司簽訂了根據該計劃或協議以及本協議提供付款或福利的協議，則應以本協議的條款為準，高管只能根據本協議獲得付款，而不能同時獲得兩者的付款。此外，本協議第5節和第6節相互排斥，在任何情況下，高管都無權根據本協議第5節和第6節獲得付款或福利。

20. 適用法律。這是一份華盛頓州合同，應根據華盛頓州法律進行解釋並受其管轄，但不影響其中的法律衝突原則。對於與聯邦法律有關的任何爭議，此類爭議應根據美國第九巡迴上訴法院解釋和適用的法律進行裁決。