附件1.1

2024年3月_日

獵豹網絡供應鏈服務公司。

錦繡大道6201號，225號套房

北卡羅來納州夏洛特市，28210

注意：首席執行官劉歡先生

親愛的Mr.Liu：

本函件(“協議”) 構成AC陽光證券有限責任公司(“AC陽光”或“配售代理”) 與北卡羅來納州公司(“本公司”)獵豹網絡供應鏈服務有限公司(“獵豹網絡供應鏈服務公司”)之間的協議，根據該協議，配售代理將以“合理的最大努力”為基礎擔任本公司的獨家配售代理，有關本公司擬配售的A類普通股(“股份”或“證券”)的配售(“配售”) 。每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。配售及證券的條款須由本公司及買方(各自為“買方”及共同稱為“買方”) 共同商定 ，本協議並不構成配售代理將有權或授權約束本公司或任何買方，亦不構成本公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議以及本公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件，包括但不限於購買協議(定義如下)，應 統稱為《交易文件》。配售的截止日期應在本文中稱為“截止日期”。本公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅以合理的最大努力為基礎，執行本協議並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證配售代理成功配售證券或其中任何部分，或配售代理代表公司成功獲得任何其他融資。在獲得公司的事先書面同意後，配售代理可保留其他經紀或交易商代表其擔任與配售有關的子代理或選定交易商 。向任何買方出售證券，將由本公司與該買方以本公司、買方及配售代理共同同意的形式訂立的證券購買協議(“購買協議”)作為證明。本文中未另行定義的大寫術語具有《購買協議》中賦予此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司高管將在合理的通知下並在正常的 營業時間內回答潛在買家的詢問。

第 節1.           公司的陳述和保證；公司的契諾。

A.            公司的陳述。公司在購買協議中向買方作出的與配售相關的每項陳述和擔保(連同任何相關披露)和契諾在此以引用方式併入本協議(如同在本協議中完全重述)，並於本協議日期及截止日期 向配售代理作出，並以配售代理為受益人。除上述事項外，本公司聲明並保證：

1.             本公司已向美國證券交易委員會(“證監會”)提交經證券法修訂(第333-276300號檔案)修訂的S-1表格的登記説明書(“登記 説明書”)，該説明書已於2024年4月_日宣佈生效，以便根據證券法進行股份登記。在配售代理向本公司及潛在投資者介紹本公司的定價後，本公司將根據證券法下的規則 430A及424(B)及據此頒佈的監察委員會規則及規例(“規則及規例”)向監察委員會提交有關配售股份的最終招股説明書及其分派計劃，並將向配售代理提供有關本公司的所有其他資料(財務及其他)。這種招股説明書在生效時出現在註冊説明書中的形式，在下文中被稱為“初步招股説明書”，而最終招股説明書，按照規則430A和/或424(B)(包括可能被修改或補充的初步招股説明書)提交給委員會的形式，在下文中被稱為“最終招股説明書”。 本協議中對註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及應被視為指幷包括通過引用納入其中的文件(“公司文件”)，如有，或 在任何給定時間根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)(視屬何情況而定)提交的；在本協議中，凡提及與註冊聲明、初步招股章程或最終招股章程有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指幷包括在本協議日期或初步招股章程或最終招股章程(視情況而定)的日期(視屬何情況而定)以引用方式併入交易所法案下的任何文件的提交。本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》(以及所有其他類似進口的引用)中的財務報表和附表及其他信息的所有提及應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息， 如有，則通過引用將其納入註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書中。 視情況而定。如本段及本協議其他部分所用，“出售時間披露方案”是指 初步招股説明書、交易文件、以書面形式向投資者提供的配售的最終條款，以及證券法第433條所界定的任何 發行人自由撰寫招股説明書(每個發行人均為“發行人自由寫作招股説明書”)， 如有，本協議各方此後應明確書面同意將其視為銷售披露方案的一部分。術語“任何招股説明書”應根據上下文，指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。本公司並無收到證監會已發出或打算髮出停止令的通知，暫停註冊聲明的效力或初步招股章程或最終招股章程的使用，或打算為任何該等目的而展開法律程序 。

2.             註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含證券法所要求的所有證物和時間表。註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面均符合證券法和交易法以及適用的規則和法規，並且 沒有、且經修訂或補充(如果適用)不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必要陳述的重大事實。註冊聲明、銷售披露套餐的時間和最終招股説明書在所有重要方面均符合證券法和交易法以及適用的規則和法規。每一份經修訂或補充的註冊聲明、銷售披露資料包及最終招股説明書於其日期並無亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述重大事實所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。公司文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合《證券交易法》和適用規則和條例的要求，並且在提交給委員會時，沒有一份此類文件包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實 (關於通過引用納入註冊説明書或最終招股説明書中的公司文件)， 這些文件在使其不具誤導性的情況下；在向證監會提交該等文件時，登記 聲明、銷售披露時間包或最終招股説明書中以引用方式提交和併入的任何其他文件，將在所有重要方面符合交易所法案及適用規則和法規(視情況而定)的要求，並且不會 包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況而不誤導。不需要向委員會提交對註冊聲明的生效後的修訂，該修訂反映了註冊聲明日期後發生的任何 事實或事件，而這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。不需要向委員會提交與本協議擬進行的交易有關的文件，即(X)未按《證券法》的要求提交，或(Y)未在必要的時間段內提交。沒有任何合同或其他文件需要在註冊説明書、銷售披露時間包或最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交， (X)未按要求描述或提交，或(Y)將不會在必要的時間段內提交。

3.             根據證券法第164條和第433條，公司有資格使用與配售相關的自由寫作招股説明書。根據證券法 規則433(D)，本公司必須提交的任何自由寫作招股説明書已經或將根據證券法及其適用規則 和委員會規章的要求提交給委員會。根據證券法規則433(D)，本公司已提交或被要求提交的每份自由寫作招股説明書，或由本公司編制或代表本公司編制或使用的每份自由寫作招股説明書，在所有材料上均符合或將遵守證券法的要求及其下適用的委員會規則和法規。未經配售代理事先同意，本公司 不會準備、使用或參考任何自由寫作招股説明書。

4.             本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知，本公司任何百分之十(10.0%)或以上的股東與任何FINRA成員公司並無關聯，但登記聲明、銷售披露時間包及最終招股説明書所載者除外。

B.            公司契諾。本公司已向配售代理交付或提供，或將在切實可行範圍內儘快向配售代理交付或提供註冊説明書以及作為註冊説明書一部分提交的每份專家同意書和證書(如適用)的完整符合副本，以及經配售代理 合理要求的數量和地點的註冊説明書(無證物)、銷售披露資料包時間和最終招股説明書的符合副本。本公司或其任何董事及高級管理人員概無派發，且彼等概不會於截止日期前 派發任何與根據配售事項發售及出售證券有關的發售資料，但登記聲明、出售時間披露資料包、最終招股章程、以引用方式併入其中的文件副本及證券法許可的任何其他資料除外。

第 節2.           安置代理的陳述 。配售代理代表並保證其(I)為FINRA信譽良好的成員，(Ii)根據交易所法令註冊為經紀/交易商，(Iii)根據適用於要約及配售代理出售股份的州法律獲發牌為經紀/交易商，(Iv)根據其註冊地法律有效存在的法人實體，及(V)擁有訂立及履行本協議項下義務的全面權力及授權。安置代理 將立即以書面形式通知公司其狀態的任何變化。安置代理承諾將盡其 合理的最大努力，按照本協議的規定和 適用法律的要求進行本協議項下的安置。

第 節。           補償。 考慮到本合同項下將提供的服務，本公司應向配售代理或其指定人支付其按比例(根據配售的證券)就其配售的證券按比例支付的下列補償部分：

A.            現金費用(“現金費用”)，相當於配售籌集的總收益的3.5%(3.5%)。現金費用應在配售結束時支付。

B.             在遵守FINRA規則5110(G)(5)的情況下，公司還同意向安置代理報銷所有旅行、住宿、路演費用(包括Ipreo和NetRoadshow費用)、盡職調查費用和其他自付費用，包括法律顧問的合理費用、費用和支出，總額不超過100,000美元。 公司將在安置結束後直接向安置代理報銷。如果本協議在安置完成前終止，安置代理有權獲得所有旅行、住宿、“路演費用”(包括Ipreo和NetRoadshow費用)、盡職調查費用和其他自付費用(包括法律顧問的合理費用、費用和支出)的報銷，總金額不超過50,000美元。

C.             如果FINRA決定安置代理的總補償超過FINRA規則的 或其條款需要調整，安置代理保留減少其補償中的任何項目或調整此處指定的條款的權利。

第 節。           賠償。 本公司同意作為附錄A的《賠償條款》(以下簡稱《賠償條款》)所載的賠償和其他協議，其條款在本協議終止或期滿後仍繼續有效。

第 節5.           合約 期限。配售代理在本協議項下的聘任期限為：(I)配售的最終截止日期 和(Ii)2024年5月15日(該日期、“終止日期”和本協議繼續有效的時間段在此稱為“期限”)，兩者以較早者為準。除“原因”外，公司不得在本協議期限結束前終止本協議。就本協議而言，根據有管轄權的法院的裁決，“原因”應指安置代理人的欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽或重大違反本協議的行為。如果公司認為安置代理從事了任何構成原因的行為，公司必須首先將支持該斷言的事實和情況(S)以書面形式通知安置代理，並給安置代理十(Br)(10)天來糾正該被指控的行為。儘管本協議有任何相反規定，但有關本公司有義務支付根據本協議第3節實際賺取的任何費用的條款、本協議中包含的關於保密、賠償和貢獻的條款以及本賠償條款中包含的本公司的義務在本協議到期或終止後仍然有效。如果本協議因任何原因在安置代理完成之前終止，公司應在終止日期 (如果該等費用在終止日期已賺取或拖欠)或之前向安置代理支付所有費用和 費用報銷，但須遵守第3款中規定的金額。安置代理 同意不將公司提供給安置代理的任何機密信息用於本協議規定以外的任何目的 。

第 節6.           安置 代理信息。本公司同意，配售代理提供的任何與本次聘用相關的信息或建議 僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，本公司 不會以任何方式披露或提及該建議或信息。

第 節。            沒有信託關係。本協議不創建也不應解釋為創建可由非本協議締約方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權獲得本協議的個人或實體除外。公司 確認並同意，配售代理不是也不應被解釋為公司的受託機構，且不會因本協議或本協議項下的配售代理的保留而對股權持有人或公司債權人或任何其他人負有任何責任或責任，所有這些均在此明確免除。

第 節。           成交。 配售代理的義務和證券銷售的成交受制於本協議和購買協議中所載的公司陳述和擔保在作出時和成交日期的準確性、根據本協議條款在任何證書中所作的公司陳述的準確性、公司履行本協議項下義務的情況以及下列每項附加條款和條件的準確性，除非本公司另向 披露並由配售代理確認和放棄：

A.            證監會不得發出暫停《登記聲明》效力的停止令，亦不得為此 目的提出或威脅任何訴訟程序，而證監會要求提供額外資料的任何要求(將包括在《登記聲明》、銷售披露資料包、最終招股章程或其他事項內)應已 遵守至配售代理合理滿意的程度。公司要求提交的與配售相關的任何文件均應及時提交給委員會。

B.             安置代理不應在截止日期當日或之前發現並向本公司披露註冊 説明書、銷售披露資料包、最終招股説明書或其任何修訂或補充文件包含一項事實的不真實陳述 ，而該陳述被安置代理的律師視為重要事實，或遺漏陳述該律師認為屬重大且須在其內陳述或為使陳述不具誤導性而有必要陳述的任何事實。

C.             本公司或其任何聯屬公司在首次提交註冊聲明之前或註冊聲明生效日期之後，均不得根據證券法或其下的規則及規例作出任何根據證券法或其下的規則及規例須與根據註冊聲明發售及出售證券“整合”的證券的要約或出售。

D.            與本協議、證券、註冊聲明、銷售披露資料及最終招股説明書的授權、格式、籤立、交付及有效性有關的所有公司訴訟及其他法律事宜，以及與本協議及擬進行的交易有關的所有其他法律事宜，在所有重要方面均應令配售代理的律師合理滿意，而本公司應已向該律師提供他們 可能合理要求的所有文件及資料，以使他們能夠就該等事宜作出交代。

E.             配售代理應已收到Hunter Taubman Fischer&Li LLC和Maynard Nexsen，PC，作為公司的外部法律顧問的書面意見，該等律師的書面意見致予配售代理和買方，日期為 截止日期，其形式和實質應合理地令配售代理滿意。

F.             在本協議簽訂日期和截止日期，安置代理應在每個此類日期收到Assenure PAC寫給安置代理的、形式和實質均令 安置代理和代理的法律顧問滿意的“舒適”信函。

G.            在成交日期，配售代理應已收到公司首席執行官的證書，其日期為 ，以適用日期為準，表明截至本協議日期和適用日期，本協議和購買協議中包含的公司的陳述和保證在所有重要方面都是準確的， 本協議預期的變化和明確限制為適用截止日期之前存在的事實狀態的陳述和保證除外，並且，截至適用日期，本公司在本協議項下應在當日或之前履行的義務已在所有實質性方面得到全面履行。

H.            在成交日期，配售代理應已收到公司祕書的證書，日期為 截至成交之日，證明公司的組織文件、公司的註冊狀態良好 以及本公司關於配售證券的董事會決議。

I.              本公司(I)自注冊説明書、銷售披露套餐及最終招股説明書中以引用方式納入或納入的最新經審核財務報表之日起，不得因火災、爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難，或因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但註冊説明書、銷售披露套餐及最終招股説明書所載或預期的除外，及(Ii)自該日期起，本公司的股本或長期債務不會有任何變化，或本公司的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、營運結果或前景不會有任何變化，或涉及任何涉及預期變化的發展，但登記聲明、出售披露資料及最終招股説明書所載或預期的 除外，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，根據配售代理人的判斷，其影響為：重大及不利，以致 按註冊聲明、出售披露資料及最終招股説明書所預期的條款及方式繼續出售或交付證券並不切實可行或不可取。

J.              普通股根據《交易法》登記，截止交易日期，股票應在交易市場或其他適用的美國國家交易所掛牌交易，並應配售代理的要求向配售代理提供此類行為的合理證據(如有)。本公司不應採取任何旨在或可能造成根據《交易法》終止普通股註冊或將普通股從交易市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停交易的行動，也沒有收到任何信息表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市。 公司盡最大努力使普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市至少三年 結束後。

K.            不應採取任何行動，也不應由 任何政府機構或機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售或對公司的業務或運營造成重大和 不利影響或潛在不利影響；截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何其他性質的禁令、限制令或 令，以阻止證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營造成重大不利影響或潛在不利影響。

L.             本公司應編制並向委員會提交關於配售的8-K表格的最新報告，包括作為本協議的證據。

M.            本公司須已與各買方訂立購買協議，而該等協議具有十足的效力及作用，並須載有本公司與買方所協定的本公司的陳述、保證及契諾。

N.            FINRA不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。 此外，如果配售代理提出要求，公司應委託或授權配售代理律師代表公司 根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交與配售相關的任何申請，並支付與此相關的所有備案費用。

O.            於截止日期前，配售代理須按其滿意程度完成其盡職調查及分析：(I)本公司與其高級人員、董事、僱員、聯屬公司、客户及供應商的安排及(Ii)委員會要求的經審核本公司歷史財務報表(包括任何相關存根期間)。

P.             在截止日期之前，公司應已向安置代理提供安置代理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議所要求的第8條中規定的任何條件未得到滿足，或者根據第8條向安置代理或安置代理的律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上不能令安置代理和安置代理的律師滿意，則安置代理可在結算完成時或之前的任何時間取消安置代理的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

第 節9.           [已保留].

第 節10.         [已保留].

第 節11.         治理 法律。本協議將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，而不考慮其法律衝突條款。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓具有約束力並符合其利益。對於本協議項下產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過簽署和交付本協議，公司特此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權。本協議各方在此不可撤銷地放棄以個人名義送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以隔夜遞送(帶有交付證據)的方式將法律程序文件的副本交付給該方當事人，該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類 送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。

第 節12.         完整的 協議/其他。本協議(包括所附的賠償條款)包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會 影響本協議的任何其他方面的該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全有效。 除非通過安置代理 與本公司簽署的書面文件，否則不得修改或以其他方式修改或放棄本協議。此處包含的陳述、擔保、協議和契諾在證券配售和交付結束後仍然有效。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。雙方無需簽署相同的副本。如果任何 簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf 簽名頁是其正本一樣。

第 節13.         保密。 配售代理(I)將對保密信息(定義見下文)保密，除非適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序(“法定要求”)另有要求，否則在未經公司 事先書面同意的情況下，不會向任何人披露任何保密信息，以及(Ii)不會使用與配售相關的其他任何保密信息。安置代理還同意僅向其代表 (該術語定義如下)披露保密信息，該代表為安置目的需要了解保密信息，並且由安置代理通知 保密信息的性質。術語“保密信息” 是指公司向安置代理或其代表提供的與安置代理評估安置有關的所有機密、專有和非公開信息(無論是書面、口頭還是電子通信)。但“保密信息”一詞不包括下列信息：(I)非由於安置代理或其代表違反本協議而披露，(Ii)安置代理或其任何代表以非保密方式從第三方獲得或成為 可從第三方獲得的信息，(Iii)安置代理或其任何代表在公司或其任何代表披露之前已知曉的信息。或(Iv)由安置代理和/或代表在不使用公司向其提供的任何保密信息的情況下獨立 開發的。 術語“代表”應指安置代理的董事、董事會委員會、管理人員、員工、財務顧問、律師和會計師。本規定在(A)保密信息不再保密之日和(B)自本規定之日起兩年內完全有效。儘管有上述任何規定，但如果法律要求安置代理或其任何代表披露任何保密信息，安置代理及其代表將只提供法律要求安置代理或其代表根據法律要求披露的保密信息部分(如適用)，並將盡合理努力獲得可靠的 保證將獲得如此披露的保密信息。

第 節14.         通知。 本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在(A)發送日期(如果該通知或通信在下午5：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約市時間)，(B)發送日期後的下一個工作日 ，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的某一天發送到本通知或通信所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(紐約時間)，(C)郵寄之日之後的第二個工作日(如果由美國國際公認的航空快遞服務公司發送)，或(D)收到通知的一方實際收到通知的時間。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上所列地址相同。

第 節15.         按 公告。本公司同意，在任何交易結束後，安置代理應有權在安置代理的營銷材料及其網站上和 在金融及其他報紙和期刊上刊登廣告，並有權在每種情況下自費參考安置 和安置代理的相關角色。

[此頁的其餘部分已特意留空 。]

請簽署並將隨附的本協議副本退還AC陽光，以確認上述 正確闡述了我們的協議。

自上文首次寫入日期起接受並同意 ：

連同一份副本(該副本不構成通知)：

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

第三大道950號，19樓

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：應Li先生 電子郵件：[*]

[安置代理協議的簽名頁
獵豹網絡供應鏈服務公司和AC陽光證券有限責任公司]

附錄A
賠償條款

本附錄中使用的大寫術語應具有本附錄所附協議中該等術語的含義。

除 限制安置代理和受保障各方可獲得的任何其他權利或補救外(如下定義)，公司 同意賠償安置代理和其他受保障各方的任何和所有損失、索賠、損害賠償、義務、處罰、判決、裁決、責任、費用、費用和支出，以及任何和所有與此有關的訴訟、訴訟、法律程序和調查，以及因應傳票或其他方式提供證詞或文件而產生的任何和所有法律和其他費用、開支和支出(包括但不限於，調查、準備、追索或抗辯任何該等訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論是否與受保障一方為當事一方的訴訟有關)的費用、開支及支出。損失“)直接或間接造成的，與安置代理公司代理有關、基於、產生或與公司有關的，包括但不限於安置代理接受、履行或不履行本公司與安置代理協議項下的義務的任何行為或不作為 這些賠償條款所附並構成其中一部分的公司違反協議(或任何文書、文件或與此相關的協議)中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或安置代理執行其在本協議或這些賠償條款下的權利， 除非有管轄權的法院在最終判決中發現任何此類損失(不受進一步上訴) 主要和直接由根據本協議要求賠償的受賠償方的欺詐、惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成。

本公司亦同意，任何一方均不會因本公司聘用安置代理或因任何其他原因而對本公司承擔任何責任(不論直接或間接、合同或侵權或其他)，但如具司法管轄權的法院在最終判決中發現 任何該等責任 主要及直接 因該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不在此限。

這些賠償條款應適用於以下人員(統稱為“受賠償方”)：配售代理、其現有和以前的關聯實體、經理、成員、高級職員、僱員、法律顧問、代理人和控制人(按聯邦證券法的定義)，以及其中任何人的高級職員、董事、合夥人、股東、成員、經理、僱員、法律顧問、代理人和 控制人。這些賠償條款應是本公司對任何受賠方可能承擔的任何責任之外的額外賠償。

如果受補償方提出要求賠償的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查已經開始，則應合理地 迅速通知公司；但是，受補償方未能通知公司並不解除公司在本合同項下的義務 ，除非該未能或拖延對公司造成實際重大損害，或嚴重損害公司代表該受補償方為該等訴訟、訴訟、法律程序或調查辯護的能力。如果對 任何受補償方提起此類訴訟，而該受補償方將訴訟開始通知本公司，則本公司可選擇在受補償方合理滿意的情況下對其進行辯護，受補償方可聘請律師參與為任何此類訴訟辯護，但條件是聘用該律師的費用應由受補償方自費， 除非(I)該律師的聘用已得到本公司的書面授權，(Ii)受保障方已(根據受補償方律師的意見)合理地得出結論，即受補償方有公司沒有的法律抗辯，或受補償方與公司之間存在衝突或潛在的利益衝突，使得公司的律師不可能或不可取地為雙方進行辯護(在這種情況下，公司將無權代表受補償方進行此類辯護)，或(Iii)公司事實上沒有聘請律師在收到訴訟、訴訟或訴訟的通知後的一段合理時間內為該訴訟進行辯護，而該律師的合理費用、支出和其他費用將由公司承擔；此外，在任何情況下，本公司均不需要為代表受補償方的一家以上的律師事務所(和當地律師事務所)支付費用和開支。任何此類 律師應在符合其專業責任的範圍內，與公司及公司指定的任何律師合作。

本公司應對經本公司書面同意向任何受補償方提出的任何索賠的任何和解負責。未經安置代理事先書面同意，公司不得就任何索賠達成和解或妥協，或允許違約或同意就此作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意(I)作為其無條件條款包括索賠人向所有受補償方無條件免除與該索賠有關的所有責任，以及(Ii)不包含受補償方或與受補償方有關的任何事實或法律承認，或關於性質、專業性、任何受補償方的專業知識或聲譽或任何受補償方的任何行動或不作為。

為了提供公正和公平的分擔，如果根據這些賠償條款提出賠償要求，但在有管轄權的法院(不受進一步上訴)的最終判決中發現在這種情況下可能不執行這種賠償， 即使本合同明文規定在這種情況下進行賠償，本公司仍應(I)根據公司及其股東、子公司和關聯方以及被賠償方獲得的相對利益，對任何受補償方可能受到的損失進行賠償。另一方面，及(Ii)若(且僅當)本句第(I)款所提供的分配不為適用法律所允許，而分配的比例不僅反映相對利益，而且 亦反映本公司及受保障一方的相對過錯，而有關陳述、導致該等損失的作為或不作為以及任何相關的衡平考慮因素均屬例外。任何被認定對欺詐性失實陳述負有責任的人都無權從任何不對欺詐性失實陳述承擔責任的人那裏獲得捐款。本公司及其股東、附屬公司及聯屬公司已收到(或預期將收到)的 相對利益應視為 該等各方就與協議有關的一項或多項交易而應付或應收的總代價，相對於配售代理就該等交易或 項交易實際收取的費用金額。儘管有上述規定，在任何情況下，所有受補償方提供的費用不得超過安置代理根據本協議以前收到的費用。

本協議的終止或完成均不影響這些賠償條款，這些條款將繼續有效並具有全部效力和效力。賠償條款對本公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於受賠償方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人。

[此頁的其餘部分已特意留空 。]

自上文首次寫入日期起接受並同意 ：

連同一份副本(該副本不構成通知)：

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

第三大道950號，19樓

紐約州紐約市，郵編：10022

收件人：李英，律師。
電子郵件：[*]

[賠償條款的簽字頁
根據就業代理協議]
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