附錄 5.1
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Brownstein 凱悦法伯施雷克律師事務所 702.382.2101 主要 北城公園大道 100 號，1600 套房 內華達州拉斯維加斯 89106 |
2024年3月28日
CleansPark, Inc.
南東大道 10624 號，套房 A-638
內華達州亨德森 89052
致上述收件人：
我們曾擔任內華達州的一家公司（以下簡稱 “公司”）CleanSpark, Inc. 的內華達州當地法律顧問，處理該公司與擔任經理的H.C. Wainwright & Co., LLC.（ 經市場某些第1號修正案修訂的截至2024年1月5日的某些市場發行協議（原始銷售協議）所考慮的 交易公司與經理之間簽訂的截至本文發佈之日（以下簡稱 “修正案”）的發行協議（原始銷售 協議，經修訂於修正案，即經修訂的銷售協議），涉及公司發行和出售該數量的公司普通股（股份），面值為每股0.001美元，總髮行價最高為8億澳元，詳見S表格 註冊聲明中的2024年1月5日基本招股説明書（基本招股説明書）3（文件編號 333-276409）（經修訂幷包括註冊聲明日期），由 補充招股説明書補充文件，日期為2024年3月28日（連同基本招股説明書，招股説明書），均根據經修訂的1933年 證券法向美國證券交易委員會（委員會）提交。本意見書是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求應您的要求提交的。
作為法律顧問，我們熟悉公司根據經修訂的銷售協議的設想以及註冊聲明和招股説明書中所述的與 授權、發行和出售股票有關的提起和擬議採取的訴訟。就本意見書而言，除下文 意見中規定的範圍外，我們假設所有此類訴訟已經或將按修訂後的銷售協議、註冊聲明和招股説明書中目前提議的方式及時完成。
為了發佈本意見書，我們進行了此類法律和事實審查和調查，包括審查 份原件或經認證或以其他方式確認為真實副本的 份原件或副本，包括招股説明書；(ii) 經修訂的銷售協議，包括其中 規定的條款協議形式（均為條款協議）；(iii) 公司的公司章程和章程, 每項協議迄今均已修訂 (統稱為 “管理文件”) 以及 (iv) 此類協議,我們認為必要或適當的文書、公司 記錄（包括董事會及其任何委員會的決議）和其他文件或其表格。為了發佈本意見書，我們還從公司高管 和其他代表和代理人以及公職人員那裏獲得了我們認為必要或適當的證書、陳述和保證以及公開文件，並依賴這些證書、陳述和保證以及公開文件。
在不限制前述內容概括性的前提下，經您的許可，我們在未經獨立核實的情況下假定：(i) 我們審查過的文件中提出的 事實陳述和所有陳述和擔保是真實和正確的，在每種情況下，截至此類文件的日期以及截至本文發佈之日，(ii) 各方對我們審查的任何此類文件的 義務是或將要承擔的是其有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；(iii) 每個自然人執行文件具有足夠的法律行為能力，或者在簽署每份條款協議時， 將具有足夠的法定行為能力；(iv) 作為原件提交給我們的所有文件均為真實文件，我們審閲的所有文件上的簽名是真實的，以經過核證、合規、靜電的形式提交給我們的任何文件， 電子或傳真副本均符合原始文件；(v) 公司提供給我們的所有公司記錄以及所有公共記錄我們已經審查、準確和完整；(vi) 在發行任何股票之前，每份 條款協議涉及以下內容此類股份將由公司及其其他各方根據經修訂的銷售協議正式執行和交付；以及 (vii) 在發行任何股票後， 普通股的已發行和流通總數，以及當時公司根據任何協議、計劃、安排或其他規定預留髮行或有義務發行的普通股總數，將不超過 的總數然後根據公司的公司章程授權的普通股。
我們有資格在內華達州 執業。此處提出的意見明確限於內華達州的一般公司法，並完全基於內華達州的一般公司法，我們不聲稱是任何其他司法管轄區法律的適用性或對該法律的影響方面的專家，也不表示任何意見。我們對任何聯邦法律、規章或法規（包括但不限於任何聯邦證券法、規章或條例，或任何州證券或藍天法律、規章或條例）所要求的任何命令、同意或其他授權或 批准相關的法律或司法決定不發表任何意見，也不承擔任何責任。
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