展品 4.10

恩德拉生命科學公司

限制性股票協議

本限制性股票協議（以下簡稱 “協議”）自2023年11月30日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司ENDRA Life Sciences Inc.（“公司”）與PatentVest, Inc.（“接收方”）簽訂。根據本協議向您發行的202,020股公司普通股（“普通股”）受本協議和公司與您之間簽訂的截至2023年11月30日的諮詢服務協議（“服務協議”）的條款的約束，在本協議中被稱為 “限制性股票”。

1。發行限制性股票。公司特此向收款人共發行202,020股限制性股票。在本協議執行後，公司應在行政上可行的情況下儘快以收款人的名義簽發一份或多份代表限制性股票所有權的證書，或製作一份賬面記賬記錄，顯示其所有權，但須遵守本協議的條款和條件。作為收到限制性股票的條件，收款人特此授權公司：（i）向任何過户代理人發出公司認為必要或適當的指示，或在相關賬簿上註明，以遵守本協議的意圖和宗旨，包括本協議中關於沒收限制性股票的規定，以及（ii）持有任何代表限制性股票的證書，直到限制性股票可能變為無效為止根據本協議，可合法且完全可轉讓和《服務協議》。根據本協議和適用的證券法，代表限制性股票的股票證書可以用適當的圖例背書，限制轉讓。在協議的執行方面，接收方應根據要求向公司提供在空白處背書的適當股票權力。

2。限制性股票的歸屬。

(a) 限制性股票應根據本協議所附附表一歸屬，但須遵守第 2 (b) 節。

(b) 沒收未歸屬的限制性股票。服務協議終止後，所有尚未歸屬或未根據本第 2 節或《服務協議》條款歸屬的限制性股票將停止流通並應自動取消，接收方和任何受讓人均不享有該協議項下的任何權利或作為其持有人。

3.股東權利。在遵守協議（包括本條款和服務協議）規定的限制的前提下，接收方對此類限制性股票擁有股東的權利；但是，除非限制性股票歸屬，否則接收方無權對此類限制性股票進行投票，也無權獲得與此類限制性股票相關的股息和其他分配。

4。傳輸限制。

(a) 在根據第2（a）條歸屬之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、處置或以其他方式抵押限制性股票；但是，受讓人可以將限制性股票轉讓給任何關聯公司，但須遵守適用的證券法。就本第4（a）節而言，“關聯公司” 是指根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）D條例第405條的定義，“關聯公司” 是指 “控制”、“受關聯公司控制” 或 “受關聯公司共同控制” 的任何人。

(b) 收款人明白，限制性股票的可轉讓性存在實質性限制，代表限制性股票的證書應基本上採用以下形式的限制性説明（並且可以下達停止轉讓令，禁止此類證書或其他工具的轉讓）：

本證書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法進行註冊，也不得發行、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓此類證券或其中的任何權益，除非 (1) 有關該證券的註冊聲明根據《證券法》和任何適用的州證券法生效，或 (2) 存在此類註冊的豁免且公司收到法律顧問的意見致此類證券的持有人，哪位律師公司認為，在沒有證券法或適用的州證券法規定的有效註冊聲明的情況下，可以按設想的方式發行、出售、質押、轉讓或轉讓此類證券，這使公司感到滿意。除非符合《證券法》，否則不得進行涉及這些證券的套期保值交易。

特此代表的證券受恩德拉生命科學公司於2023年11月30日簽訂的諮詢服務協議第2節規定的轉讓限制。（“公司”）和PATENTVEST, INC.，在根據此類協議歸屬之前，不得轉讓或轉售，並且公司已指示普通股的轉讓代理人相應地刪除該圖例。

如果 (a) 此類限制性股票是根據《證券法》和本協議的註冊聲明出售的，或者 (b) 該持有人向公司提交了公司合理接受的律師意見，表明限制性股票是根據此類註冊豁免進行處置的，則上述第一個圖例將被刪除，公司應向印有該限制性股票的持有人簽發不帶此類圖例的證書並根據本協議以及此類轉讓後，限制性股票將不再是規則144所指的 “限制性證券”。

在公司指示普通股的過户代理人移除任何限制性股票後，上述第二個例子將被刪除。在根據本協議歸屬此類限制性股票後，公司應根據收件人的要求立即採取行動。

5。公司的代表。本公司向接收方陳述並保證，本協議的執行、交付和履行已獲得本公司的正式有效授權，一旦簽署和交付，將構成公司的有效和具有約束力的協議。公司完成本協議所設想的交易，包括根據第 7 條發行限制性股票和註冊其轉售事宜，不會也不會 (i) 嚴重違反或違背任何條款和規定，或構成重大違約，或導致依據本公司的任何財產或資產設立、修改、終止或施加任何留置權、費用或抵押權任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或任何其他協議的條款或公司作為當事方的文書，或（ii）導致任何違反公司註冊證書或公司章程規定的行為。

6。收件人的陳述。截至本文發佈之日，收件人向公司陳述並保證並同意以下內容：

(a) 收款人是《證券法》頒佈的D條例第501條所指的 “合格投資者”。收款人在財務和商業事務方面擁有評估其潛在投資的利弊和風險所必需的知識和經驗，並且仔細審查和理解了限制性股票發行的風險和其他考慮因素以及與投資的税收後果相關的其他注意事項。收款人有能力承擔投資的經濟風險，並有能力承受其全部投資的損失。

(b) 收款人購買限制性股票用於自有賬户的投資，其目的不是為了進行任何分配，也不是為了轉售。收款人理解並承認，限制性股票沒有根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，原因是《證券法》和適用的州證券法的註冊條款有特別豁免，這取決於此處表達的投資意圖的善意性質等。收款人進一步表示，它與任何人沒有任何合同、承諾、協議或安排向任何第三方出售、轉讓或授予任何限制性股票的參與權。收款人理解並承認，根據本協議授予的限制性股票不會根據《證券法》或州證券法進行登記，理由是本協議中規定的出售和根據本協議發行的證券不受《證券法》和任何適用的州證券法的註冊要求的約束。

(c) 接收方表示，(i) 其成立不是為了收購限制性股票的特定目的，(ii) 其組織完善、有效存在且信譽良好；(iii) 它擁有執行和交付本協議及所有其他相關協議或證書、執行本協議及其條款以及購買和持有限制性股票的全部權力和權力。本協議的執行和交付不得違反或與接收方作為當事方或受其約束的任何命令、判決、禁令、協議或控制文件相沖突。

(d) 收款人明白，向其發行和出售限制性股票的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司依靠收款人在此處提出的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性以及接受者對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及接收方收購此類證券的資格。接收方進一步承認，如果沒有接收方根據本協議作出的此類陳述和保證，公司將不會與接收方簽訂本協議。

(e) 接收方有足夠的手段來滿足其當前和預期的財務需求和突發事件，能夠無限期地承擔限制性股票投資的經濟風險，並且不需要限制性股票投資的流動性。

7。註冊權。

(a) 如果公司此前未提交限制性股票的註冊聲明，則收款人可以書面要求公司根據《證券法》就限制性股票的轉售提交上架註冊聲明（“需求登記”）。公司應在收到此類申請後的三十（30）天內向美國證券交易委員會（“委員會”）提交需求登記，並應盡其合理的最大努力，促使委員會在提交該要求登記後儘快宣佈該要求登記生效。公司可能（作為提交需求登記的條件）要求收款人向公司提供公司可能不時以書面形式合理要求的有關收款人和接受者擬議分配限制性股票的信息。接收方應向公司支付公司與需求登記的準備、提交和生效有關的所有合理費用，包括律師費。

(b) 如果在本協議簽訂之日之後的任何時候，沒有人提交限制性股票的上架註冊聲明，並且公司提議根據《證券法》（除根據S-4表格或S-8表格（或類似或後續表格）上的註冊聲明以外）在上架註冊任何普通股作為自己的賬户，或在任何註冊報表上為其任何股東的賬户註冊任何普通股，則應立即以書面形式通知收件人其這樣做的意圖（但不是事件（在預計申請日期前不到十五（15）天），並且在《證券法》第415條規定允許的範圍內，將限制性股票納入此類登記，前提是公司在收到公司通知後五（5）天內收到接收者的書面申請（“搭便車註冊”）。公司可能（作為收款人蔘與搭便車註冊的條件）要求收款人向公司提供公司可能不時以書面形式合理要求的有關收款人和接受者擬議分配限制性股票的信息。

8。通知。根據本協議向公司發出的任何通知應發送至：

ENDRA 生命科學公司

3600 Green Court，350 套房

密歇根州安阿伯 48105

注意：弗朗索瓦·米歇隆

電子郵件：****

根據本協議向接收方發出的任何通知應發送至：

PatentVest, Inc.

中途島路 14135 號，G-150 套房

德克薩斯州艾迪生 75001

注意：克里斯·馬萊特

電子郵件：****

但任何一方都有權在今後任何時候以書面形式指定其他地址.任何通知在親自送達時均應視為按時發送；如果由信譽良好的隔夜快遞公司發送，則應在發貨後一天被視為已按時發出，如果通過掛號信發送，要求退貨收據，預付郵費，並按上述方式寄出，則在郵寄後三天發出。

9。約束力；修正案。本協議對公司的任何繼承人和受讓人以及所有根據接收方合法提出索賠的人具有約束力，並使其受益。本協議的任何修訂必須採用書面形式，並由接收方和公司簽署。

10。管轄法律。本協議的有效性、解釋、管理和效力應受特拉華州法律管轄，不論其法律衝突條款如何。

11。建築；同行。除非本協議另有明確規定，否則此處提及的本協議和任何其他協議均指經不時修訂、修改、補充或豁免的此類協議。本協議可以在兩個或多個單獨的對應方中同時簽署，其中任何一個協議不必包含多個當事方的簽名，但每份協議都將是原件，所有這些協議共同構成對本協議所有各方具有約束力的同一個協議。

[簽名頁面如下]

為此，本協議當事方自上文第一份撰寫之日起執行了本合併訴訟，以昭信守。

[限制性股票獎勵協議的簽名頁]

附表一

歸屬時間表