美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

的過渡期                回覆至                  

委託文件編號：000-56305

創業者宇宙光明集團

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人的電話號碼，包括 區號： +86-029-86100263

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，每股票面價值0.0001美元

(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，是☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

檢查是否有任何這些錯誤 更正是需要根據§ 240.10D—1（b）的規定對註冊人的 執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，通過複選標記確認註冊人 是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。有沒有沒有

已發行普通股 的總市值（不包括由可能被視為註冊人關聯公司的人員持有的股份）參考普通股在2023年6月30日的收盤銷售價格計算為美元105,163,948.

截至2024年3月4日，有1,701,181,423 註冊人已發行和已發行的普通股，面值0.0001美元。

通過引用併入的文件：無.

目錄

注

創業者環球光明集團是內華達州的一家公司(“EUBG”或“公司”)，它不是一家中國運營公司，而是一家內華達州的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，歐寶集團通過其在香港和中國人民Republic of China(“中國”或“中國”)的子公司開展所有業務。因此，我們的股東不會直接持有我們中國運營子公司的任何股權。除另有説明或文意另有所指外，在本10-K表格(“年報”)中，“我們”、“本公司”及“本公司”係指EUBG 及其合併子公司，或其中任何一家或多家，視乎上下文而定，“香港附屬公司”指創業 世界科技控股集團有限公司、本公司全資附屬公司及香港有限公司，而“中國附屬公司” 指xi安安雲創空間信息技術有限公司，f/k/a創業世界諮詢有限公司，香港子公司的全資外資中國子公司。EUBG是其運營子公司的控股公司。

我們目前沒有，也不打算使用 可變利益實體(“VIE”)來執行我們的業務計劃或進行基於中國的運營。我們在控股公司、香港子公司和中國子公司之間沒有 任何合同安排。EUBG為內華達州控股公司 ，除直接或間接持有我們於香港及中國的營運附屬公司的股權外，並無任何實質業務。因此，我們的股東不會直接持有我們在中國運營的子公司的任何股權。 我們的控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。中國監管機構可能不允許我們的公司結構， 這可能會導致我們的業務和/或公司普通股的價值發生重大變化，包括 它可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。詳細討論請參閲《在中國經商的風險因素 - Risks》。

只要您對我們 公司進行任何投資，投資對象將是我們在內華達州的控股公司EUBG，而不是我們在香港的運營子公司或中國。由於我們幾乎所有的業務都是通過我們的中國子公司在中國進行的，中國政府可能對我們的業務行為行使重大的 監督和酌情決定權，並可能對我們的業務施加更多監督，這可能對我們的業務和/或本公司普通股的價值產生 重大不利影響。中國政府還可能 大幅限制或完全阻礙我們在美國或其他外匯交易所上市和/或繼續上市的能力，以及向投資者提供未來證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。參見“與在中國做生意相關的風險 因素 - 風險-州政府最近對美國上市中國公司商業活動的監管可能會對我們在中國現有和未來的業務產生負面影響。中國政府可能會對我們的業務施加更多監管，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並對本公司普通股的價值產生重大和 不利影響，包括可能導致本公司普通股價值縮水或一文不值。

我們在中國大陸開展的大部分業務存在重大的法律和運營風險。管理我們目前業務運營和公司結構的中國法律法規有時是模糊和不確定的，我們面臨的風險是，中國法律、法規和政策的變化，包括這些法律、法規和政策將如何解釋或實施，可能會對我們在中國開展的業務產生重大影響 ，這可能會導致我們的業務和/或本公司普通股的價值發生重大變化，包括可能導致該等證券的價值大幅下降或 變得一文不值。此外，這些風險可能會嚴重限制或完全阻礙我們在未來向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。詳細討論請參閲《在中國經商的風險因素 - Risks》 。

最近，中國政府尋求對境外和/或外國投資中國的發行人進行更多的監管和監督。例如，中國政府啟動了一系列監管行動，並就規範中國的業務經營發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國境外上市公司採用VIE結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度 。我們可能會受到有關中國公司境外證券發行和上市的規定，包括 根據中華人民共和國政府部門發佈的《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》， 要求加強對境外上市公司和中國公司境外股權募集和上市的監管， 並提出應對中國境外上市公司面臨的風險和事件的監管制度建設等措施。《境內公司境外發行上市試行管理辦法》及中國證監會發布的規範中國公司境外發行上市活動的配套指引 ；中國網信辦發佈的《網絡數據安全管理條例(草案)》(以下簡稱《條例(草案)》)，其中規定，處理百萬以上用户個人信息的數據處理商赴境外上市，以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市，須經網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查；修訂後的《網絡安全審查辦法》由國家發展和改革委員會、中華人民共和國工業和信息化部等多個部門聯合發佈，其中要求，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商，在中國內地和香港以外的公開募股或上市 前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。如果中國政府未來採取任何行動擴大其境外證券發行受到政府審查的行業和公司的類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力 或繼續向投資者提供證券，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見 “項目1A。風險因素-與在中國開展業務相關的風險-中國政府有能力對任何在海外進行的證券發行或上市和/或外國投資中國的發行人實施實質性監管，因此可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的 價值大幅縮水或一文不值。

截至本年度報告日期，我們的運營子公司尚未參與CAC根據《網絡安全審查辦法(2021年)》和《條例草案》發起的任何網絡安全審查調查，我們也沒有收到任何有關這方面的查詢、通知、警告、處罰或監管機構對我們普通股在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記的 異議。然而， 仍不確定將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規，也不確定這些修改後的或新的法律法規將對我們的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國上市的能力產生什麼潛在影響。如果我們受到這樣的調查或如果我們被要求遵守加強的監管要求，我們管理層和資金的寶貴時間可能會花費在遵守和/或迴應調查和要求上，從而將寶貴的資源和注意力從我們的運營上轉移 。這反過來可能會對我們的運營產生負面影響。

根據吾等中國法律顧問的意見，吾等在其證券目前掛牌的海外市場完成任何後續證券發行後，需 向中國證監會備案，而吾等需於遞交在新資本市場境外上市申請後三個營業日內向中國證監會備案。截至本年報日期，我們或我們的子公司尚未申請或收到任何拒絕將我們的普通股登記在美國證券交易委員會的申請 。不過，中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似 事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。因此，我們被要求在證券目前上市的海外市場完成任何後續證券發行後，在三個工作日內向中國證監會提交文件。我們被要求在三個工作日內向中國證監會提交在新資本市場境外上市的申請。 如果我們不履行備案義務，可能會對公司和負責人造成處罰。此外，我們將在發生某些重大事件時向中國證監會報告，包括控制權變更、境外證券監管機構的調查或處罰、上市地位的變更或上市板塊的轉移、自願或強制退市。鑑於中國目前的監管環境，我們仍然受制於中國規則和法規的解釋和執行的不確定性，這些規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，以及中國當局未來的任何行動。我們不能 向您保證，相關中國政府機構將得出與我們相同的結論或我們中國法律顧問的建議。然而， (I)如果我們無意中得出結論認為不需要其他許可、批准或備案，或者(Ii)如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈了新的規則，要求我們向外國投資者發行本公司的普通股必須獲得他們的批准或完成其他程序，而我們無法獲得此類要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 ，則我們可能無法發行我們的股票。此外，有關此類要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

中國法律法規和政府政策在數字培訓方面變化迅速 。對於我們的數字培訓相關服務，我們與北大青鳥職業教育(“青鳥”)合作，北大青鳥職業教育(“青鳥”)是中國人才培訓監管機構中國國家個人人才培訓網(“CNPTTN”)的授權許可機構 。青鳥負責其培訓課程，青鳥授權本公司作為其關鍵意見領袖(KOL)培訓課程的獨家培訓 相關管理人，並協調向有興趣通過社交媒體進行直播業務成為KOL的個人 客户提供數字培訓相關服務。本公司為該等報讀課程的個別客户提供培訓 相關服務，包括安排考試、跟進發證程序、解決客户的疑慮等。於2022年3月22日，中國附屬公司獲悉青鳥在收到CNPTTN的通知後暫停服務 ，直至另行通知為止，CNPTTN已暫停所有以其CNPTTN的名義提供的招聘服務。由於CNPTTN的暫停，我們的中國子公司也於2022年3月22日暫停了與青鳥的數字培訓相關服務。由於本公司的此類數碼培訓服務在可預見的將來恢復的可能性極小，因此，本公司已退還無法獲得該等培訓相關服務的客户所支付的所有預付款。如果我們未來要恢復與KOL相關的培訓服務，法律法規和CNPTTN可能會要求我們的中國子公司滿足額外的 要求或獲得額外的批准、執照或許可來開展與KOL培訓相關的業務。如果我們的中國子公司無法 滿足相關要求或獲得相關的批准、執照或許可，我們的中國子公司可能無法繼續 開展KOL培訓相關業務。截至本年度報告日期，CNPTTN沒有進一步通知，服務仍在暫停 。除上述事項外，本公司及其附屬公司目前並不需要獲得任何中國當局的許可才可經營其主要業務。我們不能向您保證，中國有關政府機構將得出與我們相同的結論 。如果(I)吾等無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，或(Ii)中國相關監管機構 其後頒佈新規則要求吾等須取得其批准才能經營我們的業務，而吾等未能獲得批准或豁免該等批准要求，則有關該批准要求的任何不確定性及/或負面宣傳可能會對吾等的業務運作及我們證券的交易價格產生重大不利影響。

儘管我們得出的結論是，我們和我們的 子公司目前不需要事先獲得中華人民共和國中央或地方政府的任何許可，並且我們 沒有收到任何在美國交易所上市或開展業務運營的拒絕，如果(X)我們無意中得出結論， 此類批准是不需要的，(Y)如果需要，我們沒有收到或保持此類許可或批准， 或(Z)與我們的業務或行業相關的適用法律、法規或解釋的變化將要求我們在未來獲得批准，我們的運營、財務狀況和運營結果可能會直接或間接受到不利影響，公司普通股的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。見 “風險因素 -與我們的業務和行業相關的風險-我們的中國子公司可能需要獲得和維護適用於我們業務的額外審批、許可證或許可，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響”和“風險因素 - 與在中國開展業務相關的風險-最近州政府對美國上市中國公司商業活動的監管可能會 對我們在中國的現有和未來業務產生負面影響。中國政府可能會根據相關法律、法規或規則幹預或影響我們的運營 ，這可能會導致我們的運營發生重大變化，並對本公司普通股的價值產生重大和 不利影響，包括可能導致本公司普通股價值下降或一文不值；-在線平臺業務運營相關法律法規的制定時間表、解釋和 實施存在不確定性；-中國法律制度 正在演變，由此產生的不確定性可能對我們產生不利影響。

2022年7月7日，中國民航總局發佈了《數據跨境傳輸安全評估辦法》(簡稱《安全評估辦法》)，並於2022年9月1日起施行。《安全評估辦法》規定，數據處理者提供數據跨境 ，有下列情形之一的，應通過網信廳省級分局向國家網信部門 申請安全評估：(A)數據處理者跨界提供重要數據；(B)關鍵信息基礎設施運營者和處理個人信息100萬人以上的數據處理者 跨境提供個人信息；(C)自上一年1月1日起累計跨境提供10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理者； (D)國家互聯網信息部門規定需要申請跨境提供數據的其他安全評估情況。截至本年報日期，中國子公司尚未向任何離岸機構或個人提供任何重要數據 或個人數據，因此中國子公司現階段無需申請安全評估 。但是，如果我們未來需要向離岸機構或個人提供數據，陷入 應該申請安全評估的情況，我們可能無法通過安全評估。

2020年12月，《追究外國公司責任法案》(HFCAA)簽署成為法律，作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分。HFCAA聲明，如果證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，且自2021年 起連續三年未接受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的檢查，則美國證券交易委員會應禁止證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易 。在提交截至2021年12月31日的財政年度10表後，美國證券交易委員會由總部位於香港的審計公司Centurion ZD CPA& Co.(“CZD CPA”)審計，PCAOB已認定該司法管轄區 無法對審計師進行檢查或調查，因此美國證券交易委員會將我們添加到其根據 HFCAA確定的經委員會確認的發行人名單中。2022年12月，《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)簽署成為法律，將《加速追究外國公司責任法案》從三年縮短至兩年。

2022年9月7日，我們解除了CZD CPA的職務，並任命Prager Metis CPAS，LLC(“PragerMetis”)為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立審計師。我們目前的審計師PragerMetis位於新澤西州哈肯薩克，並已接受PCAOB的檢查。 我們預計這將滿足PCAOB對我們合併財務報表審計的檢查要求，但條件是 在AHFCAA的兩年截止日期之前遵守美國證券交易委員會和其他要求。

此外，2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和中國財政部簽署了一份禮賓聲明，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠在2022年曆史上第一次全面檢查和調查人民Republic of China(中國)的審計公司。因此，2022年12月15日，PCAOB董事會投票撤銷了先前的相反裁決。

EUBG獲準將現金作為貸款及/或出資轉移至香港附屬公司以供營運，而香港附屬公司則獲準以貸款及/或出資方式將現金轉移至中國附屬公司以進行資本投資及公司營運。例如，中國子公司將使用 現金進行日常業務運營。然而，根據中國現行法規，向我們中國子公司發放的任何貸款不得超過 法定限額，並須向中國國家外匯管理局(“外管局”)或其當地局備案。此外，香港子公司對中國子公司的任何出資都應向當地商務部門備案。中國子公司 是賺取收入的主要運營公司。根據香港特別行政區法律，香港附屬公司亦可透過派發股息向EUBG提供資金，而不受資金數額的限制。中國現行法律要求股息只能從按中國會計原則計算的年度利潤中支付，這與其他司法管轄區普遍接受的會計原則不同。此外，中國法律還要求外商投資企業至少從其税後利潤(如有)中提取10%作為法定準備金，直至總額達到註冊資本的50%。此外，外商獨資企業可以根據中國會計原則，酌情將其税後利潤的一部分撥付給企業發展基金、員工福利和獎金基金。這些儲備資金不能作為現金股息分配。 中國政府對外幣兑換的控制可能會限制我們的外匯交易。根據中國現行的外匯規定，經常項目可以用外幣支付，無需外匯局事先批准。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國的，需經外匯局批准，或向外滙局或其他有關部門登記。不遵守上述規定可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

截至本年度報告日期，我們的中國子公司已向其控股母公司，即我們的香港子公司分配了1,020萬美元(扣除預扣税後的110萬美元，按已宣佈股息的10%的税率收取)。但是，我們不能確保我們將來能夠在所有方面遵守上述規定。如果我們不遵守上述規定，我們轉移現金和分配收益的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成實質性的不利影響。由於內華達州控股公司EUBG並非中國子公司的直接母公司，EUBG與中國子公司 不能相互轉讓。我們打算保留任何未來的收益，以資助我們的子公司進行的業務擴張，我們預計在可預見的未來，香港子公司將不會向內華達州控股公司EUBG支付任何現金股息，和/或EUBG將向其股東支付任何現金股息。於本年報日期，除上述10,200,000美元現金股息 由我們的中國附屬公司轉移至我們的香港附屬公司以支付營運成本外，EUBG、我們的內華達控股公司及其任何一間附屬公司、我們的香港附屬公司或我們的中國附屬公司並無發生現金轉移或轉移其他資產(包括 股息及分派)。有關中國法律對股息支付的限制、我們在公司內部轉移現金的能力，以及公司普通股持有者在我們支付的股息被視為中國居民企業時 被視為中國居民企業的潛在 ，請參閲《與在中國做生意相關的風險因素 - Risks》。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督權和自由裁量權，政府認為這是為了實現進一步的監管、政治和社會目標。 如果我們業務的現金和資產在我們的中國子公司和/或香港子公司，由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力施加限制 ，該等現金或資產可能無法 用於我們在中國和/或香港以外的業務或其他用途。對我們業務運營的任何此類影響或對我們子公司的現金或資產施加更多監督和監督的行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們普通股的價值產生不利影響，或者顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並在極端情況下導致此類證券的價值大幅下降。變得一文不值。請參閲“風險因素 - 與在中國做生意有關的風險--州政府最近對美國上市中國公司業務活動的監管可能會對我們在中國現有和未來的業務產生負面影響。 中國政府可能會對我們的業務施加更多的監督，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並顯著 並對本公司普通股的價值產生不利影響，包括可能導致本公司普通股的價值下降或一文不值。”

2021年9月1日，我們的中國子公司在中國和香港的業務採用書面貨幣和現金資金管理制度(“現金管理政策”) 。現金管理政策涵蓋中國附屬公司及香港附屬公司擁有的現金、銀行存款及其他貨幣資金，幷包括接受資金、存入資金、轉移資金及適當文件及記錄現金的程序。我們採用現金管理政策是為了提供收集、核算和保障中國子公司和香港子公司所有現金和現金等價物的流程和指導，包括：1)核對中國和香港之間的最新法規要求；2)尋求EUBG首席執行官的批准，以便將資金從我們的中國子公司 轉移到我們的香港子公司。EUBG沒有現金管理政策。

關於前瞻性陳述的特別説明

以下信息指定了本公司某些 前瞻性管理聲明。前瞻性陳述是對未來事件發生的估計，不是基於歷史事實的陳述。前瞻性表述可通過使用前瞻性術語來識別，如可能、應該、可能、預期、估計、預期、預測、可能、應該、繼續或類似術語、這些術語的變化或這些術語的否定。此類陳述包括，除其他外，與市場和行業增長有關的陳述；對收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；對管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；關於未來經濟狀況或業績的任何陳述；以及對未來事件的所有假設、預期、 預測、意圖或信念。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性，包括但不限於“風險因素” 部分中列出的風險和不確定性，以及假設，如果這些假設成為現實或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。以下信息 中規定的前瞻性陳述是我們管理層根據管理層做出的假設編制的，管理層認為這些假設是合理的。然而，我們 未來的經營業績是無法預測的，也不能從這些 前瞻性陳述中推斷出任何陳述、擔保或保證。

以下信息中指定的前瞻性陳述所使用的假設代表對未來事件的估計，並受經濟、立法、行業和其他情況可能發生的變化的不確定性的影響。因此，確定和解釋數據和其他信息，並將其用於從合理備選方案中制定和選擇假設，需要進行判斷。 如果假設的事件沒有發生，結果可能與預期或預測的結果大不相同，因此，不對這些前瞻性陳述的可實現性發表意見。

本年度報告中包含的市場數據和其他統計信息 基於我們對過去行業經驗的內部估計、一般市場數據以及並非由我們委託進行此備案的公共信息。

敬請讀者注意，本年度報告 並未詳盡列出可能適用或影響我們業績的所有因素、估計和假設。儘管我們已嘗試確定可能導致實際結果與本年度報告中包含的前瞻性信息和陳述大不相同的重要因素 ，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。不能保證此類前瞻性信息和陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類信息和陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息和陳述。本文中包含的前瞻性信息和陳述旨在幫助讀者瞭解我們的預期財務和運營業績以及我們的計劃和目標，可能不適合用於其他目的。除非另有説明，否則本年度報告中包含的前瞻性信息和陳述代表我們截至本年度報告日期的觀點和預期 。我們預計，隨後發生的事件和事態發展可能會導致其觀點和預期發生變化。但是， 雖然我們可以選擇在未來時間更新此類前瞻性信息和聲明，但我們目前無意也不承擔這樣做的義務，除非適用法律要求。

此外，以下有關我們的財務狀況和經營結果的討論應與本年度報告中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。

第一部分

項目1.業務

我們公司的歷史

EUBG於1999年4月21日在內華達州註冊成立，名稱為le Gourmet CO，Inc.自EUBG成立以來，該公司經歷了以下更名：2003年3月17日更名為Estelle Reyna，Inc.；2003年9月11日更名為Karma Media，Inc.；2005年7月8日更名為Pitoss Entertainment，Inc.；2006年3月3日更名為美國能源控股公司；2006年12月20日更名為Lonestar Group Holdings Company；2007年11月9日更名為守護天使集團；2011年5月18日更名為REE International，Inc.；2020年3月23日，公司向內華達州州務卿提交了修訂證書，修改公司章程第一條，將公司更名為企業家宇宙光明集團，生效日期為2020年4月3日。

朗之星集團控股公司是一家自願申請的公司，並於2007年8月20日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份15號表格。

2018年7月，EUBG的股東之一XTC Inc.(“XTC”)向內華達州克拉克縣的八家司法地區法院(“法院”)請願，要求任命 為公司託管人。2018年9月4日，法院授予XTC公司託管權，有權任命高級管理人員和董事、談判和妥協債務、執行合同、發行股票和授權新的股票類別(“託管權”)。

自2007年8月20日提交Form 15申請以來，在託管之前，公司管理層認為它處於非活躍狀態，沒有任何業務運營。 2018年12月，XTC向內華達州國務祕書提交了重新啟動其章程的復活證書，從2018年12月13日起生效。XTC和MXD Inc.(“MXD”)共同行動，重振公司並獲得最新信息。MXD是一家在科羅拉多州註冊成立的私人公司。由於XTC的總裁也是MXD的總裁，本公司認為XTC和MXD處於 共同控制之下。

XTC和MXD以託管人的身份執行了 以下行動：

2018年12月18日，公司成立了科羅拉多州REE國際公司(“REE-CO”)。2018年12月21日，本公司與REE-CO簽訂了將資產剝離給子公司的協議 ，公司的所有資產、負債和業務均轉讓給REE-CO。換取1,000股REE-CO，該公司成為REE-CO的母公司。從那時起，公司沒有 資產、負債和業務。

於2018年12月28日，本公司與XTC訂立買賣協議(“SPA”)，以零現金代價將1,000股REE-CO普通股轉讓予 XTC(XTC承擔REE-CO的所有義務及負債)。根據SPA，XTC收購了之前在本公司財務報表中報告的所有資產和負債，並承擔了所有持續義務 。自SPA結束以來，REE-CO於同日不再是本公司的附屬公司，公司不再擁有任何資產、負債和業務。

考慮到XTC和MXD為重振本公司和獲得流通而支付的款項，本公司於2018年12月11日向MXD發行了1,000,000股A系列優先股，並於2019年2月27日分別向XTC發行了50,000股B系列優先股。

2019年3月5日，公司法定普通股總數增至18億股。

2019年4月24日，XTC被解除本公司託管人職務 。在託管之前至緊接2019年5月15日之前，本公司已放棄其所有業務運營。

2019年5月15日，向MXD發行了1,590,605,141股普通股，作為其為重振公司和獲得流通所提供服務的代價。同日，MXD和XTC同意自願分別註銷1,000,000股A系列優先股和50,000股B系列優先股 (“發行”)。

緊隨 發行後，MXD與特提斯噴泉有限公司、新財務顧問有限公司、佳旺、Li、姜海軍、吳學斌及陳凡凡(統稱為“買方”)訂立日期為2019年5月15日的若干買賣協議(“股份購買協議”)，將其持有的全部1,590,605,141股本公司普通股轉讓予買方，以交換 ，總購買價為135,000美元。於購股協議完成後，買方合共擁有本公司普通股已發行及已發行股份的93.5% ，而特提斯噴泉有限公司成為本公司的控股股東 。

2019年5月20日，經本公司董事會授權，本公司以營銷諮詢公司的身份開始目前的業務，具體情況請參見下文《項目1.業務概述》一節。

公司結構

歐寶集團是其運營子公司的控股公司。 本公司的中國子公司xi安雲創空間信息技術有限公司(前身為世創諮詢有限公司)位於中國xi安的業務是歐寶集團的主要業務。我們的中國附屬公司由本公司的香港附屬公司香港創業世界科技控股集團有限公司全資擁有，該公司是一家香港有限公司。香港附屬公司於2019年5月15日由本公司註冊成立，註冊資本為10,000港元，為控股公司。中國附屬公司於2019年10月18日註冊成立，註冊資本為港幣1,000,000元。2020年5月7日，我們註冊成立了西安雲創空間信息技術有限公司白銀分公司(原創業天下諮詢有限公司白銀分公司)，註冊資本為人民幣90萬元，作為中國子公司位於甘肅省白銀市的分公司，中國。

雖然公司的主要股東、總部和運營部門位於中國，但歐元集團目前不在這裏，而且歐元集團不打算使用可變利益實體 來執行我們的業務計劃或進行以中國為基礎的業務。EUBG是一家內華達州控股公司，除了間接持有我們在香港和中國的運營子公司的股權外，沒有任何實質性的 業務。因此，我們的股東 不會直接持有我們在中國運營的子公司的任何股權。我們的控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。中國監管機構可能不允許我們的公司結構，這可能會導致我們的業務和/或公司普通股的價值發生實質性變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

我們面臨着各種法律和運營風險 ，以及與總部設在中國並基本上所有業務都在中國相關的不確定性。中國政府擁有重大的監督和自由裁量權，可以對總部位於中國的公司(如我們)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加一定影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、對網絡安全和數據隱私的監督以及對我們的審計師缺乏PCAOB檢查相關的風險。此類風險可能導致我們的業務和/或公司普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙公司向投資者提供或繼續提供股票和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。參見“與在中國做生意相關的風險因素 - 風險-”最近州政府對美國上市中國公司商業活動的監管可能會對我們在中國現有和未來的業務產生負面影響 。中國政府可能會對我們的運營施加更多監督，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響 並對公司普通股的價值產生重大和不利的影響，包括可能導致公司普通股價值下降或一文不值；-中國法律、規則和法規的解釋和執行可能會不時發生變化，這可能會由於適用於我們的法律、規則和法規的意外變化而對我們產生重大不利影響 ；-中國的法律制度正在發展，由此產生的不確定性可能對我們產生不利影響。--中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同的是，大陸法系法院以前的判決可供參考，但先例價值有限。因此，該公司對此類法律的敏感性尚不得而知。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，政府認為這符合進一步的監管、政治和社會目標 。請參閲“與在中國開展業務相關的風險因素 - 風險-中國法律、規則和法規的解釋和執行可能會不時發生變化，這可能會因適用於我們的法律、規則和法規的意外變化而對我們產生重大不利影響。”中國政府最近公佈了對教育和互聯網行業等行業產生重大影響的新政策 ，我們不能排除它在未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外，中國政府最近尋求對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監管和 監管。任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向 投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水，在極端情況下變得一文不值。請參閲 “與在中國做生意相關的風險因素 - Risks--州政府最近對美國上市中國公司商業活動的監管可能會對我們在中國現有和未來的業務產生負面影響。”中國政府可能對我們的運營施加更多監管，這可能會對我們的運營產生重大不利影響，並對本公司普通股的價值產生重大和不利影響，包括可能導致本公司普通股價值下降或一文不值；-中國法律、規則和法規的解釋和執行可能會不時發生變化，這可能會由於適用於我們的法律、規則和法規的意外變化而對我們產生重大不利影響。

中國法律法規和政府政策 在數字培訓方面變化迅速。對於我們的數字培訓相關服務，我們與北大青鳥職業教育(“青鳥”)合作，北大青鳥職業教育是中國人才培訓監管機構中國國家個人人才培訓網(“CNPTTN”)的授權許可機構。青鳥負責其培訓課程，本公司獲青鳥授權為培訓課程的唯一 培訓相關管理人，限於協調向有興趣透過社交媒體進行直播業務的個人客户提供數碼培訓相關服務。本公司為該等報讀課程的個人客户提供培訓相關服務，包括安排考試、跟進證書籤發程序、解決客户的疑慮等。於2022年3月22日，中國附屬公司獲悉青鳥於收到CNPTTN的通知 後暫停服務，直至另行通知為止，CNPTTN已暫停所有以其CNPTTN名義提供的招聘服務。由於CNPTTN被停牌，中國子公司也從2022年3月22日起暫停與青鳥的數字培訓相關服務。由於本公司的此類數碼培訓服務在可預見的將來恢復的可能性極小，本公司已退還無法獲得該等培訓相關服務的客户所支付的所有預付款。未來，法律和法規以及CNPTTN可能會要求我們的中國子公司滿足其他要求或獲得其他批准、許可證或 許可證來開展KOL培訓相關業務。如果我們的中國子公司無法滿足相關要求或無法獲得相關的批准、執照或許可，我們的中國子公司可能無法繼續開展KOL培訓相關業務。截至本年度報告日期 ，CNPTTN沒有進一步通知，該服務仍在暫停中。除上述事項外，本公司及其附屬公司目前並不需要獲得任何中國當局的許可才可經營其主要業務。 我們不能向您保證相關的中國政府機構會得出與我們相同的結論。如果(I)我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或(Ii)中國相關監管機構後來頒佈新規則，要求我們必須獲得他們的批准才能經營我們的業務，而我們無法獲得批准或豁免此類批准要求， 有關此類批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳可能對我們的業務運營和我們證券的交易價格產生重大不利影響。

儘管我們得出結論，我們和我們的 子公司目前不需要獲得任何中華人民共和國中央或地方政府的事先許可，也沒有 收到任何拒絕在美國交易所上市或開展業務運營的拒絕，如果(X)我們無意中得出結論認為此類 批准是不需要的，(Y)如果需要，我們沒有收到或保持此類許可或批准，或者 (Z)與我們的業務或行業相關的適用法律、法規或解釋的變化，這將要求我們在未來獲得批准，財務狀況和經營業績可能直接或間接受到不利影響，公司普通股價值可能大幅縮水或變得一文不值。請參閲 “風險因素 -與我們的業務和行業相關的風險-我們的中國子公司可能需要獲得和維護適用於我們業務的額外審批、許可證或許可，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響”和“風險因素 - 與在中國開展業務相關的風險--州政府最近對美國上市中國公司的業務活動進行的監管可能會對我們在中國的現有和未來業務產生負面影響。中國政府可能對我們的運營施加更多監管， 這可能對我們的運營產生重大不利影響，並對本公司普通股的價值產生重大和不利影響，包括可能導致本公司普通股價值下降或一文不值；- 在線平臺業務運營方面的法律法規的制定時間表、解釋和實施存在不確定性；“-中國法律制度繼續快速發展，在中國法律、規則和法規的解釋和實施方面存在 不確定性。”

EUBG獲準將現金作為貸款及/或出資轉移至香港附屬公司以供營運，而香港附屬公司則獲準以貸款及/或出資方式將現金轉移至中國附屬公司以進行資本投資及公司營運。例如，中國子公司將使用 現金進行日常業務運營。然而，根據中國現行法規，向我們中國子公司發放的任何貸款不得超過 法定限額，並應向外滙局或其當地局備案。此外，香港子公司對中國子公司的任何出資都應向當地商務部門備案。中國附屬公司是賺取收入的主要營運公司。 根據香港特別行政區的法律，香港附屬公司亦可透過派發股息向EUBG提供資金，而不受資金數額的 限制。中國現行法律規定，股息只能從根據中國會計原則計算的年度利潤中支付，這與其他司法管轄區普遍接受的會計原則不同。此外，中國法律還要求外商投資企業至少留出税後利潤的10%作為法定準備金，直至總額達到註冊資本的50%。此外，外商獨資企業可根據中華人民共和國會計原則，酌情將其税後利潤的一部分分配給企業擴張基金、員工福利、 和獎金基金。這些儲備資金不能作為現金股息分配。中國政府對外匯兑換的控制可能會限制我們的外匯交易。根據中國現行的外匯法規，經常賬户項目可以用外幣支付，無需外匯局事先批准。但人民幣兑換成外幣後匯出中國，需經外匯局批准，或向外滙局或其他有關部門登記。 如果不遵守上述規定，可能會根據中國法律承擔逃避外匯管制的責任。

截至本年報日期，我們的中國子公司 已向其控股母公司(即我們的香港子公司)分配了1,020萬美元(扣除110萬美元的預扣税後按已宣佈股息的10%收取)。但是，我們不能保證我們將來能夠在所有方面遵守上述規定。如果我們未能遵守上述規定，我們轉移現金和分配收益的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。由於內華達州控股公司EUBG不是中國子公司的直接母公司，EUBG和中國子公司不能向對方轉讓 。我們打算保留任何未來的盈利，以資助我們的附屬公司進行的業務擴展，我們 預計在可預見的未來，香港子公司將不會向內華達州控股公司EUBG支付任何現金股息 和/或EUBG將向其股東支付任何現金股息。截至本年報日期，除上述1,020萬美元現金股息從我們的中國子公司轉移至我們的香港子公司以支付運營成本外，EUBG、我們的內華達控股公司及其任何一家子公司之間均未發生現金轉移或其他資產轉移(包括股息和分派)。我們的香港子公司或我們的中國子公司。請參閲“風險因素摘要-在中國做生意的風險”和“在中國做生意的風險因素 - 風險”，以詳細討論中國法律對股息支付的限制、我們在公司內部轉移現金的能力，以及如果出於中國税收的目的，我們被視為中國居民企業的情況下，公司普通股持有人可能需要為我們支付的股息繳納中國税 。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司中國附屬公司的未分配利潤總額分別為2,002,008美元及1,882,886美元。我們已就未分配利潤分別確認遞延税項負債200,201美元和188,289美元。有關詳情，請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，政府認為這符合進一步的監管、政治和社會目標 。如果我們業務的現金和資產在我們的中國子公司和/或香港子公司，由於中國政府對我們或我們子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，該等現金或資產可能無法為我們的業務提供資金，或無法在中國和/或香港以外的地方用於其他用途。對我們的業務運營或對子公司的現金或資產施加更多監督和監督的任何此類影響或行動 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們普通股的價值產生不利影響，或者 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致 此類證券的價值大幅下跌或在極端情況下，變得一文不值。請參閲“與在中國做生意相關的風險 因素 - 風險-最近州政府對美國上市中國公司商業活動的監管可能會對我們在中國現有和未來的業務產生負面影響。中國政府可能會對我們的業務施加更多監管，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並 對公司普通股的價值產生重大和不利的影響，包括可能導致 公司普通股的價值縮水或一文不值。

2021年9月1日，我們的中國子公司和香港子公司為其在中國和香港的業務採用了書面貨幣和現金資金管理制度(“現金管理政策”) 。現金管理政策涵蓋中國附屬公司及香港附屬公司擁有的現金、銀行存款及其他貨幣資金，幷包括接受資金、存入資金、轉移資金及適當文件及記錄現金的程序。我們採用現金管理政策是為了提供收集、核算和保障中國子公司和香港子公司所有現金和現金等價物的流程和指導，包括：1)核對中國和香港之間的最新法規要求；2)尋求EUBG首席執行官的批准，以便將資金從我們的中國子公司 轉移到我們的香港子公司。EUBG沒有現金管理政策。

2021年12月16日，上市公司會計監督委員會(PCAOB)發佈了一份報告，報告認定PCAOB無法全面檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所，因為中國當局在這些司法管轄區擔任職務，總部設在中國內地和中華人民共和國特別行政區Republic of China(中華人民共和國)的香港。PCAOB根據PCAOB規則6100作出這些決定，該規則為PCAOB如何履行HFCAA下的責任提供了一個框架。 報告在其附錄A和附錄B中分別列出了受中國內地決定影響的註冊會計師事務所 和受香港決定影響的註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)和中國財政部簽署了《議定書》，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它在2022年曆史上第一次能夠完全訪問中國人民Republic of China(中華人民共和國)的審計公司。因此，2022年12月15日，PCAOB董事會投票撤銷了先前的相反裁決。儘管如上所述，這些規定的執行存在不確定性 ，不能保證PCAOB能夠以符合《議定書》聲明的方式進行其未來的檢查和調查。本註冊聲明中所載的截至2021年12月31日止年度的審計報告由總部位於香港的審計公司Centurion ZD CPA&Co.(“CZD CPA”)出具，PCAOB已認定該司法管轄區PCAOB無法進行檢查或調查審計人員。CZD CPA是PCAOB Hong Kong Definition所列出的會計師事務所之一，PCAOB於2021年12月16日宣佈的一項裁定稱，由於一個或多個香港當局的立場，PCAOB無法檢查或調查總部設在香港(中國的一個特別行政區和附屬機構)的完整註冊會計師事務所。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法對駐中國審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得與中國以外的審計師相比，評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。此外，根據HFCAA(經2023年綜合撥款法案修訂)，如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在美國證券交易所或美國場外交易市場交易，這 最終可能導致本公司的普通股被摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)，該法案是根據《2023年綜合撥款法案》頒佈的。

2022年4月22日，美國證券交易委員會臨時確定EUBG為聘請註冊會計師事務所 出具審計報告 的公司，其中 該註冊會計師事務所有分支機構或辦事處 ，且(I)位於外國司法管轄區，且(Ii)PCAOB 因該司法管轄區當局根據《反海外腐敗法》採取的立場(“委員會認定的發行人”)而無法完全檢查或調查。2022年5月12日，這一臨時身份成為決定性的，我們現在受到《中國證券業協會》的要求的約束，包括禁止此類發行人的證券在國家證券交易所交易，或通過美國證券交易委員會管轄的其他任何方式進行交易，包括“場外”交易。將EUBG 確定為委員會指定的發行商並不意味着我們將被立即禁止在場外粉單上交易我們的證券。 然而，如果我們繼續 根據《2023年綜合撥款法案》修訂的HFCAA連續兩年不能進行PCAOB檢查或調查，我們可能被禁止交易我們的證券，包括在“場外”市場交易。此外，在鑑定的第一年後，我們將在後續的年度報告中遵守新的提交和披露要求。

2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律，該法修訂了HFCAA(I)將觸發退市的連續年數從三年減少到兩年，以及(Ii)任何外國司法管轄區可能成為PCAOB 不能完全訪問或調查公司審計師的原因。正如最初頒佈的那樣，只有當PCAOB因相關會計師事務所所在外國司法管轄區的當局採取的立場而無法進行檢查或調查時，HFCAA才適用 。根據《2023年綜合撥款法》，如果PCAOB無法檢查或調查相關會計師事務所是由於任何外國司法管轄區的當局採取的立場，HFCAA現在也適用 。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。

本公司於2022年9月7日解除CZD CPA職務，並委任Prager Metis CPAS，LLC(“PragerMetis”)為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立核數師。我們目前的審計師PragerMetis位於新澤西州的Hackensack，並已接受PCAOB的檢查。

我們的辦公室位於中國未央路170號西高城市廣場2號樓907室，電話號碼是+86-029-86100263。我們在https://www.eubggroup.com/，上維護網站 但我們的網站或網站上包含的任何信息不構成本 年度報告的一部分。

風險因素摘要

投資EUBG的普通股涉及重大風險。在投資本公司的普通股之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。重要的是，此摘要 並未解決我們面臨的所有風險。這些風險在本年度報告第37頁開始的題為“風險因素”的章節中有更全面的論述。

與我們的商業和工業有關的風險

在中國經商的相關風險

與中國法律法規有關的外匯風險

與公司普通股市場相關的風險

本組織內部現金轉賬

EUBG獲準將現金作為貸款及/或出資轉移至香港附屬公司以供營運，而香港附屬公司則獲準以貸款及/或出資方式將現金轉移至中國附屬公司以進行資本投資及公司營運。例如，中國子公司將使用 現金支付其日常業務運營。中國的中國附屬公司是賺取收入的主要營運公司。然而，根據中國現行法規，向我們中國子公司發放的任何貸款不得超過法定限額，並應向外滙局或其當地局備案。此外，香港子公司對中國子公司的任何出資均應向當地商務部門備案。

目前對中國公司的投資 受《外商投資法》管轄，我們中國子公司的股息和分派受到法規的約束，對中國以外的各方的股息和支付限制受到限制。管理外商獨資企業股息分配的主要法規包括《中華人民共和國公司法》和《外商投資法》。根據共同確立外商投資公司管理法律框架的《人民Republic of China外商投資法及其實施細則》，外國投資者可以根據其他適用法律，將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權、取得的特許權使用費、賠償或者賠償金以及清算所得，以人民幣或者任何外幣在中國境內自由調入或者調出，任何單位和個人不得以貨幣 非法限制調出。數量和頻率。根據此等規定，我們於中國的中國附屬公司只可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中派發股息。此外，我們位於中國的中國附屬公司每年須按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為一般儲備，直至 其累積總儲備達到註冊資本的50%為止。但是，這些儲備資金不能以現金股息的形式分配。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。從上一財年保留的利潤 可以與本財年的可分配利潤一起分配。此外，註冊的 股本和資本公積金賬户也被限制在中國提取，上限為各運營子公司持有的淨資產額。相比之下，目前對流入和流出香港的資本沒有外匯管制或限制。因此，我們的香港子公司在正常情況下可以不受任何限制地將現金轉移到美國。

人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司利用其潛在的未來人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制 ，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。可用外幣的短缺可能會限制我們的中國子公司向我們的離岸實體匯入足夠的外幣，以便這些離岸實體支付股息或支付 其他款項或以其他方式履行我們的外幣債務。人民幣目前可在“經常賬户”下兑換，包括股息和與貿易及服務相關的外匯交易，但不能在“資本賬户”下兑換，“資本賬户”包括外國直接投資和外債(可能以外幣或人民幣計價)，包括我們可能為我們的中國子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司可以購買外幣用於經常賬户結算 ，包括向我們支付股息，而無需國家外匯管理局中國(SAFE)的批准 遵守某些程序要求。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易 設置額外的限制和實質性的審查程序。任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用人民幣產生的收入為我們在中國以外的業務活動提供資金或以外幣向我們的證券持有人支付股息的能力 。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過為子公司進行債務或股權融資而獲得外幣的能力。有關中國法律對股息支付的限制、我們在公司內部轉移現金的能力，以及公司普通股持有者因我們支付的股息而被視為中國居民企業時，公司普通股持有人可能需要繳納中國税的詳細討論，請參閲本《年度報告》《風險因素》一節中討論的風險因素。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國的公司進行海外收購、股息支付和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。 中國政府可能會繼續加強資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序 時可能會遇到困難。此外，如果中國子公司 未來獨自產生債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率 ，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免 。根據中國內地與香港特別行政區的税收協定，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整 優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%預提率將適用於香港子公司從中國子公司收到的股息 。此預扣税將減少我們從中國子公司獲得的股息金額 。

中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向香港子公司支付股息。然而，我們不能確保我們將來能夠在所有方面遵守中國的法規。如果我們未能遵守中國的法規，我們轉移現金和分配收益的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。

於本年報日期，我們的中國(Br)附屬公司向其控股母公司香港附屬公司派發1,020萬美元(扣除110萬美元的預扣税後，按已宣派股息的10%計算)。只要符合上述要求，將股息從我們的中國子公司轉移到其香港母公司沒有限制或限制，將股息從我們的香港子公司轉移到其美國母公司沒有任何限制或限制。由於內華達州控股公司EUBG不是中國子公司的直接母公司，EUBG和中國子公司不能向對方轉讓。我們打算保留未來的任何收益，為我們向子公司擴展業務提供資金，我們預計在可預見的未來，不會從香港子公司向EUBG支付任何現金股息，和/或從EUBG向其股東支付任何現金股息。於本年報日期，除上述10,200,000美元現金股息由我們的中國附屬公司轉移至我們的香港附屬公司以支付營運成本外，我們的EUBG、我們的內華達控股公司及其附屬公司之間並無發生任何現金轉移或轉移 其他資產(包括股息及分派)。有關已支付預扣税的更多詳細信息，請參閲我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表 。

業務概述

EUBG不是一家中國運營公司，而是一家內華達州控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，歐寶集團的所有業務都是通過其在中國的子公司進行的。我們目前的主要業務是在香港子公司的支持下，通過我們的中國子公司在中國提供諮詢服務以及採購和營銷服務。我們的中國子公司提供旨在將企業與電子商務平臺連接起來的服務。

我們的綜合服務平臺專注於戰略營銷和諮詢，包括數字營銷諮詢和KOL培訓相關服務。但是，自2022年3月22日起，我們的KOL培訓相關服務已因我們的合作伙伴青鳥暫停此類服務而暫停。我們平臺的建立 是為了服務於初創企業和小型公司的數字營銷戰略需求。我們的中國子公司向這些公司提供我們的電子商務數字營銷解決方案計劃，以便他們向他們的 客户提供產品。我們的使命是幫助初創公司和小型公司，並指導這些公司的創始人利用我們的數字營銷諮詢計劃來實現他們的業務目標。我們的電子商務解決方案營銷諮詢旨在為我們的客户帶來 在線流量和市場關注，以開展他們的電子商務，打造他們的品牌。我們的客户主要是私營公司，它們需要數字營銷服務來進行品牌推廣或從事電子商務。隨着零售和電子商務環境的變化以及5G時代的到來，市場對直播銷售人員的需求持續增長，我們的KOL培訓相關服務 旨在幫助我們的客户成為經過認證的直播銷售人才。

截至2023年12月31日，我們有24名全職員工 。全職職位包括首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、產品部、銷售部、客服部、行政人員和財務部。我們預計到2024年，我們的客户服務部和銷售和市場部將增加大約五名員工。

除中國子公司擁有的七(7)個商標外，我們不擁有或控制任何知識產權，例如專利、特許經營權或特許權，但中國子公司擁有的商標除外。

我們不需要政府對主體服務進行任何審批。

我們的主要服務是營銷諮詢，包括數字營銷諮詢和KOL(關鍵意見領袖)培訓相關服務。我們的KOL培訓相關服務自2022年3月22日起已暫停 。

答：數字營銷諮詢：

我們的中國子公司提供全方位的服務 (包括諮詢、採購和營銷服務)來幫助我們的客户和客户銷售他們的產品。憑藉我們的專業知識和實踐經驗，我們使用各種營銷方法(例如KOL)來提高當地市場的品牌知名度，並最終推動銷售。我們的中國子公司從客户的品牌戰略和現有的在線資產出發，為品牌定義最佳的數字足跡。

目前，我們的中國子公司通過名為“創業天下”的電子商務移動應用程序(“APP”)提供基本上 我們的所有營銷諮詢服務。 創業天下是由我們的關聯公司xi安創業天下網絡技術有限公司(“xi”)開發的， 是在中華人民共和國(“中國”或“中國”)成立的有限責任公司。Xi安(CNT)由中創博力(以下在與關聯方的交易中所述)實質控制。創業天下是一個應用程序平臺(“平臺”)，提供一系列連接賣家和買家的功能，例如批發公司和最終客户。它為用户提供了訪問供應商服務/產品目錄的界面。

通過我們的中國子公司與xi安CNT之前的合作關係和我們在該平臺上的豐富經驗，我們能夠為我們的客户提供定製的 服務，並將我們客户的APP無縫集成到該平臺，幫助他們實現特定的業務目標 (例如，促進產品銷售、課程報名、私家車銷售和交付，以及提高直播表演者的表現 和盈利能力)。在客户接受所提供的服務後，我們有權獲得與各自諮詢服務範圍相關的客户收入的固定費率。

此外，我們的中國子公司還提供以代理為基礎的採購和營銷服務，將市場運營商和商家聯繫起來。基於代理的採購服務代表平臺進行產品採購。我們根據商家採購並交付給最終客户的商品價值，按固定費率確認代理採購的收入。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們通過應用程序平臺獲得的服務收入分別為6,154,427美元和3,233,950美元，分別佔我們總收入的99%和92%。

未來，我們的中國子公司計劃擴大我們的營銷諮詢服務，包括但不限於：診斷營銷戰略選擇，協助建立完整的營銷體系，定位品牌，品牌形象設計和廣播，線上和線下銷售渠道設置，產品 開發計劃，營銷模式設置，電子商務平臺選擇，提出數字營銷項目，提高電子商務流量，為客户擔任銷售代理，以及商業營銷培訓(營銷戰略，銷售技巧，客户服務， 管理知識，電子商務流量產生，和KOL培訓等)。

B.KOL(主要意見領袖)培訓相關服務

Influencer Marketing(Influencer Marketing)的核心優勢是在短時間內對成千上萬的目標受眾進行準確的市場定位和曝光度。自2019年以來，全球有影響力的營銷市場規模增長了兩倍多。2024年，市場預計將達到創紀錄的240億美元(Https://www.statista.com/statistics/1092819/global-influencer-market-size/)。 在中國，影響力營銷蓬勃發展。行業預測顯示，2021年，中國的影響力營銷，或稱KOL營銷，總額將達到980億元人民幣，同比增長44%。(https://www.statista.com/statistics/1307443/china-key-opinion-leader-market-size/). Enterprises選擇與品牌合作，並具有一定的追隨者影響力。然後，影響者通過專業平臺上的社交媒體平臺上的創意視頻內容向他們的關注者介紹和推薦這些公司的產品。

影響者具有出色的內容生成能力，喜歡創意、內容創作和受眾分享。如果有影響力的人很瞭解自己的關注者，關心他們的感受， 知道要發佈什麼內容，對關注者來説會更有效。如果影響者和客户的品牌準確匹配， 雙方的溝通和合作就會順利進行。

中國使用的“影響力”這個詞很寬泛，適用於博客作者、網絡內容創作者、視頻博主和直播人員，以及傳統的名人。中國有自己的術語來指代有影響力的營銷實踐者：關鍵意見領袖或“王宏”，這是中文中“網紅”發音的羅馬化。

當涉及到聽取建議時，中國用户的行為有所不同。與依賴搜索引擎不同，中國用户重視來自同齡人、朋友、博客作者和被稱為KOL(關鍵意見領袖)的名人的建議。就像西方世界的有影響力的人一樣，KOL在中國的整體數字營銷方法中非常關鍵。一個“王宏孵化器”或“KOL學院”行業正在蓬勃發展，以滿足KOL求職者的洪流。目前，我們的中國子公司與第三方直播培訓機構合作，協調、招募和招收KOL學生參加各種專業主播素質培訓項目。此類節目能夠使學員獲得主播執照/許可證，然後才能在互聯網上播出。

2020年8月，我們的中國子公司開始與第三方直播培訓機構合作，協調、招募和招收KOL學生參加各種專業主播素質培訓項目 。此類節目使學員有資格在互聯網上播出前獲得主播執照/許可證。在這項業務中，第三方直播培訓機構主要負責為KOL學員提供培訓計劃。我們的服務是為這些直播培訓機構提供服務，包括但不限於 招聘和招收KOL學員，以及代表直播培訓機構協調培訓課程教師的日程安排。我們的中國子公司直接從直播機構獲得諮詢服務收入，這是基於我們招收的成功錄取的KOL學生數量 。

2021年9月，我們的中國子公司開始為有興趣通過社交媒體開展直播業務的客户提供數字培訓相關服務。我們 要求客户支付預先確定的費用以換取服務。收入在承諾的服務(例如，初步諮詢工作、設立電子學習賬户和交付學習材料)交付給客户時確認。

然而，於2022年3月22日，本公司中國(Br)子公司獲悉，北京青鳥文化藝術研究院(“青鳥”)(“青鳥”)，中國(br}子公司與之合作以協調數碼培訓相關服務的KOL機構)在收到中國人才培訓監管機構中國(“國家人才培訓網”)的通知後暫停服務，直至 另行通知。CNPTTN已暫停使用其CNPTTN名稱的所有招聘服務。由於CNPTTN被停牌，我們的中國子公司自2022年3月22日起也暫停了與數字培訓相關的服務。由於本公司的此類數碼培訓服務在可預見的將來極不可能恢復，本公司已退還未能獲得該等培訓相關服務的客户所預付的所有 款項。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們從KOL培訓相關服務產生的收入分別為零和264,026美元，分別佔我們總收入的0%和7.5%。

我們的戰略

我們通過我們的中國子公司 在“創業天下”平臺方面擁有豐富的經驗，使我們能夠向我們的 客户提供營銷諮詢服務，利用該平臺快速增加客户對我們客户的產品和服務的流量。吾等視xi安為關聯方，因其主要由中創博利控制(如下文與關聯方的交易所述)。

我們還與 第三方直播培訓機構合作，協調、招募和招收KOL學生參加各種專業主播素質培訓項目。

我們的業務目標 是在提供數字營銷諮詢的基礎上創造收入，併為我們的客户維持和發展最終用户羣體。

我們的目標市場是以中國為主的創業公司和小公司，他們需要將傳統的營銷計劃升級為數字營銷 ，建立自己的品牌，在數字世界和特定的目標受眾中開拓產品市場。

我們尋求利用我們的營銷管理經驗來擴大我們的消費者基礎，從初創企業和小型企業客户開始。我們的客户 來自不同的市場領域，包括但不限於在線教育、生物技術、保健產品和農業 技術產品。

潛在競爭對手：

我們的中國子公司在競爭激烈的諮詢市場中運營，既有現有的競爭對手，也有新的市場進入者。我們的主要競爭對手包括：索普蘭(索象)、漢盛諮詢(漢哲)、歐森斯(歐賽斯)、八一(倍壹)、華裕華(華與華)、森美(SEMTIME)、 和財納(採納)。

然而，據我們所知，這些諮詢公司中沒有一家像我們那樣提供將客户的應用程序集成到其他應用程序平臺的服務。我們通過向客户介紹和幫助他們的應用程序與創業天下整合，為客户提供營銷諮詢服務。 我們利用創業天下平臺和活躍用户來節省客户建立自己的用户基礎的時間和精力。 我們的客户只需簡單地應用和適應創業天下平臺，就可以為他們的應用程序吸引流量。此外，xi安 CNT能夠從我們客户的現有用户中產生更多流量。我們創建的這種模式對我們的 客户和xi安CNT來説是一個雙贏的解決方案。

這些競爭對手沒有使用這種方法將不同的應用程序 連接在一起，為彼此的平臺帶來交叉流量。雖然我們認為我們是使用此策略的先驅，但這些競爭對手可能會對其客户採用相同的方法。

我們在中國開展業務面臨的挑戰

創業家環球光明集團是一家內華達州的控股公司，通過其中國子公司在中國開展幾乎所有的業務和業務。這種結構給公司普通股的投資者帶來了獨特的風險。有關風險的詳細説明，請參閲“風險因素”， 包括標題為“與我們的工商業相關的風險”、“與在中國開展業務有關的風險”和“與本公司普通股市場相關的風險”小節中描述的風險。尤其值得一提的是，由於我們是一家總部位於內華達州的中國公司，因此我們面臨着各種法律和運營風險以及與總部設在中國並在中國擁有幾乎所有業務相關的不確定性。中國政府擁有重大的監督和自由裁量權，可以對總部位於中國的公司(如我們)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加 一定的影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。此類風險可能導致我們的業務和/或 本公司普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售本公司的普通股和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。中國政府還對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，因此我們的運營可能會受到不斷變化的監管政策的影響。中國政府最近發佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除它在未來發布有關我們行業的法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，中國政府 最近尋求對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多的監督和監督。這些風險可能導致我們的業務和公司普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。請特別注意 下面“在中國做生意的風險”小節。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果：

我們的成功取決於我們能否有效地獲得客户

我們增加收入的能力在很大程度上取決於我們吸引和吸引潛在客户的能力。我們的銷售和營銷工作包括與客户獲取和保留相關的工作，以及一般營銷工作。我們打算繼續將大量資源投入到我們的銷售和營銷工作中，並不斷 尋求提高這些努力的有效性，以增加我們的收入。

我們的客户獲取渠道主要包括 我們的銷售和營銷活動以及現有的客户推薦。為了獲得客户，我們做出了重大努力，與當地政府和當地商業協會建立了 互惠互利的長期關係。此外，我們還通過我們的創始人兼首席執行官陶國林先生的影響來營銷我們的服務 陶國林先生是中國的知名企業家。如果我們當前的客户獲取渠道中的任何一個變得不那麼有效，或者如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，我們可能無法以經濟高效的方式吸引新客户或將潛在客户轉化為活躍客户，甚至可能將現有客户流失到我們的 競爭對手手中。如果我們目前的客户獲取和保留努力變得不那麼有效，我們的服務收入可能會受到重大影響，這將對我們的收入、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們截至2023年12月31日的年度運營依賴於一個主要客户

於截至2023年12月31日止年度，我們中國子公司對淨收入的貢獻超過10%(10%)的客户為中創博力科技控股有限公司(75%)，該公司是一家與我們的中國子公司一起提供諮詢服務及採購和營銷服務的市場運營商。

對於基於代理的採購和營銷服務，它代表客户的產品採購。我們按客户採購並交付給最終客户的商品價值按固定費率確認基於代理的採購和營銷服務的收入。 服務協議已於2023年8月終止。

客户需要根據服務協議按照預定的結算期(例如每月)結算服務 費用。

如果主要客户決定終止與我們的服務，我們的收入將面臨風險，這將嚴重損害我們的業務。

全球或中國經濟的嚴重或長期放緩可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2012年以來，中國經濟的快速增長放緩了 ，未來這種放緩可能會繼續下去。美國和中國之間的貿易衝突，以及包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性；這些擴張性貨幣和財政政策的退出可能會導致收縮。人們繼續擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，這導致了石油和其他市場的波動。還有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。武裝衝突的爆發可能會對全球或中國的可自由支配支出產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況下的運營結果產生實質性的不利影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

我們的服務取決於我們能否保持與xi安信的合作。

我們中國子公司的很大一部分收入 來自我們中國子公司的營銷諮詢服務，該服務依賴於一款名為“創業天下”的電子商務應用程序。 該應用程序由我們的關聯公司xi安中國網通開發，該公司提供一系列連接賣家和買家的功能，例如批發公司和最終客户。它為用户提供了訪問供應商服務/產品目錄的界面。

通過我們中國子公司與xi中國網通之前的合作關係 以及我們在平臺方面的豐富經驗，我們能夠為我們的客户提供定製化服務和 我們客户的APP與平臺的無縫集成，並幫助他們與平臺連接並幫助他們 實現特定的業務目標(例如，促進產品銷售、課程註冊，以及提高直播表演者的 表現和盈利能力)。在客户接受所提供的服務後，我們有權對客户產生的與各自的諮詢服務範圍相關的收入收取固定費率。

此外，我們還通過我們的中國子公司提供以代理為基礎的採購和營銷服務，以連接市場運營商和商家。基於代理的採購和營銷服務 代表平臺進行產品採購。我們根據商家採購並交付給最終客户的商品價值，按 固定率確認代理採購和營銷的收入。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們通過應用程序平臺獲得的服務收入分別為6,154,427美元和3,233,950美元，分別佔我們總收入的99%和92%。 如果xi安CNT暫停平臺，或者平臺的正常運營中斷，或者我們的客户無法訪問該平臺，我們的收入將受到重大影響。

控股公司結構

創業家環球光明集團是一家內華達州的控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過我們在香港和中國的子公司進行的。因此，我們支付股息和償還海外債務的能力在很大程度上取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的中國子公司 未來為自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。

此外，我們的中國子公司只能從其按照中華人民共和國財政部頒佈的《企業會計準則》或中華人民共和國公認會計原則確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，根據《企業會計準則》確定的中國子公司的可分配留存收益總額分別為人民幣1,460萬元和人民幣1,420萬元。根據適用於中國外商投資企業的法律法規，我們在中國的子公司即外商投資企業必須從其根據中國公認會計準則確定的税後利潤中撥備資金，包括(I)一般公積金、(Ii)企業發展基金和(Iii)員工獎金和福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金已達到子公司註冊資本的50%，則不需要撥付。截至本年度報告日期 ，我們的中國子公司已將註冊資本的50%用於一般公積金。撥付給另外兩個儲備金由我們子公司自行決定。本公司中國附屬公司於呈列各期間並無向企業擴展基金或員工及獎金福利基金作出任何供款。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，我們中國子公司的限制金額分別為人民幣457,499元(65,911美元)。見“政府對公司業務的規定 -與股利分配有關的規定”。

於本年度報表日期，我們的中國(Br)附屬公司向其控股母公司香港附屬公司分派1,020萬美元(按已宣派股息的10%税率收取的110萬美元預扣税淨額)。只要符合上述要求，我們中國子公司的股息向其香港母公司轉移不受限制或限制，我們的香港子公司向其美國母公司轉移股息也不受限制或限制。

監管的最新發展

關於境外上市的規定

2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，加大對企業境外上市的審查力度，要求加強跨境監管合作，完善網絡安全、跨境數據傳輸和保密信息管理等相關法律法規，包括證券境外發行上市相關保密要求和檔案管理。落實企業對中國境外上市公司信息安全的首要責任，推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內證券境外發行上市試行管理辦法》公司 (“境外上市試行辦法“)和五個配套準則，這些準則已於2023年3月31日生效。根據《境外上市試行辦法中國境內公司直接或間接在境外市場發行或上市的，包括(I)任何中國股份有限公司 ；(Ii)主要在中國境內開展業務，擬以在岸股權、資產或類似權益為基礎，擬在境外市場發行或上市的境外公司，應當在提交境外上市申請後三個工作日內向中國證監會 備案。此外， 在境外市場直接或間接上市的中國公司在境外市場進行後續發行的，也應向中國證監會履行備案手續並報告相關信息。未能 完成根據境外上市試行辦法可能對中國境內公司處以中國證監會責令改正、警告、100萬元以上1000萬元以下的罰款。此外，中國境內公司 應在發生某些重大事件時向中國證監會報告，包括控制權變更、境外證券監管機構的調查或處罰 、上市地位變更或上市分部轉移、自願或強制退市。

許可證、許可證 和政府法規

中國法律體系

中華人民共和國法律體系是以中華人民共和國憲法為基礎的民法體系，由成文的法律、法規和指示組成。與美國不同，在美國，法律部分建立在普通法案件的裁決之上，而中國的法院案件不構成具有約束力的先例。政府的 指令按以下層次結構組織。

中華人民共和國憲法賦予全國人民代表大會和全國人民代表大會常務委員會行使國家立法權的權力。全國人民代表大會有權修改中華人民共和國憲法，制定和修改有關國家機關和民事、刑事事務的主要法律。全國人民代表大會常務委員會有權解釋、制定和修改除規定由全國人民代表大會制定的法律以外的其他法律。

中華人民共和國國務院是最高國家行政機關，有權制定行政法規。中華人民共和國國務院各部委也有權在本部門的管轄範圍內發佈命令、指示和規章。國務院及其部委發佈的行政法規、指示、命令不得與中華人民共和國憲法和法律相牴觸，發生衝突的，全國人大常委會有權廢止這些行政法規、指示、命令。

在地區一級，省、市人民代表大會及其常務委員會可以制定地方性法規， 人民政府可以發佈本行政區域適用的行政法規和指示。這些地方性法規不得與中華人民共和國憲法、國家法律和國務院頒佈的行政法規相牴觸。

規章、規章或指示可由省、市兩級制定或發佈，也可由中華人民共和國國務院或其部委先行制定或發佈。在積累了足夠的經驗後，國務院可以提出立法建議，提請全國人民代表大會或者全國人民代表大會常務委員會審議，由國家制定。

與我們的業務相關的政府法規

本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律法規。

網絡安全措施

2021年12月28日，民航委等多部門聯合發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代2020年4月13日公佈的現行《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法(2021年)》明確， 關鍵信息基礎設施運營商採購網絡產品和服務，以及互聯網平臺運營商開展的引起或可能引起“國家安全”擔憂的數據處理活動，必須接受CAC設立的網絡安全審查辦公室的嚴格網絡安全審查。關鍵信息基礎設施運營商在購買互聯網產品和服務之前，應評估使用此類產品和服務可能帶來的潛在國家安全風險 。使用產品和服務可能引起國家安全顧慮的，應當申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查，並在提出申請時提交對國家安全的潛在影響分析報告。此外，擁有超過100萬用户個人數據的互聯網平臺運營商，如果計劃在國外上市，必須申請 網絡安全審查辦公室的審查。CAC對影響或可能影響國家安全的網絡產品、服務和數據處理活動，可以自願進行網絡安全審查。在交付其應用程序後， 可能最多需要大約70個工作日進行一般網絡安全審查， 可能需要延長時間進行特別審查。根據《網絡安全審查辦法(2021年)》，我們不會受到CAC的網絡安全審查，理由是：(I)我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，並且 預計我們在可預見的未來將收集超過100萬用户的個人信息，我們瞭解 否則我們可能會受到《網絡安全審查辦法(2021年)》的約束；(Ii)我們中國子公司的業務運營不涉及任何關鍵信息基礎設施，以及(Iii)我們和中國子公司均未從適用的中國政府機構收到任何通知，表明中國子公司的任何產品或服務被確定為關鍵信息基礎設施 。

此外，2021年11月14日，CAC提出了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)(《條例草案》)，徵求公眾意見，截止日期為2021年12月13日。條例草案 規定，處理至少百萬用户個人信息的數據處理者計劃在境外上市的，必須申請網絡安全審查，條例草案還要求數據處理者有下列活動的，必須依照有關法律法規申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者合併、重組或者分拆，匯聚了大量涉及國家安全、經濟發展和公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全；(Ii)資料處理商在香港上市影響或可能影響國家安全；及。(Iii)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。任何未能遵守此類要求的行為都可能導致我們受到暫停服務、罰款、吊銷相關營業執照或 營業執照和處罰等處罰。由於條例草案正在制定過程中，目前尚不清楚這些規則草案是否以及如何最終獲得通過、解釋和實施。

由於《網絡安全審查辦法(2021年)》 和《條例》徵求意見稿是新發布的，上述法規和現行監管制度下“關鍵信息基礎設施運營者”和“數據處理運營者”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局 可能在解釋和執行這些法律時擁有一定的自由裁量權。目前，《網絡安全審查辦法(2021)》 和條例草案並未對我們的業務和運營產生實質性影響，但鑑於網絡安全法律法規的加強實施和我們業務的持續擴大，如果我們被中國網絡安全法律法規認定為關鍵信息基礎設施運營商或數據處理運營商，我們中國子公司將面臨潛在風險。 在這種情況下，我們必須履行中國網絡安全法律法規要求的某些義務，其中包括： 存儲在中國境內收集和產生的個人信息和其他重要數據，作為我們在中國業務的一部分 (正如我們目前在業務中所做的那樣)，在購買互聯網產品和服務或進行數據處理活動時，我們可能會受到漫長的網絡安全審查和其他強化的監管要求 。我們可能會在滿足此類強化的監管要求方面面臨挑戰，並對我們在數據隱私和網絡安全事務方面的內部政策和做法進行必要的更改。請參閲《風險因素 - Risk to Our Business and Industry - 我們的中國子公司可能對不當收集、使用或挪用我們客户和員工提供的個人信息承擔責任》和《風險 因素 - 與中國 - 開展業務相關的風險存在不確定性》。

截至本年度報告的提交日期，我們的運營子公司尚未參與CAC根據上述規定發起的任何網絡安全審查調查，我們也沒有收到任何有關這方面的查詢、通知、警告、處罰或監管部門對此註冊的 反對意見。截至本年度報告日期，中國政府最近在數據安全方面的監管行動並未對我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力產生實質性影響。

與外商投資有關的規定

外商投資產業指導目錄

外國投資者在中國境內的投資活動 主要受《中華人民共和國投資條例》管轄。外商投資產業指導目錄，或指導目錄，由商務部(商務部)和國家發展和改革委員會(發改委)公佈並不時修訂。《指導目錄》為中國製定了外商投資的基本框架，將外商投資分為三類：“鼓勵”、“限制”和“禁止”。未列入目錄 的行業通常被認為屬於第四類“允許”，除非受到其他中國法律的明確限制。

此外，2018年6月，商務部和國家發改委 發佈了《條例》。外商投資准入特別管理措施(負面清單)，或負面清單，該清單於2018年7月28日生效，並於2019年6月30日、2020年6月23日和2021年12月27日進一步更新。

外商投資法

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了該法案。《中華人民共和國外商投資法》又稱外商投資法，於2020年1月1日起施行，取代了中國現行管理外商投資的三部法律，即。中外合資經營企業法，這是世界上中華人民共和國中外合作經營企業法和 這兩個中華人民共和國外商投資獨資企業法及其實施細則和附則。 外商投資企業的組織形式、組織形式和活動，由國家工商行政管理委員會等主管部門管理。《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》。《外商投資法》施行前設立的外商投資企業可在本法施行後五年內保留原營業機構等。

為進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，特制定外商投資法。根據外商投資法，外商投資享受准入前國民待遇，實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不得低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資准入實行特殊管理措施。

外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益受法律保護，國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。其中，國家保障外商投資企業平等參與標準制定，外商投資企業依法通過公平競爭參與政府採購活動。此外，除特殊情況外，國家不得徵收任何外商投資。在特殊情況下，國家出於公共利益的需要，可以依法對外國投資者的投資徵收或者徵收。徵收徵用應當依照法定程序進行，並及時、合理地給予補償。外商投資企業開展經營活動，應當遵守勞動保護的有關規定。

這個中華人民共和國外商投資法實施條例2019年12月26日國務院通過，2020年1月1日起施行，為確保外商投資法有效實施，規定了實施辦法和實施細則。

移動互聯網應用相關規定 信息服務

移動互聯網應用程序和應用程序商店 由政府具體管理移動互聯網應用信息服務管理規定，或App 規定，由民航委於2016年6月28日發佈，自2016年8月1日起施行。。2022年6月14日，CAC對上述App規定進行了修訂，並於2022年8月1日起實施。根據《應用程序規定》，提供信息服務的移動應用程序的所有者或運營者 應負責個人信息保護，遵守合法、適當、必要和誠實信用的原則，並遵守相關規定。此外，移動互聯網應用程序提供商 不得以用户拒絕提供不必要的個人信息為由，以任何理由強迫用户同意進行業務信息處理，或拒絕用户使用其基本功能和服務。

此外，2016年12月16日，工信部還發布了《通知》。移動智能終端應用程序預裝和分發管理暫行辦法， 或App暫行辦法，於2017年7月1日起施行。《應用程序暫行辦法》要求，互聯網信息服務提供商必須確保移動應用程序及其輔助資源文件、配置文件和用户數據可由用户方便地 卸載，除非它是基本功能軟件，指的是支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件。

然而，無論是《應用程序規定》還是《應用程序暫行辦法》，都沒有進一步明確“信息服務”的範圍，也沒有明確規定應用程序所有者/運營者必須取得什麼“相關 資質(S)”。在實踐中，公司通過 APP進行的運營活動目前受到當地信息通信管理局部門的監督，並且通常情況下，地方 部門區分通過網站和通過APP進行的運營活動。

截至年報日期，吾等尚未收到中國政府就本公司遵守該等規定而提出的任何查詢或通知。然而，不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

視聽節目網上傳播相關規定

2005年4月13日，國務院公佈了《條例》。關於非國有資本進入文化產業的若干決定。2005年7月6日，文化部、國家廣播電影電視總局、廣電總局(國家廣電總局的前身)、新聞出版總署、新聞出版總署、國家發展和改革委員會、商務部等五個中華人民共和國政府部門聯合通過了《關於吸引外資進入文化領域的幾點意見。根據這些規定，禁止非國有資本和外國投資者從事通過信息網絡傳播視聽節目的業務。

為進一步規範在中華人民共和國境內通過互聯網包括移動網絡向公眾提供視聽節目服務，廣電總局和工信部聯合發佈了《辦法》。網絡視聽節目服務管理規定，或《視聽計劃規定》，於2007年12月20日生效，並於2008年1月31日生效，隨後於2015年8月28日修訂。網絡視聽節目服務提供者必須獲得廣電總局頒發的視聽許可證，或者在廣電總局完成一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其開展的業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。我們的子公司既不是國有的，也不是國有控股的，因此如果需要的話，它不太可能 能夠獲得視聽許可證。未取得許可證或者登記，擅自從事網絡視聽節目服務的，由主管部門給予警告，責令改正，可以並處三萬元以下(摺合約4348美元)的罰款；情節嚴重的，依照《互聯網視聽節目管理條例》第四十七條的規定處罰。廣播電視管理條例.

2008年5月21日，廣電總局發佈通知。關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知，並於2015年8月28日修訂 ，進一步對視聽許可證的申請和審批流程作出了詳細規定。此外，2009年3月31日，廣電總局頒佈了《條例》。關於加強互聯網視聽節目內容管理的通知 它重申了通過互聯網傳輸的視聽節目的預先審批要求， 在適用的情況下，包括通過移動網絡傳輸，並禁止包含暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似被禁止元素的某些類型的互聯網視聽節目。

2010年3月17日，廣電總局發佈了《通知》。互聯網 視聽節目類別(暫定)，或臨時類別，於2017年3月10日修訂。根據《暫行分類辦法》，網絡視聽節目服務分為四大類，又分為十七個亞類。第三類至第二類包括製作和編輯某些專門的視聽節目，其中包括金融和教育內容，並在網上向公眾廣播這些內容。但是，《視聽節目規定》的解釋和實施，特別是《互聯網視聽節目》的範圍，仍然存在重大不確定性。

此外，這兩個國家關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知國家新聞出版廣電總局(廣電總局的前身)2016年9月2日發佈的《辦法》強調，除非獲得具體許可證，否則禁止視聽節目服務提供商從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動的直播。2016年11月4日，國家互聯網信息辦公室發佈。互聯網直播服務管理規定，即互聯網直播服務規定，於2016年12月1日起施行。 根據《互聯網直播服務規定》，互聯網直播服務提供者應當(A)建立互聯網直播內容審查平臺；(B)根據互聯網直播發行人的身份證件、營業執照和組織機構代碼證書對其進行認證登記；(C)與互聯網直播服務使用者訂立服務協議，明確雙方的權利和義務。

2018年3月16日，廣電總局發佈《通知》。關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知其中要求視聽平臺應：(I)不得製作或傳播旨在惡搞或詆譭經典作品的節目，(Ii)不得重新編輯、重新配音、重新配音或以其他方式提供字幕。

截至年報日期，吾等尚未收到中國政府就本公司遵守該等規定而提出的任何查詢或通知。然而，不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

關於網絡信息保護的規定

2012年12月28日，SCNPC發佈了《全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定》，要求 網絡服務提供者和其他企事業單位在商務活動中收集和使用公民電子個人信息時，應當公佈收集和使用公民電子個人信息的規則，堅持合法、合理和必要的原則， 明確規定收集和使用信息的目的、方式和範圍，並徵得信息收集者同意。不得違反法律法規和雙方約定收集、使用信息；網絡服務提供者和其他企事業單位及其工作人員必須嚴格保密，不得泄露、篡改、損毀、出售或者非法向他人提供此類信息。

2013年7月16日，工業和信息化部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，自2013年9月1日起施行。與全國人大發布的上述決定相比，本命令的要求更嚴格、更廣泛。根據規定，網絡服務提供者收集或使用個人信息的，只有在其提供的服務需要收集的情況下才可以這樣做。此外，它必須向用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意 。網絡服務提供商還被要求制定並公佈與個人信息收集或使用有關的協議，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。當用户停止使用相關互聯網服務時，網絡服務提供商必須停止收集或使用相關個人信息，併為用户提供 註銷相關用户帳户的服務。進一步禁止網絡服務提供商泄露、篡改或破壞此類個人信息，或將此類個人信息非法出售或提供給其他方。此外，如果網絡服務提供商指定代理商承擔涉及收集或使用個人信息的任何營銷或技術服務，網絡服務提供商將被要求監督 並管理信息保護。這些規定概括地説，違規者可能面臨警告、罰款、公開曝光和刑事責任，而案件構成犯罪。

2017年6月1日，全國人大常委會於2016年11月公佈的《中華人民共和國網絡安全法》正式施行。本法還吸收和重申了上述決定和命令中提到的原則和要求，並進一步規定，個人發現網絡運營商違反任何法律、法規的規定或者雙方同意收集、使用其個人信息的， 個人有權要求網絡運營商刪除其個人信息；個人發現網絡運營商收集、存儲的個人信息有誤的，有權要求網絡運營商改正，網絡運營商應當採取措施予以糾正。根據本法，對違規者可處以：(一)警告；(二)沒收違法所得，並處違法所得一倍以上十倍以下的罰款；無違法所得的，處一百萬元以下罰款；(三)責令關閉網站，停業整頓，吊銷營業執照。 此外，對責任人員處以一萬元以上十萬元以下罰款。

2018年8月31日，全國人大常委會公佈了電子商務法，自2019年1月1日起施行。電子商務法對包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商家以及在網上開展業務的個人和實體等電子商務經營者提出了一系列要求。我們為應對加強的監管要求而採取的治理措施 可能無法滿足這些要求，並可能導致處罰或我們的商家流失到這些平臺，或者導致客户在我們的平臺上對我們進行投訴或索賠。

2020年4月，中國網信局、國家發展改革委、工信部、公安部、國家安全部、財政部、交通部、人民中國銀行、國家廣播電視總局、國家保密局、國家密碼局發佈《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》(中華人民共和國數據安全法)，並已於2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。 《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施出口限制。由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性 ，我們不能向您保證我們將全面遵守這些法規，我們可能會被責令 糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁 ，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

2021年8月20日，中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(簡稱《中華人民共和國個人信息保護法》)，自2021年11月起施行。除了個人信息處理的其他規則和原則外，PIPL還專門提供了處理敏感個人信息的規則。敏感個人信息是指個人信息 一旦泄露或非法使用，容易導致侵犯人的尊嚴或損害個人的人身或財產安全 ，包括個人的生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療衞生、金融賬户、個人 下落等信息，以及14歲以下未成年人的任何個人信息。只有在有特定目的和足夠的必要性，並採取嚴格保護措施的情況下，個人信息 處理器才能處理敏感個人信息。個人信息處理者應告知個人處理此類敏感個人信息的必要性及其對個人權益的影響。

2021年12月28日，民航委等多部門聯合發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法(2021年)》明確，關鍵信息基礎設施運營商採購網絡產品和服務、互聯網平臺運營商開展的引起或可能引起國家安全擔憂的數據處理活動， 必須接受CAC設立的網絡安全審查辦公室的嚴格網絡安全審查。關鍵信息基礎設施運營商在購買互聯網產品和服務之前，應評估使用此類產品和服務可能導致的潛在國家安全風險。 此類產品和服務的使用可能引發國家安全擔憂的，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查，並在提出申請時提交對國家安全的潛在影響分析報告。此外，擁有100萬以上用户個人數據的互聯網平臺運營商，如果計劃在國外上市，必須申請網絡安全審查辦公室的審查。網絡產品、服務和數據處理活動影響或可能影響國家安全的，民航局可以自願進行網絡安全審查。提交其應用程序後，一般網絡安全審查最多可能需要約70個工作日 天，可能需要延長 特別審查。

截至本年度報告日期，我們的中國子公司 尚未接到任何中國政府當局關於其必須接受網絡安全審查的任何要求。由於中國相關網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們無法 向您保證我們不會受到此類網絡安全審查要求的約束，如果符合要求，我們將能夠通過此類審查。 此外，我們未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或發起的調查。任何未能完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為都可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除我們的應用程序、 和吊銷必備許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律程序或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大 不利影響。

與網絡文化活動有關的規定

2011年2月17日，交通部頒佈了《條例》。網絡文化暫行管理規定 ，即《互聯網文化規定》，自2011年4月1日起施行，2017年12月15日修訂。《互聯網文化規定》要求，從事網絡文化商業性活動的互聯網服務提供者，必須取得交通部頒發的《互聯網文化經營許可證》。《互聯網文化規定》將網絡文化活動定義為提供網絡文化產品及相關服務的行為，包括(一)網絡文化產品的生產、複製、進口、播出；(二)將文化產品發佈在互聯網上或通過互聯網傳播給最終用户，如計算機、固定電話、手機、電視機、遊戲機等，供網絡用户瀏覽、使用或下載的行為；(三)互聯網文化產品的展示和比較。此外，《互聯網文化規定》還將“網絡文化產品”定義為通過互聯網生產、播出和傳播的文化產品，主要包括專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡展演(節目)、網絡表演、網絡藝術品、網絡動漫等，以及以音樂娛樂、遊戲、表演、戲劇(節目)、表演、藝術品、動漫等文化產品為基礎，通過一定技術複製到互聯網傳播的網絡文化產品。

截至年報日期，吾等尚未收到中國政府就本公司遵守該等規定而提出的任何查詢或通知。然而，不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

與消費者權益保護有關的規定

這個中華人民共和國消費者權益保護法，或消費者保護法，由全國人大常委會於1993年10月31日頒佈，最近一次修訂於2013年10月25日(自2014年3月15日起生效)，以及網上交易辦法國家工商行政管理總局2014年1月26日發佈(自2014年3月15日起施行)，明確了經營者的義務和客户的權益。例如，企業 經營者必須保證商品和服務的質量、功能、用途、有效期、人身或財產安全要求 ，並向客户提供真實的商品和服務信息。消費者通過網絡交易平臺購買商品或者接受服務，其合法權益受到損害的，可以向銷售者或者服務提供者要求賠償。

2021年3月15日，薩米爾頒佈了網絡交易監督管理辦法，或新的網上交易辦法，將於2021年5月1日起施行，取代上述原有的網上交易辦法。《網上交易新辦法》也普遍適用於所有通過信息網絡進行的網上商務業務，特別是通過在線社交網絡和在線直播進行的交易。 根據新的《網上交易辦法》，在線交易經營者應當履行相關的合規義務，如在SAMR登記、保護客户個人信息和公平競爭。

此外，2021年1月1日生效的《民法典》 取代了。《中華人民共和國侵權責任法》，規定互聯網用户和互聯網服務提供商都可以對用户侵犯他人合法權利的不法行為承擔責任。互聯網用户利用互聯網服務實施侵權行為的，被侵權人可以請求互聯網服務提供者採取刪除、屏蔽內容、禁用鏈接等措施，防止或者制止侵權行為。網絡服務提供者收到通知後未採取必要措施的，對權利人遭受的進一步損害承擔連帶責任。此外，互聯網服務提供者明知互聯網用户利用其互聯網服務侵犯他人合法權益而未採取必要措施的，應當與互聯網用户共同承擔侵權損害賠償責任。

截至年報日期，吾等尚未收到中國政府就本公司遵守該等規定而提出的任何查詢或通知。然而，不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

與知識產權 權利相關的法規

版權所有

這個《中華人民共和國著作權法》，或 著作權法，於1991年6月1日生效，並於2001年、2010年和2020年進行了修訂。最新版本將於2021年6月1日起生效。根據2002年通過並於2011年和2013年修訂的現行著作權法及其實施條例，中國公民、法人或其他組織無論是否出版，都將享有著作權。《著作權法》規定，中國公民、法人或者其他組織無論出版與否，都應當對其可受著作權保護的作品享有著作權，這些作品包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等。著作權人享有一定的法定權利，包括髮表權、署名權和複製權。著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，著作權法還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據著作權法，著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人道歉、賠償著作權人損失等多方面的民事責任。在嚴重情況下，侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。

根據《條例》計算機軟件版權保護條例 1991年國務院發佈，2001年、2011年、2013年分別修訂，中國公民、法人和其他組織對其開發的軟件享有著作權，無論該軟件是否公開發布。 軟件著作權自該軟件開發完成之日起生效。法人或者其他組織的軟件著作權保護期為50年，截止於軟件首次發佈後第50年的12月31日。軟件著作權人可向國務院著作權行政主管部門認定的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。

商標

商標受消費者的保護。中華人民共和國商標法1982年通過，並於1993年、2001年、2013年和2019年修訂，以及1983年國務院通過並最近一次於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》。國家工商行政管理總局商標局受理商標註冊。商標局授予註冊商標10年的期限，根據商標所有人的請求，可以續展 10年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議，將其註冊商標許可給他人使用，並報商標局備案。與專利一樣，《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權，也不得對他人已使用並已通過他人使用取得“足夠聲譽”的商標進行預先註冊。

域名

這些域名受法律保護。互聯網域名管理辦法，或稱《域名管理辦法》，由工信部發布並於2017年11月起施行。根據《域名管理辦法》，域名註冊實行先備案原則 ，註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。發生域名糾紛時，糾紛當事人可以向指定的域名糾紛解決機構投訴，按照CNNIC《域名糾紛解決辦法》啟動域名糾紛解決程序，也可以向 人民法院提起訴訟，也可以提起仲裁程序。

與外匯有關的規定。

中國外幣兑換的主要管理規定如下：外匯管理條例，國務院於1996年頒佈，最近一次修訂於2008年。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配和貿易以及與服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，並符合一定的程序要求。相比之下，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

2012年11月，外匯局頒佈了《中華人民共和國國家外匯管理局條例》。關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知，或外管局第59號通知， 最近一次修訂是在2015年，大幅修改和簡化了目前的外匯程序。根據外匯局第59號通知，設立前期費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户等各種專用外匯賬户、境外投資者人民幣收益對中國的再投資、外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息等不再需要外匯局批准或核實，同一主體可以在不同省份開立多個資金賬户，這是以前不可能的 。

2015年2月，外匯局頒佈了《中華人民共和國國家外匯管理局條例》。《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，根據《國家外匯局通知》，單位和個人可以向符合條件的銀行申請辦理境外直接投資和境外直接投資外匯登記，而不是向外滙局申請批准。符合條件的銀行在外匯局的監管下，可以直接對申請進行審查和登記。

2015年3月，外匯局發佈了《通知》。國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知或國家外匯管理局第19號通知，最後一次修訂是在2023年3月。根據《國家外匯管理局第十九號通知》，外商投資企業可根據實際業務需要，將外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記將貨幣性出資注入銀行)的資本項目外匯資本部分與銀行進行結算。此外，暫時允許外商投資企業對外匯資金實行100%的自由結匯。外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務。普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業必須先辦理境內再投資登記，並向外滙管理局或註冊地銀行開立相應的待付結匯賬户。

2016年6月，外匯局頒佈了《中華人民共和國國家外匯管理局條例》。關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知，或外管局第16號通告， 最後一次修訂是在2023年12月。根據外匯局第十六號通知，在中國註冊的企業除外幣資本外，還可自行將外債和境外上市募集資金由外幣兑換為人民幣。外匯局第16號通知還重申，在企業經營範圍內，資本的使用應遵循真實性和自用性原則。根據外匯局第十六號通知，兑換的人民幣資金不得直接或間接用於(一)支付超出企業經營範圍或法律法規禁止的支出；(二)進行證券投資或其他投資(風險評級不高於二級的金融產品和結構性存款除外)；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外。(四)購買非自用住宅(從事房地產開發和租賃的企業除外)。

2017年1月，外匯局頒佈了《中華人民共和國國家外匯管理局條例》。關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知，第三號通知，規定了境內機構向境外機構匯出利潤的若干資本控制措施，包括：(I)在真實交易原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(Ii)境內機構在匯出利潤之前，應將前幾年的虧損收入核算為 。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構應對資金來源和使用安排作出詳細説明，並在完成對外投資登記手續時提供董事會決議、合同和其他證明。

2019年10月23日，外匯局發佈公告。國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知，或外管局28號通告，於2023年12月4日修訂。外管局第二十八號通知允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資特別管理辦法(負面清單)且中國投資的項目真實合規的前提下，依法以其資本金在境內進行股權投資。根據外匯局第二十八號通知，境內轉讓方在收到境外投資者支付外商直接投資股權轉讓對價後，持相關登記證件，可直接在銀行辦理開户、資金回籠、結匯和使用手續。境外投資者從境外匯出或從境內賬户轉出的存款，在交易完成後可直接用於其合法的境內出資和境內外支付。

2020年4月10日，外匯局發佈了關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知，或外匯局8號通知，允許符合條件的企業將資本金、外債、境外上市等資本項下收入用於境內支付，無需提前向銀行提供每筆交易的證明材料 ，但資金使用應真實合規，並符合現行資本項下收入使用管理規定。有關銀行應當按照有關要求進行抽查。

與股利分配有關的規定

管理WFOEs支付的股息分配的主要規定包括：《中華人民共和國公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司，以及適用於外商投資公司的外商投資法及其實施細則。根據本規定，中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國的外商獨資企業每年必須按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為一般儲備，直至其累計總儲備達到其註冊資本的50%。但是，這些儲備資金不能作為現金股利分配。

中國居民境外投資外匯登記有關規定

2014年7月，外匯局發佈了國家外匯管理局關於境內居民境外投資和融資及往返投資外匯管理有關問題的通知，或外匯局37號通知，取代了《關於境內居民通過離岸特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱75號通知)。國家外匯管理局第37號通函就中國居民或實體使用特殊目的工具或“特殊目的工具”尋求對中國進行離岸投資和融資或進行往返投資的外匯事宜進行了監管。根據外管局第37號通函，特殊目的機構是指中國居民或實體以尋求離岸融資或進行境外投資為目的，利用合法的境內或境外資產或權益，直接或間接設立或控制的離岸實體，而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。37號通知要求，中國居民或單位在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。

2015年2月，外管局發佈了《外管局通告》。《外管局通告13》修訂了《外管局通告》第37條，要求中國居民或實體在符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其當地分行設立特殊目的機構。

此外，根據國家外匯管理局第37號通函，如果離岸公司的資本發生重大變化，例如基本信息(包括該中國居民的變更、SPV名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份轉讓或交換、或合併或分立，也需要該中國居民對註冊或隨後向合格銀行提交的文件進行 修訂。未能遵守外管局第37號通函及第13號外管局通函所載的登記規定、對以往返投資方式設立的外商投資企業的控制人作出失實陳述或未予披露，可能會導致有關在岸公司的外匯活動被禁止 ，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派，並可能根據中國外匯管理條例 對有關中國居民作出處罰。

與外債有關的規定

作為一家離岸控股公司，經當地商務部和國家外匯局批准，我們可以向中國子公司追加 出資，出資額不受限制。我們也可以根據外管局或其當地辦事處的批准和貸款額度的限制向我們的中國子公司提供貸款。

通過貸款的方式，外商獨資企業須遵守中國有關外債的相關法律法規。2003年1月8日，國家發展計劃委員會、外匯局、財政部聯合發佈了《中華人民共和國國家發展計劃綱要》。關於外債管理暫行規定的通知，或 外債條款，於2003年3月1日生效，並於2022年7月修訂。根據外債規定，外商投資企業獲得外債的總額不得超過經商務部或地方批准的項目投資總額與外商投資企業註冊資本的差額。 此外，2017年1月12日，人民銀行中國銀行發佈了《關於外商投資企業對外貸款的通知》。關於跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知 ，或中國人民銀行通知9，其中規定了中國非金融實體(包括外商投資公司和內資公司)外債的法定上限，宏觀審慎調整參數為1。根據中國人民銀行通知9，外商投資公司和內資公司的外債上限均按此類公司淨資產的兩倍計算。至於淨資產，公司應按其最近一次經審計的財務報表中所列的資產淨值計算。2020年3月11日，中國人民銀行、國家外匯局發佈。人民銀行中國銀行、國家外匯管理局關於調整跨境融資全覆蓋宏觀審慎監管參數的通知，其中規定，根據當前宏觀經濟和國際收支平衡表，中國人民銀行通知9中提出的宏觀審慎 調控參數由1更新為1.25。

中國人民銀行第9號通知並未取代外債條款。為外商投資企業提供了自2017年1月11日起一年的過渡期，在此期間，我們的中國子公司等外商投資企業可以採用基於外債規定或中國人民銀行第9號通知的外債上限計算方法。過渡期於2018年1月11日結束。到期後，根據中國人民銀行第9號通知，中國人民銀行和外匯局應重新評估外商投資企業的計算方法，並確定適用的計算方法 。截至本年度報告之日，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步的規章制度、規定、通知和通知。

與税收有關的規定

企業所得税 税

2007年3月16日，全國人大常委會頒佈了《企業所得税法》, 最近於2018年12月29日進行了修訂。2007年12月6日，國務院制定《條例》。企業所得税法實施條例，於2019年4月23日修訂。根據《企業所得税法》及相關實施條例，居民企業和非居民企業的所得只要是在中國境內產生的，都要繳納企業所得税。“居民企業”是指根據中國法律在中國設立的企業，或根據外國法律設立但實際上或實際上由中國境內控制的企業。“非居民企業”是指根據外國法律 組織，實際管理在中國境外進行，但在中國境內設立機構或場所，或沒有此類機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或在中國境內設立常設機構或場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係，則對其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。

企業所得税法及其實施細則允許 部分自主擁有核心知識產權、符合法定條件的“國家重點扶持的高新技術企業”享受15%的企業所得税税率。

據《華爾街日報》報道，高新技術企業認證管理規定自2008年1月1日起生效，並於2016年1月29日修訂(自2016年1月1日起生效)，對於每個被認證為高新技術企業的實體，如果其在此期間連續符合 高新技術企業資格，則此類資格的有效期為三年。

增值税 (增值税)

這個中華人民共和國增值税暫行條例 1993年12月13日國務院發佈，2017年11月19日最近一次修訂。 《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)它於1993年12月25日由財政部頒佈，最近於2011年10月28日進行了修訂(與增值税條例、增值税法統稱)。2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》，簡稱《財政部和國家統計局關於調整增值税税率的通知》。2019年3月20日，財政部、國家統計局和海關總署聯合發佈了一份聲明。關於深化增值税改革有關政策的通知，或財政部、SAT和GAC第39號通知，自2019年4月1日起生效。根據上述法律和通告，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、維修和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%和0%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。

預提税金

這個《中華人民共和國企業所得税法》其中規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息 如在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與設立或營業地點並無有效聯繫，則通常適用10%的所得税税率，但該等股息 來自中國境內。

根據一項協議中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排根據《雙重避税安排》或其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定一家香港居民企業符合該等雙重避税安排和其他適用法律規定的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。根據調查結果關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知或國家税務總局2009年2月20日發佈的《國家税務總局第81號通告》，但是，如果中國有關税務機關酌情認定，一家公司受益於主要由税收驅動的結構或安排 ，該中國税務機關可以調整税收優惠。據《華爾街日報》報道，關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知，由國家税務總局於2018年2月3日發佈，並於2018年4月1日起施行，在確定申請人在税收條約中與分紅、利息或特許權使用費相關的税收待遇 時，包括但不限於申請人 是否有義務在12個月內向第三國或地區居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際經營活動，而税收條約對手國或地區是否 不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況 進行分析。本通知進一步規定，申請人擬 證明其“實益所有人”身份的，應按照《通知》的規定，向有關税務部門報送相關文件。關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告 .

間接轉賬税

2015年2月3日，SAT發佈了關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的通知，或SAT 7號通知，最後一次修訂是在2017年12月29日。根據SAT通告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，如果此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税 。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括： 有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接來源於中國應納税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資構成，或者其收入是否主要來自中國；以及離岸企業及其直接或間接持有中國應納税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際功能和風險敞口可以看出。根據國家税務總局第7號通知，受讓人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。SAT第7號通告不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，此類股票是在公共證券交易所獲得的。 2017年10月17日，SAT發佈了。關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知， 或國家税務總局第37號通知，其中進一步闡述了非居民企業預提税款的計算、申報和繳納義務的相關實施細則 。然而，關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。SAT通告7可能由税務機關確定適用於我們的離岸交易或出售我們的 股票或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的股票。

關於就業和社會福利的規定

就業

這個《中華人民共和國勞動法》於1994年7月5日公佈，自1995年1月1日起施行，最近一次修訂是在2018年12月29日。《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日公佈，2012年12月28日修訂，並於《中華人民共和國勞動合同法實施條例》於2008年9月18日頒佈，是管理中華人民共和國就業和勞動事務的主要規定。根據上述規定，用人單位與勞動者之間建立或已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超時工作，用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外，工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家標準，並對職工進行相關教育。員工還被要求在安全和衞生的條件下工作。

社會保險 和住房公積金

在政府的領導下中華人民共和國社會保險法全國人大常委會於2010年10月28日頒佈施行，自2011年7月1日起施行，最近一次修訂是在2018年12月29日(也是生效日期) ，與其他法律法規一起，要求用人單位按職工工資的一定比例為職工繳納基本養老金、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險和其他社會保險 ，最高限額為當地政府規定的最高限額 。用人單位未足額繳納社會保險費的，由有關社會保險徵收機構責令限期補繳，並可按自繳費之日起每 日加收0.05%的滯納金。逾期仍不補足的，由有關行政主管部門處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。

根據《聯合國憲章》住房公積金管理規定1999年由國務院頒佈，最近一次修訂於2019年3月( 自2019年3月24日起施行)，用人單位必須在指定的管理中心登記，並開立銀行賬户 存放職工住房公積金。用人單位和職工還應按時足額繳納住房公積金，繳存金額不低於職工上一年月平均工資的5%。

我們的中國子公司未能為其所有員工繳足 繳交的住房公積金，但未收到任何警告通知或因違反勞動相關法律法規而受到相關政府部門的處罰或 其他紀律處分。作為補救措施，我們的中國子公司從2021年7月開始將足夠的供款存入住房公積金。2021年7月前，我司未按《住房公積金管理條例》第十五條的規定為全體職工繳存足額住房公積金。截至本年報日期，我們的中國子公司並未收到當局的任何警告和處罰通知。如果以後有員工向主管部門舉報，將按照《住房公積金管理條例》第三十八條的規定處理，即住房公積金管理中心應當責令我司中國子公司限期繳存或者補繳；逾期不繳或者補繳的，舉報職工可以申請人民法院強制執行。

與併購和海外上市相關的規定

2006年8月8日，商務部、中國證券監督管理委員會(簡稱中國證監會)等六家中國政府和監管機構發佈了《中華人民共和國證券監督管理辦法》。關於外國投資者收購境內企業的規定，或併購規則，管理外國投資者併購境內企業，於2006年9月8日起生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，由中國公司或個人控制併為海外上市目的而組建的離岸特殊目的機構 必須獲得中國證監會的批准，才能將其證券在海外證券交易所上市。

與諮詢業務相關的法規

在中國，沒有關於諮詢業務模式的單獨 強制性法律規定。公司和個體工商户只要依法向商務部門登記，並在營業執照上將“諮詢”列入 經營範圍，即可從事此項業務。

知識產權

截至2023年12月31日，我們的中國附屬公司擁有 以下在中國註冊或收購的商標：

除了我們在中國擁有的上述 商標外，我們目前沒有任何其他知識產權。雖然我們會盡合理努力保護我們的商業和商業祕密，但我們不能向您保證我們的員工、顧問、承包商或顧問不會在無意或故意的情況下將我們的商業祕密泄露給競爭對手或其他第三方。

我們在中國註冊了7個商標，這些商標 為我們的業務帶來了價值，因為我們致力於將它們推廣為某些產品的品牌。作為一家初創的營銷諮詢公司，我們有一個戰略目標，即我們擁有某些品牌和商標，我們可以在不同的行業和產品中推廣它們。例如，對於“福”商標--我們打算將其用於某些醫療衞生行業，如口罩；對於“崔大仙”商標，我們打算將其用於廚房用品產品；對於“吳 水”商標，我們打算將其用於水杯和茶杯產品；對於“美非詩吳”商標，我們 打算將其用於女性衞生用品；對於“芝瑤愛上妮”商標，我們打算將其用於珠寶 產品；對於“金刀波”商標，我們打算在大米等農產品上使用；對於 “秦本亮Li”商標，我們打算在化粧品上使用。我們計劃加強向打算在這些相關行業銷售產品的 客户授予這些商標的許可，這樣我們不僅可以為客户提供營銷諮詢服務 ，而且當我們成功地利用我們的許可品牌推廣客户的產品時，我們還可以創造利潤分享。

屬性

我們在中國租賃了289.12平方米的辦公用房，地址是中國未央路xi安170號賽高城市廣場2號樓907室。我們在中國xi安的辦公用房的租金 為每年55,861美元，租期3年，2024年7月結束。我們相信 我們目前的辦事處適合並足以在這個時候運營我們的業務。我們沒有任何不動產。

我們相信，我們的設施， ，不同的年齡和不同的建築類型，都得到了令人滿意的維護。這些工廠狀況良好， 適合我們的運營，通常會提供足夠的產能來滿足我們的生產和運營需求。

員工

截至2023年12月31日，我們僱傭了大約24名員工，其中管理人員4人，銷售和客户服務人員8人，財務部門5人，行政人員7人。

我們與員工保持着令人滿意的工作關係，我們在招聘員工方面沒有遇到任何重大的勞資糾紛或任何困難 。我們的員工中沒有一個由工會代表。

我們的員工都在中國，參加了中國省市政府組織的國家養老金計劃。根據中國法律的要求，我們的中國子公司必須為中國的僱員投保各種社會保險。我們相信，我們在實質上遵守了相關的中國法律。

法律訴訟

有時，我們 可能會成為我們正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序的一方。本公司 目前不是任何法律訴訟的原告或被告，我們認為這些訴訟是實質性的，或者如果判定為對我們不利，預計將對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響 。

規模較小的報告公司

本公司是根據《交易法》第12b-2條規則定義的“較小的報告公司”。作為一家較小的報告公司，我們可以獲得某些豁免，包括：(1)不需要遵守Sarbanes Oxley 法案第404(B)節的審計師認證要求；(2)按比例披露高管薪酬；以及(3)只要求提供兩年的經審計財務報表，而不是三年。只要我們保持作為“較小報告公司”的地位，這些豁免將繼續適用於我們。

新興成長型公司

作為一家上市公司，我們在上一財年的收入不到1.235億美元，根據 2012年JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用某些降低的報告要求，並免除其他一些通常適用於上市公司的重要要求， 並可以獲得各種豁免，例如免除2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條和1934年證券交易法第14(A)和(B)條的豁免。

特別是，作為一家新興成長型公司，公司：

本公司打算 利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長階段試用期。本公司選擇使用分段期 可能使其財務報表難以與非新興成長型公司和其他根據《就業法案》第107條選擇退出分段期的新興成長型公司的財務報表進行比較。

其中一些降低的報告要求和豁免已向本公司提供，因為根據美國證券交易委員會規則，本公司也有資格成為“較小的 報告公司”。例如，規模較小的報告公司不需要獲得審計師認證和關於管理層對財務報告的內部控制評估的報告；不需要提供薪酬 討論和分析；不需要提供績效薪酬圖表或首席執行官薪酬比率披露；以及 只能提交兩年經審計的財務報表和相關的MD&A披露。

根據《就業法案》，本公司可在根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)宣佈生效的登記聲明中，或在我們不再符合新興成長型公司定義的更早時間內，利用上述降低的報告要求和豁免，期限最長為五年。在這方面，JOBS法案規定，如果公司 的年收入超過1.235億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務本金，則公司將不再是“新興成長型公司”。本公司將在根據證券法的有效註冊聲明或毛收入為10億美元的財政年度首次出售普通股證券五週年之日之後的財政年度的最後一天停止作為新興成長型公司。此外，根據目前的美國證券交易委員會規則，只要截至最近結束的第二財季的最後一個工作日，公司的公開流通股(即非關聯公司持有的普通股的市值) 低於2.5億美元，公司將繼續有資格 為“較小的報告公司”。

第1A項。風險因素

投資本公司普通股涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述風險以及本報告中包含的所有其他 信息。即使實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到影響。但在這種情況下，本公司普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。您應該閲讀上面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節，以討論哪些類型的陳述屬於前瞻性陳述，以及此類陳述在本報告中的重要性。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的運營歷史有限， 受到開發階段公司遇到的風險的影響。

我們通過我們在中國的運營子公司中國， 自2019年10月開始作為一家諮詢公司開展業務，主要專注於包括數字營銷諮詢和KOL培訓相關服務。自截至2019年12月31日的一年以來，我們才開始盈利。作為一家處於發展階段的公司，我們的業務戰略和模式不斷受到市場和經營業績的考驗，我們正在努力相應地調整我們的資源配置 。因此，我們的業務可能會在收入金額和總收入佔業務部門的百分比方面受到經營結果的顯著波動。

我們現在是，並預計在可預見的未來 將受到發展階段企業固有的所有風險和不確定性的影響。因此，我們必須建立許多經營業務所必需的職能，包括擴大我們的管理和行政結構、評估和實施我們的營銷計劃、實施財務制度和控制以及人員招聘。鑑於運營歷史有限的公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難，存在風險。這些風險和挑戰包括：

我們未來的增長將在很大程度上取決於我們應對這些風險和本年度報告中描述的其他風險的能力。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到嚴重損害。

我們過去的財務業績可能不能 指示我們未來的業績。

我們的業務在2023年實現了快速增長，這主要得益於我們在直播行業的諮詢服務的擴張。這一增長主要歸功於我們與一家從事直播業務的客户的合作。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的收入分別為6,238,926美元和3,507,590美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨收入分別為2,282,359美元和404,618美元。然而，我們的歷史增長率和有限的運營歷史使我們很難評估未來的前景。我們可能無法 保持歷史上的增長，也可能根本無法實現業務增長。

如果我們不能有效地管理我們的增長 ，我們的運營結果或盈利能力可能會受到不利影響。

我們自2019年10月以來一直是一家諮詢公司。截至2023年12月31日的年度，我們的收入為6,238,926美元，而截至2022年12月31日的年度為3,507,590美元，較上年增加2,731,336美元或77.9%。這一增長主要是由於我們的諮詢服務在直播行業的擴張。這一增長主要歸功於我們與一家從事直播業務的客户 的合作。我們計劃的擴張將對我們提出重大要求，以保持我們的諮詢服務質量 ，以確保我們的品牌不會因為我們服務質量的任何偏差而受損。 為了管理和支持我們的增長，我們必須繼續改進我們現有的運營和管理系統以及我們的質量控制 ，並招聘、培訓和留住更多合格的專業人員以及其他行政和銷售和營銷人員。 我們可能無法有效和高效地管理我們業務的增長，招聘和留住合格人員，並將新的擴展整合到我們的運營中。因此，我們的服務質量可能會惡化，我們的運營結果或盈利能力可能會受到不利影響 。

我們可能無法成功實施 重要的新戰略計劃，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

不能保證我們將能夠 按照我們的預期實施重要的戰略計劃，這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。我們的KOL培訓計劃自2022年3月22日起暫停，我們一直無法為我們的學員提供此類培訓 以使其成為KOL。

我們的管理層可能缺乏所需的經驗、知識、洞察力或人力和資本資源來執行有效實施，以擴展到我們當前重點之外的新領域。 因此，我們可能無法實現預期增長，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

行業內日益激烈的競爭 可能會對我們的業務前景產生影響。

數字營銷諮詢業務和 KOL培訓學院業務是新競爭對手可以輕鬆進入的行業，因為沒有顯著的進入壁壘。 我們的運營子公司還面臨營銷諮詢行業的許多競爭對手，其中許多競爭對手在這一行業的時間比我們長。競爭公司可能擁有比我們更多的財務和其他資源，並可能提供對潛在客户更具吸引力的服務 ；競爭加劇將對我們的收入和利潤率產生負面影響 。

我們的中國子公司 可能需要獲得和維護適用於我們業務的額外審批、許可證或許可，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管，包括商務部和負責我們提供的相關類別服務的其他政府部門。

有關數字培訓的法律法規和政府政策變化迅速。對於我們的數字培訓相關服務，我們與北大青鳥職業教育(“青鳥”)合作，北大青鳥是中國人才培訓監管機構中國國家個人人才培訓網(“CNPTTN”)的授權許可機構。青鳥負責其培訓課程，本公司獲青鳥授權為培訓課程的唯一培訓相關管理人，限於協調向有意透過社交媒體進行直播業務的個人客户提供數碼培訓相關服務。本公司為該等報讀課程的個別客户提供培訓 相關服務，包括安排考試、跟進發證程序、解決客户的疑慮等。於2022年3月22日，中國附屬公司獲悉青鳥於接獲CNPTTN通知後暫停服務 ，直至另行通知，CNPTTN已暫停所有使用其CNPTTN名稱的招聘服務。由於CNPTTN的暫停，中國子公司也從2022年3月22日起暫停了與Jade Bird的數字培訓相關服務。由於本公司的數碼培訓服務在可預見的未來極不可能恢復 ，本公司已退還未能接受該等培訓相關服務的客户所預付的所有款項。未來，法律法規和CNPTTN可能會要求我們的中國子公司滿足額外的要求或獲得額外的批准、 開展KOL培訓相關業務的許可證或許可。如果我們的中國子公司無法滿足相關要求或無法獲得相關的批准、執照或許可，我們的中國子公司可能無法繼續開展KOL培訓相關業務。 截至本年報日期，CNPTTN沒有進一步的通知，服務仍在暫停中。

如果我們的運營子公司未能招聘、培訓或留住合格的管理人員和其他員工，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們非常依賴數字營銷 諮詢服務行業的經驗和我們高級管理團隊的知識，以及他們與其他行業參與者的關係 。失去一名或多名高級管理人員的服務可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。為我們目前的高級管理層找到合適的繼任者可能很困難， 而且對具有類似經驗的人員的競爭也很激烈。如果我們不能留住我們的高級管理層，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的員工對於維護我們的服務、品牌和聲譽的質量和一致性至關重要。對於我們來説，吸引具有諮詢服務經驗並致力於我們的服務方式的合格管理人員和其他員工非常重要。此類合格的 個人可能供應有限。我們必須及時招聘和培訓合格的管理人員和其他員工，以跟上我們的快速增長步伐，同時在我們的運營中保持一致的服務質量。我們還必須為我們的管理人員和其他 員工提供持續的培訓，使他們掌握我們運營各個方面的最新知識，並能夠滿足我們對高質量服務的需求。如果我們不這樣做，我們的服務質量可能會下降，這反過來可能會導致我們的品牌負面印象，並 對我們的業務產生不利影響。

在中國做生意的相關風險

最近州政府對美國上市中國公司商業活動的監管可能會對我們在中國的現有和未來業務產生負面影響。中國政府可能會對我們的業務施加更多監管，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並對本公司普通股的價值產生重大和不利的影響 ，包括可能導致本公司普通股價值下降 或一文不值。

中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權，因為政府認為這對進一步的監管、政治和社會目標是合適的。由於中國政府對吾等或吾等附屬公司轉讓現金或資產的能力施加限制及限制，因此，就吾等業務中的現金及資產位於我們的中國內地附屬公司及/或香港附屬公司的範圍而言，由於中國政府對吾等或吾等附屬公司轉讓現金或資產的能力施加限制及限制，該等資金或資產可能無法 用於中國境外及/或香港以外的營運或其他用途。對我們業務運營的任何此類影響或對我們子公司的現金或資產施加更多監督和監督的行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的股票價值產生不利影響，或者顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。

中國政府最近發佈了新的 政策，對某些行業(如教育和互聯網行業)產生了重大影響，我們不能排除 未來將發佈有關營銷諮詢行業的法規或政策，可能要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，中國政府最近發表的聲明尋求加強政府對在中國有重要業務的公司將在海外市場進行的發行以及對像我們這樣的中國發行人的外商投資 的監管。如果中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力，並可能導致本公司普通股的價值大幅 下跌或變得一文不值。

最近，中國政府宣佈，將加強對離岸上市的中國公司的監管。根據新措施，中國將完善跨境數據流動和安全監管，打擊證券市場違法行為，懲治欺詐發行、操縱市場和內幕交易，中國還將檢查證券投資的資金來源，控制槓桿率。中國的網信辦還對幾家在美國上市的科技巨頭展開了網絡安全調查，重點是反壟斷、金融技術監管，以及最近通過的數據安全法，公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據 。

雖然本公司是一家內華達州公司，但我們 通過我們的中國子公司，總部設在中國，並在那裏設有業務。我們目前沒有，也不打算使用可變權益 實體來執行我們的業務計劃或進行基於中國的運營。然而，由於我們的業務在中國，而我們的大股東在中國，因此中國政府可能會對在中國有業務的公司 的業務實施一定的監管，包括向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市的能力、開展業務或接受外國投資的能力。鑑於中國最近的公告，存在我們暫時無法預見的風險和不確定性，規章制度可能會不時變化。中國政府可能會對海外發行和/或像我們這樣的發行人的外國投資施加更多監管。

如果發生上述任何一種或全部情況， 這可能導致公司的運營和/或其普通股價值發生重大變化，和/或顯著限制或完全阻礙其向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。

2023年2月17日，中國證監會發布了
境外上市試行辦法和五個配套指南，於2023年3月31日起生效。根據《境外上市試行辦法中國境內公司直接或間接在境外市場發行或上市的，包括(I)任何中國股份有限公司，以及 (Ii)任何離岸公司主要在中國開展業務，並考慮基於其在岸股權、資產或類似權益在海外市場發行或上市的，須在提交境外上市申請後三個業務 內向中國證監會備案。此外， 在境外市場有直接或間接上市證券的任何中國公司在境外市場進行後續發行的， 也應向中國證監會履行備案手續並報告相關信息。未完成 項下的備案境外上市試行辦法可能被證監會責令整改， 警告，罰款100萬元至1000萬元。此外，我們將在發生某些重大事件時向中國證監會報告，包括控制權變更、海外證券監管機構的調查或處罰、上市地位變更或上市分部轉移、自願或強制退市。

這個海外 上市試行辦法可能會使我們在未來受到額外的合規性要求，我們不能向您保證我們將 能夠根據境外上市試行辦法 及時，或者根本不。如果我們未能完全遵守新的法規要求，可能會嚴重限制或完全 阻礙我們提供或繼續提供公司普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並 導致公司普通股大幅貶值或變得一文不值。

中國法律、規則和法規的解釋和執行可能會不時發生變化，這可能會因適用於我們的法律、規則和法規的意外變化而對我們產生重大不利影響。

我們的中國子公司根據中國法律註冊成立並受中國法律管轄。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系，對外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務進行管理。由於我們很大一部分業務是在中國開展的，因此我們的運營主要受中國法律法規的管轄。然而，由於中國的法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能會不時發生變化。 法律法規演變帶來的不確定性也可能阻礙總部位於中國的公司(如我們公司)獲得在中國開展業務所需的 或保持許可證或執照。在缺乏所需許可或執照的情況下，政府當局 可以對我們實施實質性制裁或處罰。有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來解釋和/或執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在其權限範圍內有一定的自由裁量權來解釋和執行法定和合同條款，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性 ，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 並阻礙我們繼續運營的能力。

此外，如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準 ，我們可能會產生更高的合規成本，或者在我們的運營中受到額外的限制。此外，我們無法預測中國法律制度未來的發展對我們業務運營的影響 ，包括新法律的頒佈、現有法律的變更或對其的解釋或執行。 這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。此外，中國 的任何訴訟都可能持續時間較長，導致大量成本，轉移我們的資源和管理層的注意力。

中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權，因為政府認為這對進一步的監管、政治和社會目標是合適的。 中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網等行業產生了重大影響，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，中國政府最近尋求對在海外進行的證券發行和其他資本市場活動以及對像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多的監督和監督。對我們的業務運營或對證券發行和其他資本市場活動施加更多監管和 監管的任何此類影響，都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果以及我們的股票價值產生不利影響，或者顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，在極端情況下變得一文不值。

中國的法律體系正在發展，由此產生的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們主要通過我們在中國的 子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

隨着中國的立法和中國法律體系在過去幾十年中持續快速發展，以及中國政府在頒佈與經濟事務和事務相關的法律和法規方面取得了重大進展，這些法律法規大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，這些法律和法規中的許多都是相對較新的，已公佈的決定和法規數量有限。特別是，在網絡安全、數據安全、隱私保護以及反壟斷方面的監管要求的演變、解釋和執行方面存在一定的不確定性，我們可能需要 採取一些相應的措施來維護我們的監管合規性，如調整相關業務或交易 、引入合規專家和人才，這可能會產生額外的相關成本和對我們業務的不利影響。因此，許多法律、法規和規則的解釋可能會不時發生變化。因此，它們的實施和解釋存在不確定性 ，可能難以評估行政和法院訴訟的結果以及您和我們可獲得的法律保護水平。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國的監管環境變化做出反應 ，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

儘管中國經濟在過去十年中穩步增長 ，但人民中國銀行和包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果仍存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，這導致了石油和其他市場的波動。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨着與病毒或其他疾病爆發引起的健康問題相關的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到新冠肺炎等大範圍衞生疫情爆發的實質性不利影響。我們的業務運營依賴於中國的整體經濟和對我們服務的需求，而這可能會受到衞生流行病的幹擾。但是，由於病毒或其他疾病的爆發可能會顯著降低對我們服務的需求，從而導致我們的運營受到更多幹擾，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，因此對於可能產生的影響及其對我們長期業務前景的影響仍存在很大不確定性 。

中國政府政策的變化 可能對我們在中國的盈利能力產生重大影響。

目前，我們幾乎所有的業務都在中國開展。因此，中國的經濟、政治和法律發展將繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們在中國的盈利運營能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，這可能會影響我們目前預期的運營能力。

由於我們的業務依賴於鼓勵以市場為基礎的經濟的政府政策，因此中國政治或經濟環境的變化可能會削弱我們盈利運營的能力 。

二十多年來，中國政府一直在推行多項經濟改革政策，近幾十年來，中國經濟經歷了顯著增長。由於我們的業務性質，我們的中國子公司依賴於中國政府推行鼓勵企業私有的政策。我們不能向您保證，現行政策不會發生重大變化，特別是在社會或政治動盪的情況下，或影響中國政治、經濟和社會生活的其他情況下。

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和運營 都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景已經並將在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管理和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 ，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府 繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、管理外幣債務的支付、制定貨幣政策以及對特定行業或公司提供差別待遇，對中國的經濟增長進行重要管理。

儘管中國經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中華人民共和國政府實施了各種措施，以鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的管理或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系 。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可以引用以供參考，但 的判例價值有限。因此，我們對這些法律的敏感性是未知的。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構一定程度的解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規是相對較新的，而且由於公佈的決定數量有限且此類決定不具約束力，並且由於法律、規則和法規經常賦予相關監管機構如何執行它們的一定自由裁量權，這些法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性，可能會不時發生變化。

中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能持續時間較長，導致大量成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中國行政當局和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有一定的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

中國法律禁止或限制外國公司經營某些業務。

根據中國法律，一些業務不允許 由非中國公司所有的公司經營。我們是一家在內華達州註冊的美國公司。我們組織結構圖中的每個公司 都是一個子公司。這一管理辦法的合法性和有效性符合中國的法律法規。 2022年10月26日，中國領導的國家發展和改革委員會(發改委)、商務部(商務部)發佈了2022年版《外商投資鼓勵產業目錄》(簡稱《鼓勵目錄》)。根據《鼓勵外商投資目錄》第8條第449條，鼓勵外商投資諮詢服務業務。然而，我們 不確定法律是否會繼續允許外資中國公司從事諮詢服務業務。

中國政府有能力對境外和/或外國投資中國的發行人進行的任何證券發行或上市實施實質性監管，因此，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府近日出台了一系列規範中國業務經營的監管行動和聲明，包括打擊證券市場違法行為 ，加強對中國境外上市公司可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。例如，2021年7月，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，強調要加強對中國公司境外上市的非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的 風險和事件。

2023年2月17日，證監會發布了自2023年3月31日起施行的《境外上市試行辦法》及五項相關指引。根據《境外上市試行辦法》的規定，本公司在其境外上市市場完成後續任何證券發行後，須於三個工作日內向中國證監會備案。此外，如果我們打算在其他海外市場發行或上市， 我們需要在提交發行或上市申請文件之日起三個工作日內向中國證監會備案。未能履行我們的備案義務可能會導致對中國公司和負責人的處罰。此外，我們將在發生某些重大事件時向中國證監會報告，包括控制權變更、境外證券監管機構的調查或處罰、上市地位的變更或上市板塊的轉移、自願或強制退市。

2023年2月24日，中國證監會等政府部門聯合發佈了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密管理的規定》(《修訂後的保密規定》)，並於2023年3月31日起施行。根據修訂後的保密規定，中國公司直接或間接進行境外發行和上市的，直接或通過其境外上市實體向證券服務提供者提供或公開披露材料，應嚴格遵守保密法律法規。含有國家祕密或者政府機關工作祕密的，中國公司應當事先徵得批准，並向批准機關同級保密行政部門備案；泄露將危及國家安全或者公共利益的，中國公司應當遵守國家規定的程序。中國公司在向證券服務提供者提供材料時，還應當提供具體敏感信息的書面説明，並留存備查。然而，修訂後的保密條款的解釋和實施仍存在很大不確定性。

2021年11月14日，民航局發佈條例草案，其中要求，對於處理超過100萬用户個人信息的數據處理商，以及影響或可能影響國家安全的數據處理商，在境外上市之前，必須經過網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。此外，2021年12月28日，國家發展和改革委員會、中華人民共和國工業和信息化部等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，其中要求 持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在中國內地和香港以外的地區上市或上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。

由於條例草案 正在制定過程中，尚不清楚這些規則草案是否以及如何最終通過、解釋和實施。此外，目前尚不清楚修訂後的網絡安全審查措施將如何解讀和實施。因此， 我們是否需要獲得CAC或任何其他中國政府機構的監管批准才能在中國大陸以外的地區發行 仍不確定。

如果中國證監會、中國證監會或其他中國政府機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們未來在中國大陸以外的地區發行或上市或完成其他 程序，我們可能無法 及時獲得此類批准或完成此類程序，或者根本無法完成此類程序。任何此類情況都可能顯著或完全 限制我們通過證券發行籌集資金的能力，阻礙我們及時或徹底執行戰略計劃的能力，並可能導致我們證券的價值大幅縮水。

如果我們投放的廣告包含根據中國法律被認為不適當或具有誤導性的內容，我們可能要承擔責任。

根據中國法律，如果我們的中國子公司發佈的任何廣告 侵犯了第三方的權益，我們的中國子公司應承擔賠償責任， 這可能會給我們造成經濟損失。

我們的中國子公司可能對不正當收集、使用或挪用我們的客户和員工提供的個人信息承擔責任。

雖然我們的業務只涉及數字營銷 諮詢，而不是互聯網平臺，但隨着我們的各種信息技術系統進入、處理、彙總和報告此類 數據，我們仍可能有機會收集和保留大量的內部和 客户數據，包括個人信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們的中國子公司對我們收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類信息。未經授權訪問或不當使用、披露、盜竊或破壞我們的客户或員工的個人、財務或其他數據或我們的專有或機密信息， 存儲在我們的信息系統中或由第三方代表我們進行的，可能會導致鉅額成本，使我們面臨訴訟，並 損害我們的聲譽。

此外，此信息的使用和處理 受不斷髮展且要求日益苛刻的法律和法規的規範。中國政府越來越重視信息安全和保護領域的監管，包括通過實施2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》，該法律對數據隱私和網絡安全實踐提出了更嚴格的要求。網絡安全法在某些情況下的適用情況可能會不時改變 。此外，2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》對實施數據活動(包括在中國境外的活動)的實體和個人規定了數據安全和 隱私義務，要求對可能影響國家安全的數據活動進行國家安全審查，並對數據傳輸施加限制。此外，2021年11月1日生效的《中華人民共和國個人信息保護法》規定了處理和保護個人信息以及個人信息傳輸的監管框架。修訂後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日生效，要求採購網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者 必須按照其中的規定進行網絡安全審查。2022年9月1日生效的《出境數據傳輸安全評估辦法》要求CAC在某些跨境數據傳輸活動之前進行強制性的 政府安全審查。

我們非常重視數據安全、網絡安全和個人信息保護，以及相應適用的中國法律法規的演變，我們在所有重大方面都遵守有關數據安全、網絡安全和個人信息保護的法律法規。截至本年度報告之日，我司的主要經營實體中國子公司已全面實施網絡安全、數據隱私和個人信息保護的內部政策和措施，以確保其符合中華人民共和國相關法律法規。其主要內部政策和措施如下：(I)在客户數據處理方面，我們的中國子公司在服務器端部署了 訪問控制機制，對可以聯繫最終用户個人數據的工作人員採取最低授權的原則；(Ii)我們的中國子公司的操作系統和數據庫系統有密碼複雜性要求；(Iii)我們的中國子公司已經成立了信息安全委員會，並任命首席執行官陶國林先生為該委員會的負責人； (Iv)我們的中國子公司已經制定了網絡安全應急計劃，並將每年進行培訓和安全演習，為任何緊急網絡安全事件做好準備。(V)我們的中國子公司已經制定了數據隱私政策，以確保其數據收集是根據適用的法律和法規進行的，並且收集是出於其協議中規定的合法目的。

截至本年度報告日期，吾等在所有重大方面均遵守中華人民共和國有關數據安全的法律法規，(I)我們已執行上述關於保護網絡安全、數據隱私和個人信息的全面 內部政策和措施；(Ii)未發生 數據或個人信息泄露、違反數據保護和隱私法律法規的重大事件或 政府主管部門或第三方對我們發起的調查或其他法律程序， 將對我們的業務造成重大和不利影響的 ；(Iii)我們沒有收到適用的政府機構(包括CAC)對我們的業務運營涉及與網絡安全和數據安全有關的任何問題的任何調查、通知、警告、處罰或制裁；(Iv)我們沒有參與適用的 政府機構就違反CAC發佈的任何適用法規或政策而提起的任何訴訟、司法審查、詢問或其他法律程序；(V)我們的中國子公司的業務運營不涉及任何關鍵信息基礎設施，我們和中國子公司 均未收到來自適用的中國政府當局的任何通知，表明中國子公司的任何產品或服務被確定為關鍵信息基礎設施。

遵守這些法律，以及中國監管機構未來可能頒佈的有關數據隱私、數據收集和信息安全的其他法規和標準，可能會給我們帶來額外的費用，因為我們可能需要升級現有的信息技術系統。此外，由於立法和監管規則，我們可能需要通知信息所有者有關其信息的任何泄露、被盜或丟失的情況，這可能會損害我們的聲譽，並使我們受到監管機構的訴訟或行動，並對我們的財務業績產生不利的 影響。

此外，雖然我們採取各種措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但不能保證我們當前的安全措施 和我們第三方服務提供商的安全措施可能始終足以保護我們的客户、員工或公司數據；而且，像所有公司一樣，我們時不時地會遇到數據事件。此外，考慮到我們的客户羣的規模以及我們系統中的個人數據的類型和數量，我們可能是計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子的特別有吸引力的目標。對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問可能是通過以下方式獲得的：闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們的專有內部和客户數據，因此他們使用的技術經常變化，可能要到 針對目標發起攻擊時才能識別，因此我們可能無法預測這些技術。對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，我們可能會不時受到有關我們的安全和隱私政策、 系統或測量的負面宣傳。

未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或泄露客户數據(包括他們的個人信息)的任何行為， 都可能導致此類數據丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心和信任的喪失、我們技術基礎設施的損害，以及損害我們的聲譽和業務，從而導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。此外， 任何違反相關法律法規關於網絡安全、數據安全和個人信息保護的規定和要求的行為，可能會受到糾正、警告、罰款、沒收違法所得、暫停相關業務、吊銷執照、取消進入相關信用記錄的資格甚至刑事責任的處罰。

如果未來中國監管機構要求我們或我們的中國子公司申請網絡安全審查，我們不能向您保證我們能夠通過此類審查。未能完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為可能會導致 罰款或其他處罰，包括暫停我們的業務、網站關閉、從相關應用商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律程序或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大 不利影響，並導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。

至於民航局最近發佈的條例草案， 由於條例草案正在制定過程中，目前尚不清楚這些規則草案是否以及如何最終通過、解釋和實施。我們將繼續密切關注數據安全方面的立法和監管發展 並遵守最新的監管要求。

有關網絡平臺業務運營的法律法規的制定時間表、解釋和實施存在不確定性。

我們的業務是數字營銷諮詢，而不是在線平臺。但由於我們的中國子公司協助我們的客户將客户的應用程序應用到其他應用程序平臺，我們 可能會受到各種與互聯網相關的法律法規的約束。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展， 其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。

例如，2021年2月7日，國家市場監管總局(SAMR)發佈了《平臺經濟領域反壟斷指南》，或《平臺經濟反壟斷指南》。《平臺經濟反壟斷指南》為認定禁止限制不正當競爭、維護用户利益的特定互聯網平臺濫用市場支配地位提供了操作標準和準則，包括但不限於禁止使用大數據和分析進行個性化定價、在沒有合理理由、行為或被視為排他性安排的情況下以低於成本的價格銷售產品、使用技術手段屏蔽競爭對手的 接口、使用捆綁服務銷售服務或產品。此外，互聯網平臺強制收集用户數據 可能被視為濫用市場支配地位，可能具有消除或限制競爭的效果。截至本年度報告日期，我們和我們的中國子公司均未受到任何反壟斷調查、政府當局或第三方提起的訴訟的處罰 。此外，我們將繼續關注與反壟斷有關的適用中國法律和法規的更新。

2018年8月31日，全國人大常委會公佈了電子商務法，自2019年1月1日起施行。電子商務法對包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商家以及在網上開展業務的個人和實體等電子商務經營者提出了一系列要求。我們的中國子公司為響應加強的監管要求而採取的治理措施可能無法滿足這些要求，並可能導致懲罰或我們的商家流失到這些平臺，或 客户在我們平臺上對我們的投訴或索賠。

此外，我們可能受制於有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律和法規。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素 -  與我們的商業和工業相關的風險-我們的中國子公司可能對不當收集、使用或挪用我們的客户和員工提供的個人信息負責。”

目前，這些聲明和監管行動 對我們的日常業務運營沒有影響。但是，由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及這些修改或新的法律和法規 將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外國交易所上市的能力產生潛在影響。

由於現有和未來互聯網相關法律法規的頒佈、解釋和實施存在不確定性，我們不能向您保證 我們的業務運營將全面遵守這些法規，我們可能會被勒令終止某些被監管機構視為非法的業務運營，並受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的中國子公司可能需要繳納額外的 社會保險和住房公積金繳費，以及相關政府部門的滯納金和罰款。不遵守中國勞動相關法律法規 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房基金管理條例》等有關法律法規，中國建立了社會保險制度和基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險、住房公積金、殘疾人就業保障基金等職工待遇，或統稱職工待遇。用人單位 應按照有關規定的費率為其僱員支付僱員福利，並扣留僱員應承擔的社會保險和其他僱員福利。例如，僱主未按法律規定的費率和金額繳納社會保險繳費，或根本沒有繳納，可能會被勒令糾正不符合規定的情況，並在規定的截止日期內支付所需的繳費，並被處以每天高達0.05%或0.2%的滯納金 ，視情況而定。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可處以逾期一倍以上三倍以下罰款。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的中國子公司沒有為所有員工繳足住房公積金繳款，員工可能會向人民法院報告強制執行。

我們的中國子公司未能為其所有員工繳足 繳交的住房公積金，但未收到任何警告通知或因違反勞動相關法律法規而受到相關政府部門的處罰或 其他紀律處分。作為補救措施，我們的中國子公司從2021年7月開始將足夠的供款存入住房公積金。2021年7月前，我司未按《住房公積金管理條例》第十五條的規定為全體職工繳存足額住房公積金。截至本年報日期，我們的中國子公司並未收到當局的任何警告和處罰通知。據中華人民共和國法律顧問介紹，根據《住房公積金管理條例》第三十八條的規定，用人單位未按法律規定的額度、金額按時繳納住房公積金的，可由住房公積金管理中心責令改正，並在規定期限內繳納。用人單位逾期仍不補繳住房公積金的，住房公積金管理中心可以申請人民法院強制執行。住房公積金管理中心申請執行的最高限額可以是公司未繳住房公積金的累計金額。

管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們盈利運營的能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在一定的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規 以及在某些情況下我們與客户的協議的執行和履行。法律法規有時含糊其辭，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及一定的不確定性。新頒佈的法律或法規(包括對現有法律法規的修訂)的生效和解釋可能會延遲，如果我們依賴法律法規，而這些法律法規隨後被採納或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。

由於我們的業務是以人民幣 進行的，而公司普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響公司的價值。

我們的業務在中國進行，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的合法貨幣，我們向美國證券交易委員會提交的財務報表和向我們的股東提供的財務報表以美元表示。人民幣對美元匯率的變化影響我們的資產價值和美元業務的結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。

根據《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，我們的中國子公司可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的 税收後果。

企業所得税法及其實施細則 規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業，按中國税法的規定視為“居民企業”。根據《企業所得税法》頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於按照組織管理現行標準認定 中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《國家税務總局關於發佈廢止、廢止税務部門規章和税務規範性文件目錄的決定》，並於2013年11月8日修訂了《關於取消和下放一批行政審批事項的決定》。第82號通函為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據中國税務總局第82號通知，中國控制的境外註冊企業因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民，其全球收入只有在滿足以下所有條件的情況下才被視為中華人民共和國税收居民 ：(I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理部門和高級管理部門履行職責的地點主要位於中國境內；(二)財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由位於中國境內的組織或者個人作出；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會紀要檔案等位於或者保存在中國境內；(四)有投票權的董事或高級管理人員有一半(或以上)慣常居住在中國境內。

如果我們的中國子公司被中國税務機關認定為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管由於我們的中國“居民接受者”身份，我們從現有的中國子公司和我們的中國子公司 可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可以免除中國的股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們 被視為中國“居民企業”，我們的中國子公司向我們的非中國投資者支付的任何股息，以及本公司普通股轉讓所實現的收益 可被視為來自中國境內的收入，並應 繳納中國税，非中國企業的税率為10%，非中國個人的税率為20%(在每種情況下，均受任何適用税收條約的 條款的約束)。目前尚不清楚，如果我們的中國子公司被視為居住在中國的企業，本公司普通股的持有人是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益。這可能會對該公司普通股的價格產生重大的不利影響。

根據《企業所得税法》，我們中國子公司的預提税負存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些税收的資格。精力充沛。福利。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，適用10%的預提税率。根據《條例》中國大陸與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排如果中國企業在派發股息前至少連續12個月由香港企業持有至少25%，且經中國有關税務機關認定符合雙重避税安排和其他適用中國法律的其他條件和要求，則10%的預扣税率可降至5%。

然而，根據調查結果，關於執行税收條約中股利規定的若干問題的通知根據2009年2月20日生效的《中華人民共和國税務總局第81號通函》，如果中國有關税務機關酌情認定一家公司因其主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低的所得税税率，則該中國税務機關可調整該税收優惠。根據 ，關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知自2018年4月1日起生效，在確定申請人在税務條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税務處理方面的“受益所有人”身份時，將考慮幾個因素。這些因素包括申請人經營的企業是否構成實際經營活動，以及税收條約對手國或地區是否 不徵税、對相關所得給予免税或徵收極低税率。本通知還要求，申請人 如欲被證明為“受益者”，應向有關税務機關提交有關文件。我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。然而，吾等不能向閣下保證，吾等就吾等享有税務優惠資格的決定不會受到中國有關税務機關的質疑，或吾等將可根據雙重避税安排向中國税務機關完成所需的 申請，並就吾等中國附屬公司向吾等香港附屬公司支付的股息享有5%的優惠預提税率，在此情況下，吾等將須就所收取的股息支付較高的提取 税率10%。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款 或額外的資本金，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，也可以向我們的中國子公司提供額外的資本。作為離岸實體，我們向中國子公司提供的任何出資或貸款均受中國 法規的約束。例如，我們對中國子公司的貸款不能超過法定限額，並須進行外匯貸款登記。 我們對中國子公司的出資必須向商務部或當地有關部門登記。

鑑於中國《條例》對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准或備案， 如果我們能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資。 如果我們未能及時完成此類註冊或獲得此類批准，我們利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為 提供資金和擴大業務的能力造成實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力和您的投資價值產生不利影響。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管理，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管理。我們基本上所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。

根據中國現行的外匯規定，人民幣不能自由兑換成任何外幣，外幣的兑換和匯款受中國外匯規定的約束。不能保證在一定的匯率下，我們會有足夠的外匯來滿足我們的外匯需求。在現行的中國外匯管理制度下，我們在經常項目下進行的外匯交易，包括支付股息，不需要事先獲得外匯局的批准，但我們需要 出示此類交易的文件證據，並在中國境內具有經營外匯業務許可證的指定外匯銀行進行此類交易。但是，我們在資本項下進行的外匯交易，必須事先得到外匯局的批准。

根據現有的外匯法規，我們 可以在沒有外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求以外幣支付股息。 但我們不能向您保證，這些關於以外幣支付股息的外匯政策未來將繼續 。

事實上，鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序 ，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如受該等政策監管的任何股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資備案或審批要求，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府可酌情在未來進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括公司普通股的持有者。我們的資本支出計劃以及我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源進行調查並 解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計方面的違規和錯誤，缺乏對財務會計的有效內部控制，公司治理政策不足或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。 其中許多公司現在成為股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的對象，並正在對這些指控進行內部和外部調查 。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並且會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的業務。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響。

公司向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件以及公司的其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查 。

本公司受美國證券交易委員會監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件將根據美國證券交易委員會根據《證券法》和《交易法》頒佈的規則和條例接受美國證券交易委員會的審查。公司的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，公司美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露 不受中國證券監督管理委員會的審查，中國證券監督管理委員會負責監管中國的資本市場。因此，讀者應審閲公司的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的其他公開聲明 ，但應理解沒有任何地方監管機構對本公司、其美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行過任何審查。

與中國法律法規有關的外匯風險

《人民Republic of China外匯管理條例》(簡稱《外匯管理條例》)由中華人民共和國國務院公佈，自2008年8月5日起施行。根據《外匯管理條例》的規定，中華人民共和國個人在境外進行直接投資或者交易有價證券、衍生產品的，應當向國務院外匯管理部門辦理登記手續。有關規定要求個人事先經主管部門批准或者完成備案的，應當在辦理登記手續前辦理。 違反中華人民共和國法律法規，將境內外匯轉移到境外或者以欺詐方式將境內資金轉移到境外等逃避外匯管理行為的，外匯主管部門應當責令限期退滙， 並處以逃避外匯管理金額30%以下的罰款；情節嚴重的，處逃避外匯管理金額100%以上30%以下的罰款；構成犯罪的，依照有關法律法規追究刑事責任。此外， 個人違反外匯規定，改變外匯指定用途的，由外匯管理機關責令改正，沒收違法所得，並處違法金額30%以下的罰款；情節嚴重的，可以處以違法金額100%以上30%以下的罰款。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《關於境內居民境外特殊目的載體企業融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《關於境內居民境外特殊目的載體企業融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《第75號通知》。第37號通函要求中國居民 就其直接設立或間接控制離岸實體(在第37號通函中稱為“特殊目的載體”)向外滙局當地分支機構登記，以持有境內或離岸資產或權益。通告 37還要求在特殊目的載體發生重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改中國居民的登記。根據此等規定，中國居民如未能遵守指定的註冊程序，可能會 對有關中國實體的外匯活動施加限制，包括向其離岸母公司支付股息及其他 分派，以及限制離岸實體向中國實體的資本流入，包括 限制其向其中國附屬公司提供額外資本的能力。此外，如果不遵守外匯局登記的要求，根據中國法律，可能會因逃避外匯監管而受到處罰。

陶國林及孫穎分別為“實益擁有人”，而“實益擁有人”為吾等的主要實益擁有人，且為中國個人及中國居民， 未按中國法律及法規的規定完成相關外匯登記。我們還要求屬於中國個人或中國居民的股東 按照中國法律法規的要求提出必要的申請、備案和修改。 然而，其他國家和地區的居民在什麼情況下才能被歸類為中國居民 存在不確定性。中國政府當局可能會以不同的方式解釋我們的實益所有人的身份，或者他們的身份可能會在未來發生變化。此外，我們可能不會被完全告知我們實益擁有人的身份，我們不能向您保證我們所有的中國個人或中國居民實益擁有人將遵守中國有關外匯的法律和法規。

雖然中國現行法律法規主要對實際違反中國法律法規的中國個人作出相應的處罰，但我們不能排除我們作為中國個人或中國居民的實益所有人未能進行任何必要登記的可能性 我們可能會受到罰款和法律制裁，並使我們無法進行分配或支付股息，因此我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到重大不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟近年來經歷了勞動力成本的上漲，預計還將繼續增長。我們員工的平均工資水平也需要提高 以留住他們。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户，否則我們的盈利能力和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們的中國附屬公司在與員工訂立勞動合同以及向指定的政府機構支付各種法定員工福利（包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險）方面一直受到 嚴格的監管要求。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其於2008年9月生效的實施細則及其於2013年7月生效的修正案，僱主在簽訂勞動合同、最低工資、支付 報酬、確定員工試用期和單方解除勞動合同的。如果我們的中國子公司 決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，從而 可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能保證我們的用工行為不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們的中國子公司被認為違反了相關的勞工法律法規，我們可能會被要求向我們的員工和我們的業務提供額外的補償， 財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會不時捲入法律訴訟以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會不時捲入法律訴訟和商業糾紛。此類訴訟或糾紛通常是在正常業務過程中提出的索賠，包括但不限於商業或合同糾紛、與客户和供應商的其他糾紛、知識產權問題、税務問題和僱傭問題。不能保證此類訴訟和索賠在發生時不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

子公司的董事和高管以及執行其他戰略計劃的員工可能與 公司存在潛在的利益衝突。

如果公司子公司的任何董事和高管以及執行其他戰略舉措的員工與公司 發生利益衝突，他們可能會在其他地方帶來機會。因此，我們將在這項業務上蒙受損失。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，使用簽署實體的印章或印章，或由 法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向中國工商部門登記和備案。

為確保使用我們的印章，我們的中國子公司 已為這些印章的使用建立了內部控制程序和規則。如果使用印章，負責人將 通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由授權員工根據我們的內控程序和規則進行驗證和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們 通常將它們存儲在只有授權員工才能訪問的安全位置。儘管我們監控這些授權員工，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽。我們的員工面臨着濫用職權的危險。例如，任何 員工以任何理由獲取、濫用或挪用我們的印章或其他控制性無形資產，我們可能會受到正常業務運營的幹擾 ，我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能會花費大量的時間和金錢。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們 在中國開展業務的能力。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和通貨膨脹率高度波動的時期。在過去的十年裏，中國的通貨膨脹率是顯著的。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施 以限制信貸供應或調節增長和抑制通脹。未來高通脹可能會導致中國政府 對信貸和/或價格施加更多監督和監督，或採取其他行動，這可能會影響我們產品的市場 和我們公司。

針對公司或其管理層的索賠可能難以發起和執行 。即使成功，針對公司或其管理層的索賠也可能幾乎不可能收集 。

雖然公司的服務過程提供商， 全國註冊代理，公司，地址為701 Carson Street，Suite 200，Carson City，NV 89701，USA，因此無法保證能夠成功完成對公司運營子公司或其管理層的服務 流程，因為他們的總部位於中國。 即使成功地向全國註冊代理人送達了訴訟程序，您也可能無法對公司的 運營子公司或其管理層執行法院判決，因為他們在美國沒有財產，可以附加該判決。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對本年度報告中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會面臨困難。

我們通過我們的中國子公司在中國開展業務，我們的資產位於中國。此外，我們所有的高級管理人員都是中國公民，他們在中國生活了很長一段時間。因此，如果您認為您的權利在 美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能對我們或本年度報告中提到的美國管理層提起訴訟，因為我們的股東可能難以向我們或中國內部的 人員送達法律程序文件。此外，中國沒有與其他許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國中，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的，甚至是不可能的。即使您成功 提起此類訴訟，中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

此外，從法律或實際情況來看，中國案中的股東訴訟，包括證券法集體訴訟和欺詐訴訟，一般都很難追究。例如， 您可能會遇到重大的法律和實踐障礙，無法為股東調查或中國以外的或與外國實體有關的訴訟獲取必要的信息。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但 到目前為止還沒有與美國證券監管機構建立這種合作。此外，2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得直接在中國境內進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門批准，任何組織和個人不得向境外機構提供與證券活動有關的文件和資料。 雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但境外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難 。

中國法律對貨幣兑換的限制可能會限制我們將經營活動中獲得的現金兑換成外幣的能力，並可能對本公司普通股的價值產生重大不利影響 。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管理，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管理。我們通過我們的中國子公司獲得以人民幣計價的收入。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自創業世界諮詢公司(EWC WFOE)支付的股息。外幣供應短缺可能會限制EWC WFOE 向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣計價債務(如果有的話)的能力。根據中國現行的外匯法規，只要符合某些程序要求，人民幣可以在沒有外匯局事先批准的情況下用於經常賬户交易，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易的支出。然而，中國目前和未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們將經營活動中獲得的現金轉換為外幣以資助以外幣計價的支出的能力。 如果中國的外匯限制阻止我們按要求獲得美元或其他外幣，我們的中國子公司可能無法向我們的股東支付美元或其他外幣的股息。

與公司普通股市場相關的風險

我們的首席執行官擁有公司相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

本公司行政總裁兼大股東陶國林先生 實益擁有本公司1,030,916,276股普通股。這些股份代表着截至2024年3月4日公司普通股的所有權約為60.60%。陶國林先生可能能夠決定所有需要股東批准的事項。 例如，陶國林先生可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准 任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對公司普通股的主動交易提議或 要約。

由於本公司的普通股 在場外交易粉紅表上交易，本公司普通股的活躍、流動性強的交易市場可能無法發展或維持。 如果市場活躍，公司普通股的價格可能會波動。

目前，該公司的普通股在場外交易(“OTC”)粉單上交易。目前，本公司股票的交易有限，在缺乏活躍的交易市場的情況下，投資者可能難以買賣或獲得市場報價，本公司普通股股票的市場可見度 可能受到限制，本公司普通股股票缺乏可見性 可能會對其普通股股票的市場價格造成壓低影響。

缺乏活躍的市場會削弱您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的股票的能力。缺乏活躍的市場也可能 降低您的股票的公平市場價值。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力 。

由於許多因素可能與我們的業務或業務前景關係不大，場外粉單上報價的股票交易通常很清淡，交易價格波動很大。證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對本公司普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，場外粉單不是證券交易所，證券交易通常比納斯達克等報價系統或紐約證券交易所等全國性證券交易所上市的證券更零星。 因此，股東可能難以轉售任何普通股。

公司董事會可以 授權和發行新類別股票，這些股票可能優於您作為公司 普通股持有人或對您產生不利影響

本公司董事會有權授權及發行各類股票，包括具有投票權、指定、優先股、限制及特別權利(包括優先分配權、轉換權、贖回權及清算權)的優先股，而無須 股東進一步批准而可能對本公司普通股持有人的權利造成不利影響。此外，公司董事會可授權發行一系列比公司普通股更大投票權或可轉換為公司普通股的優先股，這可能會降低公司普通股的相對投票權或導致對公司現有普通股股東的稀釋。

這些行動中的任何一項都可能對公司普通股持有人的投資產生重大不利影響。普通股持有者可能無法獲得他們原本可能獲得的股息。此外，本公司普通股的持有者在未來出售本公司的任何交易中，無論是在清算或任何其他基礎上，獲得的收益都會減少。

公司普通股的公開市場有限。

目前普通股的公開市場有限。因此，如果公司普通股持有者決定出售他們的普通股，他們可能會遇到困難。此外，不能保證這樣的市場將持續下去，也不能保證任何普通股能夠 在不招致損失的情況下出售。普通股的任何此類市場價格不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係，也可能不代表普通股未來的市場價格。此外，普通股的市場價格可能會波動，這取決於許多因素，包括業務表現、行業動態、新聞公告或總體變化。

我們未來可能會增發普通股，這將減少投資者的持股比例，並可能稀釋本公司的持股比例 分享 價值。

本公司的公司章程 授權發行18億股普通股。截至2024年3月4日，我們有1,701,181,423股普通股已發行 並已發行。未來發行普通股將導致公司當時的現有股東持有的公司普通股比例大幅稀釋。我們可能會隨意對未來發行的任何普通股進行估值。 為未來的服務或收購或其他公司行動而發行普通股可能會稀釋本公司投資者持有的股票的價值，並可能對本公司普通股的任何交易市場產生不利影響。

本公司普通股的市場有限，這可能會使本公司普通股的持有者難以出售其股票。

公司的普通股目前在場外粉單上交易，代碼為“EUBG”，目前公司普通股的交易量很小。 無法保證公司普通股可能發展的任何市場的流動性、公司普通股持有者 出售公司普通股的能力，或持有者出售公司普通股的價格。此外，許多經紀公司不會處理涉及低價股票的交易，特別是那些符合 “細價股”定義的交易。如果我們停止報價，公司普通股的持有者可能會發現更難出售或獲得關於公司普通股市值的準確報價，公司普通股的市值 可能會下降。

該公司普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

本公司普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和 行業因素，包括其他業務位於美國以外的公司的業績和市場價格波動。除了市場和行業因素外，公司普通股的價格和交易量可能 因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致公司普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格處於不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他 資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果 。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力 。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

缺乏市場和國家藍天法律可能會 使公司普通股更難出售。

由於缺乏市場或州藍天法律，投資者可能難以轉售他們的 股票。公司普通股的持有者和希望在未來可能發展的任何交易市場購買普通股的人應該意識到，國家法律可能會對投資者轉售公司股票的能力進行重大限制。因此，即使我們成功地讓股票可以在場外交易，投資者也應該認為公司證券的任何二級市場都是有限的。我們打算 尋求在可接受的出版物中涵蓋併發布有關本公司的信息，該出版物允許進行“手動豁免”。 如果發行證券的公司在國家認可的證券手冊中列出了該證券，則此手動豁免允許在特定州分發該證券而無需註冊。然而，僅在公認的手冊中列出安全性是不夠的。上市條目必須包含(1)發行人、高級管理人員和董事的姓名，(2)發行人的資產負債表，以及(3)資產負債表之前的一個會計年度或最近一個經營會計年度的損益表。我們可能無法確保包含所有這些信息的列表。此外，手動豁免是一種非發行人豁免，僅限於二級交易交易，因此不適用於銷售新發行證券的發行人。大多數被接受的手冊都是在標準普爾、穆迪投資者服務、惠譽投資服務和最佳保險報告中發佈的手冊，許多州都明確承認這些手冊。少數州宣稱它們“承認證券手冊”，但沒有具體説明認可的手冊。以下州沒有任何規定，因此 沒有明確承認手動豁免：阿拉巴馬州、佐治亞州、伊利諾伊州、肯塔基州、路易斯安那州、蒙大拿州、南達科他州、田納西州、佛蒙特州和威斯康星州。

因此，公司普通股應被視為完全缺乏流動性，這限制了投資者轉售其股票的能力。

我們受到細價股規則的約束，這將使公司普通股的股票更難出售。

我們將受到細價股法規和限制的約束，您可能難以出售公司普通股的股票。美國證券交易委員會通過的規定， 一般將所謂的“細價股”定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券，但有一定的豁免。我們預計本公司的普通股將成為“細價股”，我們將受交易法第15G-9條或“細價股規則”的約束。此規則對向已確定客户以外的人銷售此類證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。 對於規則15G-9所涵蓋的交易，經紀自營商必須為購買者做出特別的適宜性判定，並在銷售前獲得購買者對該交易的書面同意。因此，此規則可能會影響經紀自營商 出售公司證券的能力，並可能影響購買者在二級市場出售任何公司證券的能力 。

對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在進行任何細價股交易之前，提交美國證券交易委員會編制的有關細價股市場的披露時間表。還需要披露支付給經紀交易商和註冊代表的銷售佣金和證券的當前報價。最後，要求每月提交報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息和細價股有限市場的信息。

我們預計，公司的普通股不會有資格獲得豁免，不受細價股規則的約束。在任何情況下，即使公司的普通股不受細價股規則的約束，我們仍將遵守《交易法》第15(B)(6)條，該條款授權證監會限制任何人蔘與細價股的分銷，如果證監會認為這樣的限制符合公共利益的話。

未根據聯邦證券法登記的公司普通股 受第144條規定的轉售限制，包括第144(I)條規定的適用於前“空殼公司”的轉售限制。

根據適用的美國證券交易委員會規章制度，我們被視為“空殼公司”，因為我們沒有或名義上的業務，也沒有或名義上的資產，完全由現金和現金等價物組成的資產，或由任何數額的現金和現金等價物以及名義上的其他資產組成的資產。根據證券法頒佈的規則 144，根據該規則，不允許出售前殼公司(如我們)的證券 除非在建議出售時，我們已向美國證券交易委員會提交了10表信息，我們遵守交易法第13或15(D)節的報告要求，並已提交交易法第13條或15(D)節規定的在前12個月內必須提交的所有報告和其他材料，但8-K表報告除外。此外，我們以前作為空殼公司的身份也可能限制我們使用我們的證券來支付我們未來可能尋求的任何收購。由於不能根據規則144出售比非前殼公司更長的時間而導致公司證券缺乏流動性 ，可能導致公司證券的市場價格下跌。不能保證我們將永遠滿足這些 條件，任何購買本公司股票的行為都受這些轉售限制的約束。

我們目前沒有審計或薪酬委員會

由於我們沒有審計或薪酬委員會 ，股東將不得不依靠公司的整個董事會來履行這些職能 這些董事會都不是獨立的。由於我們沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會，因此這些職能由公司董事會作為一個整體來履行。因此，存在潛在的衝突，因為同時也是管理層成員的董事會成員將參加關於可能影響管理層決策的管理層薪酬和審計問題的討論。

我們必須遵守安全法規 曝光

我們必須遵守證券法，這使我們面臨潛在的責任，包括潛在的撤銷權。我們可能會根據證券法以及各州證券法的登記要求的某些豁免，向投資者出售公司普通股。依賴此類豁免的依據是事實；也就是説，此類豁免的適用性取決於我們的行為以及與潛在投資者聯繫並提出要約的那些人的行為。我們不會尋求任何法律意見，大意是説，根據任何聯邦或州法律，任何此類發行都將免於註冊。取而代之的是，我們可以選擇依靠操作事實作為豁免的基礎，包括投資者自己提供的信息。

如果任何此類發行沒有資格獲得此類豁免，投資者將有權撤銷其購買的證券，如果它願意的話。如果投資者 尋求撤銷，該投資者可能會成功。類似的情況在州法律下普遍存在，在這些州，證券可以根據1996年《全國證券市場改善法案》下的州法規的註冊或資格條款的部分優先購買權而無需註冊 。如果投資者成功尋求撤銷，我們將面臨嚴峻的財務要求，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。此外，如果我們實際上沒有資格獲得我們所依賴的 豁免，我們可能會受到委員會和州證券機構 施加的鉅額罰款和處罰。

不能保證我們將能夠 向公司股東支付股息，這意味着您的投資可能只會獲得很少的回報或沒有回報。

由於我們不打算對公司普通股的股票支付任何現金股息 ，因此公司的股東將無法從其股票中獲得回報，除非 他們出售這些股票。我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計，在可預見的未來，不會為公司普通股的股票支付任何現金股息。除非我們支付股息，否則公司的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售股票。不能保證股東能夠在需要時出售公司普通股。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們讓獨立的註冊會計師事務所對該系統進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、 民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何無法提供可靠財務報告的行為都可能損害我們的業務。 此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在未來對我們的財務流程和報告實施適當的 控制措施時遇到的困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務 。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對本公司證券的交易價格產生負面影響。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低公司的證券對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。我們將在長達五年的時間內繼續是一家“新興成長型公司” 。然而，如果公司在三年內發行的不可轉換債務超過10億美元或收入 超過10.7億美元，或者在任何給定財年第二財季的最後一天，非關聯公司持有的公司普通股市值超過7億美元，我們將從下一個財年 起不再是新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們已經減少了公司定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並且我們免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東 批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則 適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些條款而發現公司股票的吸引力降低。如果 一些投資者認為公司股票的吸引力因此降低，則公司股票的交易市場可能不那麼活躍，公司股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司， 在要求非上市公司採用新的或修訂的標準之前，不會採用新的或修訂的標準。這可能會 使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，這一術語在S-K條例第106(A)項中有定義。這些風險包括但不限於：運營風險、知識產權盜竊、欺詐、敲詐勒索、對員工或客户的傷害以及違反數據隱私或安全法律。識別和評估網絡安全風險已整合到我們的整體風險管理系統和流程中。

我們是一家控股公司，我們的業務主要由我們的香港子公司和中國子公司在中國進行。我們的中國子公司是我們的主要運營實體，我們已經實施了全面的內部政策和措施，以保護網絡安全、數據隱私和個人信息 ，以確保其符合中國相關法律法規。主要內部政策和措施如下：

根據中國在所有重大方面的數據安全方面的法律法規，我們已實施了關於保護網絡安全、數據隱私和個人信息的全面內部政策和措施，如上文所列。

此外，雖然我們採取各種措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但不能保證我們當前的安全措施 和我們第三方服務提供商的安全措施可能始終足以保護我們的客户、員工或公司數據；而且，像所有公司一樣，我們時不時地會遇到數據事件。此外，考慮到我們的客户羣的規模以及我們系統中的個人數據的類型和數量，我們可能是計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子的特別有吸引力的目標。對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問可能是通過以下方式獲得的：闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們的專有內部和客户數據，因此他們使用的技術經常變化，可能要到 針對目標發起攻擊時才能識別，因此我們可能無法預測這些技術。對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，我們可能會不時受到有關我們的安全和隱私政策、 系統或測量的負面宣傳。

未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或泄露客户數據(包括他們的個人信息)的任何行為， 都可能導致此類數據丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心和信任的喪失、我們技術基礎設施的損害，以及損害我們的聲譽和業務，從而導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。此外， 任何違反相關法律法規關於網絡安全、數據安全和個人信息保護的規定和要求的行為，可能會受到糾正、警告、罰款、沒收違法所得、暫停相關業務、吊銷執照、取消進入相關信用記錄的資格甚至刑事責任的處罰。

網絡安全治理

我們的董事會目前不監督我們的網絡安全計劃，並已將監督委託給我們的中國子公司，該子公司成立了信息安全委員會，由我們的首席執行官陶國林先生擔任該委員會的負責人。信息安全委員會將不定期向董事會提供有關我們網絡安全計劃有效性的最新信息。

項目2.財產

吾等透過我們的中國附屬公司租賃位於xi安市未央路170號西高城市廣場2號907室中國289.12平方米的寫字樓。我們中國xi安寫字樓的租金 是每年57,324美元，租期3年，2024年7月到期。自本年度報告發布之日起，我們打算續簽租約。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時涉及各種索賠和法律程序，我們認為這些索賠和法律程序是我們業務的正常和附帶性質。這些問題可能包括產品責任、 知識產權、僱傭、員工造成的人身傷害以及其他一般索賠。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他 因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

本公司的普通股目前在場外交易市場“Pink Sheet Current Information”報價，代碼為EUBG。任何場外市場報價都反映了交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

持有者

截至2024年3月4日，我們有165名登記在冊的公司普通股持有人 。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括 普通股的受益所有者，其股票以各種證券經紀人、交易商或註冊結算機構的名義持有。

普通股和優先股

公司的法定股本包括1,800,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,100,000股優先股，每股面值0.0001美元。 截至2024年3月4日，公司已發行和已發行普通股1,701,181,423股，已發行和已發行優先股為0股。

期權及認股權證

沒有。

債務證券

沒有。

分紅政策

本公司自成立以來並未宣佈任何現金股利，並預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。現金股息的支付由董事會自行決定，並將取決於公司的收益、資本要求、財務狀況和其他相關因素 。除適用的州法律一般規定的限制外，目前沒有限制公司支付普通股現金或其他股息的能力 。

股權補償計劃

該公司沒有股權補償計劃。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

以下管理層的討論和分析應結合本公司的綜合財務報表及其在本年度報告結尾處的附註閲讀。以下有關我們的財務狀況和運營結果的討論中包含的一些陳述涉及未來預期或包含其他“前瞻性”信息。這些陳述受 已知和未知風險、不確定因素和其他可能導致實際結果與預期結果大不相同的因素影響，包括但不限於本報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的內容，這些內容通過引用併入本文。請參閲本年度報告中包含的“關於前瞻性陳述的特別説明”，其中詳細討論了在評估前瞻性信息時應考慮的因素。這些因素可能導致我們的實際 結果與前瞻性陳述大不相同。

新冠肺炎的影響

2020年1月初，一種新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”)爆發，並迅速蔓延到亞洲和世界其他地區。新冠肺炎疫情已導致中國大範圍的經濟混亂，以及中國政府採取的控制疫情傳播的措施。

從目前的情況來看，新冠肺炎在中國是比較穩定的。從長遠來看，公司預計不會對公司的運營和財務業績產生重大影響 。

概述

在2019年5月15日的交易之前，我們在2007年至2019年處於非活躍狀態，沒有任何活躍的業務活動。2019年5月，新的主要股東將中國的營銷 諮詢服務和電子商務業務振興給本公司及其子公司。EUBG是其運營子公司的控股公司。我們的中國子公司在中國的業務是本公司的主要業務。雖然我們幾乎所有的 業務都位於中國，但我們目前沒有，也不打算使用可變利益實體來執行我們的業務計劃 或進行我們以中國為基礎的業務。然而，由於我們的業務在中國，而我們的大股東在中國， 中國政府可能會對在中國有任何級別業務的任何公司的業務實施一定的監管 ，包括向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。如果發生上述任何一項或全部情況，則可能導致公司的運營和/或普通股價值發生重大變化，和/或顯著限制或完全阻礙其向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

於2022年3月22日，中國附屬公司獲悉北京青鳥文化藝術研究院(“青鳥”)(中國子公司與其合作以協調數碼培訓相關服務的KOL機構)在收到中國人才培訓監管機構中國國家個人人才培訓網絡(“CNPTTN”)的通知後暫停服務，直至另行通知，CNPTTN已於2022年1月30日起暫停所有使用CNPTTN名義的招聘服務。由於CNPTTN停牌，中國子公司亦自2022年3月22日起暫停與青鳥的數碼培訓相關服務。由於恢復服務的可能性很小，公司已退還了無法接受培訓相關服務的客户所支付的所有預付款。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，青鳥數碼培訓相關服務分別佔我們總收入的0%和7.5%，即分別為零和262,799美元。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度經營業績對比

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營業績的主要組成部分：

收入和收入成本

在截至2023年12月31日的年度內，我們創造了6,238,926美元的收入，比去年增加了2,731,336美元，增幅為77.9%。 這一增長主要是由於我們為一家從事直播業務的客户提供的諮詢服務。

截至2023年12月31日的年度的收入成本為474,568美元，與去年相比減少188,918美元或28.5%。收入成本下降 主要是由於沒有與本年度使用的數字培訓服務相關的直接運營成本。 截至2022年12月31日的年度，與這些服務相關的直接運營成本為167,759美元。

截至2023年12月31日的年度利潤率為92.4%，較去年上升11.3%。截至2023年12月31日的年度毛利率增長主要是由於有效的人力成本管理，以及沒有與本年度使用的數字培訓服務相關的直接運營成本。

因此，截至2023年12月31日止年度的毛利為5,764,358美元，較去年增加2,920,254美元，增幅為102.7%。

銷售費用

在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了25,659美元的銷售費用，與去年相比減少了14,506美元或36.1%。 銷售費用的減少主要是由於本年度收緊了娛樂政策和銷售活動沒有產生人員成本 。

一般和行政費用

在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了1,874,929美元的一般和行政費用，與去年相比增加191,354美元或11.4%。我們的一般和行政費用主要包括審計費、專業費用、工資費用和諮詢費 。一般和行政費用的增加主要是由於審計費用和工資支出的增加，以應對我們的業務擴張。

其他收入(費用)合計，淨額

於截至2023年12月31日止年度內，本公司錄得淨其他收入72,059美元，較上一年度錄得差額86,370美元或6.03倍。我們的淨其他收入主要包括銀行利息收入、匯率差異和雜項收入。這一顯著差異 可以歸因於我們子公司中某些以外幣計價的資產的折算導致匯兑損失的減少。在前一年，這些匯兑損失達175 810美元，而在本年度，匯兑損失減少到24 857美元。

所得税費用

在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了1,653,470美元的所得税支出，與去年相比增加了952,035美元或135.7%。所得税支出包括在中國收取的企業所得税和在香港產生的預扣税。

截至2023年12月31日止年度，我們的所得税開支包括本期税項開支1,271,400美元及遞延税項開支382,070美元，而截至2022年12月31日止年度的本期税項開支及遞延税項開支分別為540,840美元及160,595美元。

淨收入

由於上述原因， 我們於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分別產生淨收入2，282，359美元及404，618美元。

流動性與資本資源

營運資金

現金流

下表列出了我們所示年份的 現金流摘要：

從經營活動中產生(用於)的現金

截至2023年12月31日止年度，經營活動產生的現金淨額為2,325,122美元，較去年增加2,464,016美元，增幅為 的17.7倍。經營現金流的增加主要是以下經營活動變化的綜合結果：

截至2023年12月31日的年度淨收益為2,282,359美元，而截至2022年12月31日的年度淨收益為404,618美元。淨收入增加1,877,741美元，增幅為464.1%，主要是由於本年度收入增加所致。

由於我們自2022年3月22日起暫停所有數碼培訓相關服務，故截至2023年12月31日止年度並無應付貿易的現金流動。 截至2022年12月31日止年度，應付貿易的現金流出109,414美元全部與數碼培訓相關服務有關。

截至2023年12月31日的一年，應納税金的現金流入為245,574美元，而上年為59,976美元。我們的應納税款主要是中國徵收的企業所得税，按季度計提，下一季度結算。因此，截至2023年12月31日的年度現金流入為245,574美元，主要與我們在2023年第四季度的業務增長和已計提的較大税收撥備保持一致。

由於我們自2022年3月22日起暫停了與數字培訓相關的服務，因此截至2023年12月31日的年度沒有合同負債的現金變動。我們沒有 其他合同要求客户在接受服務之前支付對價。截至2022年12月31日止年度，合同負債的現金流出為204,164美元，僅來自與數字培訓相關的服務。

用於投資活動的現金

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金為1,838美元，上年為9,704美元。在截至 12月31日、2023年和2022年的年度投資活動中使用的現金應用於購買物業、廠房和設備。2022年9月29日，公司向公司諮詢業務的兩家獨立供應商提供了1,040,307美元的貸款。由於貸款已於2022年10月18日全額償還，用於投資活動的淨現金 未受影響。

用於融資活動的現金

截至2023年12月31日的一年，用於資助活動的現金為164,436美元，而上一年為3,492美元。這筆款項應償還 董事預支的款項。

未來資本需求

我們相信，我們從運營中產生現金的能力足以滿足至少未來12個月的營運資金、資本支出和其他現金需求。然而，我們未來從運營中獲得足夠現金的能力將取決於我們在繼續嚴格控制我們的費用的同時成功實施我們的業務戰略的能力，以及管理中國監管環境變化的影響的能力。 我們不能保證我們能夠成功實施這些戰略和成本控制舉措，或成功 調整到影響我們業務的任何中國法律和法規的變化。此外，我們運營計劃的變化、銷售額低於預期、費用增加、加息、收購或其他事件可能會導致我們在未來尋求額外的債務或股權融資 。我們不能保證融資將以可接受的條件提供，或者根本不能。額外的股權融資 可能會稀釋本公司普通股的持有者；債務融資(如果可行)可能會施加額外的現金支付義務 以及額外的契約和經營限制。

合同義務

截至2023年12月31日，我們有以下合同義務和商業承諾：

關鍵會計政策和估算

我們定期評估用於作出預算和財務報表假設的會計政策和估計。這些政策的完整摘要包含在我們財務報表的 附註中。一般而言，管理層的估計是基於歷史經驗、來自第三方專業人員的信息以及在事實和情況下被認為是合理的各種其他假設。實際結果 可能與管理層做出的估計不同。我們的合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”中包含的關於我們的關鍵會計政策的討論在此作為參考。

近期會計公告

有關最近發佈的會計公告的詳細信息，請參閲本年度報告10-K表格“第13項，財務報表和補充數據”中的附註2--合併財務報表附註 中的重要會計政策摘要。

表外安排

截至2023年和2022年12月31日，我們沒有 根據1934年證券法頒佈的S—K條例第303（a）（4）（ii）項定義的任何表外安排。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

構成項目 8的財務報表列在本報告末尾，從F-1頁開始。

第9項.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

在最近兩個會計年度，本公司與其獨立會計師沒有任何分歧。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層負責 建立和維護“披露控制和程序”系統(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E) 所定義)，該系統旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給 發行人管理層，包括其主要高管和首席財務官或執行類似職能的人員的控制和程序，以便及時就所需披露做出決定。

管理層的《財務報告內部控制報告》。

我們的管理層負責 按照《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表 。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間有效性的任何評估預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層根據上述參數評估了我們財務報告內部控制的有效性，並得出結論，截至2023年12月31日，由於以下重大缺陷，我們對財務報告的內部控制未能有效地為財務報告的可靠性和根據美國公認會計 原則編制外部財務報表提供合理保證：

由於我們的規模較小 並且我們的業務還處於早期階段，職責劃分可能並不總是可行的，在經濟上也可能不可行。我們的資本資源有限，並優先將這些資源用於我們的業務發展努力。因此，在截至2023年12月31日的年度內，我們未能 採取措施改善財務報告的內部控制。然而，我們 繼續持續評估內部控制和程序的有效性。一旦我們的業務發展壯大並變得更加複雜，我們的董事會將盡快採取措施補救這些重大弱點：

儘管存在上述重大弱點和不足之處，但我們的管理層認為，本年度報告中所包含的財務報表 10-K所包含的財務報表在財務狀況、經營業績和現金流等各個重要方面都公平地反映了我們所列報期間的財務狀況、經營業績和現金流，並且 本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，對於本10-K年度報告所涵蓋的期間而言，不存在誤導性。

本10-K表格年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於本公司財務報告內部控制有效性的證明報告 ，因為本公司是一家較小的報告公司，因此不需要該報告。

財務報告內部控制的變化

於截至2023年12月31日止年度內，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息

規則第10B5-1條交易安排

在截至2023年12月31日的年度內，本公司並無董事 或高級管理人員通過或已終止a "規則10b5—1交易安排"或"非規則10b5—1交易安排"， 規則S—K第408（a）項中定義的每個術語。

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、執行官和 公司治理

以下信息列出了公司現任董事和高管的姓名、年齡和職位。

以下是對公司現任高管和董事的背景和業務經驗的簡要説明。

陶國林-董事會主席、首席執行官兼首席財務官

陶先生在商業諮詢、運營、管理和營銷行業擁有20多年的專業經驗。自2015年至今，他先後擔任啟明公益基金會(2015年1月至2020年9月)和甘肅省國林公益基金會(2020年9月至今)兩家非營利性組織的主席。 陶先生曾擔任創業宇宙光明集團首席執行官兼首席財務官，並擔任創業宇宙光明集團香港子公司和中國的首席財務官 。他專注於數字營銷、品牌營銷和消費者經濟學。著有《消費的力量》、《無名氏》、《贏在體制》，這些都是中國暢銷的營銷書籍。 陶先生本科畢業於北京理工大學，畢業於北京郵電大學工商管理碩士學位。

建勇Li-董事

Mr.Li是中國的創業團隊運營專家、突發事件協調問題解決專家和管理專家。他曾多次擔任會議主席，組織了數百次慈善募捐活動。Mr.Li畢業於北京理工大學，獲工商管理學士學位。他目前是創業世界科技控股集團有限公司的首席執行官，該公司是該公司在香港的子公司。他是啟明公益基金會的副祕書長，在任職期間負責開展教育、殘疾人事業和社會福利方面的公益活動。他有豐富的營銷經理經驗，曾帶領上千個營銷團隊，在中國實現了數十億美元的年銷售額。Mr.Li 被任命為營銷行業亞太地區團隊運營負責人。他被中國年度經濟 峯會評為2020年十大經濟(產業)創新企業家。

袁麗君-董事

袁先生目前是本公司在中國的子公司xi安雲創空間信息技術有限公司的首席執行官。曾在中國培訓行業排名第一的巨成集團擔任集團首席運營。在過去的10年裏，他曾在盛世影響教育培訓集團、上海匯聚國際教育集團、盛尚(北京)控股集團有限公司和北京盛尚教育科技有限公司擔任總裁職務。獲xi交通大學工商管理碩士學位。袁先生榮獲2016年度陝西省十大創新者獎，2020年度中國民族品牌最具影響力人物。

任期

本公司董事的任期為 一年，直至本公司下一屆股東周年大會或直至根據本公司章程被免職為止。本公司的高級職員由本公司董事會委任，並根據其各自的僱傭協議，任職至董事會罷免為止。

重要員工

陶國林先生被認為是一名重要的員工。 陶國林先生在商業諮詢、運營、管理和營銷行業擁有20多年的專業經驗。陶國林先生擔任本公司首席執行官兼首席財務官；擔任香港子公司的首席財務官，並被任命為中國的高級顧問。

家庭關係

董事、行政人員或由我們提名或選擇出任董事或行政人員的人士之間並無家族關係。

參與某些法律程序

在過去10年中，本公司的現任董事、董事提名人或現任高管均未參與S-K法規第401(F)項 項所述的任何法律訴訟。

審計委員會

我們還沒有通過審計委員會章程。但公司董事會將履行審計委員會的職能。未來， 董事會打算成立審計委員會。

薪酬委員會、治理和提名委員會

我們尚未通過薪酬委員會和治理委員會章程。董事會目前承擔着這些職能。董事會 未來將考慮成立薪酬委員會和治理委員會。

《行為準則》和《道德規範》

我們尚未通過針對公司高管、董事和公司員工的行為準則。

項目11.高管薪酬

以下 補償摘要表列出了我們在截至2023年及2022年12月31日止年度內支付給公司指定行政人員、賺取或支付的所有補償。

僱傭協議

根據公司董事會決議，任命陶國林先生為公司首席執行官、首席財務官兼董事總裁。此外，陶國林先生還分別與創業天下科技控股集團有限公司和xi安雲創空間信息技術有限公司簽訂了兩份僱傭協議 。

根據與創業天下科技控股集團有限公司於2022年9月1日簽訂的僱傭協議，陶國林先生已被 委任為我們香港子公司的首席財務官，任期自2022年9月1日起至2025年8月31日止。陶先生的月薪為港幣100,000元。 根據州和地方政府的規定，他還有權享受社會保險 福利，其中包括員工養老金、失業、重大疾病醫療計劃 以及其他社會保險。該協議包括標準的保密條款。此外，除了到期或雙方同意的標準條款外，該協議還允許在中詳細説明的特定條件下提前終止 。

根據與xi安 雲創空間信息技術有限公司於2022年11月1日簽訂的聘用協議，陶國林先生獲委任為我們中國子公司的高級顧問，任期由2022年11月1日起至2027年10月31日止，月薪人民幣100,000元。陶先生還將根據州和地方政府的規定 享受社會保險福利，其中包括員工養老、失業、重大疾病醫療計劃和其他社會保險。該協議包括標準的保密條款。該協議允許在協議規定的特定條件下，在雙方到期或雙方同意的情況下提前終止協議。

期權/搜救補助金

在上一財年，我們沒有向任何高管或其他個人授予任何股票期權或股票增值權(“SARS”)。

累計期權/執行和會計 年終期權/SAR值表

本公司的高管或上表所列其他人士於上個財政年度並無行使期權或SARS。

股票期權計劃

我們還沒有采用股票期權計劃。

長期激勵計劃

我們沒有采用長期激勵計劃。

固定福利或精算計劃披露

根據中國法律的要求，我們的中國子公司將個人月薪的10%用於養老保險。

董事的薪酬

我們沒有任何非執行董事 ，目前沒有關於董事薪酬的補償安排。

僱傭合同、僱傭終止和控制變更安排

本公司的所有高級管理人員或員工均未簽訂僱傭合同，也不享有因公司控制權變更而觸發的合同權利。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們尚未設立 薪酬委員會，公司董事會將履行這一職能。 公司董事會與任何其他實體的董事會或薪酬委員會之間不存在任何連鎖關係 。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了 截至2024年3月4日，已知 是本公司有表決權股票5%或以上已發行和流通股的實益擁有人的每個人，以及 公司的每一位董事和執行官以及其所有董事和執行官作為一個整體，記錄在案或實益擁有的本公司普通股的股份數量。 除另有説明外，本公司各董事及行政辦公室的營業地址為中國xi安市未央路170號西高市廣場2號樓907室。

控制方面的變化

吾等並無所知的任何安排，包括任何人士對吾等證券的任何質押，而該等質押的運作可能會在日後導致本公司控制權的變動。

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

與關聯方的交易減少。

美國證券交易委員會法規定義了需要披露的關聯人交易 包括所涉及的金額超過我們過去或將成為參與者的最後兩個完整會計年度年終總資產的1%或12萬美元中較小者的任何交易、安排或關係，並且關聯人已經或將擁有直接或間接重大利益。相關人士指：(I)高管、董事或董事代名人，(Ii)持有本公司超過5%普通股的實益擁有人，(Iii)高管、董事或董事代名人或多於5%本公司普通股的實益擁有人的直系親屬，或(Iv)由任何上述人士擁有或控制或於其中擁有重大所有權權益或控制權的任何實體。

以下是我們在過去兩年中與之進行交易的關聯方列表 ：

下面描述的是我們與某些相關人士之間的某些交易或系列交易。

關聯交易

關聯方交易審批程序

公司董事會負責審查和批准所有潛在的關聯方交易。我們沒有采用其他程序或政策來審查此類交易，也沒有采用其他標準來批准此類交易，而是在個案的基礎上進行審查。任何關聯方交易如在生效或完成前未獲非權益董事批准，且其後亦未獲非權益董事批准，則可由非權益董事選擇作廢，而所有受此委託人約束的人士應採取一切必要行動，以對本公司及其股東公平的條款解除非權益董事作廢的任何關聯方交易 。 

項目14.首席會計師費用 和服務。

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度， 公司的獨立會計師事務所 Prager Metis CPA，LLC（"Prager Metis"）.

支付給主要獨立註冊會計師事務所的費用

截至2023年和2022年12月31日止年度，本公司獨立註冊會計師事務所收取的費用總額如下：

第四部分

項目15.證物、財務報表和財務報表明細表

(A)財務報表和財務報表附表。

本報告包括以下企業家 宇宙光明集團的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告：

財務報表明細表：所有明細表都被省略了，因為財務報表或附註中包含了所要求的信息，或者因為它們不是必需的。

(B)展示附表

本年度報告中提供了以下證據：

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式安排本報告由簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員已代表註冊人並在指定日期以指定身份和 簽署本報告。

財務報表索引：

經審計的財務報表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

	獨立註冊會計師事務所報告
	致本公司股東及董事會
	創業者宇宙光明集團
	對財務報表的幾點看法
	吾等已審核隨附的企業家環球光明集團綜合資產負債表，本公司（“本公司”）於二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之綜合經營及全面收益表、股東權益變動及現金流量變動及相關附註（統稱財務報表）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年及2022年12月31日止年度的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。
	意見基礎
	這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
	我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
	我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
	/s/ 普拉格·梅蒂斯會計師事務所
	自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
	哈肯薩克，新澤西州
	2024年3月28日
	PCAOB ID號273

創業者宇宙光明集團

合併資產負債表

截至2023年12月31日和2022年12月31日

(In美元（不包括股份數量）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

創業者宇宙光明集團

合併經營報表和全面收入

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

(In美元（不包括股份數量）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

創業者宇宙光明集團

合併股東權益變動表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

(除股票數量外，以美元計算)