美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

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由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

RealReal, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14ia-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算。

致我們的股東：

我們很高興邀請您參加特拉華州一家公司RealReal, Inc. 的2023年年度股東大會，該年會將於太平洋時間2023年6月14日上午9點舉行。年會將是一次虛擬的股東大會，您可以通過它聽取會議、提交問題和在線投票。

年會可通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/real2023 參加。要參加，您需要在代理材料、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含16位數的控制號碼。

隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了有關年會准入和年會開展業務的詳細信息。

根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向股東郵寄一份通知，而不是本委託書和我們的2022年年度報告的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文檔的説明。該通知還包含有關股東如何獲得我們代理材料紙質副本的説明，包括本委託聲明、我們的2022年年度報告以及代理卡或投票指示表格。我們認為，通過互聯網提供我們的代理材料可以提高股東獲得所需信息的能力，同時減少年會對環境的影響和成本。

你的投票很重要。無論你是否計劃參加年會，我們都希望你能儘快投票。您可以按照收到的通知中的説明通過電話或互聯網進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到紙質代理卡，則填寫並歸還郵寄給您的代理卡或投票説明表。請仔細閲讀本委託書以及您在郵件中收到的通知中描述的每個投票選項的説明。

感謝您一直以來對The RealReal, Inc.的支持和持續關注。我們期待您參加年會。

真誠地，

/s/ Todd Suko

託德·蘇科

首席法務官兼祕書

REALREAL, INC.

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 14 日舉行

特此通知，特拉華州的一家公司RealReal, Inc. 的2023年年度股東大會將於太平洋時間2023年6月14日上午9點舉行。年會將是一次虛擬的股東大會，您可以通過它聽取會議、提交問題和在線投票。

訪問www.virtualshareoldermeeting.com/real2023並輸入代理材料、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的16位數控制號碼，即可參加年會。年會沒有實際地點。

年會的目的如下：

1. 委託書中提名的三名第一類董事的選舉；

2. 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3. 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

4. 在會議之前妥善處理其他事項，或會議的任何休會或延期。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

2023年4月18日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年度會議及其任何休會或延期的通知和投票。我們預計將在2023年5月2日左右開始向登記在冊的股東郵寄代理材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問代理材料的説明。

你的投票很重要

您可以通過互聯網、電話或填寫並郵寄代理卡來投票。歸還代理權並不剝奪您參加年會和在年會期間在線投票的權利。

由銀行、經紀人或其他被提名人轉發或為其轉發的代理應按其要求歸還。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您及時投票，以確保您的投票在年會上得到代表。

您可以在隨附的委託書中標題為 “問題與解答” 的部分中找到有關投票的詳細信息。

關於以下代理材料可用性的重要通知
將於 2023 年 6 月 14 日舉行的年度股東大會

截至2022年12月31日財年的年會通知、委託書和我們的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

根據董事會的命令，

/s/ Todd Suko

託德·蘇科

首席法務官兼祕書

加利福尼亞州舊金山

2023年4月28日

目錄

REALREAL, INC.

弗朗西斯科街 55

400 套房

加利福尼亞州舊金山 94133

年度股東大會將於 2023 年 6 月 14 日舉行

委託聲明

一般信息

本委託書是向特拉華州的一家公司The RealReal, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東提供的，涉及我們董事會（“董事會”）在2023年6月14日太平洋時間上午9點（“年會”）舉行的2023年年度股東大會（“年會”）以及任何續會或延期期間使用的委託書。年會將是一次虛擬的股東大會，您可以通過它聽取會議、提交問題和在線投票。我們鼓勵股東參與年會，我們旨在促進股東的參與。股東將被允許在會議前提問。您還可以收聽會議記錄並在線投票。

為了幫助促進股東參與，我們將提供技術支持，從會議前15分鐘開始，一直持續到會議期間。如果你在虛擬會議中遇到任何困難，請訪問www.proxyvote.com尋求幫助。

你可以訪問www.virtualshareoldermeeting.com/real2023，然後在代理卡上或代理材料附帶的説明上輸入代理材料中包含的16位控制號碼，進入年會。年會沒有實際地點。股東可以訪問www.proxyvote.com提交問題並查看會議行為規則。問題必須在 2023 年 6 月 13 日太平洋時間晚上 8:59 之前提交。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，網址為www.proxyvote.com。我們預計將在2023年5月2日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明以及在線或通過電話進行投票的説明。如果您通過郵件收到互聯網通知，則除非您根據互聯網通知中提供的説明特別要求，否則您不會通過郵件收到代理材料的印刷副本。互聯網通知指導您如何訪問和查看本委託書中包含的所有重要信息。

提案一

選舉本委託書中提及的 I 類董事

普通的

我們的董事會目前由八名董事組成，他們分為三類，任期錯開三年。

在年會上，我們的股東將投票選舉本委託書中提名的三名被提名人為第一類董事，其任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期。

我們的每位董事，包括被提名董事在內，均擔任董事，直至其繼任者當選並獲得資格，或直到他或她提前去世、辭職或被免職。

我們的董事會提名卡瑞莎·科爾曼、凱倫·卡茨和卡羅爾·梅爾頓在年會上當選為董事會第一類董事。Mses 的候選人資格。根據我們評估董事會候選人的既定流程，我們的公司治理和提名委員會分別考慮了科爾曼、卡茨和梅爾頓。

我們的公司治理和提名委員會建議任命女士。科爾曼、卡茨和梅爾頓在考慮了各自的背景、資格和專業經驗後加入我們的董事會。每個 Mses。科爾曼、卡茨和梅爾頓目前在我們的董事會任職，他們已同意在本委託書中提名，並同意在當選後任職至2026年年度股東大會，直到她的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到她提前辭職或免職。

我們的任何執行官、被提名人或續任董事之間或之間沒有家庭關係。

導演

下表列出了有關我們在年會上當選的董事候選人和繼續任職董事的信息：

* 委員會主席

** 首席獨立董事

董事候選人和續任董事的其他傳記描述見下文。這些描述包括經驗、資格、素質和技能，這些經驗使董事會得出每位董事都應擔任董事會成員的結論。

董事候選人 — I 類董事

凱瑞莎·科爾曼自 2020 年 8 月起在我們的董事會任職。科爾曼女士在科技行業擁有豐富的經驗，在組織戰略制定、高管指導和效率領域與初創企業和早期企業合作。科爾曼女士曾在1992年2月至1994年9月期間擔任硅谷研究實驗室和孵化器Interval Research的首席行政官，負責財務、人力資源和設施。在此之前，科爾曼女士在1982年11月至1991年10月期間擔任軟件出版公司的首席人力資源官，她的領導能力在開創首批成功的個人計算機桌面應用程序軟件業務之一方面發揮了重要作用。科爾曼女士還是Illuminate的顧問，Illuminate是一家專注於企業、雲和移動計算的早期風險投資公司，以及由高盛領導的Launch with GS的顧問，旨在增加資本，促進女性、黑人、拉丁裔和其他多元化企業家和投資者的聯繫。科爾曼女士還是天使論壇的創始成員，該論壇為企業家提供指導和指導。科爾曼女士在多家專注於為代表性不足的人羣提供服務的私營公司的董事會任職併為其提供諮詢。此前，科爾曼女士曾在2005年至2021年期間擔任非營利性衞生系統尊嚴健康的董事會主席。科爾曼女士擁有瓦丘塞特山社區學院的商業學位。

科爾曼女士之所以被選為董事會成員，是因為她在科技行業擁有豐富的經驗，曾在早期企業和上市公司工作。

卡羅爾·梅爾頓自 2020 年 8 月起在我們的董事會任職。梅爾頓女士目前是風險投資公司Adeft Capital的首席執行官，該公司是她於2018年創立的。從2005年到2018年6月，梅爾頓女士在時代華納公司擔任高級執行官，擔任全球公共政策執行副總裁，她管理與全球政府的互動以及包括華納兄弟、HBO和Turner在內的所有國內和國際業務的政策組合。在此之前，梅爾頓女士曾在維亞康姆擔任全球政府關係執行副總裁八年，幫助其在1999年首次收購哥倫比亞廣播公司並管理合並後的公司的全球政府關係。梅爾頓女士是JBG Smith（紐約證券交易所代碼：JBGS）的董事會成員，是華盛頓特區經濟俱樂部的副主席兼董事。她是外交關係委員會的成員。梅爾頓女士擁有維克森林大學的學士學位、佛羅裏達大學的新聞與傳播學碩士學位和美國大學華盛頓法學院的法學博士學位。

梅爾頓女士之所以被選為董事會成員，是因為她在全球公共政策方面的豐富經驗。

凱倫·卡茲自 2021 年 2 月起在我們的董事會任職。卡茨女士於2022年6月至2022年11月擔任Intermix的臨時首席執行官，並於2022年4月至2022年11月擔任Intermix的董事會成員。在此之前，卡茨女士於2010年10月至2018年2月擔任內曼·馬庫斯集團首席執行官，並於2018年2月至2020年1月擔任內曼·馬庫斯集團董事會成員。除了其他私營公司董事會外，卡茨女士目前還在安德瑪公司（紐約證券交易所代碼：UAA，UA）和Humana Inc.（紐約證券交易所代碼：HUM）的董事會任職。Katz 女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校政治學和政府學學士學位以及休斯敦大學工商管理碩士學位。

Katz 女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在奢侈品和零售領域的豐富經驗。

常任董事 — 二類董事

羅伯特·克羅利克自 2019 年 1 月起在我們的董事會任職。克羅利克先生目前擔任風險投資公司Burst Capital的普通合夥人兼首席財務官，自2018年10月以來一直擔任該職務。此前，克羅利克先生曾在2011年7月至2016年5月期間擔任Yelp的首席財務官。Yelp是一家將人們與當地企業聯繫起來的在線平臺公司。Krolik先生為多傢俬營公司提供諮詢。Krolik 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校金融學工商管理學士學位，是阿斯彭研究所金融研究員和註冊會計師（非執業）。

Krolik先生之所以被選為董事會成員，是因為他在快速成長的科技公司任職，並曾擔任上市公司的首席財務官。

Niki Leondakis 自 2019 年 4 月起在我們的董事會任職。萊昂達基斯女士目前擔任美國最大的連鎖瑜伽館CorePower Yoga的首席執行官，她自2020年1月以來一直擔任該職務。此前，萊昂達基斯女士曾在2019年2月至2020年1月期間擔任專注於多户家庭的房地產私募股權公司沃爾夫公司的總裁。在此之前，萊昂達基斯女士於2017年3月至2018年7月在豪華健身公司Equinox Holdings擔任Equinox Fitness Clubs的首席執行官，2012年11月至2017年3月擔任生活方式酒店酒店公司Two Roads Hospitality的公社酒店及度假村首席執行官，1993年9月至2012年11月擔任金普頓酒店和餐廳的總裁兼首席運營官。萊昂達基斯女士曾在馬薩諸塞大學阿默斯特分校學習酒店和餐廳管理。

萊昂達基斯女士之所以被選為董事會成員，是因為她的執行能力和對優質客户體驗的理解。

常任董事 — III 類董事

Gilbert L.（Chip）Baird III 自 2018 年 6 月起在我們的董事會任職。貝爾德先生是中間市場私募股權公司GreyLion Partners, LP的聯合創始人兼管理合夥人，他於2020年共同創立了該公司。在加入GreyLion之前，貝爾德先生於2012年共同創立了佩雷拉·温伯格合夥人資本管理公司的中間市場私募股權集團。貝爾德先生在他的投資生涯中擔任過眾多私營和上市公司董事會的董事，擁有豐富的經驗。貝爾德先生擁有賓夕法尼亞州立大學金融與國際商務學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

貝爾德先生之所以被選為董事會成員，是因為他在財務和資本結構方面的經驗。

詹姆斯·米勒自 2019 年 5 月起在我們的董事會任職。米勒先生於2020年4月至2022年7月擔任電子商務家居用品公司Wayfair的首席技術官，並於2019年8月至2020年4月擔任Wayfair的臨時首席技術官。在加入Wayfair之前，米勒先生於2019年1月至2019年6月擔任計算機軟件和3D打印公司AREVO的戰略顧問，並於2018年2月至2018年12月擔任阿瑞沃首席執行官。2010年7月至2018年2月，米勒先生還擔任互聯網服務和產品公司谷歌的全球/全球運營副總裁。米勒先生目前在LivePerson（納斯達克股票代碼：LPSN）、Brambles, LTD的董事會和多傢俬營公司的董事會任職。他還曾於 2016 年 7 月至 2020 年 4 月在 Wayfair Inc.（紐約證券交易所代碼：W）的董事會任職，並於 2008 年 7 月至 2018 年 6 月在企業可持續發展組織企業生態論壇任職。米勒先生擁有普渡大學航空航天工程學士學位、麻省理工學院機械工程碩士學位和麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位。

米勒先生之所以被選為董事會成員，是因為他在快速增長的互聯網公司擴大業務方面擁有豐富的經驗。

約翰·科裏爾自 2023 年 2 月起擔任我們的首席執行官和董事會成員。此前，Koryl先生曾於2022年8月至2023年2月擔任加拿大輪胎有限公司（“CTC”）的數字和個性化領導顧問，2019年8月至2022年8月在CTC擔任CTC總裁，2017年12月至2019年8月在CTC擔任數字化高級副總裁。在加入CTC之前，Koryl先生於2011年至2017年受僱於內曼·馬庫斯公司，曾擔任內曼·馬庫斯商店和在線商店總裁（2014年至2017年）和內曼·馬庫斯直銷總裁（2011年至2014年）。在內曼·馬庫斯之前，科裏爾先生曾在威廉姆斯-索諾瑪公司、eBay, Inc.、UmbrellaBank、聯邦安全局、Creditland.com和安徒生諮詢公司擔任過多個管理職務。Koryl 先生曾擔任吉他中心（2014 年至 2017 年）和 Petco（2013 年）的獨立董事，目前擔任 AI Tayer 集團 Insignia 的獨立董事。Koryl 先生完成了斯坦福大學商學院的斯坦福高管教育課程，並擁有聖母大學心理學和計算機應用文學學士學位。

Koryl 先生之所以被選為董事會成員，是因為他作為我們的首席執行官帶來了豐富的視角和經驗。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對選舉上述第一類董事會候選人投票 “贊成”。

公司治理

公司治理要點

董事會委員會

我們的董事會設立了三個委員會：審計委員會；薪酬、多元化和包容性委員會；以及公司治理和提名委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。我們的每個委員會都受書面章程的約束，該章程符合適用的納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市標準。每個委員會的章程副本可在我們網站investor.therealreal.com的投資者關係頁面上查閲。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。我們的董事會可能會不時設立其認為必要或適當的其他委員會。

下表提供了我們每個委員會2022年的成員資格和會議信息：

* 委員會主席

** 首席獨立董事

† Koryl 先生於 2023 年 2 月 6 日被任命為董事會成員。

†† 格雷德女士於 2022 年 2 月 8 日辭去了董事會成員的職務。

審計委員會

我們的審計委員會（我們的 “審計委員會”）由凱倫·卡茲、羅伯特·克羅利克和詹姆斯·米勒組成，克羅利克先生目前擔任主席。我們的董事會決定，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條的定義，我們的審計委員會的每位成員都是獨立的。我們的董事會還確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，克羅利克先生是 “審計委員會財務專家”。

我們的審計委員會的具體職責包括：

•監督我們的公司會計和財務報告流程以及我們對財務報告的內部控制；

•評估獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；

•聘請獨立註冊會計師事務所並提供報酬；

•預先批准審計，並允許獨立公共會計師事務所向我們提供非審計和税務服務；

•審查我們的財務報表；

•審查我們的關鍵會計政策和估算以及對財務報告的內部控制；

•為我們收到的有關會計、財務報告或審計事項的內部控制的投訴制定程序，包括我們的員工以保密方式匿名提交問題，並定期審查此類程序以及向管理層收到的任何重大投訴；

•與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計和季度財務報表中期審查的結果；

•根據公司的關聯方交易批准政策，審查和批准我們與任何關聯人士（根據《交易法》的定義）之間的任何交易；以及

•董事會不時向我們的審計委員會特別指定的其他事項。

薪酬、多元化和包容性委員會

我們的薪酬、多元化和包容性委員會（我們的 “薪酬委員會”）由奇普·貝爾德、卡雷莎·科爾曼和尼基·萊昂達基斯組成，科爾曼女士目前擔任主席。董事會已確定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。

我們的薪酬委員會的具體職責包括：

•審查和推薦與我們的高級管理人員和員工的薪酬和福利相關的政策，包括審查和批准與首席執行官和其他高級管理人員薪酬相關的公司宗旨和目標；

•根據這些宗旨和目標評估首席執行官和其他高級管理人員的績效；

•根據此類評估為首席執行官和其他高級管理人員設定薪酬，或就此類薪酬向董事會提出建議；

•評估並向董事會建議公司非僱員董事的適當薪酬，包括出席董事會和委員會會議的薪酬和費用報銷政策；

•管理根據我們的股票激勵計劃發放的長期激勵獎勵；

•為首席執行官和其他高級管理人員審查和批准僱傭協議、遣散協議、諮詢協議以及控制權變更或終止協議；

•審查我們側重於領導力和員工隊伍多元化和包容性的政策、計劃和舉措；以及

•董事會不時向我們的薪酬委員會特別指定的其他事項。

我們的薪酬委員會還有權自行決定聘請薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其認為適當的建議，以協助其履行上述及其章程中規定的職責和責任。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2022年12月31日的財年中，即我們完成的最後一個財政年度，貝爾德先生、科爾曼女士和萊昂達基斯女士均在我們的薪酬委員會任職。在我們完成的最後一個財年中，我們沒有一位執行官在董事會或薪酬委員會任職的公司的董事會或薪酬委員會任職，也沒有董事會成員是我們執行官擔任該公司董事會或薪酬委員會成員的公司的執行官。

公司治理和提名委員會

我們的公司治理和提名委員會（我們的 “公司治理委員會”）由奇普·貝爾德、尼基·萊昂達基斯和卡羅爾·梅爾頓組成，貝爾德先生目前擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準，我們的公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

我們公司治理委員會的具體職責包括：

•確定和評估在董事會任職的候選人，包括提名現任董事進行連任，以及股東推薦的提名人；

•定期審查公司側重於社會責任的政策、計劃和舉措，包括環境和可持續性以及社會和人權問題，並向管理層提供建議；

•就董事會規模和組成的變更進行考慮並向董事會提出建議；

•就董事會委員會的組成和主席進行考慮並向董事會提出建議；

•制定程序，對我們的董事會和管理層進行監督和監督其績效評估過程；

•監督對董事會和董事會委員會績效的定期評估；

•為董事會的繼續教育和新董事的入職培訓制定計劃或計劃；

•就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議，並監督這些準則的遵守情況；以及

•董事會不時向我們的公司治理委員會特別指定的其他事項。

在確定、篩選和推薦董事候選人進入董事會全體成員的過程中，公司治理委員會會考慮董事會的需求和候選人的資格，例如他們對各種業務學科和公司業務環境的總體瞭解、他們的教育和專業背景、分析能力、獨立性、經驗和觀點的多樣性以及他們花足夠時間履行董事會職責的意願。我們的

董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是保留一個最有能力幫助確保股東長期利益得到滿足的羣體。在尋找新董事時，我們的公司治理委員會將積極從少數羣體中尋找女性和個人，將其納入董事會候選人名單中。我們的公司治理委員會可能會聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在的被提名人。

我們的公司治理委員會將在評估其他董事會候選人的基礎上考慮股東推薦的董事候選人。在此過程中，我們的公司治理委員會將根據包括上述一般標準在內的多個因素對候選董事進行評估。我們經修訂和重述的章程（我們的 “章程”）規定，任何有權在適用的股東大會上投票選舉董事的登記股東均可提名候選人蔘加我們的董事會選舉，前提是該股東遵守適用的通知程序，這些通知程序在 “明年年度股東大會的股東提案何時到期？” 下名為 “問題與解答” 的章節中進行了描述

我們的董事會會議

在截至2022年12月31日的年度中，除了上述21次委員會會議外，我們的董事會還舉行了10次會議。2022年，目前擔任董事的每位成員出席的會議總數佔董事會及其所屬每個委員會會議總數的至少 75%。還鼓勵並期望每位董事參加公司的年會。

董事會領導結構

正如我們的公司治理指導方針（“公司治理指南”）所概述的那樣，我們的董事會將不時以其認為符合公司及其股東最大利益的方式來確定其領導結構。如果董事會主席不是獨立的，則董事會的非僱員董事將選出一位首席獨立董事，該董事將主持董事會的執行會議，有權召集獨立董事會議，與董事會主席和首席執行官接觸，制定董事會會議議程及其他職責。

約翰·科裏爾既是我們的首席執行官，也是我們的董事會成員。我們的董事會認為，目前讓我們的首席執行官出任董事會成員對公司來説是恰當的，特別是因為它支持在整個組織內進行更穩定的溝通和協調，從而提高我們公司戰略的有效性。我們的董事會認為，強有力的獨立董事會監督至關重要，任命Krolik先生為受權的首席獨立董事支持這一重要目標。作為首席獨立董事，Krolik先生擔任並履行董事會主席的職責。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，為我們的公司治理提供了框架，以及經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”）、章程、委員會章程和其他關鍵治理慣例和政策。我們的公司治理準則涵蓋了廣泛的主題，包括董事會會議的召開、董事的獨立性和甄選、董事會成員資格標準和董事會委員會的組成。我們的公司治理準則可在我們的網站investor.therealreal.com上查閲。

股東參與

我們的董事會認識到與股東定期進行雙向對話的價值。股東的反饋是董事會決策過程不可或缺的一部分，因此，在2022年底和2023年初，我們邀請了在我們宣傳時約佔已發行股票60％的最大股東與我們互動。我們最終與佔當時已發行股份約25％的股東舉行了會議。

在這些討論中，我們從股東那裏獲得了寶貴的意見，這些問題包括我們的公司治理慣例、高管薪酬計劃以及可持續發展方法、風險監督和人力資本管理。股東的反饋已與董事會共享，直接為我們近年來實施的幾項關鍵治理改進措施提供了信息，包括：

•在2022年推出新的基於績效的限制性股票單位計劃，並在2023年延續該計劃；

•承諾在2022年向公司治理最佳實踐邁進；

•在2021年採用高管持股指南；以及

•在2021年通過了一項回扣政策。

本委託書後面的 “薪酬討論與分析” 和 “董事會解密和絕大多數日落承諾” 中將詳細討論我們在2022年實施的變更。另請參閲 “薪酬討論與分析”，詳細討論與我們的2022年薪酬投票相關的股東反饋。

我們計劃在董事會的監督下繼續我們的股東參與計劃，以進一步加強和深化我們與股東的關係，尤其是在我們繼續加強公司的治理實踐的同時。

任何希望與董事會或任何個人董事溝通的股東或其他利益相關方均可向我們董事會或該董事兼公司祕書The RealReal, Inc.（位於加利福尼亞州舊金山市舊金山街55號400號94133號94133號）發送書面通信，或通過電子郵件發送至 ir@therealreal.com。通信必須包括股東的姓名、地址以及該人是我們股東的説明。公司祕書將審查從股東那裏收到的任何通信，並將根據主題將此類通信轉發給董事會的相應董事或董事或委員會。

董事和高管的股票所有權

我們的董事會認為，公司的所有權可以加強董事、高管和股東之間利益的一致性。如下所述，2021年11月，我們擴大了股票所有權準則，將我們的高管包括在內：

* 定義為首席執行官的直接下屬

新任命的董事或高管自當選、任命或晉升之日起有五年（對於當時的現任董事和高管，則自2021年11月起有五年）來滿足這些指導方針。如果董事的現金儲備金或高管的基本工資增加，則自基本工資上調之日起，他或她將有一年的時間來滿足增加的所有權準則。我們的董事會將評估是否應對這些指導方針造成財務困難的任何董事或高管作出例外規定。

監督環境、社會和治理（“ESG”）舉措

我們致力於以環境可持續和具有社會責任感的方式開展業務，並管理ESG問題帶來的風險和機遇。我們相信，以對社會負責和可持續的方式運營將推動公司及其長期價值創造

股東們。2019年，我們啟動了一項新計劃，以加強可持續發展會計準則委員會（“SASB”）行業特定披露指南為依據的ESG政策和披露。從那時起，我們的管理層審查並更新了各種ESG政策和流程，這些政策和流程可以在我們網站的投資者關係頁面investor.therealreal.com/social-impact上找到。我們最新的SASB報告也可以在我們網站的投資者關係頁面上找到。

我們致力於通過促進奢侈品的再循環來延長奢侈品的生命週期，而不是造成浪費。通過這種方式，可持續發展融入了我們的業務結構，我們希望為時尚創造一個更可持續的未來。此外，我們認為，與生產新產品相比，人們越來越意識到奢侈品再循環對環境的影響會降低，這極大地增強了在我們的在線市場上委託和購買的吸引力。在我們向前邁進的過程中，我們努力不斷審查我們的可持續發展承諾、戰略和優先事項。最近的可持續發展工作包括：

•公平條件計劃。這項新計劃使我們能夠提供更多的二手奢侈品，並增加了循環經濟中寄售物品的總數。為了幫助買家評估我們在線商城中商品的狀況，我們為商品分配了狀況等級。2022年第一季度，我們開始接受 “尚可” 狀況的商品，鑑於其磨損程度，這些商品往往以更實惠的價格上市。鑑於最近的通貨膨脹和宏觀經濟的不確定性，對狀況良好的物品的需求強勁。

•可持續發展工作組。2020年，我們成立了一個跨職能的可持續發展工作組，負責確定整個組織中有可能減少我們對環境影響的項目。可持續發展工作組優先考慮高影響力的項目，每兩週舉行一次會議，旨在將重點放在整個組織中。2022年初，我們將可持續發展工作組重組為幾個獨立的工作組，這樣我們就可以將精力集中在具體、有意義的項目上，包括首選材料、交通優化、員工旅行、員工體驗和浪費。在整個 2022 年，我們定期向高管和董事會公司治理和提名委員會提供有關我們在實現目標和舉措方面的進展的最新情況。

•可持續發展計算器。2018 年，我們在全國託運日推出了可持續發展計算器，作為量化託運對地球的積極影響的工具。我們開發了可持續發展計算器，用於衡量與生產新產品相比託運貨物的温室氣體排放量和減少的水足跡。

•全國託運日。我們將全國託運日定為全國認可日，定為十月的第一個星期一。全國託運日慶祝託運對環境的積極影響。

•碳中和承諾。2019年11月，我們成為第一家在古馳首席執行官發佈的首席執行官碳中和挑戰賽中做出承諾的公司。我們承諾在2021年實現碳中和，並在2020年實現了該目標（範圍1、範圍2和某些範圍3排放）。我們實現碳中和的道路包括實施減排和每年抵消無法消除的排放。

•聯合國氣候變化的《時裝業氣候行動憲章》。2019年4月，我們成為轉售行業中第一家加入聯合國氣候變化《時裝業氣候行動憲章》的公司，該憲章旨在限制時裝行業內部的全球變暖並激發氣候行動。該章程致力於到2030年將時裝業的碳排放量減少50％，到2050年實現淨零排放。

•回憶 03 和 04。通過我們的 Recollection 計劃，我們將不可穿戴或損壞的物品轉化為獨一無二的優質奢華升級再造物品。在前幾年的基礎上，我們在2022年又發佈了兩部回憶集。我們的四次回收已使大約 1,000 件損壞的物品重新投入流通。

委員會監督

我們的董事會和委員會對 ESG 事務進行監督。如上文和委員會章程中所述：

•我們的薪酬委員會負責審查並向董事會推薦旨在吸引、留住和適當獎勵員工的薪酬計劃、政策和計劃，並監督公司以多元化和包容性為重點的政策、計劃和舉措。

•我們的公司治理委員會監督公司側重於社會責任的政策、計劃和舉措，包括環境和可持續性以及社會和人權問題。

•我們的審計委員會與管理層密切合作，討論當前和新出現的ESG風險，以及管理層正在採取哪些措施來管理和減少公司面臨的此類風險敞口，並審查公司包含有關這些主題披露的公開文件。

對人力資本的監督

這些委員會的行動以及董事會和管理層的工作旨在吸引、留住和培養一支多元化和包容性的員工隊伍，激勵他們實現公司的業務目標。為了履行這些監督責任，我們的委員會定期收到管理層關於進展和戰略的最新信息。

多元化與包容性

我們努力激勵和增強員工的能力，使他們能夠創造性和真實地思考，分享他們的想法，全身心投入工作，每天努力追求卓越。我們為擁有一支多元化的團隊感到自豪，我們認識到我們有機會繼續提高代表性，尤其是高級領導層的代表性。我們支持和慶祝多元化，並致力於提供平等的就業機會，不分種族、膚色、血統、宗教、性別、國籍、性取向、年齡、公民身份、婚姻狀況、殘疾、性別認同或表達，或退伍軍人身份。以下是截至2022年12月31日我們的團隊如何自我認同的細分（該表未反映在所有受訪者中，約有3％的人選擇不自我認同，大約1％的人認定為美洲原住民）：

DEI 願景和戰略。我們認為，通過發展循環經濟來創造更可持續的未來，需要我們將不同的視角彙集在一起，以新的、有意義的方式解決問題。此外，我們認為，信任、安全和歸屬感的文化是釋放差異力量的關鍵，也是創造性問題解決和高績效團隊的關鍵。2022年，我們在2021年推出的多元化、公平和包容性（“DEI”）願景和戰略的基礎上再接再厲。我們渴望通過我們的四大支柱戰略：人、文化、商業和社區，成為公平未來的設計者。我們將繼續評估反映我們多元化員工隊伍的自我報告選項。在適當的情況下，我們鼓勵員工分享他們的自我認同方式，包括性別認同、LGBTQ 身份、退伍軍人身份和殘疾狀況。最近，我們引入了員工在我們的技術中共享首選代詞的功能，截至2022年12月31日，我們員工總數中約有62％選擇了共享他們的代詞。

員工資源小組。自2020年以來，我們的六個員工資源小組（“ERG”）持續發展壯大。我們相信，ERG有助於通過教育、意識、職業發展和社交關係來吸引員工並促進包容性和歸屬感。2022年，ERG成員人數保持強勁，超過1,000名員工參與了以職業平等、領導力、文化能力、財務和身體健康、消除心理健康污名化和殘疾人包容為重點的計劃。此外，ERG領導者還參與了一項領導力發展計劃，該計劃側重於關鍵成功因素，例如ERG部署與參與、治理與領導力、贊助與支持、職業與社區以及協調+影響力。許多團體通過建立新的委員會、改善戰略地點的成員招募和參與以及舉辦有影響力的首次志願者活動來實施學習成果。我們的ERG小組正在利用領導力發展計劃的框架來幫助制定其2023年的戰略優先事項。

文化。2022年，我們進行了年度員工敬業度調查，以更好地瞭解員工在一系列主題上的情緒，包括DEI、就業滿意度、參與度以及歸屬感。與去年相比沒有重大變化。根據2021年的調查結果，2022年，我們的參與工作側重於福祉、領導力和溝通。此外，我們還繼續為管理人員提供工具和培訓，以在2022年緩解偏見。我們已經開始推出一個平臺，為員工提供學習和資源，以提高他們對DEI話題（包括偏見、種族、微攻擊和心理健康）的認識，培養包容性領導能力。作為我們建立信任文化工作的一部分，我們鼓勵員工通過我們的全公司員工報告工具分享有關文化、偏見、歧視和騷擾或不反映我們價值觀和政策的行為的實時反饋。

專業發展和夥伴關係。2022年，我們投資開發了一條性別和種族多元化的領導渠道。例如，我們為表現優異的女性推出了領導力發展和輔導計劃。在第一批中，我們重點關注擔任個人撰稿人和經理職位的黑人、土著和有色人種（“BIPOC”）女性。為期六個月的體驗通過可訪問的、自定進度的微學習和虛擬輔導，探討了影響女性領導力進步的五個常見要素（清晰度、勇氣、信念、承諾和社區）。參與者的評估分數顯示所有元素的分數為正數。我們還舉辦了第二個暑期實習計劃，這是我們建立多元化人才途徑的工作的一部分，76％的參與者認同自己是女性，84％的參與者認為自己是BIPOC。

RealReal, Inc. 基金會。RealReal, Inc. 基金會成立於2019年我們首次公開募股時，旨在通過教育機會促進我們運營所在社區的公平。自成立以來，該基金會支持了許多社區組織，包括Success Bound青年領導力學院、Secaucus青年聯盟、青年企業和友好之家。設計師維吉爾·阿布洛於2022年去世後，作為我們對種族平等的承諾的一部分，我們贊助了Virgil Abloh™ “後現代” 獎學金基金，旨在保持他對更加多元化和公平的時裝行業的願景。

董事茶點。在尋找新董事時，我們董事會承諾在所有董事候選人中納入高素質候選人，如果被選中，這些候選人將為董事會帶來種族、族裔和/或性別多元化。

人才發展和培訓

我們相信，員工的培訓和發展對我們的長期成功至關重要。除了上面討論的 DEI 計劃外，我們還提供各種員工培訓計劃，包括入職、技術技能培訓、產品和服務培訓以及管理軟技能培訓。這些計劃包括針對我們每項業務職能的培訓，使我們能夠為發貨人和買家提供始終如一的奢侈品體驗。例如，我們通過提供為期三週的虛擬入職培訓計劃來支持我們的銷售專業人員，該課程通過點對點、輔導式和自學課程進行，然後是持續的專業發展計劃。2022年，我們繼續提供向組織內所有人事經理開放的經理人發展系列以及績效管理培訓。

我們的身份驗證團隊根據專業水平接受培訓。入門級認證人員將接受大約 40 到 80 小時的培訓，具體取決於他們在時尚或高級珠寶方面的專長。身份驗證培訓計劃的進展是至少額外增加 80 小時的培訓，每個級別至少需要三個月。培訓時間和任期隨着專業知識的增加而增加，高級珠寶領域的最高專業水平要求有 GIA 的研究寶石學家認證。2022年，身份驗證經理額外接受了10個課堂課時的經理人發展培訓。

每位員工都接受與其職責範圍和性質相適應的培訓。我們的免除FLSA的員工將接受年度績效評估，我們的人事經理每季度與員工舉行會議，以酌情討論績效和發展問題。作為入職計劃的一部分，我們以個人簽到和問卷的形式為員工制定了參與度監控計劃。

健康、安全和保健

我們致力於確保所有員工的健康和安全，並要求遵守有關工作條件、工作時間、公平工資和薪酬的所有適用當地法律和法規。

我們認識到，除了最大限度地減少與工作相關的傷害和疾病外，安全健康的工作環境還可以支持員工留住率和士氣，並提高產品和服務的質量。我們將所有適用的健康和安全法規視為最低標準，因為我們致力於為我們的工作環境提供高標準，以保護所有員工的福祉。我們鼓勵管理層與員工進行磋商與合作，通過持續的對話制定職業健康和安全機制。我們希望高級管理層將健康和安全機制整合到業務活動中，並監督該計劃的有效性。2022年，我們實施了REAL Respect計劃，該計劃為我們的員工、發貨人和買家提供社區指南，旨在為所有人創造積極和安全的體驗。

2022年，我們將通過一系列支持獲得醫療服務的計劃，以及解決以下健康支柱的資源和工具，繼續關注員工的整體健康：身體、心理/情感、財務和社區。

繼任計劃

繼任計劃是另一個關鍵的人力資本問題。我們的薪酬委員會負責與首席執行官合作，為首席執行官和其他高級執行官的繼任制定計劃，並制定首席執行官和其他高級執行官在退休或發生意外情況時的臨時或緊急繼任計劃。

對我們的董事會、委員會和董事的評估

我們的董事會通過公司治理委員會管理的評估流程，每年評估其業績以及各委員會和個別董事的業績。我們的董事會討論每項評估，以確定應採取哪些行動（如果有）來提高董事會、其任何委員會或董事的效率。

道德和商業行為守則

我們的董事會通過了道德和商業行為準則（我們的 “行為準則”），該準則確立了適用於我們所有董事、高級管理人員、員工和高級財務官的道德行為標準。我們的《行為準則》副本已發佈在我們網站的投資者關係頁面investor.therealreal.com上。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的與《行為準則》任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。

我們董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。除了監督外部審計職能的績效外，我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。此外，我們的審計委員會提供監督，並與我們的首席信息安全官就網絡安全問題的風險管理進行接觸。我們的公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，並監督公司側重於社會責任（包括環境、可持續發展、社會和人權事務）的政策、計劃和舉措。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

網絡安全

我們致力於尊重和保護客户的隱私。我們認識到，我們的客户在與我們做生意時對隱私抱有合理的期望。我們部署了大量資源來保護客户數據和隱私，因為我們的業務取決於客户的信任。我們認識到，客户委託給我們的每條數據都存在成本和風險，因此我們採取措施將收集的數據減少到僅為提供良好體驗和滿足法律和監管要求所需的數據。我們的隱私政策詳細説明瞭我們在我們的網站和應用程序上收集了哪些數據，以及我們如何根據《加利福尼亞消費者隱私法》和《一般數據保護條例》使用這些數據。

我們的安全和隱私協議集成了技術、管理和物理訪問控制措施，以保護客户和公司數據的機密性和完整性。我們在內部以及與第三方供應商和服務提供商一起採用隱私和數據保護政策和程序來管理信息的收集、存儲、訪問、使用和披露。隨着威脅和條件的演變，我們會審查我們的安全計劃和戰略。我們的全體董事會負責監督，並就網絡安全問題和風險管理與我們的首席信息安全官進行接觸。

當前的保密董事會和公司治理路線圖

當前的董事會結構

我們的董事會分為三類董事，任期錯開三年。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同一個類別的董事。因此，在我們的每次年度股東大會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續選出。

每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者他或她早些時候去世、辭職或被免職為止。我們的章程和章程僅授權董事會填補董事會的任何空缺。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能佔董事會董事總數的三分之一。

董事會解密和絕大多數日落承諾

我們在2019年完成了首次公開募股。我們的董事會認為，機密的董事會結構可以促進董事會的連續性和穩定性，鼓勵董事從長遠的角度出發，並減少公司遭受強制性收購策略的脆弱性。但是，隨着我們公司的成熟，我們的董事會認識到，我們的公司治理實踐也應該成熟。

公司致力於制定未來幾年公司治理最佳實踐的路線圖。在制定這份路線圖時，我們的董事會力求平衡公司面臨的挑戰，特別是在盈利之路上的挑戰，與公司改善公司治理實踐並最終實現最佳實踐的需求。

在考慮了我們當前的治理結構和強有力的治理做法以及股東的反饋後，根據公司治理委員會的建議，董事會承諾在2022年為我們的公司治理路線圖採取以下後續步驟：

1. 向2024年年會提交管理層關於修改公司章程以解密董事會的提案供股東表決，該提案如果獲得批准，將在2025年年會上開始解密程序；以及

2. 在2026年年會上提交管理層修改公司章程以取消絕大多數投票要求的提案，供股東投票。

我們的董事會已承諾建議對上述每項管理提案投贊成票。我們的公司治理委員會認為，上述步驟使公司能夠在合理的時間表內朝着公司治理最佳實踐邁進。作為2022-2023年投資者宣傳活動的一部分，我們在這些承諾上得到了絕大多數股東的積極支持。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克上市。根據納斯達克上市規則，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。此外，納斯達克要求，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克的規定，只有當公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

此外，薪酬委員會成員與我們的關係不得影響董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們存在實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據本次審查，董事會確定，除首席執行官外，董事會的每位成員都是美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克上市規則所定義的 “獨立董事”。在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

禁止對衝和質押公司證券

公司的政策禁止高管、非僱員董事和員工參與套期保值交易，例如購買或出售看跌期權或看漲期權，或使用任何其他衍生工具。未經董事會批准，公司的高級職員、非僱員董事和員工也不得在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。

董事會多元化披露

以下是我們董事會成員截至2023年3月31日報告的《納斯達克上市規則》第5606（a）條規定的董事會多元化披露：

2023 年董事會多元化矩陣

董事總人數：8

（截至2023年3月31日）

有關2021年的信息，請參閲我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的2022年委託書第17頁中包含的董事會多元化披露。

有關我們執行官的信息

下表列出了截至本委託書發佈之日有關我們執行官的信息：

執行幹事的其他履歷載於下文。上文 “常任董事——三類董事” 部分對約翰·科裏爾的業務經歷進行了描述。

拉蒂·薩希·萊維斯克於2021年2月被任命為我們的總裁，自2019年4月起擔任我們的首席運營官。薩希·萊維斯克女士還在2022年6月7日至2023年2月5日期間擔任我們的聯合臨時首席執行官。薩希·萊維斯克女士於 2012 年 5 月至 2019 年 3 月擔任我們的首席商人，在此之前，2011 年 5 月至 2012 年 5 月擔任我們的商品總監。在加入RealReal之前，萊維斯克女士在2005年6月至2011年5月期間是服裝精品店Anica Boutique的所有者。Levesque 女士擁有加州大學聖克魯斯分校的商業管理經濟學學士學位。

羅伯特·朱利安自2021年10月起擔任我們的首席財務官。朱利安先生還在 2022 年 6 月 7 日至 2023 年 2 月 5 日期間擔任我們的聯席臨時首席執行官。此前，朱利安先生曾擔任Sportsman's Warehouse Holdings, Inc.（“運動員倉庫”）的首席財務官兼祕書，自2019年4月起擔任該職務。Julian先生在上市公司和私營公司擁有超過30年的財務管理經驗，規模從小型企業到財富100強公司不等。在加入Sportsman's Warehouse之前，他在2017年7月至2018年6月期間擔任豪華娛樂服務集團的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。在此之前，朱利安先生於2015年5月至2017年4月擔任卡拉威高爾夫公司的高級副總裁兼首席財務官，並於2012年10月至2015年5月擔任萊德爾公司的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，Julian先生曾在羅克韋爾國際、霍尼韋爾、思科系統、費舍爾科學和羅格朗股份有限公司擔任高級財務職務。自2022年8月起，他一直擔任淺灘科技集團有限公司（納斯達克股票代碼：SHLS）的董事會成員。他以優異成績獲得密歇根州立大學金融學學士學位和密歇根大學金融學工商管理碩士學位。

託德·蘇科自2020年5月起擔任我們的首席法務官兼祕書。此前，蘇科先生於2017年11月至2020年5月在OneMarket Limited擔任首席財務和法律官。在加入OneMarket之前，蘇科先生於2008年9月至2017年6月在哈曼國際工業公司工作，在擔任執行副總裁兼總法律顧問期間，他負責監督所有法律事務。蘇科先生曾在2001年2月至2008年8月期間擔任UAP控股公司的副總裁、總法律顧問兼祕書，負責監督其環境健康、安全和運輸職能。此前，蘇科先生於1996年9月至2001年1月在麥肯納和庫尼奧律師事務所從事私人執業。Suko 先生擁有弗吉尼亞大學的本科和法律學位。他還曾在美國海軍擔任飛行員，並以海軍預備役指揮官的身份退休。

盧克·弗里昂自 2023 年 1 月起擔任我們的首席技術和產品官。此前，弗里昂先生在2021年6月至2022年12月期間擔任Lovevery的技術和數字主管，是Zulily執行團隊的原始成員，並在2011年2月至2021年1月期間擔任Zulily的首席技術和產品官，擁有豐富的電子商務和零售領域經驗，在埃迪·鮑爾、斯皮格爾、好市多和沃爾格林等公司擁有超過20年的高級領導經驗。弗里昂先生曾在埃德蒙茲初級學院和北西雅圖學院學習工商管理、計算機科學和互聯網技術。

提案二

批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

我們的董事會和審計委員會要求股東批准我們的審計委員會任命畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）為獨立註冊會計師事務所，負責對截至2023年12月31日的財政年度的財務報表和財務報告內部控制的有效性進行審計。我們的章程或任何其他適用的法律要求均不要求股東批准此類選擇。但是，出於良好的公司治理考慮，我們的董事會正在將畢馬威會計師事務所的選擇提交給我們的股東批准。

如果我們的股東未能批准該選擇，我們的審計委員會將重新考慮是否在截至2023年12月31日的財政年度繼續保留畢馬威會計師事務所。即使甄選獲得批准，如果我們的審計委員會認為應該做出這樣的更改，我們的審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

自2013年以來，畢馬威一直在審計我們的財務報表。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

首席會計師費用和服務

畢馬威會計師事務所對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的賬單如下：

上述審計費用是與我們的財務報表年度審計、中期財務報表審查以及與財務報表審計直接相關的會計問題的專業諮詢相關的專業服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，畢馬威沒有開具審計相關費用、税費或所有其他費用。

獨立性的確定

在考慮我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務的性質時，我們的審計委員會確定此類服務與提供獨立審計服務兼容。我們的審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所和我們的管理層討論了這些服務，以確定有關審計師獨立性的規章制度是否允許這些服務。

有關我們的審計委員會及其活動的更多信息可以在名為 “董事會委員會——審計委員會” 和 “審計委員會報告” 的章節中找到。

預批准政策

根據我們的審計委員會通過並經董事會批准的政策，為確保遵守美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務都必須經過審計委員會的預先批准。

我們的審計委員會批准了畢馬威在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中提供的所有服務。我們的審計委員會考慮了畢馬威會計師事務所收費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供服務符合維護畢馬威會計師事務所的獨立性。

我們的董事會和審計委員會的建議

我們的董事會和審計委員會一致建議我們的股東投票 “贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會的報告

審計委員會通過定期與獨立註冊會計師事務所和財務管理人員會面，監督我們的獨立註冊會計師事務所，並協助董事會就與我們的財務報表完整性、我們遵守法律和監管要求以及獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性有關的事項履行監督職責。管理層負責財務報表的編制、列報和完整性。

在履行監督職責時，審計委員會：

•與管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了截至2022年12月31日的財政年度的財務報表；

•與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；

•收到了PCAOB適用要求所要求的畢馬威會計師事務所的書面披露和信函；以及

•與該公司討論了畢馬威會計師事務所的獨立性。

根據審計委員會的上述審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表納入截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，我們的董事會批准了這項建議。審計委員會還任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

由董事會審計委員會提交：

羅伯特·克羅利克，主席

凱倫·卡茲

詹姆斯米勒

提案三

關於指定執行官薪酬的諮詢投票

根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的機會，如本委託書所述。

該提案通常被稱為 “按薪投票”，讓我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。如本委託書所述，本次投票無意解決任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是旨在解決我們所有指定執行官的總體薪酬以及我們的高管薪酬理念、目標和計劃。因此，我們要求股東批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表和相關的敍述性披露，對以下決議進行不具約束力的諮詢投票：

“決定，The RealReal, Inc.的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給指定執行官的薪酬，如2023年年會委託書中所披露的那樣，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍事性討論。”

該提案將由多數票決定。這意味着，如果 “贊成” 提案的票數超過 “反對” 該提案的票數，該提案將在諮詢基礎上獲得批准。棄權票與投反對票 “反對” 提案三具有同等效力。

作為諮詢投票，結果對我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，薪酬投票將為我們提供股東對我們的高管薪酬理念、目標和計劃的重要反饋。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並期望在考慮未來的高管薪酬決定和評估我們的高管薪酬計劃時考慮投票結果。

我們的董事會和薪酬委員會的建議

如本委託書所述，我們的董事會和薪酬委員會一致建議我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。

薪酬討論和分析

執行摘要

本次薪酬討論與分析（“CD&A”）的重點是公司2022年針對指定執行官（“NEO”）的薪酬理念和計劃：

•拉蒂·薩希·萊維斯克，總裁兼首席運營官；2022年6月7日至2023年2月5日的聯席臨時首席執行官；

•羅伯特·朱利安，首席財務官；2022年6月7日至2023年2月5日的聯席臨時首席執行官；

•託德·蘇科，首席法務官兼祕書；

•朱莉·温賴特，前首席執行官兼董事會主席；(1) 和

•Arnie Katz，前首席技術官。(2)

約翰·科裏爾被任命為我們的首席執行官兼董事會成員，自2023年2月6日起生效，盧克·弗里昂被任命為我們的首席技術和產品官，自2023年1月16日起生效。有關新員工薪酬待遇的描述，請參閲下面的 “—我們的新任首席執行官” 和 “—我們的新任首席技術和產品官” 部分。

(1) 我們的創始人温賴特女士於2022年6月7日從首席執行官兼董事會主席過渡為執行顧問，她在公司的任期自2022年12月31日起終止。

(2) Katz先生於2021年1月4日加入本公司，一直擔任我們的首席技術官，直到他在公司的任期於2022年2月28日終止。

2022年財務和業務亮點

2022年，我們取得了強勁的財務和運營業績。在 2022 年期間：

•收入比2021年增長了29％，達到6.03億美元。

•淨虧損為1.96億美元，而2021年為2.36億美元。

•我們調整了戰略，將精力重新集中在可盈利的託運收入增長上，並且我們開始不再強調利潤較低的領域，例如直接收入以及藝術品、家居和兒童類別。

我們相信，作為一家企業，我們正走在正確的軌道上。我們增加了新的才華橫溢的領導層，並正在調整我們的戰略以追求盈利增長。

2022年工資表決和高管薪酬最新情況

2022年，我們就指定執行官的薪酬舉行了首次不具約束力的諮詢投票（“按薪表決” 投票），我們獲得了投資者48％的支持。在這次投票之後，我們與股東進行了廣泛的參與活動，我們將在下面詳細介紹。

根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，公司有資格成為 “小型申報公司”，因此被允許提供按比例的薪酬披露。但是，為了解決我們在2022年按薪投票中表達的股東擔憂，我們選擇不利用規模披露，而是在本CD&A和隨後的薪酬表中提供詳盡的披露。

我們的方法

我們的董事會認識到與股東定期進行雙向對話的價值。股東的反饋是董事會決策過程不可或缺的一部分，因此，在2022年底和2023年初，我們邀請了在我們宣傳時約佔已發行股份60％的最大股東與我們互動。我們最終與佔當時已發行股份約25％的股東舉行了會議。

在這些討論中，我們從股東那裏獲得了寶貴的意見，這些問題包括我們的公司治理慣例、高管薪酬計劃以及可持續發展方法、風險監督和人力資本管理。以下是關鍵主題的摘要。

關鍵主題

儘管我們的股東普遍對我們的高管薪酬計劃的設計，特別是將基於績效的獎勵納入我們的長期激勵計劃感到滿意，但他們確實對我們以前只發放基於時間的長期激勵獎勵的做法表示擔憂，並希望更好地瞭解我們年度獎勵計劃的個人績效部分。以下是該反饋和公司迴應的摘要：

我們的董事會和薪酬委員會打算在評估我們的高管薪酬計劃和做出高管薪酬決策時考慮2023年工資表決的結果，以及未來的諮詢投票和其他股東反饋。

我們的高管薪酬理念

通過我們的績效薪酬理念，我們的主要目標是在持續和長期的基礎上為股東創造價值。我們的薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃旨在根據我們的業務目標和長期股東利益來獎勵我們的高管團隊。此外，正如名為 “公司治理——對環境、社會和治理（“ESG”）舉措的監督” 一節中進一步詳述的那樣，我們認為管理人員的利益與我們的價值觀保持一致至關重要，這些價值觀指導我們如何領導、協作和推動成果。

我們在競爭激烈且快速變化的市場中經營高度複雜的業務，我們在市場上競爭和成功的能力與我們招聘、激勵和留住頂尖人才的能力直接相關。我們的總部位於舊金山灣區，那裏對領導力人才的競爭尤其激烈，生活成本也很高。為了成功實現我們的業務目標，我們專注於留住和吸引經驗豐富的領導者。我們的薪酬委員會平衡了這一關注點與股東的利益，以確保薪酬與長期持續的業績緊密相關。為了實現這一目標，我們認為我們的薪酬待遇必須包含高管能夠理解、與其他薪酬相比具有競爭力並適當獎勵強勁業績的組成部分。

我們的高管薪酬政策和做法支持良好的治理，並阻止過度冒險。我們的薪酬委員會持續評估我們的高管薪酬計劃，以確保其符合我們的短期和長期目標。除了上面討論的政策外，以下是我們的政策和做法清單：

我們 2022 年薪酬計劃的要素

2022年，我們的高管薪酬計劃的實質要素是基本工資、年度現金獎勵和以RSU獎勵和PSU獎勵為形式的長期激勵薪酬。“處於風險中”，以年度現金獎勵和股票薪酬為形式的激勵性薪酬佔每個NEO總目標直接薪酬組合的大部分。

基本工資

如果結合我們的高管薪酬計劃的其他要素，基本工資提供的固定薪酬水平足以吸引和留住高績效的領導團隊。我們的近地天體基本工資的相對水平是在考慮市場競爭水平後確定的，旨在反映每個近地天體的責任範圍。

年度現金獎勵

根據我們的年度現金獎勵計劃，我們的NEO可以獲得年度現金獎勵。為了支持我們的 “績效薪酬” 理念，該計劃旨在根據我們的NEO在每個財政年度開始時實現的績效目標來激勵和獎勵他們。

長期激勵補償

我們的長期激勵計劃下的股權獎勵是我們高管薪酬計劃的關鍵要素，該計劃旨在使我們的NEO的利益與股東的長期利益保持一致，並激勵我們的NEO實現我們的長期業務目標。每個NEO的目標直接薪酬總額中有很大一部分是以RSU和PSU獎勵的形式提供的，其價值隨着我們的股價表現而直接波動。

2022年薪酬決定

高管薪酬組合

2022年，我們的NEO總目標薪酬（基本工資、目標獎金和2022年股權獎勵價值）中有很大一部分由可變的 “風險” 薪酬組成，包括薩希·萊維斯克女士總目標薪酬的87％、朱利安先生的67％和蘇科先生的81％。

基本工資

2022年2月，我們的薪酬委員會在考慮了其獨立薪酬顧問Compensia編寫的競爭市場分析後，審查了現有NEO的年基本工資。我們的薪酬委員會主要依賴於從同行公司代理聲明中提取的薪酬同行羣體數據，如果該同行羣體數據僅限於特定NEO職位，則在必要時使用自定義薪酬調查數據來補充同行羣體數據。此外，我們的薪酬委員會還考慮了每位新員工在公司的角色和責任。

總體而言，Mses 的基本工資。Sahi Levesque和Wainwright以及Suko先生被發現處於競爭市場的倒數三分之一，我們的薪酬委員會認為，下述基本工資增長適合於使我們現有NEO的基本工資與外部競爭市場數據更加緊密地保持一致。這些基本工資增長於2022年2月生效。我們的NEO2021年和2022年基本工資摘要如下：

年度現金獎勵

2022年目標現金獎勵機會

2022年2月，我們的薪酬委員會在考慮了Compensia編寫的競爭市場分析後，審查了我們現有NEO的目標年度現金獎勵機會。與對基本工資材料的審查類似，我們的薪酬委員會主要依賴於從同行公司委託書中提取的薪酬同行羣體數據，如果該同行羣體數據僅限於特定NEO職位，則在必要時使用自定義薪酬調查數據來補充同行羣體數據。此外，我們的薪酬委員會還考慮了每位新員工在公司的角色和責任。

我們的薪酬委員會決定不將我們的NEO2022年的目標獎金提高到2021年的水平上。這些目標年度現金獎勵機會以基本工資的百分比表示，如下所示：

(1) 根據她的過渡和離職協議的條款，温賴特女士有權（a）根據目標業績獲得2022財年的年度獎金，（b）根據實際業績獲得2022財年的年度獎金。

(2) 自2022年2月28日起，卡茨先生在公司的僱用終止，因此，他沒有獲得2022財年的年度獎金。

我們的NEO的2022年年度現金獎勵機會基於以下指標：

為了使我們的2022年年度獎金計劃與股東利益更加緊密地保持一致，並鑑於他們的角色對公司財務業績的重大影響，薪酬委員會取消了MSE的個人績效獎金指標。薩希·萊維斯克和温賴特以及朱利安先生。因此，他們2022年的年度獎金指標是收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，加權為50/50。蘇科先生的年度獎金指標是收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和個人業績，加權為40/40/20。蘇科先生的個人績效目標由首席執行官在2022年初設立，其基礎是運營預算、律師費管理和領導層對高管團隊的貢獻。薪酬委員會確定，Suko先生的個人組成部分已達到目標。

就收入和調整後息税折舊攤銷前利潤率指標而言，我們的NEO有資格獲得2022年目標年度現金獎勵機會的0％至150％，如下所示（視閾值和最大值之間的績效實現情況進行直線插值）：

2022年度現金獎勵成就

2023年2月，我們的董事會認證了以下2022年的業績業績，結果向Mse支付了目標年度現金獎勵機會的0％。薩希·萊維斯克和温賴特以及朱利安先生，並向蘇科先生支付了目標年度現金獎勵機會的20％，彙總如下：

(1) 關於調整後息税折舊攤銷前利潤率的非公認會計準則指標，請參閲公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第7項下的 “調整後息税折舊攤銷前利潤對賬”。調整後的息税折舊攤銷前利潤率的計算方法是將調整後的息税折舊攤銷前利潤除以總收入，每項收入均在該10-K表年度報告的第7項下報告。

長期激勵補償

我們的理念

我們的NEO總目標直接薪酬中有很大一部分是通過股權獎勵實現的。公司的2019年股權激勵計劃旨在幫助公司吸引、留住和激勵執行官和其他關鍵員工，並使高管和其他關鍵員工的利益與股東的利益保持一致。2022年，長期激勵性薪酬以RSU和PSU獎勵的形式提供。根據RSU或PSU獎勵授予的每個單位都代表一項或有權利，即每個歸屬單位可獲得一股普通股。我們的薪酬委員會認為，RSU的獎勵恰當地使高管利益與長期股東價值創造相一致，並提高了關鍵高管的留存率。此外，PSU獎項進一步激勵我們的執行團隊執行戰略舉措，以實現和超越我們的長期業務目標。

2022 年 RSU 獎項

我們的薪酬委員會通常在每年的第一財季向我們的NEO和其他高級管理人員發放年度RSU獎勵。在2022年2月的會議上，我們的薪酬委員會在考慮了Compensia編寫的競爭市場分析以及其他因素（包括每個NEO的未償還和未歸屬股權獎勵的價值以及其他執行官的內部評級）後，審查了每個NEO的年度RSU獎勵的價值。

2022年2月，我們的董事會向Mses授予了限制性股票單位。Sahi Levesque和Wainwright以及Suko和Julian先生分16次基本相等的季度分期付款，但須遵守相應NEO自每個歸屬之日起的持續服務，並在某些事件發生時加速。下表列出了2022年向我們的NEO授予的RSU獎勵的單位數量和授予日期的公允價值：

(1) 根據其過渡和離職協議的條款，Wainwright女士有權加速歸屬其在2022年12月31日終止之日尚未歸屬的基於時間的限制性股票單位獎勵的50％。

2022 年 PSU 大獎

2022年，為了迴應股東的反饋，並根據最佳實踐，公司根據公司的長期激勵計劃推出了PSU獎勵，以進一步使高管薪酬與公司的財務業績保持一致，並促進高管留任。我們的董事會於2022年2月首次向我們的近地天體發放了PSU獎勵。

目標值

PSU獎勵的目標價值佔2022年Mse長期激勵薪酬獎勵價值的50％。分別是温賴特和萊維斯克和朱利安先生，以及蘇科先生2022年長期激勵薪酬獎勵目標值的30％：

(1) 根據FASB ASC主題718計算，基於截至撥款之日績效條件的可能績效結果（目標績效）。RSU 獎項於 2022 年 2 月 14 日授予我們的 NEO。PSU 獎項於 2023 年 2 月 18 日頒發給薩希·萊維斯克女士以及朱利安和蘇科先生，並於 2023 年 2 月 23 日授予温賴特女士。不同授予日股票價格的差異產生的授予日公允價值與薪酬委員會的預期目標價值不同，這反映在限制性股票單位相對於目標PSU的數量上。

與往年的做法一致，我們的薪酬委員會審查了Wainwright女士2022年的總目標直接薪酬與我們的同行薪酬（如下所述），還考慮了公司的業績。根據這項審查，我們的薪酬委員會決定授予温賴特女士2022年長期激勵獎勵，其總目標價值低於温賴特女士的2021年長期激勵獎勵。

PSU 已獲批准

下表列出了假設閾值、目標和最高績效水平達到了2022年我們的NEO的PSU獎勵的PSU數量：

(1) 根據她的過渡和離職協議的條款，温賴特女士未償還的PSU在2022年12月31日的終止日期被沒收。

性能條件

PSU授予懸崖背心取決於相關高管的持續服務（下文將反過來討論）和公司在三年內的業績。業績是根據年度GMV和調整後息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況來衡量的，加權為50/50，從2022年1月1日至2024年12月31日每年衡量。

總目標PSU按比例分配給每個績效年度（即2022年1月1日至2022年12月31日、2023年1月1日至2023年12月31日以及2024年1月1日至2024年12月31日），因此每個績效年度的分配佔基於績效的歸屬條件所授予的總PSU的三分之一。每個績效年度的績效都是獨立衡量的，沒有累積的績效衡量標準。在每個業績年度，我們的NEO有資格獲得其目標PSU的0％至150％，無需直線插值。如果適用年度的績效低於閾值，則不會根據特定指標獲得任何PSU。

GMV和調整後的息税折舊攤銷前利潤被選為同等加權指標，以激勵和獎勵實現收入增長和公司盈利能力，如下所述：

我們的薪酬委員會認識到，有多個因素推動我們的業務業績和為股東創造長期價值，並全面考慮了NEO激勵性薪酬的績效指標。為了激勵和獎勵在多個因素上取得的成就，我們的薪酬委員會決定將GMV納入我們的PSU計劃，並使用收入作為2022年年度獎金計劃（如上所述）下的公司績效指標之一，此外還包括調整後的息税折舊攤銷前利潤率。

服務條件

我們的薪酬委員會認為，服務條件應激勵我們的近地天體長期留用。為此，任何PSU都必須在2025年3月1日之前持續提供服務，才能成為既得和定居。

2022年業績年度成就

根據以下GMV和調整後息税折舊攤銷前利潤指標，我們的NEO有資格獲得2022年PSU部分的0％至150％：

2023年2月，我們的董事會認證了2022年的以下績效結果，這將導致2022年PSU部分的PSU收入為零：

2023 年 PSU 大獎

2023年，公司繼續根據公司的長期激勵計劃發放PSU獎勵。2023年PSU將基於時間的歸屬條件和與實現特定股票價格相關的基於績效的歸屬條件的實現分三批進行歸屬和行使。薪酬委員會認為，2023年PSU的設計將進一步使高管薪酬與公司的財務業績和股東利益保持一致，並繼續促進高管留任。我們的董事會在 2023 年 3 月向薩希·萊維斯克女士以及朱利安和蘇科先生授予了 2023 年 PSU，此外還授予了 RSU 獎勵。

其他福利和津貼

我們維持符合條件的第401（k）條退休儲蓄計劃，該計劃允許參與者推遲0％至100％的現金補償，但不得超過美國國税局指導方針允許的最大金額。我們可能會對該計劃進行全權配對和利潤分享繳款。2022年，我們在401（k）儲蓄計劃下匹配了高達25％的員工選擇性延期付款，每位員工最高可達1,000美元，並且沒有繳納任何利潤分享繳款。參與者始終歸屬於其對計劃的繳款，參與者將根據一年至四年的分級歸屬計劃歸屬於公司的配套和利潤分享繳款。公司不為其高管提供更高的健康福利。此外，公司不允許過多的津貼。

首席執行官過渡和特別現金獎勵

2022年6月7日，公司宣佈，在尋找公司常任首席執行官期間，公司創始人温賴特女士將辭去首席執行官兼董事職務，薩希·萊維斯克女士和朱利安先生被任命為聯席臨時首席執行官。為了確保温賴特女士與我們的執行團隊之間的連續性，薩希·萊維斯克女士以及朱利安和蘇科先生分別獲得了25萬美元、25萬美元和15萬美元的特別現金獎勵。發放這些獎金是因為這些主要高管的職責和責任有所增加，他們將在2022年領導公司完成關鍵過渡，直至2023年我們的新首席執行官上任。在此期間，對薩希·萊維斯克女士以及朱利安和蘇科先生的所有其他形式的補償保持不變。

根據公司與薩希·萊維斯克女士以及朱利安和蘇科先生分別簽訂的特別獎金信函的條款，特別獎金應在 (a) 2022年6月7日九個月週年紀念日（即2023年3月7日）或 (b) 公司新任常任首席執行官開始在公司工作的三個月週年紀念日（“獎勵日期”）之後的15天內支付，以較早者為準），但前提是相關高管在獲獎之日前仍在公司工作。這些獎金是根據其條款於2023年3月支付的。有關Wainwright女士的過渡和離職協議的信息，請參閲 “—解僱或控制權變更後的潛在付款——我們的前首席執行官兼董事會主席”。

我們的新任首席執行官

關於他於2023年2月6日被任命為我們的首席執行官，我們的薪酬委員會討論了Koryl先生新員工薪酬待遇的各個要素。我們的薪酬委員會考慮了該提議的競爭力、鑑於我們前任首席執行官已於2022年6月離職，任命的及時性以及與股東利益的一致性。在審議中，我們的薪酬委員會與Compensia密切合作，以瞭解類似情況下的當前市場慣例，包括我們薪酬同行集團中公司的市場慣例。重要之後

經過深思熟慮和公平談判，公司和科裏爾先生簽訂了一份日期為2023年1月24日的要約信，其中列出了他的初始基本工資、目標年度現金獎勵機會、向董事會提出的以限制性股票單位和PSU形式發放長期激勵薪酬獎勵的建議、根據我們適用的公司政策和福利計劃提供的員工福利以及一次性簽約獎勵。

根據他在公司的錄取通知書，Koryl先生有權（a）70萬美元的年基本工資，（b）100％的基本工資的目標獎金機會（2023年按比例分配），以及（c）300,000美元的一次性簽約獎金，在Koryl先生加入公司之後的第一個定期發薪日支付。如果Koryl先生在2024年2月6日當天或之前因 “原因” 被公司解僱或在沒有 “正當理由”（定義見錄用書）（i）的情況下辭職，則他必須償還全部簽約獎金，或（ii）在2024年2月6日至2025年2月6日之間，他必須償還一半的簽約獎金。根據公司的標準遣散費和控制權變更協議，Koryl先生還有資格獲得首席執行官級別的遣散費。

此外，2023年3月，公司根據Koryl先生要約信的條款向其授予了兩項激勵性股權獎勵：（a）125萬份限制性股權股份，該股將在歸屬開始日一週年之際歸屬25％，之後分12個基本相等的季度分期付款，前提是Koryl先生在適用的歸屬日期之前是否在公司持續任職；（b）1,500,000個PSU，該股將有資格授予超過 a 五年績效期（“績效期”）基於 (i) Koryl 先生在 Koryl 的持續服務公司及 (ii) 公司的股價成績，彙總如下：

(1) PSU將在績效期內適用的PSU部分（此處分別稱為 “時間歸屬” 和 “績效歸屬”）的服務條件和績效條件首次實現之日歸屬。

(2) 從歸屬開始之日起至上述規定的服務期內，Koryl先生必須持續受僱於公司；前提是，(a) 在不假設或替代PSU的 “控制權變更”（定義見公司的標準遣散和控制權變更協議）完成時，服務條件將被視為已滿足，或者（b）在他解僱時沒有 “原因” 或帶着 “正當理由” 辭職（在每種情況下，均按照公司的標準遣散費的定義）以及控制權變更協議）（i）在控制權變更前的三個月內或（ii）控制權變更後，直至歸屬開始日期的48個月週年紀念日。

(3) 公司必須在業績期內達到上述規定的股價，才能將相應的PSU部分歸入績效背心。股票價格表現將根據公司在納斯達克註冊的一股普通股的60天成交量加權平均價格以及控制權變更發生前的最後一個交易日來衡量。

我們的新任首席技術和產品官

關於他於2023年1月16日被任命為我們的首席技術和產品官，公司於2022年11月16日與盧克·弗里昂簽訂了一份錄用書，其中規定（a）年基本工資為41.5萬美元，（b）目標獎金機會為基本工資的50％（2023年按比例分配），以及（c）52萬美元的一次性簽約獎金，其中（i）第一半定期支付 Friang先生在公司開始工作之日後的付款日期，以及（ii）一半的工資應在之後的第一個定期發薪日支付在每種情況下，弗里昂先生在公司任職一週年之際均以他在公司工作的持續工作為前提。如果弗里昂先生在2025年1月16日之前辭去公司職務或因 “原因”（定義見錄用書）被公司解僱，則他必須償還一半的簽約獎金。根據其要約信的條款，公司於2023年3月向弗里昂先生授予了32.5萬個限制性股權單位的激勵性股權獎勵，該獎勵將在歸屬開始日一週年之際歸屬25％，之後分12次基本相等的季度分期付款，前提是弗里昂先生在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。根據公司的標準遣散費和控制權變更協議，弗里昂先生也有資格獲得遣散費。

我們的補償流程

我們薪酬委員會的作用

我們的薪酬委員會定期與管理層舉行會議，並舉行執行會議，管理層成員不在場，就我們的高管薪酬計劃以及首席執行官和其他高管的薪酬做出決定。在做出高管薪酬決策時，我們的薪酬委員會會審查各種市場數據和信息，包括公司、薪酬同行羣體和相關的行業信息，並考慮其獨立薪酬顧問Compensia的建議。我們的薪酬委員會主席在每次例行會議上向董事會報告薪酬委員會的行動。關於首席執行官的薪酬，我們的薪酬委員會向董事會獨立成員提出建議，供其審查和批准。

除其他外，我們的薪酬委員會的職責包括審查和批准（或向董事會提出建議，視情況而定）：

•整體薪酬策略；

•高管薪酬的金額和形式，包括基本工資、年度現金獎金和長期激勵性薪酬；

•在確定首席執行官和其他近地天體薪酬時應考慮的目標和目的；

•年度和長期激勵計劃和福利計劃；

•董事會對董事會非僱員成員的董事會薪酬；

•年度代理披露和CD&A披露；以及

•我們的同行薪酬。

對等羣體的薪酬

我們的薪酬委員會已經建立了一個薪酬同行小組，以此作為了解我們高管薪酬計劃的市場競爭力的參考。我們的薪酬委員會每年對該同行羣體進行評估，以確保所選公司保持適當水平。

以下公司構成了我們2022年的薪酬同行羣體：

在建立我們的薪酬同行羣體時使用了以下指導標準：

自2021年起，我們的某些同行公司被從2022年同行羣體中刪除，原因是（a）變革性交易或（b）收入或市值增長超過了我們的標準。加入我們2022年同行羣組的同行公司是根據上述標準選擇的。

對於薪酬同行羣體數據有限的高管職位，我們的薪酬委員會還審查了來自拉德福德的調查數據，該調查數據由參與的同行公司和其他與財務相關的行業競爭對手組成。

獨立薪酬顧問的角色

自2019年以來，Compensia一直被聘為我們薪酬委員會的獨立薪酬顧問。我們的薪酬委員會已根據適用的美國證券交易委員會規則和相關的納斯達克上市標準分析了Compensia作為薪酬顧問的工作是否會引起任何利益衝突，並確定Compensia的工作沒有造成任何利益衝突。

Compensia對我們的高管薪酬計劃的所有主要方面進行審查並提供建議。其主要職責包括：

•就薪酬設計和計劃替代方案的當前趨勢和最佳實踐向我們的薪酬委員會提供獨立建議，並就可能提高我們薪酬計劃有效性的計劃或做法提供建議；

•提供和討論同行羣體的薪酬和廣泛的薪酬調查數據以進行競爭比較，並根據這些信息，對包括首席執行官和新聘高管在內的NEO薪酬進行獨立分析；

•審查我們的股權計劃並評估相對於同行的總股份使用量；

•審查我們的委託書中的CD&A和其他與薪酬相關的披露；

•就薪酬相關問題提供建議、見解和觀點；以及

•協助我們的薪酬委員會設計具有競爭力的高管薪酬計劃，使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。

管理層的作用

我們的首席執行官出席薪酬委員會會議，除非我們的薪酬委員會正在舉行執行會議或討論首席執行官自己的薪酬。在高管薪酬方面，我們的首席執行官向我們的薪酬委員會評估了每位NEO的業績，並就其每位直接下屬的基本工資、目標年度現金獎勵機會和長期激勵薪酬提出建議。這些建議是在考慮了來自我們的薪酬同行羣體和其他相關來源的競爭性市場數據以及每位高管的責任和對組織的影響之後提出的。雖然這些建議由我們的薪酬委員會考慮，但薪酬委員會的成員自己提出

根據他們的個人經驗、對公司的瞭解、對競爭市場的瞭解、每位高管的知識和商業判斷的行使來作出決定。

僱傭、遣散和控制權變更協議

該公司尚未與我們的任何NEO簽訂正式的僱傭協議。2021 年 5 月，我們的董事會批准了針對我們高管的形式離職和控制權變更協議，我們的每位 NEO 都簽署了該協議。有關這些協議的描述，請參閲名為 “薪酬表——終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。

回扣政策

2021 年 11 月，我們的薪酬委員會通過了一項回扣政策，該政策涵蓋了《交易法》第 16 條定義的每位現任或前任高管（每位為 “受保人員”）。回扣政策允許公司根據薪酬委員會的指示，在公司宣佈因公司未遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而宣佈準備會計重報之日之前的三年內，尋求向受保人員追回基於激勵的薪酬（除非由於會計政策或適用法律的變更）。

基於激勵的薪酬包括公司任何短期或長期激勵性薪酬或獎金計劃下的獎金、獎勵或現金或股權補助，在每種情況下，獎金、獎勵或補助金全部或部分基於財務業績的實現。根據本回扣政策，我們的薪酬委員會可自行決定取消股權獎勵，這可能包括取消基於股票的獎勵。薪酬委員會計劃在新的美國證券交易委員會規則和相關的納斯達克上市標準所設想的時間段內通過更新的回扣政策。

薪酬、多元化和包容性委員會的報告

薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了CD&A。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議我們的董事會將CD&A納入本委託書中。

由薪酬、多元化和

我們董事會的包容委員會：

Caretha Coleman，主席

奇普·貝爾德

尼基·萊昂達基斯

補償表

2022 年薪酬摘要表

下表提供了有關我們的NEO在過去三個財政年度中每年提供的服務補償的信息：

(1) 本欄中報告的金額反映了適用年度的基本工資。

(2) 如腳註 (7) 所述，本欄中報告的金額反映了在適用年份中獲得的現金獎勵。

(3) 本欄中報告的金額反映了（a）根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”）計算的2022年、2021年和2020年發放的RSU獎勵的授予日公允價值的總和，不包括根據公司在授予之日的股價估算的沒收額；（b）2022年授予的PSU獎勵的授予日公允價值，根據ASC主題718計算，基於截至撥款之日績效條件的可能績效結果（目標）性能）。薩希·萊維斯克女士、朱利安和蘇科先生以及温賴特女士實現最佳績效後的PSU獎勵的發放日期公允價值分別如下：1,812,780美元、453,195美元、543,824美元和2383,883美元。

(4) 如腳註 (8) 進一步討論的那樣，本專欄中報告的2022年金額反映了公司確認的與延長温賴特女士未償還期權的離職後行使期相關的增量股票薪酬支出。截至本文發佈之日，温賴特女士的所有懸而未決的選擇都在水下。在2022年、2021年或2020年，我們的NEO沒有獲得任何股票期權獎勵。

(5) 本列中報告的金額代表我們在適用年度的年度現金獎勵計劃下賺取的款項。

(6) 本欄中報告的金額反映了 (a) 每個 NEO 獲得的第 401 (k) 條對等繳款（相當於每個 NEO 的 1,000 美元，但不包括（i）Katz 先生在 2022 年獲得了 719 美元的配套繳款，以及（ii）Julian先生在 2021 年獲得了 123 美元的對等繳款），(b) Wainwright女士根據2022年12月31日終止僱傭關係而獲得的遣散費的價值如腳註 (8) 所述，公司與温賴特女士於2022年6月7日簽訂的過渡和分離協議，以及（c）如腳註（9）所述，根據公司的標準遣散費和控制權變更協議，卡茨先生因於2022年2月28日終止僱傭關係而獲得的遣散費的價值。

(7) 在温賴特女士於2022年6月7日從首席執行官兼董事會主席過渡為執行顧問的過程中，薩希·萊維斯克女士以及朱利安先生和蘇科先生分別獲得了25萬美元、25萬美元和15萬美元的特別現金獎勵，這些獎勵應在 (a) 2022年6月7日九個月週年紀念日（即2023年3月7日）或 (b) 之後的15天內支付，以較早者為準) 公司新任常任首席執行官開始在公司工作的三個月週年紀念日（“獲獎日期”），視適用情況而定高管在獲獎日期之前繼續在公司工作.這些獎金反映在2022年的 “獎金” 下，並根據其條款於2023年3月發放。此外，根據朱利安先生於2021年9月15日與公司簽訂的錄用函的條款，朱利安先生有權獲得（a）500,000美元的搬遷獎金，該獎金應在他開始工作後的前30天內支付（於2021年獲得），以及（b）100萬美元的簽約獎金，在工作的前12個月中分四個季度分期支付（其中25萬美元是在2021年獲得的）而且，2022年賺了75萬美元），但須視朱利安先生在每個適用的付款日期之前繼續工作以及一定的還款條件。這些獎金反映在2022年和2021年的 “獎金” 下。

(8) 在温賴特女士解僱期間，根據其過渡和離職協議的條款，温賴特女士獲得了 (a) 她的年基本工資（440,000 美元），（b）12個月的COBRA補貼（8,904美元），（c）基於目標業績的2022年年度現金獎勵（217,222美元），（d）基於實際業績的2022年年度現金獎勵（0美元），每項都一次性支付，(d) 延長其在終止後仍可行使的未兑現期權的期限從 (i) 90天或三個月（視情況而定）起算她的解僱日期為（ii）解僱之日起六個月（354,129美元的股票增量薪酬支出，如 “期權獎勵” 一欄所述，如上文腳註（4）所述），以及（e）加速歸屬温賴特女士在2022年12月31日解僱之日未歸屬的基於時間的限制性股票單位獎勵的50％（253,964美元，相當於20334美元）171份限制性股票單位乘以公司2022年12月30日（温賴特女士2022年12月31日前的最後一個交易日）的收盤價1.25美元終止日期））。這些遣散費反映在2022年的 “所有其他補償” 下。

(9) 卡茨先生在公司的僱用已於2022年2月28日終止。根據公司標準遣散費和CIC協議的條款，Katz先生獲得了（a）年基本工資的一半（162,500美元）和（b）為期六個月的COBRA補貼（12,509美元），與終止僱用有關。這些遣散費反映在2022年的 “所有其他補償” 下。

2022年基於計劃的補助金表

下表提供了2022年向我們的每位NEO發放的基於計劃的獎勵的信息：

(1) 這些專欄代表了我們2022年年度現金獎勵計劃下的潛在獎勵，名為 “薪酬討論與分析——2022年薪酬決策——年度現金獎勵” 部分進一步討論了這一點。我們的NEO在2022年年度現金獎勵計劃下獲得的款項反映在2022年 “非股權激勵計劃薪酬” 下的2022年薪酬彙總表中。

(2) 每項PSU獎勵都是根據我們的2019年股權激勵計劃和懸崖背心授予的，但須視相關高管在2025年3月1日之前的持續任職以及公司三年內的業績而定，但PSU獎勵的一部分可能歸於在控制權變更背景下發生合格解僱的情況（參見 “潛力” 部分）

終止或控制權變更時付款”）。業績是根據年度GMV和調整後息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況來衡量的，加權為50/50，從2022年1月1日至2024年12月31日每年衡量。

(3) 每項RSU獎勵均根據我們的2019年股權激勵計劃發放，並在歸屬開始之日起每季度分16次等額分期歸屬。只有當公司或其子公司在每個歸屬日期之前持續僱用NEO時，才會進行歸屬，除非控制權變更背景下發生符合條件的終止，則RSU獎勵的一部分可以歸屬。請參閲名為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。

(4) 本欄表示 (a) 根據ASC主題718計算的2022年向我們的NEO發放的RSU獎勵的授予日公允價值，其中不包括預計沒收額，該授予日公司普通股的收盤價乘以該獎勵的股份數量確定，(b) 根據基於ASC主題718計算的2022年授予的PSU獎勵的公允價值關於截至撥款之日業績條件的可能業績結果（目標業績），以及（c）增量存量-根據Wainwright女士的過渡和離職協議條款，公司確認了與延長Wainwright女士未償還期權的離職後行使期有關的薪酬支出。這些金額反映了我們根據美國證券交易委員會的規定對這些獎勵價值的計算，並不一定對應於我們的NEO最終可能實現的實際價值。

財年結束表上的2022年傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們的每位NEO持有的未償還股票期權、RSU和PSU獎勵的信息。

(1) 價值的計算方法是將尚未歸屬的限制性股票單位的數量乘以截至2022年12月30日交易收盤日（2022年12月31日財年末前的最後一個交易日）我們股票的收盤價（1.25美元）。

(2) 價值的計算方法是將尚未歸屬的PSU數量乘以截至2022年12月30日交易收盤日（2022年12月31日財年末前的最後一個交易日）我們股票的收盤價（1.25美元）。根據美國證券交易委員會的指導，PSU 的數量反映了閾值性能。

(3) 該獎勵從授予開始之日起每隔一個月的週年紀念日起分48次等額發放，隨後每持續工作一個月。

(4) 該獎勵分16次按季度分期發放，但須視NEO在適用的歸屬日期之前的持續僱用情況而定。

(5) 該獎勵懸崖背心取決於相關高管在2025年3月1日之前的持續任職情況，以及公司在三年期內的業績，該目標基於年度GMV和調整後息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況，加權50/50，從2022年1月1日至2024年12月31日按年度衡量。根據温賴特女士的過渡和離職協議的條款，温賴特女士的PSU在2022年12月31日的解僱之日被沒收。

(6) 該獎勵在歸屬開始日一週年之際授予35％，之後每季度分12次等額分期發放，但須視指定執行官在適用的歸屬日期之前的持續僱用情況而定。

(7) 該獎勵在歸屬開始日一週年之際授予25％，之後每季度分12次等額分期發放，但須視指定執行官在適用的歸屬日期之前的持續僱用情況而定。

(8) 卡茨先生在解僱之日，即2022年2月28日，其懸而未決的RSU獎勵被沒收。

(9) 如上所述，根據温賴特女士的過渡和離職協議的條款，温賴特女士有權 (a) 將終止後其未償還期權的行使期限從 (i) 終止之日起的90天或三個月（視情況而定）延長至（ii）解僱之日後六個月；（b）加速歸屬其未歸屬的時間限制性股票獎勵的50％ 在她的解僱之日（2022年12月31日）尚未到期。根據温賴特女士的過渡和分離協議的條款，這些基於時間的限制性股票單位於2023年1月8日歸屬。温賴特女士的剩餘時間限制性股票單位獎勵以及基於業績的限制性股票單位獎勵在2022年12月31日的終止日期被沒收。上面報告的金額反映了這種待遇。

2022年期權行使和股票既得表

下表列出了我們的NEO在2022年通過股票期權行使和RSU獎勵的歸屬收購的公司普通股數量。此外，該表列出了此類行使或歸屬時實現的價值，就股票期權而言，根據行使之日公司普通股的收盤價（如果行使日期發生在假日或週末，則為前一個交易日的公司普通股的收盤價）與期權行使價之間的差額計算得出，對於RSU獎勵，則基於公司普通股在歸屬日的每股收盤價（或者，如果歸屬日期為假日或週末，公司普通股在前一個交易日的收盤價）。

終止或控制權變更後的潛在付款

遣散費和控制權變更協議

如上所述，2021年5月，我們的董事會批准了針對我們高管的形式離職和控制權變更協議，此後，我們的每位NEO都簽訂了該格式協議。下文所述的所有遣散費和福利均受適用NEO的執行和不撤銷對公司有利的索賠的解除的約束。公司的標準遣散費和控制權變更協議的期限為三年，自動續訂一年，除非公司提前至少60天通知其終止適用協議的意向。公司的標準遣散和控制權變更協議還包含限制性條款，包括保密、不競爭和不招攬義務。

控制權變更保護期內的資格終止

如果在公司 “控制權變更” 之前的三個月期間或公司 “控制權變更保護期” 之後的12個月期間（稱為 “控制權變更保護期”）（每個任期，定義見公司的標準遣散費和控制權變更協議），如果公司無緣無故地終止了NEO的聘用，或者該NEO以 “正當理由” 辭去公司的職務，則NEO有權獲得以下款項和好處：

在控制權變更保護期之外終止符合資格

如果公司無故終止了對NEO的聘用，或者該NEO有正當理由辭去公司的職務，無論哪種情況，在控制權變更保護期之外，NEO都有權獲得以下報酬和福利：

我們的前首席執行官

2022年6月7日，公司宣佈，我們的創始人兼前首席執行官、主席兼董事會成員温賴特女士將於2022年底離開公司。為了確保温賴特女士與我們的執行團隊之間的連續性，公司於2022年6月7日與温賴特女士簽訂了與温賴特女士於2022年12月31日終止僱用的過渡和離職協議。根據本協議的條款，從2022年6月7日至2022年12月31日，温賴特女士擔任公司的執行顧問，繼續獲得過渡前她有權獲得的基本工資和其他福利，並且仍然有資格獲得2022財年的年度獎金（基於2022財年的實際業績）。我們的薪酬委員會認為，鑑於Wainwright女士作為創始人所扮演的角色，她在10多年的時間裏對公司的重大貢獻，以及她在2022年底之前繼續擔任顧問，這些額外福利是合理的。

Wainwright女士在被解僱後，有權根據遣散和控制權變更協議獲得上述現金遣散費和控制權變更協議所述的現金遣散費和福利，以及 (a) 她2022年的目標年度績效獎金，(b) 延長温賴特女士未償還期權的期限從 (i) 90 天或三個月（視情況而定）終止在她的解僱日期之後至（ii）離職之日起六個月，以及（c）加快歸屬Wainwright女士截至解僱之日未歸還的基於時間的限制性股票單位獎勵的50％。Wainwright女士還必須遵守某些限制性契約，包括保密、不貶低、不競爭和不招攬義務。

我們的前首席技術官

我們的前首席技術官阿妮·卡茨的聘用已於2022年2月28日終止。對於在控制權變更保護期之外發生的符合條件的解僱，Katz先生有權根據遣散費和控制權變更協議獲得上述遣散費。

潛在付款表

下表反映瞭如果在2022年12月31日，(a) 就第一張表而言，發生控制權變更且近地天體經歷了符合條件的終止僱傭關係或 (b) 就第二張表而言，有經驗的近地天體a根據其遣散費和控制權變更協議（或者，就温賴特女士而言，是她的過渡和離職協議），將向每位近地天體支付的薪酬和福利的價值符合條件的終止僱傭關係。符合條件的終止僱傭關係通常是指公司在沒有 “理由” 或

NEO 的辭職是出於 “正當理由”（每個理由，均按適用協議的定義），不包括死亡、殘疾或退休。如果我們的NEO遭遇不符合條件的解僱，他們無權獲得遣散費或任何其他福利。

以下金額基於NEO截至2022年12月31日的未償還和未歸屬股票獎勵以及該公司在前一個交易日，即2022年12月30日的收盤價1.25美元。

合格終止和控制權變更

(1) 代表 (a) 薩希·萊維斯克女士和朱利安先生基本工資的1.5倍，蘇科先生基本工資的1.0倍，(b) 2022年目標年度現金獎勵機會的1.0倍，以及 (c) 2022年目標年度現金獎勵機會的按比例分配的部分（假設2022年工作天數為100％）。

(2) 代表 (a) 向薩希·萊維斯克女士和朱利安先生提供18個月的COBRA補貼，以及 (b) 向蘇科先生提供12個月的COBRA補貼。

(3) 截至2022年12月31日，薩希·萊維斯克女士的未歸屬股票期權的行使價高於截至2022年12月30日（前一個交易日）的收盤價，因此不被賦予任何價值。截至2022年12月31日，朱利安和蘇科先生沒有持有任何股票期權。

(4) 表示未歸屬限制性股票單位的全面加速。

(5) 表示基於目標性能的未歸屬PSU的全面加速。

(6) 反映了2022年12月31日擔任聯席臨時首席執行官職位後首席執行官層面的遣散費。

符合條件的終止

(1) 代表 (a) 小姐的基本工資為 1.0。薩希·萊維斯克和温賴特以及朱利安先生以及（b）蘇科和卡茨先生基本工資的0.5倍。對於温賴特女士而言，還包括她根據過渡和離職協議條款獲得的2022年目標年度現金獎勵機會。

(2) 代表 (a) 為小企業提供的為期 12 個月的 COBRA 補貼。薩希·萊維斯克和温賴特以及朱利安先生，以及（b）向蘇科和卡茨先生提供為期六個月的COBRA補貼。

(3) 反映了2022年12月31日擔任聯席臨時首席執行官職位後首席執行官層面的遣散費。

(4) 如上所述，温賴特女士的工作自2022年12月31日起終止，卡茨先生的聘用自2022年2月28日起終止。根據美國證券交易委員會的指導方針，顯示的金額是Wainwright女士和Katz先生根據Wainwright女士的過渡和離職協議以及Katz先生的遣散和控制權變更協議獲得的實際金額。

首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會的規定，我們必須計算和披露中位數員工的年度總薪酬以及中位數員工的年總薪酬與首席執行官年度總薪酬的比率（“首席執行官薪酬比率”）。以下2022年首席執行官薪酬比率披露是公司根據S-K法規第402（u）項和《多德-弗蘭克法案》第952（6）條的要求計算得出的合理、真誠的估計，可能無法與其他公司的薪酬比率披露相提並論。

為了確定我們的員工中位數，我們選擇了2022年12月31日作為衡量日期。截至該日，該公司有3545名員工，全部在美國工作。我們包括所有全職和兼職員工，不包括當時的聯席臨時首席執行官薩希·萊維斯克女士和朱利安先生，以及所有獨立承包商和租賃員工。

根據美國證券交易委員會的規定，我們隨後使用2022年W-2表格中規定的總薪酬計算了截至衡量之日所有在職員工的現金薪酬總額，按年計算2022年開始工作的員工的現金薪酬總額。使用這些年度現金薪酬數據，我們確定了員工中位數。確定員工中位數後，該員工的年度薪酬總額將根據薪酬彙總表中 “總薪酬” 列的要求進行計算。

2022年，我們員工（薩希·萊維斯克女士和朱利安先生除外）的年總薪酬中位數為49,387美元。如本委託書中包含的2022年薪酬彙總表的 “總薪酬” 欄所示，我們的聯合臨時首席執行官薩希·萊維斯克女士和朱利安先生的年薪總額分別為3,246,285美元和2,070,494美元。根據這些信息，薩希·萊維斯克女士首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比例為65. 7:1，朱利安先生的年總薪酬與41. 9:1。

薪酬與績效

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會規則的要求，下表列出了有關支付給首席執行官（我們的首席執行官（“PEO”）的薪酬與根據美國證券交易委員會法規計算的其他NEO的薪酬與公司2022和2021財年的財務業績之間的關係的必要信息。根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，公司有資格成為 “小型申報公司”，並在美國證券交易委員會規則允許和遵守的情況下提供了按比例進行薪酬與績效的披露。有關我們的薪酬委員會就高管薪酬做出的決定的信息，請參閲我們的CD&A。

(1) 我們的創始人温賴特女士於2022年6月7日辭去公司首席執行官兼董事會主席的職務，薩希·萊維斯克女士和朱利安先生於2022年6月7日至2023年2月5日擔任公司的聯合臨時首席執行官。

(2) 報告的美元金額是我們的專業僱主薩希·萊維斯克女士、朱利安先生和温懷特女士在2022財年薪酬彙總表中報告的薪酬總額以及温賴特女士在2021財年薪酬彙總表中報告的薪酬總額。

(3) 報告的美元金額分別代表根據美國證券交易委員會規則計算的向薩希·萊維斯克女士、朱利安先生和温懷特女士的 “實際支付的賠償” 金額。報告的美元金額不反映每個專業僱主組織賺取或支付給每個專業僱主組織的實際薪酬金額。報告的美元金額是薩希·萊維斯克女士、朱利安先生和温懷特女士在適用年度分別報告的薪酬總額，經調整後：(i) 報告年度授予的股權獎勵的年終價值；(ii) 截至獎勵授予之日或截至報告財年末的上一年度年底未歸屬的股票獎勵價值的變化，以及 (iii) 在報告財年內發行和歸屬的股權獎勵的價值。該公司不提供固定福利養老金計劃，因此沒有進行養老金調整。有關更多信息，請參見下表。

（4）報告的美元金額是2022和2021財年薪酬彙總表中除專業僱主以外的NEO報告的總薪酬的平均值。2022年，我們的非 PEO NEO 包括：託德·蘇科和阿妮·卡茲。2021年，我們的非專業僱主組織近地天體包括：拉蒂·薩希·萊維斯克、羅伯特·朱利安、託德·蘇科、馬特·古斯特克和阿妮·卡茲。

（5）報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的除專業僱主以外的NEO的 “實際支付的補償” 的平均金額。報告的美元金額不反映每個專業僱主組織賺取或支付給每個專業僱主組織的實際薪酬金額。報告的美元金額是除2022和2021財年薪酬彙總表中的PEO以外的NEO報告的總薪酬的平均值，經調整後的因素是：（i）報告年度內授予的股權獎勵的年終價值，（ii）截至獎勵授予之日或截至報告財年末的上一年度末未歸屬的股權獎勵價值的變化，以及 (iii) 在報告財年內發行和歸屬的股權獎勵的價值。該公司不提供固定福利養老金計劃，因此沒有進行養老金調整。有關更多信息，請參見下表。

(6) 反映了根據美國證券交易委員會規則計算的衡量期內的累計股東回報率，假設以每股價格投資100美元，等於適用財年開始前最後一個交易日的普通股收盤價，以及相應財年最後一個交易日普通股收盤價的計量終點。2022年，我們普通股在2021年12月31日的收盤價為11.61美元，普通股在2022年12月30日的收盤價為1.25美元。2021年，我們普通股在2020年12月31日的收盤價為19.54美元，普通股在2021年12月31日的收盤價為11.61美元。

(7) 反映了公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）。

為了計算上表中 “實際支付給 PEO 的薪酬” 列中的金額，將以下金額從薪酬彙總表中報告的每個 PEO 的 “總薪酬” 中扣除並加入（視情況而定）：

(1) 代表我們專業僱主組織股權獎勵的授予日期公允價值，如薪酬彙總表所示。

為了計算上表中 “實際支付給非專業僱主組織NEO的補償” 列中的金額，從薪酬彙總表中報告的非專業僱主NEO的平均 “總額” 薪酬中扣除以下金額並將其加入（視情況而定）：

(1) 代表我們的非 PEO NEO 股權獎勵的授予日期公允價值，如薪酬彙總表所示。

薪酬與績效的關係

如上表所示，在截至2022年12月31日的兩年期間，我們的 “股東總回報率” 下降了89％，而同期羅素3000指數下降了22％。我們的淨收入損失增加了39,662,000美元。

與我們的業績一致，我們的專業僱主萊維斯克女士、朱利安先生和温賴特女士在2022年的薪酬分別減少了219％、427％和176％。其他近地天體的有償補償平均下降了403％。

我們認為，我們的薪酬計劃具有適當的激勵性薪酬水平，旨在提供與股東利益相符的薪酬。

董事薪酬

我們的非僱員董事薪酬計劃旨在使非僱員董事的利益與股東的長期利益保持一致，並表彰我們董事為履行監督公司事務的職責而投入的大量時間和專業知識。本節的重點是公司2022年非僱員董事的薪酬理念和計劃。

董事薪酬亮點

•委員會主席服務費，以根據工作量區分個人工資

•強調整體薪酬組合中的公平性

•固定價值年度補助政策下的全額股權獎勵，視時間歸屬而定

•沒有基於績效的股票獎勵來阻止過度冒險

•強有力的股票所有權指導方針設定為年度現金儲備金的五倍，以支持股東調整

•股東批准的每個財年可向非僱員董事發放的現金和股權薪酬總額上限為1,000,000美元

•禁止我們的非僱員董事進行套期保值和質押

•不向員工董事支付董事的董事服務額外薪酬

董事薪酬計劃

2020 年 8 月 4 日，董事會在獨立薪酬顧問 Compensia 的協助下批准了我們的非僱員董事薪酬計劃。根據該計劃，我們的非僱員董事都有權獲得年度現金預付金和年度RSU獎勵，該獎勵將在服務大約一年後立即生效。鑑於委員會主席的責任和工作量增加，他們有權獲得額外的現金儲備。現金儲備金和初始股權獎勵按部分服務年限按比例分配。

2022年，我們的非僱員董事薪酬計劃包括以下薪酬要素：

2022年董事薪酬表

下表集提供了有關2022年非僱員董事薪酬的信息：

(1) “股票獎勵” 欄中報告的金額反映了2022年授予的RSU獎勵的總授予日公允價值，該獎勵根據ASC主題718計算，不包括預計的沒收額。“股票獎勵” 欄中報告的受RSU獎勵約束的單位數量是通過將16.5萬美元除以3.53美元計算得出的，這是截至2022年6月15日公司2022年年度股東大會之日的30天普通股平均股價。

(2) 鑑於格雷德女士於2022年2月8日辭去董事會職務，現金費用反映了按比例分配。格雷德女士在2022年沒有獲得任何 RSU 獎項。

下表列出了截至2022年12月31日每位非僱員董事持有的公司普通股標的股票期權和RSU獎勵的已發行股票總數：

沒有套期保值或質押

公司的政策禁止我們的非僱員董事參與對衝交易，例如購買或出售看跌期權或看漲期權，或使用任何其他衍生工具。未經董事會批准，公司的非僱員董事也不得在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。

2023 年董事薪酬

我們的薪酬委員會定期審查我們的非僱員董事薪酬，並可能向決定董事薪酬的全體董事會提出變更建議。調整非僱員董事薪酬通常是為了確保薪酬水平具有市場競爭力，薪酬結構支持我們的業務目標，符合股東的利益，反映有競爭力的最佳實踐，並且具有成本和税收效益。截至本委託書發佈之日，2023年的董事薪酬計劃尚未發生任何變化。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日的有關根據我們的股權補償計劃可能發行的普通股數量的信息。

(1) 包括根據已發行股票期權可發行的1,788,867股股票以及根據我們的2019年股權激勵計劃和2011年股權激勵計劃根據未償還的RSU獎勵發行的11,544,983股股票。

(2) 僅使用期權獎勵來計算加權平均行使價。

(3) 包括根據我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）可供發行的4,520,591股股票。ESPP為符合條件的員工提供了以15％的折扣收購我們的普通股的機會。

某些關係和關聯方交易

除了本委託書中討論的執行官和董事薪酬安排外，我們在下文描述了自2022年1月1日以來我們參與的交易，這些交易所涉及的金額超過 (a) 12萬美元和 (b) 過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％，其中任何董事、執行官或資本持有人超過5％的較低值股票、任何直系親屬或與其同住的人這些人曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。

投資者權利協議

我們是截至2019年3月22日我們與某些可註冊證券持有人簽訂的投資者權利協議（“IRA”）的當事方，該協議除其他外規定，我們的某些股本持有人，包括隸屬於PWP Growth Equity的實體，有權要求我們提交註冊聲明或要求在我們以其他方式提交的註冊聲明中涵蓋他們的股本。現任董事會成員奇普·貝爾德隸屬於PWP Growth Equity。我們的執行官之一拉蒂·薩希·萊維斯克的母親麗塔·薩希也是愛爾蘭共和軍的一員。

對董事和執行官的賠償

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議和我們的章程要求我們在特拉華州通用公司法（“DGCL”）未禁止的最大範圍內對董事進行賠償。除非常有限的例外情況外，我們的章程還要求我們預付董事和執行官產生的費用。

關聯方交易的政策與程序

我們的審計委員會主要負責審查、批准和監督任何 “關聯方交易”，即我們是、過去或將要參與的任何交易、安排或關係（或一系列類似的交易、安排或關係），所涉金額超過120,000美元，關聯人已經、曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。我們採用了書面關聯方交易政策。根據我們的關聯方交易政策，我們的管理層必須將審計委員會先前未批准或批准的任何關聯人交易提交給我們的審計委員會。在批准或拒絕擬議交易時，我們的審計委員會會考慮所有可用的相關事實和情況。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年4月18日我們普通股的受益所有權的相關信息，在下表中稱為 “受益所有權日期”：

•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們5％以上的股份；

•我們的每位董事；

•我們的每個 NEO；以及

•所有董事和執行官作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，目前在受益所有權日起60天內可行使或可行使的受股票期權約束的普通股以及將在受益所有權日起60天內歸屬的任何RSU獎勵均被視為未償還，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股份。實益所有權百分比基於截至受益所有權日的100,172,679股已發行普通股。

據我們所知，除非本表腳註中另有規定並受適用的社區財產法約束，否則表中列出的每個人對該人姓名對面列出的股票擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則本表中每個人的地址均為 The RealReal, Inc.，位於加利福尼亞州舊金山市弗朗西斯科街 55 號 400 號套房 94133。

•表示對我們普通股已發行股票的1％或以下的受益所有權。

† 不包括將於 2023 年 5 月 12 日根據公司員工股票購買計劃購買的普通股，因為此類股票的數量尚無法確定。

(1) 本表中顯示的股份包括以受益所有人名義或與其他人共同持有的股份，或以受益所有人賬户中銀行、代理人或受託人的名義持有的股份。

(2) 包括 (a) 奇普·貝爾德持有的19,441股普通股，(b) 貝爾德先生持有的46,799股普通股的限制性股份，這些普通股將在受益所有權日起60天內歸屬，以及 (c) 由GreyLion Capital LP（前身為Perella Weinberg Partners Capital Management LP）關聯實體實益擁有的7,469,771股普通股，如腳註 (15) 所述）。貝爾德先生是GreyLion Capital, LP的聯合創始人兼管理合夥人，根據根據《交易法》頒佈的第16a-1 (a) (2) 條的規定，他放棄對腳註 (15) 中列出的普通股的實益所有權，除非他在其中所佔的相應金錢利益（如果有）。貝爾德先生的地址是紐約州紐約市第三大道900號23樓，郵編10022。

(3) 包括（a）卡雷莎·科爾曼持有的11,230股普通股和（b）科爾曼女士持有的46,799股普通股的限制性股份，這些普通股將在受益所有權之日起60天內歸屬。

(4) 包括（a）凱倫·卡茨持有的15,098股普通股和（b）卡茨女士持有的46,799股普通股的限制性股票單位，這些普通股將在受益所有權之日起60天內歸屬。

(5) 包括 (a) Rob Krolik 持有的15,098股普通股，(b) Krolik先生在行使股票期權時可發行的20,000股普通股，這些股票自受益所有權之日起歸屬和行使或將在該日起60天內歸屬和行使，以及 (c) Krolik先生持有的46,799股普通股的RSU，該股將在受益所有權之日歸屬和行使自受益所有權之日起 60 天。

(6) 包括 (a) 尼基·萊昂達基斯持有的19,441股普通股，(b) 行使萊昂達基斯女士持有的自受益所有權之日起歸屬和行使的股票期權時可發行的20,000股普通股，或將在受益所有權之日起60天內歸屬和行使的普通股，以及 (c) 萊昂達基斯女士持有的46,799股普通股的RSU 在受益所有權之日起 60 天內歸屬。

(7) 包括（a）卡羅爾·梅爾頓持有的19,441股普通股和（b）梅爾頓女士持有的46,799股普通股的限制性股票單位，這些普通股將在受益所有權之日起60天內歸屬。

(8) 包括：(a) 詹姆斯·米勒持有的15,806股普通股；(b) 在行使米勒先生持有的股票期權時可發行的20,000股普通股，這些股票自受益所有權之日起60天內歸屬和行使；(c) 米勒先生持有的46,799股普通股的限制性股份，這些普通股將在受益權後的60天內歸屬和行使所有權日期。

(9) 包括 (a) 拉蒂·薩希·萊維斯克持有的340,703股普通股，(b) 行使萊維斯克女士持有的自受益所有權之日起歸屬和行使的股票期權後可發行的250,886股普通股，或將在該日起60天內歸屬和行使的普通股，以及 (c) 持有的63,355股普通股的RSU 由Levesque女士提供，將在受益所有權之日起60天內歸屬。

(10) 包括（a）羅伯特·朱利安持有的160,001股普通股和（b）朱利安先生持有的62,640股普通股的限制性股份，這些普通股將在實益所有權之日起60天內歸屬。

(11) 包括（a）託德·蘇科持有的132,441股普通股和（b）蘇科先生持有的47,538股普通股的限制性股票單位，這些普通股將在受益所有權之日起60天內歸屬。

(12) 包括在行使Wainwright女士持有的股票期權時可發行的447,727股普通股，這些股票自受益所有權之日起歸屬和行使，或將在該日起60天內歸屬和行使。温賴特女士在公司的聘用已於2022年12月31日終止。

(13) 自2022年2月28日起，卡茨先生在公司的任職終止。

(14) 包括 (a) 我們的董事和執行官實益擁有的8,218,471股普通股，(b) 在行使我們的董事和執行官持有的截至受益所有權之日歸屬和行使的股票期權後可發行的758,613股普通股，以及501,126股普通股的RSU 由我們的董事和執行官持有，將在受益所有權之日起60天內歸屬。

(15) 正如2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的關於附表13G/A的聲明中所報告的那樣。申報人是（i）PWP Growth Equity Fund II LP、（ii）PWP增長股票基金II B LP、（iii）GreyLion Capital LP、（iv）GreyLion Capital GP LC、（v）大衞·弗格森和（六）吉爾伯特·貝爾德。根據基金於2019年7月2日提交的表格4所述，PWP Growth Equity Fund II LP和PWP Growth Equity Fund II B LP（統稱 “基金”）在首次公開募股之前以私募方式收購了附表13G中報告的普通股。2020年6月15日，這些基金從Perella Weinberg Partners Capital Management LP及其關聯公司分拆出來，根據分拆和與此相關的分離協議，對移交給GreyLion Capital LP的普通股的投資、管理和投票控制權（“分離”）。根據附表13G/A的報告，截至2022年2月14日，我們持有5,785,182股普通股

PWP Growth Equity Fund II LP創紀錄的是，PWP Growth Equity Fund II B LP有1,665,148股普通股的記錄在案，奇普·貝爾德持有的9,087股普通股的限制性股票持有。在分離方面，獨家投票、管理和投資控制權已委託給GreyLion Capital LP（及其關聯公司 “GreyLion”）。GreyLion Capital GP LLC 是 GreyLion Capital LP 的普通合夥人。大衞·弗格森和吉爾伯特·貝爾德是GreyLion投資委員會的成員，他們以此身份控制與本文報告的股票相關的投票和投資決策。申報人的地址是紐約州紐約市第三大道900號23樓的GreyLion Capital轉交地址，郵編10022。

(16) 正如貝萊德公司（“貝萊德”）代表自己及其全資子公司貝萊德人壽有限公司、貝萊德顧問有限責任公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德財務管理有限公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德資產管理有限公司、瑞士貝萊德資產管理公司於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的關於附表13G/A的聲明中所述 z AG、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德（盧森堡）有限公司、貝萊德基金顧問和貝萊德基金經理有限公司報告稱，截至2021年12月31日，它對6,242,708股普通股擁有唯一投票權，對6,398,321股普通股擁有唯一的處置權，這些股票由貝萊德及其上述全資子公司實益持有。上述各處的地址均為紐約州紐約市東52街55號，郵編10055。

(17) 正如先鋒集團（“Vanguard”）於2023年2月9日代表其及其子公司Vanguard資產管理有限公司、Vanguard信託公司、Vanguard信託公司、Vanguard全球顧問有限責任公司、Vanguard集團（愛爾蘭）有限公司、Vanguard Investments Canadivers公司、Vanguard Group（愛爾蘭）有限公司、Vanguard Investments Canadivers公司於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的關於附表13G/A的聲明中所報告的那樣香港先鋒投資有限公司和英國先鋒投資有限公司。Vanguard報告稱，截至2021年12月31日，它對60,386股普通股擁有共同投票權，對5,065,618股普通股擁有唯一處置權，對89,392股普通股共享處置權。上述各處的地址均為賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道100號（19355）。

問題和答案

為了方便起見，以下 “問題和答案” 格式提供的信息僅包括本委託聲明中包含的某些信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。

我如何參加年會？

我們的董事會每年都會考慮年度股東大會的適當形式。我們將繼續採用最新技術，為股東和公司提供更大的訪問權限，改善溝通並節省成本。

因此，年會將是一次虛擬的股東大會，您可以通過它聽取會議、提交問題和在線投票。年會可通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/real2023 參加。要參加，您需要在代理材料、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含您的 16 位控制號碼。年會沒有實際地點。

年會將對哪些提案進行表決？

股東將在年會上對三項提案進行投票：

•選舉本委託書中提及的三名第一類董事；

•批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

•在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

我們還將考慮在年會之前適當處理的其他事項（如果有）。

董事會如何建議股東對提案進行投票？

我們的董事會建議股東對選舉三名第一類董事投贊成票，對批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所投贊成票，並投贊成票，在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

如果本委託書中未提及的其他業務在年會之前出現，會發生什麼？

除了本委託書中討論的提案外，公司不知道有任何業務要在年會上提出。如果其他事項是在年會之前進行的，並且根據我們的章程、章程和DGCL是適當的，則公司代表將酌情決定他們有權投的所有票。

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以分發代理材料，是因為我們的董事會正在徵集您的代理人在年會上投票。本委託書總結了您在年會上投票所需的信息。您無需參加年會即可對股票進行投票。

根據美國證券交易委員會的規定，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，截至記錄日期，我們將向所有股東發送互聯網通知。所有股東都可以在互聯網通知中提及的網站上訪問我們的代理材料。您也可以要求收到一套印刷的代理材料。您可以在互聯網通知中找到有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及如何索取印刷副本的説明。此外，按照中的説明進行操作

互聯網通知，您可以要求通過郵寄或電子郵件以電子形式持續接收印刷形式的代理材料。我們認為，這些規則使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。

誰有權投票？

年會的記錄日期是2023年4月18日營業結束。截至創紀錄的日期，有100,172,679股普通股已流通，面值每股0.00001美元。只有截至記錄之日我們普通股的登記持有人才有權獲得年度會議或其任何休會或延期的通知和投票。每位股東有權對該股東在記錄日期持有的每股普通股獲得一票投票。

如何對我的股票進行投票？

在互聯網上投票

您可以按照代理材料、代理卡上的説明或代理材料附帶的説明通過互聯網對股票進行投票。互聯網投票程序旨在驗證您的身份，允許您對股票進行投票並確認您的投票指示已正確記錄。如果您通過互聯網投票，則無需填寫並郵寄代理卡或參加年會即可計算選票。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您在年會之前通過互聯網對股票進行投票。

通過郵件投票

您可以索取發送到您地址的代理材料的打印副本，通過郵寄方式對股票進行投票。當您收到代理材料時，您可以填寫隨附的代理卡，然後按照卡上的説明將其退回。根據提供的説明簽署並歸還代理卡，即表示您允許代理卡上註明的個人（稱為 “代理人”）以您指定的方式在年會上對您的股票進行投票。如果您索取代理材料的印刷副本，即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡。

電話投票

您可以通過電話對股票進行投票。説明包含在您的代理材料、代理卡上或代理材料隨附的説明中。如果您通過電話投票，則無需填寫並郵寄代理卡或參加年會即可計票。

如果我不是登記在冊的股東怎麼辦？

如果您是公司普通股的記錄持有人，則可以按照上述指示進行投票。

如果您通過經紀人、銀行或其他提名人以街道名稱持有股票，則可以通過簽署、註明日期和郵寄投票指示卡來指導您的投票。也可以進行互聯網或電話投票。請查看您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明卡，瞭解更多詳情。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

在年會投票之前，您可以隨時更改投票或撤銷您的代理人。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票或撤銷代理人：

•向位於加利福尼亞州舊金山市弗朗西斯科街55號400套房94133的RealReal, Inc. 的公司祕書發出撤銷代理權的書面通知；

•向我們交付具有日後日期的授權代理（包括通過互聯網或電話進行的代理）；或

•參加年會並以電子方式對您的股票進行投票。出席年會本身並不會撤銷代理人身份。

如果您的股票以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有，您可以通過向銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示來更改您的投票。

什麼是經紀人不投票？

經紀商、銀行或其他代表受益所有人持有股份的被提名人可以自行決定就某些 “常規” 事項對這些股份進行投票，即使他們沒有及時收到受益所有人的投票指示。對於 “非常規” 事項，未及時收到投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人不得為受益所有人進行股份投票。在年會上提出的唯一例行事項是批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（提案二）。三名第一類董事的選舉（提案一）和批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票（提案三）屬於非例行事項。

當經紀人、銀行或其他被提名人由於此類股票的受益所有人未提供有關該事項的投票指示而未對該非常規事項進行投票時，即發生經紀人不投票。如果經紀商、銀行或其他被提名人對提案二行使全權投票權，則出於法定人數的考慮，此類股票將被視為出席年會，經紀商將對提案一、提案三或在年會上正確提交的任何其他非常規事項進行不投票。經紀商不投票不會對投票結果產生任何影響。

什麼構成法定人數？

截至記錄之日，我們已發行和流通普通股總數中大多數的持有人親自或代理出席年會應構成年會業務交易的法定人數。參與虛擬會議的股東被視為 “親自” 出席會議。棄權票和經紀人無票將計為出席年會的法定人數。

批准年會要審議的每項事項需要什麼投票？

提案一：選舉本委託書中提及的三名第一類董事。

我們的章程為董事的選舉規定了多元投票標準。這意味着在特定席位中獲得最多選票的董事候選人將當選該席位。對提案一投棄權票或經紀人不投票不會對董事的選舉產生任何影響。

提案二：批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案二需要我們在年會上或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股投贊成票。對提案二投棄權票與投反對票 “反對” 提案二具有同等效力。經紀人將擁有對該提案進行表決的自由裁量權。因此，不會有任何經紀人對提案二投反對票。

提案三：通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬。

提案三需要我們的大多數普通股在年會上投贊成票，或者由代理人代表並有權在年會上投票。棄權票與投反對票 “反對” 提案三具有同等效力。經紀人的不投票不會對諮詢投票產生任何影響，因為他們無權對該提案進行投票。

提交代理的截止日期是什麼時候？

為確保在年會之前及時收到代理人以供計算，通過互聯網或電話提交的代理應在年會前一天太平洋時間晚上 8:59 之前收到，通過郵寄方式提交的代理應在年會前一天營業結束前收到。

如果我收到多張互聯網通知或代理卡，這意味着什麼？

如果您在多個賬户中持有股份，則每個賬户都會收到一張互聯網通知或代理卡。為確保您的所有股票都經過投票，請填寫、簽名、註明日期並返還每個賬户的代理卡，或者使用互聯網通知或每個賬户的代理卡通過互聯網或電話進行投票。為確保您的所有股票都能在年會上得到代表，我們建議您對收到的每份互聯網通知或代理卡進行投票。

如果我退回空白的代理卡或空白的投票説明卡，我的股票將如何投票？

如果您是我們普通股的登記持有人，並且您在沒有給出具體投票説明的情況下籤署並歸還了代理卡，或者以其他方式提交了代理人，則您的股票將被投票：

• “贊成” 本委託書中提名的三名第一類董事候選人的選舉；

• “FOR” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

• “用於” 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人以街道名稱持有股份，並且沒有向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示（包括簽署並退回空白的投票指示卡），則您的股票：

•為了確定法定人數，將被視為出席；

•將根據經紀商、銀行或其他被提名人在 “常規” 事項上的自由裁量權進行投票，其中僅包括批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（提案二）；以及

•將不計入本委託書（提案一）中提及的三名第一類董事的選舉、批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票（提案三）或在年會上正確提出的任何其他非常規事項。對於這些提案，您的股票將被視為 “經紀人無票”。經紀商不投票不會對投票結果產生任何影響。

除了提案一、二和三外，我們的董事會知道在年會上還有什麼要提交的。如果在年會之前有任何其他事項可以進行適當的表決，則我們收到的所有代理人所代表的股票將在允許的範圍內根據代理持有人的判斷進行表決。

誰在招標，誰來支付費用？

本次代理招標是代表我們的董事會進行的。所有招標費用，包括準備和郵寄互聯網通知或本委託書的費用，將由公司承擔。

股東名單可供查閲嗎？

有權在年會上投票的股東名單將在年會期間在虛擬會議網站上提供給登記在冊的股東，也將在年會前的10天內在加利福尼亞州舊金山市弗朗西斯科街55號400號的RealReal, Inc. 94133向公司所有股東公佈，

太平洋時間上午 9:00 至下午 5:00 之間。如果您想在此期間預約審查股東名單，請發送電子郵件至我們的公司祕書 ir@therealreal.com。

什麼是 “住户”，它對我有何影響？

我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，我們僅向共享一個地址的合格股東發送一份委託書和一份年度報告，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種做法旨在消除重複郵件，保護自然資源並降低我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。

如果您與其他股東共享一個地址，但只收到一套代理材料，但想單獨索取這些材料的副本，請致電1-866-540-7095聯繫我們的郵寄代理機構Broadridge Financial Solutions, Inc.，或寫信給紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號11717，收件人：住房管理部，另一份代理材料副本將立即交付給您。同樣，如果您收到代理材料的多份副本，並且希望將來收到一份副本，則也可以通過上述電話號碼或地址與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股份，則應就房屋持有程序與被提名人聯繫。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露8-K表最新報告的投票結果。

明年年度股東大會的股東提案何時到期？

如果我們的股東遵守我們的章程、章程和美國證券交易委員會制定的規則的要求，他們有權在即將舉行的會議上提出行動提案。

根據《交易法》第14a-8條，如果您希望我們在2023年年度股東大會的代理材料中納入提案，我們必須在2024年1月3日之前在位於加利福尼亞州舊金山市弗朗西斯科街55號400套房94133的執行辦公室收到該提案。

根據我們的章程，在規則14a-8規定的程序之外提交的股東業務提案和董事提名必須不早於2024年2月15日且不遲於2024年3月16日收到，並且必須遵守我們的章程中規定的要求。任何提案或提名都應提請我們的公司祕書注意，我們建議通過掛號信發送，要求回執單。為了使股東及時通知提名董事以將其納入與2024年年會相關的通用代理卡，通知必須在我們章程預先通知條款規定的相同截止日期之前提交，並且股東必須遵守《交易法》第14a-19（b）條。

我可以聯繫誰獲取更多信息？

如果您想免費獲得本委託書的更多副本，或者如果您對年會、提案或股票投票程序有任何疑問，則應聯繫我們的公司祕書，地址為加利福尼亞州舊金山弗朗西斯科街55號400套房94133或致電 (855) 435-5893。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並根據該法案，以電子方式向美國證券交易委員會提交我們的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們網站investor.therealreal.com的投資者關係頁面上免費提供這些報告的副本。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。本委託聲明中提及的任何網站中或可通過其訪問的信息未納入本委託聲明中，也不被視為本委託聲明的一部分。此外，我們對這些網站網址的引用僅用於非活躍的文字引用。

您應依靠本委託書中包含的信息在年會上對您的股票進行投票。我們未授權任何人向您提供與本代理聲明中包含的信息不同的信息。本委託聲明的日期為 2023 年 4 月 28 日。您不應假設本委託聲明中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且在該日期之後的任何時候向股東郵寄本委託書都不會產生相反的含義。本委託書不構成在任何司法管轄區向該司法管轄區進行此類代理請求是非法的，或者向任何人徵集代理人。

10-K 表格

我們將在2023年5月2日左右在www.proxyvote.com上提供代理材料，包括截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。我們還將在我們網站investor.therealreal.com的投資者關係頁面上提供截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，僅供您參考和禮貌。

根據任何人的書面或口頭要求，我們還將向截至記錄日期的任何登記股東或普通股的受益所有人免費提供我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本。索取此類副本的請求應通過以下地址向我們的公司祕書提出：

RealReal, Inc.

弗朗西斯科街 55 號，400 號套房

加利福尼亞州舊金山 94133

注意：公司祕書

電話：(855) 435-5893

請在請求中附上您的聯繫信息。10-K表格的證物索引上列出的證物可以按合理的費用提供。

其他事項

我們不知道年會之前可能發生的任何其他事項，也不打算提出任何其他事項。但是，如果在會議或任何休會之前妥善處理任何其他事項，除非另有指示，否則我們的代表將有權酌情進行投票。

如果您不打算參加年會，為了讓您的股票有代表性，也為了確保所需的法定人數，請立即簽署、註明日期並交還您的委託書。如果您能夠參加年會，我們將應您的要求取消您先前提交的代理人。