
		頁面
1.定義		1

2.許可證和技術轉讓		13

2.1	許可證授予	11
2.2	分許可權	11
2.3	轉讓許可專有技術	11
2.4	[***]	11
2.5	無隱含權利或許可證	11
2.6	非邀請性	12

3.報道		12

3.1	進度報告	12
3.2	年會	12

4.開發和商業化		12

4.1	發展責任	12
4.2	技術合作和轉讓。	12
4.3	協議的轉讓。	13
4.4	遵守適用法律	14
4.5	分包	14
4.6	監管備案的準備和所有權	14
4.7	與監管機構溝通及監管合作通知	14
4.8	文檔	15
4.9	商業化和製造責任	15

5.勤奮		15

5.1	發展努力	15
5.2	商業化努力	15

6.付款義務		15

6.1	預付款	15
6.2	里程碑付款	16
6.3	版税	18
6.4	特許權使用費、銷售里程碑、分特許權付款報告和付款和付款	19
6.5	審核權	20
6.6	支付貨幣	21
6.7	會計核算	21


6.8	預提税金	21

7.知識產權和知識產權		21

7.1	現有知識產權	21
7.2	發明的所有權	21
7.3	專利的起訴和維護	22
7.4	第三者的侵權	22
7.5	進一步行動	24

8.陳述、保證和契諾		24

8.1	各締約方的陳述和説明	24
8.2	許可方的附加聲明和義務	25
8.3	各締約方的盟約	26
8.4	許可人盟約	27

9.賠償和保險		27

9.1	許可人的賠償權	27
9.2	被許可人的賠償權	28
9.3	賠償程序	28
9.4	保險	29

10. 責任限制和損害排除；免責聲明		29

10.1	責任限制和損害排除	29
10.2	免責聲明；不信賴	29

11.機密性		30

11.1	保密	30
11.2	護理程度；允許使用	30
11.3	準許的披露	31
11.4	不可彌補的損害	31
11.5	機密信息的返還	31
11.6	債務的存續	31
11.7	公開披露	32

12.期限和解約		32

12.1	術語	32
12.2	被許可方為方便而終止	32
12.3	因實質性違約終止合同	32
12.4	破產終止	33
12.5	許可方因專利質疑而終止。	33
12.6	許可方因未能開發而終止	33


12.7	終止合同的後果	34
12.8	終止與持牌ADC程序有關的其他後果	34
12.9	ROR1 ADC程序終止的其他後果	35
12.10	應計權利、一般存續義務	37
12.11	破產中的權利	37

13.其他		38

13.1	代理處	38
13.2	轉讓；控制權變更	38
13.3	進一步行動	38
13.4	不可抗力	39
13.5	通告	39
13.6	修正案	40
13.7	豁免	40
13.8	對口單位；電子交付	40
13.9	施工	40
13.10	適用法律；仲裁	41
13.11	可分割性	42
13.12	遵守適用法律	42
13.13	全部協議	42
13.14	關聯公司的業績	42

三、

許可協議

本許可協議（以下簡稱“協議”）由ZENTalis PHARMACEUTICALS，INC.於2024年1月5日（以下簡稱“生效日期”）簽訂，一家特拉華州公司，其辦公室位於1359 Broadway，Suite 801，New York，New York 10018，U.S.（"許可方"）和IMMUNOME，INC.，一家特拉華州公司，其辦公室位於665 Stockton Drive，Suite 300，Exton，Pennsylvania 19341，U.S.（“被許可人”）。許可方和被許可方有時單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於許可方是一家從事用於改善、治療和/或預防人類疾病和狀況的藥品的研究、開發和商業化的公司；

鑑於，被許可方是一家生物技術公司，從事一流和一流的靶向癌症療法的研究、開發和商業化；

鑑於，許可方已經開發了某些專有平臺技術，涉及ADCs(如下定義)、ROR1抗體和針對ROR1的ADC；以及

鑑於，被許可方希望獲得且許可方願意授予被許可方在許可方專有ADC技術、ROR1抗體和ROR1ADC下的許可證，以便按照本協議中規定的條款和條件使用該技術和ADC。

協議書

因此，現在，考慮到上述規定以及本協定所載並打算具有法律約束力的契諾和承諾，雙方同意如下：

1.定義。如本文所用，下列術語將具有以下含義：

1.1“AAA”具有第13.10節中給出的含義。

1.2“[***]“具有第4.3(A)節規定的含義。

1.3“[***]“具有第4.3(A)節規定的含義。

1.4“接受”是指，就許可產品的IND而言，(A)自該IND提交給FDA以來已過了三十(30)天，或(B)FDA發出了安全繼續進行函。接受的同源詞也會有相應的含義。

1.5“ADC”是指抗體-藥物結合物，它是一種生物製藥藥物，含有一種抗體，該抗體通過連接基團共價連接到一個或多個生物活性有效載荷(包括小分子、蛋白質和放射性核素)。

1.6“ADC改進”是指(A)對Zentaris ADC技術進行改進、衍生、修改或增強的任何發明，以及(B)其中的所有知識產權。為清楚起見，ADC的改進不應包括任何抗體或任何抗體中的任何知識產權。

1.7“關聯方”是指直接或間接通過一個或多箇中間方控制、由指定方控制或與指定方共同控制的公司、合夥企業、信託或其他實體。為此目的，“控制”、“受控制”和“受共同控制”將意味着擁有通過擁有有表決權的股權、有表決權的成員或合夥企業的權益、通過合同或其他方式控制董事會或其他類似機構的多數成員、控制董事會多數成員或其他類似機構，或通過合同或其他方式指導或導致指導一個實體的管理層和政策的權力。就公司而言，直接或間接擁有50%(50%)或以上的已發行有表決權股份，或以其他方式選舉該實體的董事會多數成員或其他管理當局的能力，在任何情況下都將被推定為授予控制權，但應理解，直接或間接擁有較少比例的此類股份並不一定排除控制權的存在。

1.8“協議”具有本協議序言中規定的含義。

1.9“[***]“意思是[***]，生效日期為[***]，作為附件91.9附於本文件。

1.10“抗體”是指能夠通過位於免疫球蛋白分子可變區的至少一個抗原識別位點與特定靶標結合的免疫球蛋白分子。術語“抗體”不僅包括全長免疫球蛋白分子，而且包括其任何抗原結合片段、包括抗體或其抗原結合片段的融合蛋白、雙特異性和多特異性抗體、抗體藥物結合物、納米體、以及包括抗原識別部位的抗體或其抗原結合片段的任何其他修飾構型。

1.11“適用法律”指可能不時在領土內生效的所有適用法律、規則、命令、指令、條例、行政通告和法規，包括監管當局或其他政府當局的任何規則、法規、指導方針或其他要求。

1.12“生物相似申請”是指向監管當局提交的生物相似產品銷售授權的申請或提交。

1.13“生物相似產品”是指，就在適用國家獲得監管批准後的許可產品而言，(A)在美國法典第42編第262(I)(2)或262(I)(3)節中定義的與許可產品“生物相似”或“可互換”的生物製品，或適用的任何非美國等價物；(B)通過參考許可產品的任何監管材料在該地區獲得監管批准的生物製品；(C)根據《美國法典》第42篇第262節所述的關於批准可互換或生物相似生物製品的監管批准程序，或生效的任何其他類似規定，或作為有關通知的標的，獲準在領土使用的

根據《美國法典》第42編第262條(L)(2)或在每一種情況下，許可產品的任何非美國等價物(視情況而定)適用於許可產品，且(D)非本協議項下被許可方或被許可方或其附屬公司的第三方在領土內銷售許可產品，且未在包括任何被許可方或其附屬公司或分被許可方的分銷鏈中購買許可產品。

1.14“BLA”是指根據《公共衞生服務法》第351節向FDA提交的生物醫藥產品的生物製品許可證申請，該申請可被修訂、補充或替換，並指為獲得此類醫藥產品的營銷授權而向外國監管當局提交的任何外國等價物。

1.15“違約方”具有第12.3節中給出的含義。

1.16“營業日”是指適用法律授權或有義務關閉位於美國紐約州的商業銀行的週六、週日或任何其他日子以外的日子。

1.17“日曆季度”是指連續三(3)個日曆月，分別在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束；但條件是：(A)本期限的第一個日曆季度將從生效日期延長至此後第一個完整的日曆季度結束，以及(B)本協議期滿或終止時，本期限的最後一個日曆季度將結束。

1.18“日曆年”是指(A)就本協議期限的第一個日曆年而言，指自生效日期開始至2024年12月31日止的期間；(B)就自生效日期起至2024年12月31日止的每一歷年而言，(B)就該期限之後的每個歷年而言，即自1月1日起至其後連續十二(12)個月於12月31日結束的期間；及(C)就本協議期滿或終止的日曆年的最後一個日曆年而言，指自本協議期滿或終止之日起至該日曆年1月1日止的期間。

1.19“控制權變更”對一方而言，是指(A)完成一項合併或合併，而在緊接該項合併或合併前直接或間接控制該方的股東在緊接該項合併或合併完成後，沒有繼續持有當時尚存或由此產生的實體的未償還證券的至少50%(50%)的合併投票權；(B)完成將該方的全部或基本上所有資產出售或轉讓給一個或多個第三方，或其他類似交易或一系列相關交易；或(C)任何個人或實體或個人或實體團體取得一方證券的實益所有權的任何交易或一系列交易，佔該締約方當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上。

1.20“臨牀試驗”是指第一階段臨牀試驗、第二階段臨牀試驗、第三階段臨牀試驗、關鍵臨牀試驗、第四階段臨牀試驗(如果適用)和/或這些試驗的部分、組合或其他變體(例如，第二階段a、第二階段/第三階段)。

1.21“開始”是指，在用於臨牀試驗(或當地同等產品)時，(A)在此類臨牀試驗(或當地同等產品)中的第一個患者或受試者的許可產品進行第一次劑量的日期，或(B)第(B)款第(B)款所指的臨牀試驗的開始日期。

關鍵臨牀試驗的定義，即被許可方確定其打算使用來自該臨牀試驗的數據來確定適用的許可產品的有效性和安全性從而能夠編制和提交BLA的日期，並且為清楚起見，任何關於將使用來自該臨牀試驗的數據來使得能夠編制和提交BLA的公開聲明應為該意圖的確鑿證據。

1.22“商業化”是指所有與[***]。“商業化”也會有相應的含義。

1.23“商業上合理的努力”是指，就被許可人而言，[***].

1.24“保密披露協議”的含義如第11.1節所述。

1.25“機密信息”的含義見第11.1節。

1.26“控制權”是指，對於任何專有技術、專利、專利申請或其他知識產權項目，在任何情況下，一方代表其自身或其關聯公司擁有或擁有該項目的許可證的權利或能力，按照本協議的規定向另一方授予該等項目的許可證或分許可證，不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款或任何合法權利。

1.27“覆蓋”是指（a）就專有技術而言，特定分子、藥品或物品的開發實際上使用了該專有技術；（b）就專利權而言，特定分子、藥品或物品的開發將侵犯該專利權的有效要求（在沒有該專利權的所有權或許可的情況下）。“蓋”一詞的同源詞有相關意義。

1.28“損害賠償”具有第9.1節規定的含義。

1.29“被禁止或被排除”具有第8.1(H)節規定的含義。

1.30“衍生”是指就某一特定抗體而言，[***]使用給定的抗體。

1.31“發展”或“發展”是指[***].

1.32“發展里程碑事件”具有第6.2(A)節規定的含義。

1.33“發展里程碑付款”具有第6.2(A)節規定的含義。

1.34“美元”指美元，“$”將作相應解釋。

1.35“生效日期”具有本協議序言中規定的含義。

1.36“[***]國家“指的是[***].

1.37“開發”或“開發”是指製造、製造、使用、使用、銷售、銷售、提供銷售和/或以其他方式處置許可產品，包括所有與此相關的發現、研究、開發(包括進行臨牀試驗)、製造、註冊、修改、改進、標籤、儲存、配方、出口、進口、優化、運輸、分銷、促銷、營銷和商業化活動。

1.38“FDA”是指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構，具有管理人類藥物產品或生物治療產品在美國的銷售的行政權力。

1.39“場地”指任何用途。

1.40“首次商業銷售”是指，就任何國家的任何許可產品而言，[***]在該許可產品已在該國獲得監管批准後，該許可產品在該國家/地區的許可產品。

1.41“不可抗力事件”具有第13.4節中規定的含義。

1.42“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

1.43“GLP”係指相關司法管轄區內適用的監管當局或適用法律所要求的當時適用的現行良好實驗室操作規範標準，包括在美國境內由FDA在21 C.F.R.第58部分頒佈或認可的標準，或由美國境外的適用監管當局頒佈或認可的同等標準。

1.44“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則。

1.45“IND”係指根據21 C.F.R.第312部分向FDA提交的新藥研究申請，包括對其的任何修正或補充。本文中提及的IND將在適用範圍內包括向美國以外的監管機構提交的、用於在任何其他國家或國家集團對符合該監管機構要求的醫藥產品進行調查的任何外國對應機構。

1.46“受補償方”具有第9.3(A)節所述的含義。

1.47“賠償方”的含義見第9.3(A)節。

1.48“適應症”是指許可產品用於治療、控制、緩解、預防或治癒特定的公認的人類疾病或狀況，或公認的人類疾病或狀況的表現，或用於緩解與公認的人類疾病或狀況相關的症狀，在每種情況下，在預期的患者羣體和治療系列中，如果在美國獲得批准，將反映在

根據《美國聯邦法典》第21編201.57(C)(2)節的規定，或在適用的範圍內，在美國境外的任何可比的標籤部分。

1.49“發明”具有第7.2(A)節規定的含義。

1.50“專有技術”是指想法、發明、發現、概念、公式、實踐、程序、過程、方法、平臺技術、知識、專有技術、商業祕密、技術、設計、圖紙、計算機程序、技能、經驗、文件、儀器、結果、臨牀和監管策略、測試數據，包括化學、生物、藥理、毒理、動物和臨牀數據、分析和質量控制數據、製造數據和描述、專利和法律數據、市場數據、財務數據或描述、設備、分析、分析、檢測、分析、檢測、檢測、分析、檢測、生物標誌物、伴隨診斷、配方、給藥方案、規格、物質組成、產品樣品和其他樣品、物理、現在已知或今後開發的書面、電子或其他形式的化學和生物材料和化合物等，無論是否可申請專利。

1.51“[***]ROR1 ADC“是指包含以下內容的ADC[***].

1.52“[***]ROR1ADC產品“是指任何劑量、濃度或配方的藥品，含有[***]ROR1 ADC。

1.53“[***]ROR1 ADC計劃是指由被許可方或代表被許可方進行的開發計劃，以使用許可的IP來開發一個或多個[***]ROR1 ADC產品。

1.54“許可的知識產權”是指許可的專有技術和許可的專利。

1.55“許可專有技術”是指自生效之日起由許可方或其關聯公司控制的任何和所有專有技術[***]在領土的實地利用Zentalis ADC技術、ROR1抗體或ROR1 ADC，包括附件1.55所述的技術訣竅。

1.56“許可專利”係指[***].

1.57“許可產品”是指任何ROR1 ADC產品或平臺產品。

1.58“許可ROR1 ADC”是指[***]ROR1 ADC或[***]ROR1 ADC。

1.59“經許可的ROR1抗體”是指(A)表1.59中所列的任何ROR1抗體，以及(B)表51.59中所列任何抗體的任何衍生抗體。

1.60“被許可方”具有本協議序言中規定的含義。

1.61“被許可方ADC計劃”是指由被許可方或代表被許可方承擔的利用許可IP開發一個或多個平臺產品的開發計劃。為了清楚起見，無論是[***]ROR1 ADC計劃NOR[***]ROR1 ADC計劃應被視為

被許可人ADC計劃。為免生疑問，針對不同目標(或不同目標集)的開發計劃應被視為不同的被許可方ADC計劃。

1.62“許可方”具有本協議序言中規定的含義。

1.63“製造”或“製造”指與許可產品的製造、測試(包括質量控制、質量保證和批次放行測試)、散裝和/或儲存相關的活動。

1.64“里程碑付款”的含義見第6.2(C)節。

1.65“淨銷售額”是指[***].

1.66“非違約方”具有第12.3節規定的含義。

1.67“不可轉讓合同”具有第4.3(D)節規定的含義。

1.68“[***]ROR1 ADC“是指任何ADC(不包括[***]ROR1 ADC)包含許可的ROR1抗體。

1.69“[***]ROR1ADC產品“是指任何劑量、濃度或配方的藥物製品，含有[***]ROR1 ADC。

1.70“[***]ROR1 ADC計劃是指由被許可方或代表被許可方進行的開發計劃，以使用許可的IP來開發一個或多個[***]ROR1 ADC產品。

1.71“一方”或“一方”具有本協議序言中所給出的含義。

1.72“專利”指(A)專利(或其他同等法律文書)，包括實用新型和外觀設計專利，幷包括上述專利的任何延期、替代、註冊、確認、補發、重新審查或更新，以及上述任何發明證書、補充保護證書，以及(B)領土內任何國家的上述專利的所有外國或國際等價物。

1.73“專利申請”是指(A)在政府專利審查及授予當局之前的期間內任何時間待決的函件專利申請，包括補發申請、複審申請、繼續申請、繼續起訴申請、部分繼續申請、分部申請或任何與上述申請相同的申請；及(B)在領土內任何國家的上述各項的所有外國或國際等價物。

1.74“專利挑戰”是指在任何法庭上對任何許可專利的有效性、可專利性、範圍、優先權、構造、發明性、可執行性或所有權提出質疑的任何訴訟、訴訟、程序或主張。

1.75“I期臨牀試驗”是指在足夠數量的人體受試者身上進行的任何臨牀研究，以確定許可產品在一定劑量範圍內的安全性，如第21 C.F.R.§312.21(A)或其後續法規中更全面的定義。

1.76“第二階段臨牀試驗”是指在足夠數量的人體受試者上進行的任何臨牀研究，以確定許可產品在目標患者人羣中針對該適應症在劑量範圍內的安全性和有效性，如第21 C.F.R.§312.21(B)或其後續法規中更全面的定義。

1.77“第三階段臨牀試驗”是指任何臨牀研究，旨在作為尋求監管批准的關鍵研究，在足夠數量的受試者上進行，以確定許可產品對於其預期用途是安全有效的，在規定的劑量範圍內定義與許可產品相關的警告、預防措施和不良反應，並支持監管批准許可產品或該藥品的標籤擴展，如第21 C.F.R.§312.21(C)或其後續法規中更全面的定義。

1.78“第四階段臨牀試驗”是指在收到許可產品的監管批准後，為滿足監管當局為獲得監管批准而施加的條件或支持該藥品的銷售而對人體進行的臨牀研究，包括上市後研究，而不是為了獲得許可產品的初步監管批准。

1.79“[***]“具有第4.3(B)節規定的含義。

1.80“[***]“具有第4.3(B)節規定的含義。

1.81“關鍵臨牀試驗”是指對藥物產品進行的人體臨牀研究：(A)使用一種或一套定義劑量的此類產品，旨在確定該產品的有效性和安全性，目的是使該產品能夠製備並向一國的主管監管機構提交一份BLA；(B)在沒有註冊意圖的情況下，該註冊意圖仍然產生主管監管機構認為可接受的數據，以確定該產品的有效性和安全性，以便能夠製備和提交一份BLA，或(C)以其他方式滿足21 C.F.R.第(312.21(C)節)的要求，或美國以外任何國家或司法管轄區的類似法規，以及任何修訂或後續法規。為了清楚起見，關鍵臨牀試驗不一定是第三階段臨牀試驗。

1.82“平臺產品”是指任何醫藥產品，(A)含有任何劑量強度或配方的ADC，但ROR1 ADC產品除外(除非第6.2(A)節規定，且僅用於其中所述目的)，該產品併入許可IP或構成對許可IP的任何改進、衍生、修改或增強的發明，或(B)包含許可的ROR1抗體或其任何衍生抗體，但不是ROR1 ADC產品。為清楚起見，平臺產品包括含有任何劑量強度或配方的ADC的任何醫藥產品，該ADC併入許可的IP或構成對許可的IP的任何改進、衍生、修改或增強的發明或以其他方式涵蓋，並且包括不是許可的ROR1抗體的ROR1抗體。

1.83“減收差餉”的涵義如第6.3(A)(Ii)節所述。

1.84“監管批准”就許可產品而言，是指監管當局對許可產品的BLA的批准，以及對許可產品的相關適用註冊和通知要求的滿足。

1.85“監管當局”是指任何適用的超國家、聯邦、國家、地區、州、省或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府實體，包括FDA，管理或以其他方式行使關於在領土內開發許可產品的權力。

1.86“監管獨佔性”是指適用的監管當局就特許產品授予的任何獨家營銷權或數據獨佔權，包括孤兒藥品獨佔權、新化學實體獨佔權、生物獨佔權、合格傳染病產品獨佔權、數據獨佔權或兒科獨佔權，專利權除外。

1.87“監管備案”是指在區域內開發許可產品所需的任何和所有監管申請、備案、修改、修訂、補充、修訂、報告、提交、授權和監管批准以及相關通信，包括維持監管批准所需的任何報告或修訂。

1.88“代表方”具有第8.1節規定的含義。

1.89“ROR1”是指受體酪氨酸激酶樣孤兒受體1。

1.90“ROR1 ADC產品”是指[***]ROR1 ADC產品和[***]ROR1 ADC產品。

1.91“ROR1 ADC計劃”是指由被許可方或代表被許可方承擔的開發計劃，目的是利用許可的IP開發一個或多個ROR1 ADC產品。

1.92“ROR1抗體”是指旨在與ROR1結合的抗體，包括旨在與其他目標結合的抗體(例如雙特異性抗體)。

1.93“ROR1開發里程碑事件”具有第6.2(B)節規定的含義。

1.94“ROR1開發里程碑付款”的含義見第6.2(B)節。

1.95“ROR1銷售里程碑付款”具有第6.2(C)節中規定的含義。

1.96“特許權使用費條款”的含義如第6.3(C)節所述。

1.97“賣方”具有第1.65節規定的含義。

1.98“股票發行協議”是指由雙方或雙方之間簽訂的、日期為偶數的某些股票發行協議。

1.99“分包商”的含義如第4.5節所述。

1.100“再許可”是指被許可方與任何第三方簽訂的、在任何許可的知識產權下授予此類第三方權利的任何協議，包括授予不起訴的契諾以及獲得許可和/或再許可的選擇權。儘管有上述規定，被許可方與分包商根據第(4.5)節簽訂的任何協議，如果授予許可知識產權的權利是非排他性的，並附帶於所要執行的服務，則不應被視為本協議的“從屬許可”。

1.101“從屬被許可人”是指被許可人根據本協議向其授予從屬許可的任何第三方。

1.102“目標”指[***].

1.103“術語”的含義如第12.1節所述。

1.104“終止程序”是指(A)所有被許可方ADC程序或(B)所有ROR1ADC程序，在這兩種情況下，均已根據第12.2至12.6節終止。

1.105“領土”是指世界各地。

1.106“第三方”是指除被許可方、許可方或其任何附屬機構以外的任何個人或實體。

1.107“商標”是指任何文字、名稱、符號、顏色、名稱或標誌或其任何組合，不論是否已註冊，包括任何商標、商業外觀、服務商標、服務名稱、品牌標記、商號、品牌名稱、徽標或商業標誌。

1.108“轉讓的WOS”具有第4.3(C)節所述的含義。

1.109“美國”是指美利堅合眾國。

1.110“美國專利商標局”係指美國專利商標局及其任何後續實體。

1.111“有效權利要求”是指(A)已發佈和未到期的專利中的權利要求，該權利要求未被專利局、法院或其他有管轄權的政府機構在最終和不可上訴的判決(或在允許的期限內沒有對其提出上訴的判決)中的決定撤銷或裁定為不可執行或無效，並且未通過重新發布、重新審查或放棄或以其他方式被放棄、拒絕或承認為無效或不可執行，或(B)在未決專利申請中的權利要求尚未被撤銷、拒絕或承認為無效或不可執行

被放棄、最終被駁回或過期，沒有上訴或重新提交的可能性，並且懸而未決的時間不超過[***]自該待決專利申請有權要求優先權的最早專利申請的提交之日起計算。

1.112“供應商”具有第4.3(C)節規定的含義。

1.113“Zentalis ADC技術”是指許可方專有的(A)用於通過連接基團將抗體與一個或多個生物活性有效載荷(包括藥物、蛋白質和放射性核素)共價連接的化學、材料和方法，(B)旨在共價連接到抗體以創建ADC的生物活性有效載荷(例如，小分子藥物、肽、蛋白質、放射性核素和其他化學基團)，以及(C)旨在將抗體與一個或多個生物活性有效載荷(包括藥物、肽、蛋白質、放射性核素和其他化學基團)共價連接的連接基(B)和(C)表1.113中所述的化學、材料、方法、有效載荷和連接基團，以及在每種情況下，自生效日期起存在的化學、材料、方法、有效載荷和連接基團。

1.114“ZMI”的含義如第2.4節所述。

2.專有技術的許可和轉讓

2.1許可證授予。根據本協議的條款和條件，許可方代表自身和/或其關聯方向被許可方授予獨家(即使對許可方及其關聯方也是如此)、有版税、可轉讓(根據第13.2節)的許可，並有權根據第2.2節的規定在許可的知識產權項下授予再許可，以便在區域內的現場開發許可產品。

2.2子許可權。被許可人將有權根據第2.1節授予它的權利，通過多個層級將書面再許可授予其任何關聯公司和第三方。被許可人授予這種再許可的權利將受以下條件的制約：(A)被許可人授予的每個次級許可的條款將與本協議的條款和條件一致；(B)被許可人授予任何次級許可不會免除被許可人在本協議下的任何義務，次級被許可人在次級許可下的任何行為或不作為應被視為被許可人的作為或不作為；以及(C)被許可人將[***].

2.3轉讓獲得許可的專有技術。在[***]在生效日期之後，許可方將代表其自身及其關聯公司，自費向被許可方交付附件1.55所列許可專有技術的副本。為清楚起見，第2.3節所述的許可專有技術轉讓僅用於單據形式，並不包括許可方或其代表提供的任何服務。

2.4[***].

2.5沒有默示權利或許可。除本協議明確規定的範圍外，任何一方都不向另一方授予任何專利或其他知識產權的任何權利或許可，無論是以默示、禁止反言或其他方式。

2.6非懇求。任何一方或其任何附屬公司均不得在生效日期至[***]直接或間接地，招攬另一方任何參與創造或利用許可知識產權或許可產品的實質性能力的僱員受僱。雙方同意，任何違反這一規定的行為都將對另一方造成不可彌補的損害，除任何和所有其他可用的法律和衡平法救濟外，強制令救濟應是適當的和可獲得的，而無需張貼保證書或其他擔保。上述非邀請函規定不適用於一般招募活動，不特別針對某一締約方或其附屬機構或某一締約方或其附屬機構的個別僱員。

3.REPORTING

3.1進度報告。在期限內，被許可方將向許可方提供合理詳細的書面報告[***]，向許可方通報被許可方在[***]ROR1 ADC計劃，[***]ROR1 ADC計劃和被許可方ADC計劃以及Zentaris ADC技術。

3.2年會。在期限內，應許可方的要求，不得超過[***]每個日曆年，被許可方應[***]代表在正常營業時間內雙方同意的時間面對面或通過視頻會議與許可方代表會面，討論被許可方關於第3.1節所述事項的進展情況。

4.開發和商業化

4.1發展的責任感。在許可方和被許可方之間，被許可方將自費獨自負責開展所有必要的開發活動(包括為開發目的而製造)，以獲得區域內現場許可產品的監管批准。被許可方應按照所有適用法律對許可產品進行開發活動。根據第4.3條的規定，自生效之日起，被許可方將承擔表4.1所列許可方及其關聯公司的所有權利和義務。

4.2技術合作與轉讓。

(A)應被許可人在以下時間之前不時提出的合理要求[***]，許可方應提供必要或適宜的合理協助，將許可專有技術轉讓給被許可方，以支持本協議項下許可產品的開發和製造，但許可方不應被要求提供總計*]根據本協議提供的援助，但前提是[***]，且被許可方應[***]。此後，應被許可方不時提出的合理要求，許可方應在必要或適宜時提供合理協助，以支持本協議項下許可產品的開發和製造；前提是：(A)許可方不應被要求提供超過[***]根據本協議提供的援助[***]和(B)被許可方應[***]提供這樣的幫助。此類協助可能包括回答被許可方有關Zentaris ADC技術或許可產品的合理技術問題，前提是許可方可以獲得此類專業知識。

(b)[***]在生效日期後，許可方將向被許可方轉讓現有許可的ROR1抗體、許可的ROR1 ADC、有效載荷、連接體和連接體的數量-

其擁有的有效載荷庫存，包括附件4.2所列的庫存。轉讓方式由許可方和被許可方協商一致。對於本協議項下轉讓給被許可方的任何材料，許可方不作任何陳述或提供任何明示或默示的保證，包括適銷性、質量、特定用途的適用性、不侵權的保證。

4.3協議的轉讓。

(A)許可方代表自身和ZMI特此轉讓並轉讓自生效之日起由許可方和ZMI之間簽訂的該特定開發和製造服務協議[***]和[***]，生效日期為[***]以及附件4.1中列出的所有相關工單[***]以及ZMI在此項下的所有權利和義務。在生效日期及之後，被許可方將承擔許可方和ZMI根據[***](I)在生效日期當日或之後發生的範圍內，或(Ii)在附件4.1所列的範圍內。*為清楚起見，許可方將保留許可方和ZMI根據[***]在生效日期之前發生的未在附件4.1中列出的範圍(包括違反[***]發生在生效日期之前)。

(B)許可方特此轉讓並轉讓給被許可方，自生效日期起，該特定開發和製造服務協議[***]，生效日期為[***]以及許可方在此項下的所有權利和義務。在生效日期及之後，被許可方將承擔許可方根據[***]在生效日期當日或之後發生的範圍內。為清楚起見，許可方將保留許可方根據[***]在生效日期之前發生的範圍(包括任何違反[***]發生在生效日期之前)。

(c)[***]在生效日期之後，許可方應代表自己和ZMI向被許可方轉讓工單(被轉讓的WOS和[***]和[***]統稱為《供應商協議》)，載於ZMI與每個[***]*(連同[***]，每個都是“供應商”)，許可方和被許可方應真誠合作，以便被許可方根據需要與供應商簽訂主服務協議、研究協議或類似協議，以便能夠轉讓和轉讓WOS。

(D)儘管第4.3(A)、4.3(B)和4.3(C)節另有規定，本協議不構成許可方將任何供應商協議轉讓或轉讓給被許可方的協議，如果未經供應商協議項下適用的供應商同意，轉讓或轉讓該協議的企圖將構成違約或其他違反(每一份均為“不可轉讓合同”)。雙方應盡商業上合理的努力獲得任何所需的同意、授權或批准，在許可方收到此類同意、授權或批准後，許可方應立即將不可轉讓的合同轉讓給被許可方，但任何一方均不需要支付任何金額或產生任何費用或支出來獲得此類同意。如果[***],]對於不可轉讓的合同未獲得任何此類同意、授權或批准，或者許可方在使用商業上合理的努力後未轉讓和轉讓該不可轉讓的合同[***]取得上述同意、授權或批准或以其他方式轉讓的期限

並且轉讓該不可轉讓合同時，被許可方將盡商業上合理的努力，與該不可轉讓合同的適用供應商簽訂自己的合同或工單(如適用)。

(E)以逐個供應商協議為基礎，直至(I)根據第4.3(A)、4.3(B)和4.3(C)節(視何者適用而定)轉讓該等供應商協議，(Ii)完成該供應商協議項下所有未完成的工作，(Iii)[***]以及(Iv)被許可方與適用的賣方就不可轉讓合同的標的執行合同，許可方應僅在被許可方的合理指示下根據該賣方協議履行合同，並向被許可方提供在賣方協議下授予許可方的權利和利益，被許可方應承擔、並應賠償許可方在該賣方協議項下打算由被許可方承擔的所有義務和責任。許可方違反或未能在所有實質性方面按照被許可方的合理指示履行義務所產生的責任除外(除非該違反行為直接可歸因於被許可方的任何行為或不作為)。根據該臨時安排，(A)許可方應為被許可方的利益執行其針對適用供應商的任何和所有權利，(B)被許可方應立即向許可方支付其在任何此類不可轉讓合同項下的所有欠款。

4.4遵守適用法律。各方在履行本協議項下的活動時，應遵守所有適用法律。

4.5分包。許可方承認並同意本協議項下由被許可方執行的部分工作可由第三方，包括合同研究組織和合同製造組織(“分包商”)代表被許可方完成。被許可方聘請的任何分包商履行本協議中規定的被許可方義務，應符合被許可方認為適用於執行在範圍和複雜性上與合同活動相似的工作的資格。任何此類分包商的活動將被視為本協議項下被許可方的活動。被許可方應負責確保任何此類分包商遵守本協議的條款，就像該分包商(S)是本協議項下的被許可方一樣。

4.6監管備案文件的編制和所有權。

(A)被許可方將自費獨自負責準備、歸檔和維護與許可產品有關的監管備案文件，並將擁有這些備案文件。

(B)被許可方將負責與監管當局的所有互動，並負責向各自監管機構提交與許可產品有關的監管備案文件，以便對其進行備案、獲取和維護監管批准，並將負責準備、獲取和維護涉及被許可方認為適當的區域內許可產品的所有監管檔案和監管批准。

4.7與監管部門溝通和監管合作的通知。

(A)在監管機構就許可產品直接聯繫許可方的情況下，許可方應將任何口頭通信通知被許可方，並向被許可方提供與該許可產品有關的或可能被合理地視為影響該許可產品的任何書面通信或內部書面備忘錄、筆記或口頭通信摘要的副本。[***]，或適用法律或監管當局要求的較早日期。在每種情況下，許可方將(I)向被許可方提供[***]在向監管當局提交任何答覆之前，向監管當局或從監管當局收到與許可產品有關的任何此類口頭或書面通信，(Ii)[***]，以及(Iii)向被許可方提供本協議規定的最終答覆的副本。

(B)許可方應[***]被許可方遵守監管義務和通信，包括向被許可方提供、[***]、技術訣竅和文件由許可方擁有[***]被許可人準備對監管當局的詢問作出答覆，並通過[***]根據被許可方的合理要求和費用與監管當局協商。

4.8文檔化。許可方應與被許可方合作，提供在生效日期前由許可方或代表許可方進行的與許可產品的開發或製造相關的數據和其他技術，包括內部備忘錄和演示文稿。

4.9負責商業化和製造。在雙方之間，被許可方將獨自負責領土內所有許可產品的商業化(包括商業供應的製造)，包括規劃和實施、詳細説明、登記銷售、定價和報銷。

5.DILIGENCE

5.1發展勤勉。被許可人將使用商業上合理的努力(本身或與關聯公司或分被許可人或通過附屬公司或分被許可人)開發[***].

5.2商業化勤勉。在收到區域內國家/地區對許可產品的監管批准後，被許可方將採取商業上合理的努力(本身或與關聯公司或分被許可方一起或通過)迅速將該許可產品商業化。

6.付款義務

6.1預付款。

(A)對根據本協議授予的權利和許可進行部分對價，在[***]生效日期後，被許可方將一次性向許可方支付一千五百萬美元(一千五百萬美元)的不可退還、不可貸記的款項。

(B)作為根據本協議授予的權利和許可的部分代價，被許可方將根據股票發行協議向許可方發行2,298,586股被許可方普通股，每股面值0.0001美元。

6.2百萬美元的付款。

(A)平臺產品的開發和監管里程碑。作為對根據本協議授予的權利和許可的部分考慮，被許可方應在被許可方或其關聯公司或分被許可方在前五(5)個被許可方ADC計劃中已接受平臺產品的IND的每個指定里程碑事件(每個為“開發里程碑事件”)首次完成後，支付下文第6.2(A)節中表格(每個，“開發里程碑付款”)中規定的里程碑付款。被許可方應在以下時間內(根據第13.5節)書面通知許可方[***]在被許可方瞭解到以下第6.2(A)節表格中列出的任何里程碑式事件的實現後。許可方應在達到相應里程碑後，向被許可方提交每筆開發里程碑付款的發票。被許可方將支付任何應在以下時間內支付的開發里程碑付款[***]在收到該發票後。為清楚起見，本節第6.2(A)節中的每項開發里程碑付款由被許可方支付給許可方，最高可達[***]關於本節第6.2(A)款規定的每個里程碑的實現情況(但為清楚起見，僅[***]關於每個被許可方ADC計劃，而不管在該單一被許可方ADC計劃中開發的平臺產品的數量)，並且在任何情況下都不會超過[***]每個被許可方ADC計劃和超過[***](橫跨[***]無論額外的平臺產品和被許可方ADC計劃額外實現了多少次里程碑，都應根據本節6.2(A)支付。為免生疑問，如果被許可方在為下表中的前兩(2)行里程碑事件支付開發里程碑付款之前完成了下表中的任一監管審批里程碑事件，許可方將向許可方開具發票，並且被許可方有義務向許可方支付與前兩(2)行相關的所有未支付的開發里程碑付款。


被許可方中平臺產品的開發里程碑事件 adc程序	付款
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]

為了本節6.2(A)的目的，在逐個發展里程碑事件的基礎上，[***]。此後，在逐個發展里程碑事件的基礎上，本節6.2(A)、[***].

(B)ROR1 ADC產品的開發和監管里程碑。作為對根據本協議授予的權利和許可的部分對價，被許可方應向[***]在被許可方或其關聯公司或分被許可方首次完成ROR1 ADC產品的每個指定里程碑事件(每個是“ROR1開發里程碑事件”)之後，本節6.2(B)表中規定的里程碑付款(每個是“ROR1開發里程碑付款”)。被許可方應在以下時間內(根據第13.5節)書面通知許可方[***]在被許可方瞭解到以下第6.2(B)節中的表格中列出的任何里程碑事件的實現後。許可方應在相應里程碑完成後向被許可方提交每筆ROR1開發里程碑付款的發票

已實現。被許可方將在以下時間內支付任何ROR1開發里程碑付款[***]在收到該發票後。為了清楚起見，在任何情況下，[***]應根據本節第6.2(B)條支付，無論額外的ROR1 ADC產品實現了多少次額外的里程碑。為免生疑問，如果被許可方在為下表中的前兩(2)行里程碑事件支付開發里程碑付款之前完成了下表中的任何監管審批里程碑事件，許可方將向許可方開具發票，並且被許可方有義務向許可方支付與前兩(2)行相關的所有未支付的ROR1開發里程碑付款。


ROR1 ADC產品開發里程碑事件	付款
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]

(C)ROR1 ADC產品的銷售里程碑。作為對根據本協議授予的權利和許可的部分對價，被許可方應向[***]在被許可方或其關聯公司或分被許可方就ROR1 ADC產品的淨銷售額首次實現指定里程碑事件後，下表6.2(C)中所述的里程碑付款(每筆付款均為“ROR1銷售里程碑付款”，與開發里程碑付款和ROR1開發里程碑付款一起，稱為“里程碑付款”)。被許可方應在以下時間內(根據第13.5節)書面通知許可方[***]在日曆季度結束後，實現本節第6.2(C)款中所列的里程碑式事件。被許可方將支付根據第6.4節應支付的任何ROR1銷售里程碑付款。為清楚起見，本條款第6.2(C)條規定的每筆ROR1銷售里程碑付款，被許可方僅就達成本條款第6.2(C)條規定的任何里程碑向許可方支付一次，且在任何情況下不得超過[***]應根據本節第6.2(C)款支付，無論實現了多少次里程碑。


ROR1 ADC產品的銷售里程碑事件	付款
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]

6.3版税。

(a)平臺產品的版税。

(I)作為根據本協議授予的權利和許可的部分對價，被許可方應就區域內所有平臺產品的所有淨銷售額向許可方支付版税，計算方法為：將以下第6.3(A)(I)節(但受第6.3(A)(Ii)節的約束)中表格中適用的版税費率乘以每個日曆年特定被許可方ADC計劃中所有平臺產品的相應增量淨銷售額。平臺產品的版税將根據以下各項的被許可方ADC計劃確定[***]已接受此類被許可方ADC計劃中平臺產品的IND的被許可方ADC計劃。例如，但不限於，如果被許可方ADC計劃的所有平臺產品在一個日曆年度的年淨銷售額合計為12億美元，則被許可方應支付的版税將等於([***]$的百分比[***]) + ([***]$的百分比[***]) + ([***]$的百分比[***]) = $[***].


淨銷售額層級	版税税率
在一個日曆年度內，被許可方ADC計劃的所有平臺產品的淨銷售額合計部分[***]	[***] %
在一個日曆年度內，被許可方ADC計劃的所有平臺產品的淨銷售額合計部分[***]	[***] %
在一個日曆年度內，被許可方ADC計劃的所有平臺產品的淨銷售額合計部分[***]	[***] %

(Ii)[***]

(B)ROR1 ADC產品的版税。作為根據本協議授予的權利和許可的部分代價，被許可方將向許可方支付區域內所有ROR1 ADC產品的年總淨銷售額的特許權使用費，計算方法是將本節6.3(B)中的表格中適用的特許權使用費乘以每個日曆年區域內所有ROR1 ADC產品的相應增量淨銷售額，符合本節6.3(B)的規定。


淨銷售額層級	版税税率
在一個日曆年中，ROR1 ADC產品的淨銷售額合計為[***]	[***] %
在一個日曆年中，ROR1 ADC產品的淨銷售額合計為[***]	[***] %
在一個日曆年中，ROR1 ADC產品的淨銷售額合計為[***]	[***] %

(C)專利權使用費期限。特許權使用費將根據本節第6.3條按國家/地區和許可產品的基礎支付，從此類許可產品在該國家/地區的首次商業銷售開始，直至下列最遲期限：

在該國家/地區對涵蓋該許可產品的許可專利的最後到期的有效主張，(Ii)[***]在該國家/地區覆蓋該許可產品，以及(Iii)[***]此類許可產品在該國的首次商業銷售(“版税術語”)。

(D)專有技術專營權費。在領土內的任何國家/地區，在許可產品的版税期限內的任何期間內[***]對於該許可產品，該許可產品在該國家/地區的淨銷售額將被視為減少[***)]為了計算的目的[***]。舉例來説，[***]持牌人同意[***]。為免生疑問，雙方承認並同意，本協議項下的里程碑付款、特許權使用費和其他應支付的款項，已作為根據本協議授予的權利和許可(包括獲得許可的專有技術、許可的專利和材料)的公平支付進行協商。在確定本協議項下應支付的金額時，雙方已考慮到任何許可專利可能的保護期限，並根據任何此類許可專利在其有效期間的使用價值以及在該期限之後使用其他專有知識產權的價值，商定了可能超過該期限的付款期限，以便於計算和支付到期金額。明確承認並同意，被許可方可能分配給使用任何此類許可專利的任何付款的任何部分，都可歸因於在任何此類許可專利的有效期內使用該專利。

(E)減少版税。如果被許可人從第三方獲得許可，包括根據第7.4條，獲得由於Zentalis ADC技術、許可ROR1抗體或許可ROR1 ADC的功能而對許可產品的開發是必要的或合理有用的專利、專有技術或其他知識產權的權利，並且被許可人被要求為授予或維護該許可而向該第三方支付任何付款(包括預付款、里程碑或特許權使用費)，則根據第6.3(A)-(D)條本應作為使用費支付給許可方的金額將減少相當於[***]在此期間，被許可方或代表被許可方向該第三方支付的此類必要的第三方知識產權的許可所產生的第三方付款的該部分；但在任何情況下，本節第6.3(E)節所述的減少都不會使被許可方應支付給許可方的使用費減少到[***]被許可方根據第6.3(A)-(D)條向許可方支付的特定日曆季度的特許權使用費；此外，如果在任何日曆季度沒有用完的信用額度可以結轉到未來的日曆季度，直到完全用完。

(F)特許權使用費期限屆滿。在特定國家/地區的任何許可產品的適用版税期限到期後，不再就該許可產品在該國家/地區的銷售支付更多版税，且此類銷售不應計入本協議規定的任何目的的淨銷售額。

6.4特許權使用費、銷售里程碑、再許可付款報告以及付款和發票。在任何許可產品首次商業銷售後的版税期限內，[***]在每個日曆季度結束後，被許可方將向許可方支付該日曆季度的版税和ROR1銷售里程碑付款，並將提供一份版税報告，其中按許可產品顯示：

(A)根據《公認會計原則》或《國際財務報告準則》規定的銷售總額，以及被許可方或其關聯公司或分被許可方在該歷季報告期內銷售特許產品所產生的銷售淨額，包括在計算此類銷售淨額時適用的具體扣除；

(B)因適用第6.3(D)或6.3(E)節的條款而減少的特許權使用費的性質、依據(合理細節)和數額；

(C)應按本合同規定就此類淨銷售額應計的特許權使用費和里程碑付款；

(D)適用法律要求就此類付款扣除的預扣税(如有)；以及

(E)被許可方在確定本合同項下應支付的美元金額時所使用的匯率。

如果本協議項下的任何一個日曆季度沒有到期的特許權使用費或里程碑付款，則被許可方應進行報告。被許可方將保存，並將要求其關聯公司和分被許可方保存(所有符合GAAP或IFRS，如適用，一致適用)關於本協議項下淨銷售額計算的完整和準確的記錄，包括總銷售額與淨銷售額調整的記錄，期限為[***]這樣的淨銷售額在每一歷年之後。

6.5審核權。

(A)應許可方的書面請求，且不超過[***]在每個日曆年，被許可方將允許許可方選擇併合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所，由許可方承擔費用，並在根據第6.5(B)節與被許可方簽署通常和合理的保密協議後，在正常營業時間內訪問被許可方的記錄，這些記錄可能是必要的或合理有用的，以核實本協議項下截至任何日曆年的付款報告和欠許可方的金額的準確性[***]。與任何日曆年相關的這些權利將終止[***]。許可方應向被許可方提供該會計師事務所的書面報告副本[***]在該報告完成後。如果該會計師事務所得出的結論是少付了款項，則被許可人將在[***]在許可方向被許可方交付該會計師事務所得出結論的書面報告之日後。如果該會計師事務所得出結論認為多付了款項，則被許可方可以將該多付款項記入根據本協議到期的未來付款中，或者如果根據本協議沒有到期的未來付款，許可方應將該多付款項全額退還給被許可方。許可方將承擔審計的全部費用，除非審計披露被許可方在審計期間應支付的額外款項多於[***]在該審核期內應繳的款額及[***]在這種情況下，被許可方將支付(或報銷許可方，視情況而定)會計師事務所收取的費用和開支。如果雙方對任何此類會計師事務所的結論有異議，他們將根據第13.10節解決該問題。

(B)許可方將按照本協議的保密條款處理根據第6.5(A)節進行審查的所有信息，並將促使

其會計師事務所與被許可方簽訂保密協議，其中包含保密和不使用義務，其限制性不低於第11條中規定的義務；但在任何情況下，該會計師均可向許可方披露被許可方在第6.5(A)節中確定的任何少付或多付的程度。

6.6支付的貨幣。根據本協議支付的所有款項都將以美元支付。

6.7會計。

(A)與本協定有關的財政年度將為歷年。被許可方應使用符合GAAP或IFRS(視情況而定)的標準會計程序來確定任何許可產品的淨銷售額。如果金額由第三方確定(例如，分被許可人的淨銷售額)，此類金額將根據GAAP或IFRS(視情況而定)確定。雙方還認識到，此類程序可能會不時發生變化，任何此類變化都可能影響淨銷售額的定義。

(B)如果根據本協議支付或收到與執行活動或銷售許可產品有關的非現金對價，被許可方應將此類交易通知許可方，包括被許可方對此類非現金對價的公平市場價值及其基礎的評估。此類交易將按雙方商定的現金等值基礎入賬。如果雙方不能就此類非現金對價的公平市場價值及其基礎達成一致，雙方將指定一名雙方都能接受的獨立估值專家進行確定，其費用應由雙方平均分攤，該專家的決定為最終決定，對雙方均具有約束力。

6.8含持有税。根據聯邦、州、當地或外國税法的任何規定，被許可人將有權從否則應支付的金額中扣除和扣留該金額。就本協議的所有目的而言，此類扣留金額將被視為已支付給許可方。只要被許可方及時提供了證明付款免税或税率降低的必要文件，則不會進行任何扣除。

7.發明和知識產權

7.1現有知識產權。除本協議明確規定外，任何一方均不向另一方授予由其控制的任何專利權、專有技術或其他知識產權的任何權利、所有權或利益。

7.2發明的所有權。

(A)除非本協議另有明文規定，在雙方履行本協議期間和過程中產生的發明以及相關的知識產權(“發明”)的所有權將根據美國發明法確定。

(B)在符合第2.1節授予被許可方的許可的前提下，任何一方都沒有義務獲得對方的批准或同意，也沒有義務向另一方支付收益份額或向對方交代，以實踐、執行、許可、轉讓或以其他方式利用雙方共同擁有的發明或知識產權，每一方特此放棄其根據任何司法管轄區的法律可能擁有的要求此類批准、同意或核算的任何權利。每一方特此授予另一方非排他性、免版税(本協議規定除外)的全球許可，有權在其對共同所有的發明和知識產權的不可分割權益下，通過多個層次授予再許可(除非本協議另有明確規定)，以使用共同所有的發明。

7.3專利起訴和維護。

(A)被許可人將擁有[***]提交和起訴專利申請，維護和捍衞在許可專利範圍內已發佈的專利。持牌人將擁有[***]對被許可專利的專利期延長或補充保護證書或其等價物進行備案和起訴。被許可方將向許可方提供建議[***]在申請許可專利的任何專利期延長或補充保護證書或其等價物的截止日期之前。除非雙方另有約定，否則每一方都將使其專利律師[***]關於根據本節7.3負責的所有此類專利申請和專利的狀況，以及[***]。雙方將確定會議的地點、日期、時間和類型(親自參加、通過電話會議或通過視頻會議)，以使雙方的專利律師都能達成一致。被許可方應留住許可方[***]並應及時向許可方提供[***]從美國專利商標局和歐洲專利局(以及統一專利法院，如適用)收到的與此相關的。此外，被許可方應迅速向許可方提供所有擬議材料備案的草稿以及與該專利當局關於許可專利的通信[***]。如果被許可方不希望提交、起訴、維護或捍衞任何被許可的專利，被許可方將向許可方發出書面通知[***]在任何申請截止日期或付款到期日之前，或任何其他需要採取行動的截止日期或到期日之前，如果許可方提出要求，被許可方將授予許可方或其指定關聯公司任何必要的授權，以許可方或其關聯公司自己的名義提交、起訴和維護此類許可專利，費用由許可方或其關聯公司承擔。[***].

(B)被許可人將有權在任何專利申請(包括被許可人提交的任何專利申請)中包括任何許可的專有技術。所有此類專利申請以及要求全部或部分、直接或間接優先於此類專利申請的任何其他專利申請應由許可方或其指定關聯公司獨資擁有，被許可方應將其在此類專利申請中、在該專利申請中的所有權利、所有權和權益轉讓給許可方或其指定關聯公司，並在此將其所有權利、所有權和權益轉讓給許可方或其指定關聯公司。

7.4第三方的幹預。

(A)執法。持牌人將擁有[***]，在整個領土範圍內獲得許可的專利(以本節最後一句為限)。如果被許可方不發起[***]，採取執法行動[***]在被許可方首次獲悉此類侵權行為後，許可方或其關聯公司將有權強制執行此類許可專利；前提是，[***].

提起此類訴訟的一方將承擔雙方因此類訴訟而產生的所有費用和開支。在根據第7.4條採取的任何執行行動中，如果執行方確定另一方是該訴訟不可或缺的一方，另一方特此同意參加該訴訟，在這種情況下，另一方有權使用自己選擇的律師參加該訴訟，費用由執行方承擔。[***].

(B)生物相似應用。儘管有第7.4(A)節的規定，如果任何一方(或其關聯方)收到涉及許可產品的生物相似申請的副本，無論該通知或副本是否根據任何適用法律(包括修訂的2009年生物製品價格競爭和創新法、美國患者保護和平價醫療法案或其後續條款)提供，或以其他方式瞭解到此類生物相似申請已提交給監管機構進行營銷授權(例如在美國法典第42編第262節(L)(2)所述的情況下)，第7.4(B)節的其餘部分將適用。收到此類生物相似申請副本的一方(或其關聯方)隨後將根據《美國法典》第42編第262節(L)(1)(B)(Iii)或任何同等的非美國規則或法規，尋求許可查看生物相似申請、有關用於生產生物相似申請標的產品的一個或多個過程的信息以及來自生物相似申請申請者的相關機密信息。不論《美國法典》第42編第262節(L)(1)(A)中所定義的作為參考產品贊助方的哪一方，為此類生物相似申請的目的：

(I)被許可方將在適用法律允許的範圍內，或在其他情況下，根據被許可方的指示，指定將獲得對生物相似申請的保密訪問權限的外部律師和內部律師、有關用於生產作為生物相似申請標的的產品的一個或多個過程的信息，以及根據《美國法典》第42編第262節(L)(1)(B)(Ii)或任何同等的非美國規則或法規的任何相關保密信息。

(Ii)在每種情況下，在[***]，被許可人將有權(A)根據《美國法典》第42篇第262節(L)(3)(A)或第42篇《美國法典》第262節(L)(7)的要求列出任何專利，包括許可專利內的專利，(B)回覆來自生物相似申請申請者關於此類列表的任何通信，(C)與生物相似申請申請者協商是否使用不同於第42篇《美國法典》第262節(L)(1)規定的機制進行信息交換，以及(D)關於將受《美國法典》第42篇第262節(L)(4)所述訴訟程序管轄的專利，根據《美國法典》第42篇第262(L)(5)(B)(一)(二)條決定選擇哪一項或哪些專利進行訴訟，並根據《美國法典》第42篇第262(L)(6)條開始此類訴訟。在每一種情況下，在[***]，被許可方將有權根據適用於生物仿製藥和生物相似應用的任何同等的非美國規則或法規採取適當的行動。如果根據適用法律要求許可方或其關聯公司執行這些任務中的任何一項，則許可方或其附屬公司將按照[***].

（iii）許可方將在適用法律要求或允許的範圍內，配合被許可方就上述活動提出的合理要求。被許可方將 [***]在將許可專利中的任何專利標識給第三方之前，如本節第7.4(B)節所設想的那樣，與許可方聯繫。持牌人將[***]許可方，以及[***]任何此類清單或通信在製作後立即授權給許可方。

(4)每一締約方或其附屬機構將[***]在收到生物相似申請申請者根據《美國法典》第42編第262節(L)(8)(A)或任何同等的非美國規則或規定提供的任何商業營銷通知後，通知另一方。在適用法律允許的範圍內，被許可方將擁有[***]，根據《美國法典》第42編第262節(L)(8)(B)或任何同等的非美國規則或條例，尋求禁止此類商業營銷的禁令，並提起侵權訴訟。如果根據適用法律的要求，應被許可方的請求，許可方或其關聯公司將在下列情況下協助尋求強制令或提起侵權訴訟[***]持牌人。除第7.4(B)節另有規定外，任何此類行動均受第7.4(A)節的其他條款和條件的約束。

(C)追討。根據第7.4條規定的任何執行行動所獲得的所有賠償，將首先按比例補償雙方因執行行動而產生的費用和開支，然後再分配剩餘部分[***]給執行方和執行方[***]給另一方。

7.5進一步行動。每一方將配合另一方執行所有文件，並採取一切合理行動，以實現本條款第7條的意圖。

8.陳述、保證及契諾

8.1雙方的陳述和保證。許可方和被許可方(每一方均為“代理方”)特此聲明，並保證自生效之日起：

(A)該代表方擁有訂立本協議和執行本協議規定的完全法人或有限責任公司的權力和授權；

(B)本協定已代表該代表締約方正式籤立和交付，構成該代表締約方的一項法律、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但影響債權人權利強制執行的破產法、破產或其他普遍適用法律以及影響具體履約和衡平法一般原則的司法原則可能影響執行的情況除外，不論可執行性被視為法律程序還是衡平法程序；

(C)該代表方已採取一切必要的公司或有限責任公司行動(視屬何情況而定)，以授權簽署、交付和履行本協議；

(D)與本協定的簽署和交付及其履行本協定項下義務有關的所有必要同意、批准和授權均已獲得代表締約方要求獲得的所有監管當局和其他第三方的同意、批准和授權；

(E)簽署和交付本協議以及履行本協議項下該代表方的義務(I)不得以任何實質性方式與適用法律的任何要求或該代表方的公司章程、章程、有限合夥協議或任何類似文書的任何規定相牴觸或違反；及(Ii)不得與適用的法律或該代表方的公司章程、章程、有限合夥協議或任何類似文書有任何實質性的衝突、違反或構成違約或要求

根據任何適用法律或該代表方受其約束的任何合同義務或法院或行政命令所規定的同意；

(F)該代表方在其組織管轄區的法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的，並有完全的權力和權力以及合法權利擁有和經營其財產和資產，並按目前的方式經營其業務；

(G)所有這些代表方的僱員、官員、承包商和顧問(I)開發與本協議或許可產品有關的知識產權，已簽署協議，要求將他們在與該代表方合作的過程中和因此而作出的所有發明轉讓給該代表方，並且(Ii)能夠獲得與本協議或許可產品有關的代表方的機密信息。他們已簽署協議，要求每個該等僱員、官員、承包商和顧問對該代表方的保密信息保密；和

(H)該代表方或其關聯方或其各自的任何僱員、官員、代理人或，[***]提供與本協議或許可產品有關的服務的獨立承包商：(I)曾根據《美國法典》第21篇第335a條被停職或取締，或被判犯有實體或個人可能被停職或取締的罪行；(Ii)曾被列入衞生與公眾服務部監察長辦公室根據美國法典第42編第1320a-7、13955ccc、1320c-5節及其頒佈的條例維護的被排除的個人/實體名單；(3)曾因一項罪行而被起訴，而就上述任何一項而言，某人或實體可被排除、暫停或取締；或(4)以其他方式不符合或曾經沒有資格參加領土內的任何醫療報銷或採購計劃((1)-(4)，統稱為“取締或取締”)。

8.2許可方的其他陳述和保證。自生效之日起，許可方特此向被許可方聲明並保證：

(A)許可方的全資子公司ZMI是許可專利中包括的所有專利和專利申請的記錄受讓人；許可方或其關聯公司擁有的許可專利不受任何留置權、費用、產權負擔或記錄判決的影響；

(B)許可方有權代表其本人及其附屬公司向被許可方授予本協議項下授予被許可方的權利和許可，並將本協議項下轉讓給被許可方的專有技術轉讓給被許可方，且與任何第三方的合同限制或其他法律義務，或任何法院或行政機構的任何未決命令、判決或法令，均不以任何方式限制許可方向被許可方授予本協議規定的權利和許可或轉讓專有技術；

(C)據許可方所知，所有許可專利是：(I)全部或部分無效或不可強制執行；(Ii)正在努力起訴許可專利所包括的專利申請(故意戰略放棄除外

根據適用法律，許可方及其關聯方已將其和發明人知曉的有關專利性的所有信息材料提交給施加這種披露要求的相關專利局的相關專利審查員，以及(Iii)已適當和正確地提交和維護，並且所有適用的費用已在支付到期日或之前支付；

(D)將向被許可人提供與許可專利的起訴、辯護、維護、有效性和可執行性有關的非公開檔案封套和其他文件和材料[***]自生效之日起，據許可方所知，上述文件和材料真實、完整、正確；

(E)沒有未決的或據許可方所知的以下書面指控或威脅：(I)涉及許可專利的各方間審查、授予後審查、幹擾、重新審查或反對，或(Ii)涉及許可專利的任何庫存挑戰，在任何一種情況下((I)或(Ii))在任何專利局(或履行類似職能的其他政府當局)之內或之前；

(F)據許可方所知，附件1.56中列出的專利和專利申請是許可方或其關聯公司控制的所有專利和專利申請，涵蓋領域內的許可產品、Zentalis ADC Technology和許可的ROR1抗體；

(G)許可方採取了符合行業慣例的商業上合理的措施，以保護許可專有技術的保密性、保密性和價值；

(H)除第2.1節中的許可授予外，許可方或其任何關聯公司均未轉讓、轉讓、傳達、授予或以其他方式對許可知識產權的任何權利、所有權或權益進行轉讓、授予或以其他方式設押，這些權利、所有權或權益將與本協議項下授予被許可方的任何權利或許可相沖突或幹擾；

(I)許可方代表其本身及其關聯方在所有重要方面遵守[***]，據許可方所知，[***]是否符合[***]是完全有效的；

(J)本協議的簽署和交付不與許可方或其關聯公司在[***];

(K)許可人不知道任何第三方侵犯任何被許可的專利或挪用被許可的專有技術；

(L)據許可方所知，許可方在生效日期當日或之前在區域內的現場開發和使用Zentaris ADC技術並未侵犯第三方擁有或以其他方式控制的任何已發佈的有效專利權。

8.3每一方的契約。每一方特此與另一方約定，在任期內：

(A)該締約方將遵守所有適用法律履行其在本協定項下的義務；

(B)該締約方不會與任何第三方訂立任何與本協定賦予另一方的權利相沖突的協議；

(C)該締約方將確保其關聯方採取一切必要行動，以履行該締約方在本協定項下的義務；

(D)在本協議項下工作的該締約方或其附屬公司的所有僱員和顧問有義務將其發明的所有權利、所有權和利益轉讓給作為其唯一所有者的該締約方，不論其是否可申請專利；

(E)該締約方在根據本協議開展其活動時，不得故意僱用(或僱用任何分包商或顧問)任何被禁止或被排除的個人或實體，或作為FDA禁止調查或訴訟對象的任何個人或實體。如果該方有理由相信其或其任何關聯公司或其各自提供與本協議或許可產品有關的服務的任何僱員、高級人員、獨立承包商或代理人滿足或合理地可能被禁止或排除，則該方應立即以書面形式通知另一方；以及

(F)該締約方將代表其本人及其附屬公司維護適用法律規定的履行本協議項下義務所需的所有重要許可證、授權和許可。

8.4許可方的契約。許可方向被許可方承諾，在本協議期限內，許可方或其關聯公司不得以與本協議項下授予被許可方的權利相沖突的方式轉讓、轉讓、傳達、授予或以其他方式對被許可的知識產權進行任何權利、所有權或權益的侵犯。

9.彌償及保險

9.1許可方獲得賠償的權利。被許可方將賠償許可方及其附屬公司及其各自的許可繼承人和受讓人、董事、高級管理人員、僱員、獨立承包商和代理人，使其免受任何和所有責任、損害、損失、和解、罰款、成本和開支，包括合理的律師費和因被許可方在區域內的任何第三方要求、調查、索賠、訴訟或訴訟而產生的任何種類或性質(但不包括税收)的訴訟費用(本文中任何一項稱為“損害”)，其程度取決於：(A)被許可方的嚴重疏忽或故意或故意的不當行為；根據本協議，其關聯公司或其任何分被許可人或其各自的董事、高級管理人員、員工、獨立承包商或代理人；(B)被許可人違反本協議的任何條款或條件；(C)被許可人、其關聯公司或其任何分被許可人或其各自的董事、高級人員、僱員、獨立承包商或代理人在履行本協議項下的職責時違反適用法律；(D)與被許可人或其關聯公司或被許可人在生效日期後對許可知識產權或任何許可產品的使用有關的任何侵權或產品責任(包括死亡和人身傷害)索賠[***]，在每種情況下，在生效日期之後；但

在每種情況下(A)-(E)，許可方有義務根據第9.2節對被許可方及其附屬公司進行賠償。

9.2被許可人獲得賠償的權利。許可方將賠償被許可方及其關聯方及其各自的繼承人、受讓人、董事、高級管理人員、僱員、獨立承包商和代理人，使其免受因區域內任何第三方要求、調查、索賠、行動或訴訟而產生的任何種類或性質(但不包括税收)的任何和所有損害，其程度基於：(A)許可方、其關聯方或其任何被許可方或其各自的董事、高級管理人員、僱員、獨立承包商或代理人在本協議項下的嚴重疏忽或故意或故意不當行為；(B)許可方違反本協議的任何條款或條件；(C)許可方、其關聯方或其任何分被許可方或其各自的董事、高級人員、僱員、獨立承包商或代理人在履行本協議項下的職責時違反適用法律；(D)與許可方或其關聯方或被許可方在生效日期之前對許可知識產權或任何許可產品的使用有關的任何侵權或產品責任(包括死亡和人身傷害)索賠或(E)[***]在每種情況下，均在生效日期之前；除非在每種情況下(A)-(E)，被許可方有義務根據第9.1節對許可方及其關聯方進行賠償。

9.3賠償程序。

(A)根據本條第9條尋求賠償的一方(“被補償方”)應立即以書面通知另一方(“補償方”)；但是，未如此通知並不妨礙被補償方根據本條款獲得賠償的權利，除非補償方實際上因此而受到損害。

(B)每一方應迅速向另一方提供從就此類損害提出損害索賠的第三方收到的所有文件和正式文件的副本。被補償方將按照補償方的要求進行合作，對任何損害進行辯護。

(C)對於僅與支付金錢損害賠償有關的任何損害賠償，而該損害賠償不會導致受補償方受到強制令或其他救濟或以其他方式以任何方式對受補償方的業務造成不利影響，並且對於補償方已書面承認根據本條款第9條有義務向受補償方進行賠償的情況，補償方將唯一有權在其自行酌情認為適當的條款下抗辯、解決或以其他方式處置此類損害賠償。

(D)就與所有其他事宜有關的損害賠償而言，如(I)受補償方將會因下列情況而受到強制令或其他公平救濟或任何補救措施的影響，或(Ii)受補償方的業務會受到不利影響，則在停止抗辯、和解或以其他方式處置任何損害賠償之前，補償方將有權控制該等事宜的抗辯，但須取得受補償方的書面同意，而同意不會被無理拒絕或延遲。

(E)補償方對被補償方未經補償方書面同意而達成的任何損害賠償和解或其他處置不負責任，同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延，但有一項理解是，如果拒絕同意，補償方將負責因不給予同意而造成的損害金額或增加的費用和開支。

(F)被補償方有權自費聘請自己的律師，但如果被補償方沒有努力和合理地為被補償方辯護，或如果被補償方與被補償方之間出現利益衝突，則被補償方有權使用自己的律師為自己辯護，費用由補償方承擔。

9.4保險。在任期內和[***]，(I)被許可方將自費維持與許可產品有關的責任保險(包括臨牀試驗和產品責任保險)，該責任保險在類型和金額上與該締約方在類似階段在領土內就類似處方藥產品習慣上維持的保險相當；(Ii)許可方將自費維持與其在本協議項下義務相關的責任保險，該責任保險在類型和金額上與該締約方就領土內類似義務通常所維持的保險相當。

10.法律責任的限制及損害賠償的免責；免責聲明

10.1限制責任和排除損害賠償。除違反第11條或第7條或一方故意不當行為的情況外，在不限制各方根據第9條承擔的賠償義務的情況下，每一方明確否認，任何一方都不對另一方因一方履行或違反或不履行本協議或其他與本協議有關的行為而造成的附帶、特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償或任何其他不接近和合理可預見的損害賠償負責。

10.2DISCLAIMER of Guarty；不信賴。除本協議明確規定外，任何一方均不在本協議項下提供任何書面或口頭、明示或默示的保證，雙方特此放棄所有其他保證，無論是書面或口頭的、明示的或默示的，包括對適銷性、特定用途適用性和不受第三方權利侵犯的默示保證。被許可方同意並承認，除第8條明確規定的陳述和保證外，許可方或其關聯方，或其各自的代表或任何其他人已經或正在作出的，且被許可方及其關聯方從未依賴也不依賴於任何其他陳述和保證，包括作出、傳達或提供的任何預測、預測、陳述或信息(無論是口頭的或非口頭的)

在與本協議預期的交易有關的任何“數據室”中，在管理層陳述、職能“分組”討論、對買方或其代表提交的問題或請求的答覆中，或在考慮或調查本協議預期的交易時，以任何其他形式向被許可方、其附屬公司或其各自的任何代表進行書面陳述。

11.CONFIDENTIALITY

11.1保密性；例外。每一方應保密另一方根據本協議或雙方簽訂的《保密披露協議》向其披露或提供的所有信息和材料，自[***](“保密披露協議”)，在與本協議或任何許可的IP或許可產品或對其的利用有關的範圍內(連同其所有實施例，稱為“保密信息”)。本條第11條規定的保密和有限使用義務不適用於接收方可以通過當時的書面記錄證明的信息或材料的任何部分：(A)在向接收方披露時為公眾所知，或此後為公眾所知，但由於接收方或接收方向其披露此類信息的任何人的行為或不作為所致；(B)接收方在披露之日之前已為接收方所知；(C)不受限制地從與披露方無關且對披露方沒有保密義務的來源向接受方披露；或(D)由無法接觸或使用披露方機密信息的人員獨立開發的。任何特徵或披露的組合不會僅僅因為個別特徵被公眾公佈或已知或由接收方合法擁有而被視為屬於前述排除範圍，除非其組合本身及其操作原理被公眾公佈或已知或由接收方合法擁有。儘管有上述規定，本協議和保密披露協議的條款和條件將被視為雙方的保密信息，許可的專有技術將被視為被許可方的保密信息。為清楚起見，上述(B)、(C)和(D)條不應限制許可方對許可專有技術的保密義務。

11.2關注度；允許使用。每一方均應採取合理步驟對另一方的保密信息進行保密，這些步驟的保護程度不低於該另一方為保護其自身類似性質的信息和材料而採取的步驟，但在任何情況下都不低於合理的謹慎程度。除非在本協議明確允許的範圍內(包括在申請專利或保護其他知識產權方面)，任何一方都不會使用或允許使用另一方的任何保密信息，除非出於履行其在本協議或保密披露協議下的義務或行使其權利的目的，並且任何一方都不會複製另一方的任何保密信息，除非該目的可能是合理有用或必要的。任何一方的所有保密信息，包括其所有副本和派生信息，現在和將來都是披露方的獨有財產，並受本協議規定的限制。但在一定程度上

在本協議明確允許的基礎上，任何一方均不得披露另一方的任何保密信息，但向其及其附屬公司和分被許可人、董事、高級管理人員、僱員、許可人、獨立承包商、獲準受讓人、代理人和外部顧問披露的除外，這些受讓人、代理人和外部顧問直接與執行本協議有關，並且嚴格遵守保密和非使用義務，至少與本條第11條規定的保密和不使用義務一樣嚴格。每一方均有責任遵守其附屬公司和次級被許可人的董事、高級管理人員、僱員、許可人、獨立承包商、允許受讓人、代理和外部顧問及其在本協議下的保密和不使用義務。除非在本協議明確允許的範圍內，除非事先與另一方協商並獲得對方的書面批准(批准不會被無理扣留或拖延)，否則接收方不得在申請專利或保護其他知識產權時使用另一方的保密信息。

11.3經準許的披露。第11.1、11.2和11.7節的義務不適用於以下情況：接受方必須根據以下規定向第三方披露信息：(A)有管轄權的法院的命令；(B)適用的法律；(C)證券交易所的法規或規則；(D)政府機構為獲得許可測試或銷售許可產品而提出的要求；(E)在需要知道的基礎上向任何真誠的潛在或實際投資者、投資銀行家、收購人、收購目標、合併合作伙伴、被許可人、許可人、或其他潛在或實際的財務或戰略合作伙伴；但就此類披露而言，披露方應將此類保密信息的保密性質告知每一被披露方，並促使每一被披露方簽訂一份書面協議，其中包含對使用和披露的限制，總體上不低於本第11條所載的限制，或(F)每一方行使或執行其在本協議下的權利，包括對許可知識產權和許可產品的利用，但任何此類第三方須遵守書面或專業保密義務，不得使用至少與第11條所規定的限制一樣嚴格；並進一步規定，接受方應事先向披露方提供書面通知，並讓披露方有足夠的機會審查和評論該等所需披露，並要求對其進行保密處理或發出保護令。

11.4不可修復的損傷。雙方承認，任何一方違反本條款第11條的規定，可能會給另一方造成無法彌補的損害，而它在法律上沒有足夠的補救辦法。如果發生違約，非違約方可以尋求禁令救濟，無論是初步的還是永久的，以及它可能在法律上或衡平法上獲得的任何其他補救措施，而不需要提交保證金。

11.5機密信息的返回。在本協議終止或到期時，每一方應在另一方的指示下返還或銷燬其掌握的另一方的所有保密信息，但允許該方履行或享受其在本協議終止或到期後明確存在的任何權利或義務所必需的任何保密信息除外。

11.6義務的存續。第11條所載的保密和有限使用義務將在整個期限和一段時間內繼續存在[***]

此後；如果保密信息包含一方的商業祕密，只要該保密信息根據適用法律符合商業祕密的資格，此類義務將繼續存在。

11.7公開披露。雙方同意，本協議的執行將以雙方商定的新聞稿的形式發佈。在發佈該新聞稿時，各方還將被允許提交適用法律要求的任何備案，包括向美國證券交易委員會提交報告本協議執行情況。雙方將合作，就該等備案內容和本協議的修訂向美國證券交易委員會備案達成一致，備案方應儘快向另一方提供擬備案的副本，但在任何情況下，該副本不得少於 [***](or（a）在預期申請日期之前，另一方應努力在該日期內提供其意見。 [***](或在此情況下合理必要的較短期限)，但在適用法律不禁止的範圍內，在提交或披露本協議副本之前，作出所需披露的一方應提交與此類披露相關的保密處理請求，並根據該保密處理請求僅提交經雙方書面同意的經編輯的本協議格式(此類協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

12.任期及終止

12.1Term。本協議的期限將自生效日期起生效，除非按照第12條的規定提前終止，否則本協議將繼續有效，直至領土上最後一個國家的許可產品的最後一個到期的許可使用費期限(“期限”)結束為止。在一個國家/地區的許可產品的版税期限到期後，根據本協議授予被許可方的關於該國家/地區的該許可產品的許可將變為全額繳款、免版税、永久且不可撤銷。

12.2為方便起見，由被許可方終止。被許可方有權(A)全部終止本協議或(B)終止(I)僅就所有ROR1 ADC計劃集體終止，或(Ii)僅就所有被許可方ADC計劃集體終止，在(A)和(B)各自的情況下，(A)如果在終止的任何ROR1 ADC程序或被許可方ADC計劃中的任何許可產品沒有提交BLA，則提前九十(90)天書面通知許可方，或(B)如果已經為終止的任何ROR1 ADC程序或被許可方ADC計劃中的任何許可產品提交BLA，則提前一百八十(180)天書面通知許可方；但在第(B)款的情況下，許可方應補償被許可方在被許可方根據本節第12.2條提供終止通知後第九十一(91)天至終止合同生效日期間履行本協議項下義務的合理的、有文件記錄的自付費用和FTE成本(按此時協商的合理比率)。

12.3實質性違約終止。如果任何一方(“非違約方”)合理且善意地認為另一方(“違約方”)嚴重違反了本協議，則其可向違約方發出違反本協議的通知，並且

違約方將擁有[***]補救此類違約行為的天數，或[***]在違反本合同項下的任何付款義務的情況下(無論是否重大)的天數。是這樣的[***]在違約無法補救的情況下，天期將延長[***]只要違約方竭盡全力糾正這種違約行為，並且正在採取的行動，如果成功的話，很可能會採取這種補救措施，違約方就可以在這一期限內履行義務。如果該被指控的違約在上述期限內未得到補救，非違約方將有權在不損害本協議賦予它的任何其他權利的情況下，在書面通知違約方的情況下，除通過法律或衡平法獲得的任何其他補救外，有權完全終止本協議。如果就本合同項下的任何到期和欠款發生爭議，所有無爭議的金額將在到期時支付，餘額(如有)將在爭議解決後立即支付，包括任何應計利息，如果在爭議解決之前未支付爭議金額，將不構成本合同項下的違約。儘管如上所述，如果被指控的違約方真誠地對此類違約的存在或重要性提出異議，並在補救期限內向另一方發出此類糾紛的通知，則該另一方無權根據第12.3節的規定終止本協議，除非並直到按照第13.10節的規定確定被指控的違約方嚴重違反了本協議，且違約方未能在[***]天數(或[***]與違反付款義務有關的天數)在通過該爭議解決程序最終解決爭議之後(或者，如果違反付款義務以外的違約行為不能在[***]如果違約方在該期限內開始採取行動糾正該違約行為，並在此後努力繼續該等行為，且該等行動如果成功，則有可能合理地補救該違約行為)。雙方理解並承認，在此類爭端懸而未決期間，本協定的所有條款和條件將繼續有效，雙方將繼續履行各自在本協定項下的所有義務。雙方還同意，在爭議解決之前，一方根據本協議向另一方支付的任何款項，如果根據第13.10節確定由一方退還給另一方，將立即退還。

12.4破產終止。任何一方可在下列情況下隨時終止本協定：(A)任何一方根據任何州或國家的任何法規或條例向任何法院或機構提交破產或破產或重組或安排或指定該締約方或其資產的接管人或受託人的請願書；(B)在任何破產程序中收到針對該方的非自願請願書，並且此類請願書不會在[***](C)通過清盤決議，或提議成為或參與任何解散或清算的一方；或(D)另一方為其債權人的利益進行轉讓(統稱為“破產事件”)。

12.5由許可方終止專利挑戰。如果被許可方或其任何分被許可方或附屬公司發起或主張任何專利挑戰，許可方有權在書面通知被許可方後立即完全終止本協議，如果被許可方未能在以下情況下：(A)撤銷該專利挑戰[***]書面通知後數日或(B)在以下時間內終止與該分被許可人的適用的再許可協議[***]在該書面通知之後的幾天內。

12.6許可方因開發失敗而終止合同。在啟動任何ROR1 ADC產品的第一階段第二臨牀試驗之前，許可方將有權

如果被許可方、其關聯公司及其子被許可方在超過以下期限內未對任何ROR1 ADC產品進行任何開發活動，則在書面通知被許可方後立即終止本協議(僅針對所有ROR1 ADC產品[***]。此外，如果被許可方、其附屬公司及其分被許可方(A)至少沒有開展任何臨牀前開發活動，許可方有權僅就所有被許可方ADC項目集體終止本協議[***]之前的平臺產品[***]生效日期的週年紀念或(B)至少未能擴大規模[***]用於毒理學研究的平臺產品[***]生效日期的週年紀念日。

12.7終止順序。

(A)如果本協議因任何原因被任何一方完全終止，則自終止生效之日起，下列條款和條件將適用：

(I)根據第2.1節授予被許可方的許可將終止，與此相關的所有權利將全部歸還許可方；以及

(Ii)被許可方應立即將許可方轉讓給被許可方的許可方許可專有技術和機密信息的所有有形體現歸還許可方，並且不向許可方支付任何費用(除非被許可方根據第12.3或12.4條終止合同，在這種情況下，許可方的費用和費用由許可方承擔)。

(B)如果任何一方因任何原因僅就被許可方ADC計劃或ROR1 ADC計劃終止本協議，則自終止之日起，以下條款和條件將適用：

(I)根據第2.1節僅就該終止的程序授予被許可方的許可將終止，與此相關的所有權利將全部歸還許可方；

(Ii)根據第2.1節授予被許可方的關於非終止計劃的許可應在其他情況下繼續有效；以及

(Iii)被許可方應立即向許可方交還許可方(A)已轉讓給被許可方和(B)僅與終止程序有關的許可方許可專有技術和保密信息的所有有形體現，且不向許可方支付任何費用。

12.8與被許可方ADC計劃有關的終止的其他後果。如果本協議就被許可方ADC計劃全部或部分終止，則在終止生效之日起，許可方可自行決定是否適用以下條款和條件：

(A)被許可人應根據公認的製藥行業規範和道德實踐，結束任何終止的臨牀試驗的進行

計劃有序進行，並且，即使本協議有任何相反規定，本協議項下以被許可方為受益人的所有許可應僅在必要時繼續進行；以及

(B)僅在被許可方根據第12.2節終止或許可方因任何原因終止的情況下，被許可方應並在此向許可方授予永久的、可轉讓的、全球範圍內的非獨家許可，並有權通過自終止生效之日起由被許可方控制的ADC改進項下的多個次級被許可方授予再許可，以使用Zentaris ADC技術。如果前述句子中許可給許可方的任何ADC改進需要根據許可方或其代表對產品的使用向第三方付款，許可方應有義務向被許可方或直接向適用的第三方(根據被許可方的指示)支付此類款項，但僅限於可分配給本合同項下授予許可方的次級許可的第三方權利部分。

12.9與ROR1 ADC計劃有關的終止的其他後果。如果本協議全部或部分僅針對ROR1 ADC計劃終止，則在任何情況下，自終止生效之日起，許可方可自行決定是否適用以下條款和條件：

(A)如果被許可方有任何ROR1 ADC產品或許可的ROR1抗體，或其組件或與其特別相關的試劑(包括許可的ROR1抗體、連接體、有效載荷、連接物-有效載荷結合物和相關中間體)的庫存，則被許可者應擁有[***]在處理該庫存的有效終止日期之後(須向許可方支付本協議項下到期的任何使用費)，或僅在被許可方根據第(12.2)款終止或許可方因任何原因選擇終止的情況下，被許可方應迅速將該庫存的所有權和所有權轉讓給許可方，費用由許可方承擔，並須償還被許可方的實際製造成本；

(B)在許可方選擇時，被許可方應將(I)轉讓給許可方。[***]以及(Ii)僅在被許可方根據第12.2款終止或許可方因任何原因終止的情況下(如有必要，在獲得適用交易對手的同意的情況下)與第三方簽訂的所有與ROR1 ADC產品或許可的ROR1抗體、或其組件或試劑(包括許可的ROR1抗體、連接體、有效載荷、連接物-有效載荷結合物和相關中間體)完全和具體相關的合同。如果任何此類合同在未經交易對手同意的情況下不可轉讓，則被許可方應盡商業上合理的努力獲得此類同意，並向許可方提供此類合同的利益，直至獲得此類同意為止；

(C)僅在被許可方根據第12.2款終止或許可方因任何原因終止的情況下，在適用監管機構允許的範圍內，許可方選擇：(I)終止生效之日起，被許可方應且特此將被許可方控制的關於所有ROR1 ADC產品的所有監管檔案、監管批准和信息(但僅限於任何此類監管檔案中包括的安全數據)轉讓和轉讓給許可方；(Ii)在適用監管機構不允許的範圍內，第(I)款中的任何活動，被許可方應允許許可方交叉引用和依賴任何監管批准和監管備案

被許可方對於該ROR1 ADC產品，如有必要實現第(I)款的意圖，以及(Iii)對於已獲得監管批准的任何ROR1 ADC產品，在與該ROR1 ADC產品有關的所有監管批准轉讓給許可方之前，被許可方將指定許可方或其指定人作為其在該國的獨家經銷商，並授予許可方或其指定人指定分銷商的權利；

(D)(I)被許可人應根據公認的製藥行業規範和道德實踐，有序地結束任何ROR1 ADC計劃的任何臨牀試驗的進行，並且，即使本協議中有任何相反規定，本協議項下有利於被許可人的所有許可應僅在必要時繼續進行，或(Ii)僅在被許可人根據第(12.2)節終止或許可方因任何原因在許可方選擇時終止的情況下，被許可方應與許可方充分合作，將任何ROR1 ADC計劃的臨牀試驗的進行移交給許可方或其指定人，並向許可方或其指定人提供為順利過渡和繼續此類ROR1 ADC計劃的臨牀試驗而合理必要的知識傳授和其他培訓；

(E)僅在被許可方根據第12.2款終止或許可方因任何原因終止的情況下，在許可方選擇並在三(3)個月前書面通知被許可方的情況下，被許可方應(I)向許可方交付其擁有的與當時使用的ROR1 ADC產品的製造工藝有關的任何文件，以及(Ii)在一段時間內[***]在發出書面通知後，應盡最大努力完成任何合理必要的額外步驟，以便將當時使用的ROR1 ADC產品的製造工藝(包括其組件和與之特別相關的試劑(包括經許可的ROR1抗體、連接體、有效載荷、連接體-有效載荷偶聯物和相關中間體))轉讓給許可方或其指定的合同製造商，但條件是：(A)被許可方的勤奮努力義務不應無理地幹擾被許可方的正常業務過程；以及(B)許可方應補償被許可方的合理、記錄被許可方開展此類勤奮工作所需的自付費用和FTE成本(按此時協商的合理比率計算)。直至此類技術轉讓完成或此類技術轉讓期滿為止[***]在此期間，被許可方應盡最大努力以與被許可方製造成本相等的供應價格，向許可方或其指定人提供許可方或其指定方所需數量的ROR1ADC產品；

(F)僅在被許可方根據第12.2款終止或許可方因任何原因終止的情況下，被許可方應並在此向許可方授予永久的、可轉讓的全球獨家許可，並有權通過多層再被許可人授予再許可，僅用於在任何和所有專利、專利申請、專有技術下開發ROR1 ADC產品和許可的ROR1抗體，(I)終止生效之日起由被許可方控制的商標和其他知識產權，以及(Ii)包括ROR1 ADC產品或許可的ROR1抗體的使用的商標和其他知識產權，只要此類ROR1 ADC產品和許可的ROR1抗體在終止生效日之前已由被許可方利用，被許可方應為此類專有技術的轉讓提供合理的諮詢和協助。在前述句子中許可給許可方的任何專利、專有技術或其他知識產權需要根據ROR1 ADC產品的開發向第三方付款的範圍內

或由許可方或其代表許可的ROR1抗體，許可方有義務向被許可方或直接向適用的第三方付款(按照被許可方的指示)，但僅限於可分配給根據本協議授予許可方的次級許可的第三方權利的部分；以及

(G)如果許可方銷售的任何ROR1 ADC產品(當它是許可產品時)已在終止生效日期或之前獲得監管批准，許可方應根據第6.3節的條款和條件向被許可方支付版税，許可方作為付款人，被許可方作為收款人，作必要的變通，條件是：(I)所有適用的特許權使用費費率均降低[***]和(Ii)許可方應就每個ROR1 ADC產品向被許可方支付版税，直至(A)許可方向被許可方支付的本協議項下的累計版税金額相等(以較早者為準[***]在終止生效日期和(B)該ROR1 ADC產品的適用版税期限到期或終止之前，被許可方就該ROR1 ADC產品的開發所發生的已記錄的總成本和支出。

12.10既得權利、一般存續義務。除本協議另有明確規定外，本協議的終止不會解除雙方的任何責任，包括終止生效日期之前在本協議下產生的任何付款義務，也不妨礙任何一方就任何違反本協議的行為尋求其根據本協議或在法律上或在衡平法上可能享有的所有權利和補救，也不損害任何一方履行本協議項下任何義務的權利。本協議的終止或到期不會解除任何一方在本協議終止或到期後仍需履行的義務。本協議規定的權利和義務僅在本協議明確規定的範圍內，或在這些權利或義務的存續是允許其完全履行或履行所必需的範圍內，才將延伸到本協議到期或終止之後。在本協議到期或因任何原因終止的情況下，除本協議中指定的其他條款外，下列條款將繼續有效，以便在這種情況下繼續有效。此外，在本協議終止或終止之日，雙方在第1、9、10、11和13條以及第2.6、6.5、6.6、6.7、6.8、7.1、7.2、7.5、12.7、12.8、12.9、12.10和12.11條項下的權利和義務將繼續有效。除本協定另有規定外，一方當事人的終止將不是唯一的補救辦法，終止方將在衡平法和法律上獲得所有其他補救辦法。

12.11破產中的權利。許可方或被許可方根據本協議或根據本協議授予的所有權利和許可，就《美國破產法》第365(N)節而言，都是《美國破產法》第101節所定義的“知識產權”權利的許可，雙方可以充分行使《美國破產法》規定的所有權利和選擇權。一旦許可方發生破產事件或發生針對許可方的破產事件，被許可方有權獲得所有許可知識產權(包括此類知識產權的所有實施例)的完整副本(或視情況完全訪問)，如果被許可方尚未擁有，應在破產程序開始時應被許可方的書面請求(X)迅速交付給被許可方，除非許可方繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(Y)如果許可方未根據上文第(X)款交付，因為許可方在許可方或其代表拒絕本協議時繼續履行本協議。除非許可方拒絕本協議，否則許可方應履行其

本協議項下的義務。許可方不得干涉被許可方在第12.11節中規定的知識產權權利，包括從另一實體獲得知識產權的權利。雙方打算並同意，根據破產法第363條出售許可方資產應受被許可方根據第365(N)條規定的權利的約束，不得強迫被許可方接受其在根據本協議獲得許可的知識產權中的利益的金錢清償，因此，在沒有被許可方明確同時書面同意的情況下，不得向買方“自由和明確地”出售被許可方在本協議和第365(N)條下的權利。

13.MISCELLANEOUS

13.1機構。任何一方都不是，也不會被視為另一方的僱員、代理人、合資人或法定代表人。任何一方都無權以另一方的名義或代表另一方簽訂任何合同，也無權以任何方式質押另一方的信用或表明自己有權這樣做。

13.2分配；控制權變更。

(A)除本協議另有規定外，未經另一方事先書面同意(同意不會被無理拒絕或延遲)，任何一方不得(自願)轉讓、轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但條件是：(I)任何一方未經同意，均可將本協議全部或部分轉讓給該方的一家關聯公司，但轉讓方必須同意對該關聯公司全面、及時地履行其在本協議項下的所有義務承擔主要責任(而非次要責任或衍生責任)；(Ii)任何一方未經同意，均可在控制權變更時將本協議全部轉讓或轉讓給其繼承人；(Iii)任何一方，如未經該同意，可將本協議全部轉讓或轉讓給出售其全部或幾乎所有資產或與本協議有關的部分業務的利益繼承人；但被許可的知識產權和雙方根據本協議簽訂的任何協議也被轉讓或轉讓給本協議所轉讓或轉讓的同一第三方，並且(Iv)許可方可以將其在本協議項下從被許可方接收付款的任何權利轉讓給第三方；但許可方仍應對履行其在本協議項下的所有義務負責。

(B)本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力和約束力，本協議中出現的一方的名稱將被視為包括為實現本協議的意圖所必需的該方的繼承人和允許的受讓人的名稱。任何不符合第13.2節規定的轉讓均為無效。

13.3進一步的行動。每一方同意簽署、確認和交付此類進一步文書，並採取一切必要或適當的其他行動，以實現本協定的目的和意圖。

13.4不可抗力。由於一方無法合理控制的任何情況，包括天災、火災、洪水、地震、戰爭行為、恐怖主義行為、封鎖或禁運等(“不可抗力事件”)，任何一方均不對另一方的損失或損害負責，也無權終止本協議；但在每一種情況下，受影響的一方應盡商業上合理的努力避免此類事件的發生並迅速予以補救。受影響的一方應立即將任何此類原因通知另一方。當此類情況發生時，雙方將本着誠意協商對本協議條款的任何必要或適當的修改，以達成公平的解決方案；前提是，如果因此類不可抗力事件而無法履行義務的情況持續了一段時間[***]，則未受影響的一方可在書面通知另一方後終止本協定。

13.5個節點。根據本協議規定或允許發出的所有通知、同意、豁免和其他通信，應被視為在(A)通過電子郵件發送(確認傳輸)的發送日期之前發出，(B)。[***](在交貨地)在國際公認的隔夜遞送服務寄存後，或(C)[***]郵寄後，如以掛號信或掛號信郵寄，則要求預付郵資並要求退回收據，在每種情況下，(A)-(C)寄往下述地址或已根據本節第13.5節發出通知的其他地址。

如果發送給被許可方，則收件人：

免疫體公司18702N Creek Parkway，Suite 100
華盛頓州博塞爾，郵編：98011
請注意：[***]
電子郵件：[***]

免疫組織公司
斯托克頓大道665號，套房300
賓夕法尼亞州埃克斯頓，郵編19341
請注意：[***]
電子郵件：[***]

將副本複製到：

Cooley LLP

500 Boylston Street，14樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

請注意：[***]

電子郵件：[***]

如果發給許可方，地址：

Zentalis製藥公司

請注意：[***]

地址：1359 Broadway，Suite 801

紐約州紐約市，郵編：10018

電子郵件：[***]

副本發送至：

Zentalis製藥公司

請注意：[***]

地址：1359 Broadway，Suite 801

紐約州紐約市，郵編：10018

電子郵件：[***]

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

請注意：[***]

電子郵件：[***]

13.6修正案。對本協議任何條款的任何修改、修改或補充，除非以書面形式作出並由各方正式授權的官員簽署，否則無效。

13.7Waiver。任何一方或其代理人或僱員的任何作為、不作為或知情，均不會放棄本協議的任何規定，除非有書面文書明確放棄此類規定，並由放棄方的正式授權人員簽署。

13.8對口；電子交付。本協議可簽署副本，每個副本將被視為一份原始文書，但所有此類副本加在一起僅構成一份協議。通過PDF、傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本，將與交付手動簽署的本協議正本一樣有效。

13.9建造。

(A)本協議的描述性標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或效果。

(B)本協定是以英文擬備的，有關本協定條款的任何爭議及解釋將以英文為準。

(C)每一締約方承認並同意本協定已由它們本人和它們之間認真審查和談判，在此類談判中，它們每一方都由稱職的律師代表，並且本協定所載的最後協議，包括所表達的語言，代表雙方及其律師的共同努力。因此，如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(D)除文意另有所指外，(I)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及將被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文或其中所述的該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文中對任何適用法律的任何提及將被解釋為指不時制定、廢除或修訂的適用法律，(Iii)本協議中對任何個人或實體的任何提及將被解釋為指該個人或實體的繼承人和受讓人(在任何此類繼承或轉讓之後)，(Iv)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語將被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(V)“或”一詞將被解釋為“和/或”，(Vi)除非另有特別規定，否則本協議中所有提及條款、條款或附件的內容將被解釋為指條款、條款或附件，(Vii)“包括”和“包括”將分別解釋為“包括但不限於”和“包括但不限於”，(Viii)除非上下文另有明確説明，否則“任何”將表示“任何”和“所有”，(Ix)本協議中術語的定義將同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，以及(X)只要上下文需要，任何代詞都將包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(E)凡提及《聯邦法規法典》和《美國法典》，即指所引用的章節，因為這些章節可能會不時修改。

13.10行政法；仲裁。本協議將由美國紐約州的實體法管轄和解釋，而不考慮其或任何其他司法管轄區的法律、規則或原則，這些法律、規則或原則將導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。當事各方之間發生的任何爭端應首先提交當事各方的執行幹事，由他們真誠協商解決爭端。如果這些執行官員未能達成解決方案，則應根據當時流行的美國仲裁協會的商業仲裁規則，將爭議提交紐約的美國仲裁協會(“AAA”)辦公室進行具有約束力的仲裁。此類爭議應由一個小組審理[***]按照這些規則指定的仲裁員。所有此類仲裁程序均應以英文進行，並應以英文編寫文字記錄。將爭議提交仲裁的一方應選擇[***]仲裁員，並應在將爭議提交仲裁時發出有關通知。非發起方隨後應擁有[***]要選擇[***]。此後，[***]仲裁員應具備[***]要選擇[***]仲裁員。如果在本協議規定的期限內或在雙方商定的任何延長期限內沒有指定仲裁員，AAA應指定仲裁員[***]仲裁員[***]之後由誰來挑選[***]如本文所述。根據本協議啟動的任何仲裁程序中的每一方最初應承擔該方自己調查、準備和提出仲裁請求的費用和費用(包括專家證人和律師費)。仲裁員的費用和開支將由雙方平分。本協議中的任何規定均不應被視為阻止任何一方尋求強制令救濟(或任何其他臨時補救措施)，以保護任何一方的名稱、機密信息、知識產權或任何其他所有權所必需的對各方和爭議標的擁有管轄權的法院。如果爭議涉及科學或技術問題，則根據本協議選擇的每一名仲裁員都應具有與藥品領域有關的教育培訓和經驗。仲裁員作出的裁決應是書面的、終局的和

不可上訴，對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。勝訴方有權向敗訴方追回勝訴方的律師費和費用。仲裁員有權在雙方當事人之間分攤責任，但無權裁決根據本協議的明示條款無法獲得的任何損害賠償或補救措施。仲裁裁決將以書面形式提交給各方，並應任何一方的要求，包括事實調查結果和法律結論。裁決可在任何有管轄權的法院予以確認和執行。

13.11可維護性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被認為被適用法律禁止或無效，則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效。在此類無效的情況下，雙方將尋求商定一項替代的可執行條款，以保持本協定的原始目的。

13.12遵守適用法律。各方在履行本協議項下的義務和行使本協議項下的權利時，應遵守所有適用法律。本協議中的任何內容不得被視為允許任何一方在不遵守適用法律的情況下出口、再出口或以其他方式轉讓根據本協議轉讓的任何信息或從其製造的許可產品。

13.13雙方的最終協議。本協議及其附件及《股票發行協議》構成及包含訂約方的完整、最終及排他性諒解及協議，並取消及取代雙方就本協議標的事項(包括保密披露協議)進行的任何及所有先前或同時進行的談判、函件、諒解及協議(包括保密披露協議)，雙方均不會以任何方式以任何陳述、保證、契諾或協議對任何其他各方負責或約束，除非本協議或協議另有明確規定。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何一方在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任，除非本協議另有明確規定。如果附件中的任何內容與本協議的條款相沖突，則以本協議的條款為準。

13.14關聯公司的業績。

(A)許可方承認，被許可方可以通過關聯公司履行其在本協議項下的部分或全部義務；但條件是，被許可方仍將對其關聯公司的履行負責，並將促使其關聯公司遵守與此類履行相關的本協議條款。

(B)被許可方承認許可方可以通過關聯公司履行其在本協議項下的部分或全部義務，但條件是許可方仍將對其關聯公司的履行負責，並將促使其關聯公司遵守與此類履行相關的本協議規定。

茲證明，雙方已促使本協議自生效日期起由其正式授權的代表簽署，如下所述：


免疫組織公司

發信人：	/S/克萊·B·西格爾

姓名：	克萊·B·西格爾博士。

標題：	首席執行官


ZENTALIS製藥公司

發信人：	/s/Kimberly Blackwell

姓名：	金伯利·布萊克韋爾

標題：	首席執行官