目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

截至本財年的12月31日, 2023

或

委託文件編號：001-39580

免疫學公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(610) 321-3700

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是 ☒ 不是☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交；在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，根據S-T規則第405條(本章232.0405節)要求提交的每個互動數據文件。這是一個很大的問題。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐不是的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值約為美元，75.5根據納斯達克2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日）公佈的收盤價計算，2000萬美元。僅為進行此計算，註冊人將關聯公司定義為包括註冊人10%以上普通股的所有執行官、董事和實益擁有人。

截至2024年3月26日，註冊人普通股的流通股數量為 59,694,243.

引用成立為法團的文件

註冊人在附表14A上的2024年股東年會最終委託書的部分將在本表10—K涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，通過引用納入本表10—K的第III部分，第10—14項。

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關於前瞻性陳述的警示説明

在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告或本年度報告中所作的陳述，可能包括聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，這些陳述受相當大的風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述旨在為1995年《私人證券訴訟改革法》確立的責任避風港提供資格。 除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含或引用的所有陳述均為前瞻性陳述。你可以通過使用諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”、“潛在”、“尋求”等詞語來識別前瞻性陳述。“應該”、“建議”、“目標”、“將”、“將”以及類似的未來或前瞻性陳述，並確定前瞻性陳述。特別是，本年度報告中包含的前瞻性陳述涉及發現、開發和商業化安全有效地用於人類療法的藥物的過程，以及圍繞這些藥物建立業務的努力。我們提醒您，上述內容可能並不涵蓋本年度報告中所作的所有前瞻性陳述。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。

前瞻性陳述會受到內在不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多不在我們的控制範圍之內。有或將會有重要因素可能導致實際結果與這些陳述中指出的結果大相徑庭。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

本年度報告還包含關於我們的行業、我們的業務以及我們候選產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。

您應閲讀以下內容以及有關我們公司、我們的普通股和我們的合併財務報表的更詳細信息，以及本年度報告中其他部分或通過引用併入的這些報表的註釋。美國證券交易委員會或美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本年度報告的一部分。

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風險因素摘要

在本摘要後面標題為“風險因素”的部分中描述的風險可能會影響我們實現優勢的全部優勢或執行全部或部分戰略的能力。在“風險因素”中描述的一些更重大的風險包括：

與我們的業務相關的風險

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與我們對開發候選項目的發現、開發和監管審批相關的風險

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與政府監管相關的風險

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與製造、商業化和對第三方的依賴相關的風險。

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與我們的知識產權有關的風險

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與我們的業務運營和行業相關的風險

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與我們普通股相關的風險

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第I部分

第2項：業務

一般信息

我們是一家生物製藥公司，專注於腫瘤靶向療法的開發。我們相信，追求新的或未被探索的靶點將是下一代變革性療法的核心。出於這個原因，我們追求我們認為具有一流或一流潛力的療法。我們的目標是建立一個廣泛的臨牀前和臨牀資產管道，我們可以通過連續的價值拐點有效地開發這些資產。為了支持這一目標，我們將業務開發活動與對內部發現計劃的重大投資相結合。

我們的命名管道包括一個臨牀和三個臨牀前資產。我們的臨牀資產是AL102，一種研究中的伽瑪分泌酶抑制劑，或GSI，目前正在進行治療硬纖維瘤的3期試驗評估。我們根據2024年2月5日與Ayala PharmPharmticals，Inc.或Ayala簽訂的資產購買協議或Ayala購買協議收購了AL102及相關資產，

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交易於2024年3月25日完成。基於我們對第二階段數據的評估，我們相信，如果獲得批准，AL102有可能為韌帶樣腫瘤患者建立新的治療標準。

我們的臨牀前流程集中在IM-1021，一種受體酪氨酸激酶樣孤兒受體1，或ROR1，抗體-藥物結合物，或ADC；IM-3050，一種成纖維細胞激活蛋白，或FAP，靶向放射配基治療，或RLT候選；以及IM-4320，抗IL-38免疫治療候選。我們預計將在2025年第一季度提交IM-3050和IM-1021的研究新藥申請，或IND，並在晚些時候提交IM-4320的研究新藥申請。我們相信，這些藥物中的每一種都有可能在多個適應症上改善患者的預後。

我們的商業模式建立在我們在發現和開發靶向治療方面的專業知識以及我們評估和獲得高潛力資產的能力的基礎上。我們相信，我們領導團隊的成功往績將使我們對出售資產的公司更具吸引力，特別是對缺乏資源有效開發其資產的早期生物技術公司。

我們的觀點是，在收購一項資產時，最重要的考慮因素是其臨牀前或臨牀數據的質量，以及可以收購該資產的經濟條件。因此，我們願意考慮多種形式的資產，包括ADC、RLT、裸露抗體、小分子等等。我們認為，有效地追求一個新的目標需要選擇一種適合於目標生物學的模式。

目前，我們的內部發現工作主要集中在ADC和RLT上。我們認為，一個廣泛的連接子和有效載荷工具箱對於設計和開發廣泛的ADC管道是必要的，因為不同的靶點可能需要不同的有效載荷來實現最佳的療效和治療指數。我們從Zentalis製藥公司獨家授權的新型鏈接器有效載荷單元是這個工具箱的重要組成部分，我們正在努力開發更多的鏈接器和有效載荷。我們還認為，將白蛋白結合物結合到放射配基治療中提供了一種差異化的方法，可以增加患者腫瘤吸收的輻射劑量。

我們的發現平臺為我們提供了一種專有的雜交瘤技術，使從腫瘤患者樣本中分離出來的記憶B細胞永生。這使得能夠生產足夠數量的抗體來進行高通量的功能篩查，從而能夠識別抗體和靶點，這些抗體和靶點在癌症中的作用以前沒有得到認識。2023年1月，我們宣佈與AbbVie達成一項協議，根據該協議，AbbVie預先向我們支付了3000萬美元，以訪問通過我們的發現平臺確定的最多10個目標。

2023年10月2日，我們完成了與Morphity Inc.的合併，或稱合併。由於合併，我們的公司戰略發生了重大變化。在合併結束時，Clay Siegall博士成為我們的總裁和首席執行官。在合併時，又有三名Morph麼公司或Morph麼公司的高管加入了我們的領導層，自那時以來，我們一直在不斷擴大我們的執行管理團隊。我們相信，這些新員工與我們現有的管理層相結合，擁有執行我們合併後戰略所需的經驗和技能。

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免疫組管路

AL102(伽瑪分泌酶抑制劑)

2024年2月5日，我們與Ayala簽訂了Ayala購買協議，根據協議，我們獲得了包括AL102權利在內的資產，AL102是一種GSI，目前正在進行治療硬纖維瘤的第三階段試驗評估。我們於2024年3月25日完成了阿亞拉購買協議預期的交易，包括購買AL102。

我們對AL102的興趣在很大程度上是對第二階段數據的迴應，2023年10月，Ayala在歐洲醫學腫瘤學學會大會(ESMO)上分享了該數據的初步版本。Ayala的數據顯示，在有意治療的人羣中，客觀應答率(ORR)為64%，在可評估的患者中為75%。其他反應指標，包括MRI測量的腫瘤體積和T2成像估計的細胞密度，也顯示出深度反應。

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疾病背景

硬纖維瘤，也稱為侵襲性纖維瘤病或硬纖維樣型纖維瘤病，是一種衰弱、疼痛和侵襲性的非轉移性軟組織腫瘤，容易復發。硬纖維瘤根據發生在體內的位置而定，可能會導致虛弱的疼痛、畸形，在某些情況下，還會導致危及生命的器官損傷。這些腫瘤很罕見，在美國每年大約有1,000-1,650名患者被診斷出來，大約5,500-7,000名患者得到積極治療。它們通常發生在15歲到60歲之間的人羣中，最常見的是青春期早期，高峯在30歲左右，女性比男性更常見。

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硬纖維樣瘤發生在結締組織中，可以發生在身體任何有結締組織的地方。這些腫瘤具有局部侵襲性，這意味着雖然它們不會轉移到身體的其他部位，但它們可以生長到周圍或鄰近的組織中。雖然一些硬纖維瘤患者沒有症狀，但其他人可能會出現疼痛、腫脹、睡眠困難和行動不便。症狀在很大程度上取決於腫瘤的位置和周圍組織的侵犯或壓迫程度。與硬纖維瘤相關的疼痛和身體限制導致高臨牀負擔和生活質量下降。此外，在丹麥進行的一項研究發現，在確診後1年和3年，與匹配的患者相比，硬纖維瘤患者的醫療資源利用率顯著更高，包括住院和門診就診以及住院天數的增加。

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絕大多數(85%-90%)的硬纖維樣瘤是散發性的，由編碼β-連環蛋白的CTNNB1基因的體細胞突變引起。硬纖維樣瘤也可能是由於APC基因的胚系突變引起的，這也與家族性腺瘤性息肉病有關，導致β-連環蛋白在細胞核內積聚，並驅動其靶基因的過度表達。具有這些突變的患者發生硬纖維瘤的危險因素包括創傷(特別是腹部手術)、雌激素和懷孕。

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硬纖維瘤的臨牀病程多種多樣，但有證據表明，腫瘤生長的最初階段之後是一個較長的時期，在此期間腫瘤穩定，甚至可能消退。韌帶樣瘤的複發率與腫瘤的位置和潛在的基因突變有關。例如，在家族性腺瘤性息肉病患者中，四肢腫瘤的複發率高達77%，腹內腫瘤比腹外腫瘤復發更頻繁。韌帶瘤最初發展的危險因素也會增加復發的風險。

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在2023年11月美國食品和藥物管理局(FDA)批准GSI niroacestat用於治療需要系統治療的進展期硬纖維瘤成人患者之前，硬纖維瘤的治療格局包括警惕等待、手術、放射治療、低劑量或常規化療或酪氨酸激酶抑制劑。治療考慮包括腫瘤進展、症狀、發病風險、手術風險和快速反應的需要。對於腫瘤位於非關鍵解剖位置的患者，主動監測是目前首選的治療方法。我們相信，GSI最終可能會佔據一線硬纖維瘤治療的大部分市場。

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作用機制

AL102是一種研究、口頭、每天一次的GSI。GSIS通過Notch途徑改變信號，Notch途徑參與胚胎髮育以及成年組織的更新和維護。Notch在癌細胞的增殖、存活、遷移、侵襲和轉移過程中起着關鍵作用，而癌細胞的生長、轉移和侵襲與腫瘤的發生發展密切相關。NOTCH也會導致對癌症治療的抵抗。伽馬分泌酶介導的Notch裂解釋放了Notch胞內結構域，該結構域進入細胞核並激活了介導腫瘤行為的基因。AL102抑制γ分泌酶可阻斷這種裂解，並抑制Notch途徑的激活。

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臨牀發展

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在AL102治療硬纖維瘤的3期試驗(環側B部分)開始之前，在兩項納入成年韌帶瘤患者的臨牀試驗中觀察到了AL102的臨牀活性。百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb，簡稱BMS)對實體瘤患者進行了一期劑量遞增臨牀試驗。在這項試驗中，一名纖維樣纖維瘤病患者入選。這位病人在研究期間腫瘤縮小了16.5%。基於這些數據和其他GSI的反應，Ayala設計了一項名為RINGSIDE的無縫2/3期研究，專門評估AL102在需要治療的進展性硬纖維瘤患者中的活性。A組42例患者接受AL102三種不同給藥方案：每天2毫克，每週兩天，每天4毫克，每週兩天，或每天1.2毫克。總體而言，由獨立放射科醫生通過RECIST v1.1測量的可評估患者在所有測試劑量下的ORR為61%。每天1.2毫克的劑量隊列的ORR為75%

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可評估的人口。AL102總體耐受性良好，其安全性與其他GSI報告的一致。這些數據於2023年在ESMO上報告。

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硬纖維瘤的3期環狀B部分試驗

根據在環側A部分觀察到的臨牀活動，每天給藥一次，並在諮詢FDA後，Ayala於2022年11月啟動了第三階段隨機註冊試驗，環側B部分(NCT04871282)。招生工作於2024年2月完成。

Ringside B部分是一項註冊的第三階段全球雙盲隨機安慰劑對照臨牀試驗，在北美、歐洲、亞洲和澳大利亞的61個臨牀地點進行。它將評估AL102與安慰劑相比在進展性硬纖維瘤患者中的有效性、安全性和耐受性。156名經組織學證實有進展性疾病的硬纖維瘤患者(根據RECISTV1.1的定義，腫瘤生長在過去12個月內至少增長20%)被納入研究對象。患者要麼是治療幼稚的硬纖維瘤，不能接受手術，要麼是在至少一條治療路線後患有頑固性或複發性疾病。研究中的患者隨機接受每天一次1.2毫克劑量的AL102或安慰劑，並使用RECIST v1.1評估腫瘤進展。在研究中取得進展的患者有資格進入開放標籤擴展，根據該擴展，他們可以每天接受一次1.2毫克的AL102，直到疾病進展或不可接受的毒性。環側B部分的主要終點是無進展生存，具有ORR的次要終點、反應持續時間和患者報告的特定結果。

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我們預計將在2025年第一季度發佈環側B部分的背線數據。同時，我們正在評估和執行支持NDA提交所需的額外製造和藥理學工作。

IM-1021(ROR1 ADC)

2024年1月8日，我們宣佈已與Zentalis達成獨家全球許可協議，即Zentalis許可協議，根據該協議，我們從Zentalis zpc-21(現在的IM-1021)獲得許可，這是一種針對ROR1的臨牀前階段ADC。ROR1具有癌胎兒表達模式，在健康組織中幾乎沒有表達，在固體和液體腫瘤中都有表達。我們相信，通過競爭對手ADC治療多種B細胞惡性腫瘤的臨牀試驗，ROR1已經被證實是ADC的靶點。

ROR1作為多種腫瘤學適應症的治療靶點

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ROR1在正常胚胎和胎兒發育過程中有表達，但在大多數成熟組織中基本不表達。雖然ROR1在一些成人組織(脂肪、胰腺、肺和一組中間B細胞)中低表達，但在各種血液惡性腫瘤和實體瘤中都有高表達。ROR1最初在B細胞慢性淋巴細胞白血病(CLL)中高表達，隨後在急性淋巴細胞白血病、非霍奇金淋巴瘤和髓系惡性腫瘤中被發現。據報道，ROR1在>30%的原發結腸癌、肺癌和胰腺癌樣本中也有強表達，而在大多數卵巢癌、淋巴瘤、皮膚癌、睾丸癌、子宮癌、前列腺癌和腎上腺癌中表達較弱。鑑於這種表達模式，ROR1可能在多種固體和液體腫瘤適應症中作為治療靶點具有臨牀實用價值，包括具有大量患者和高度未滿足需求的疾病。

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ROR1是一種具有臨牀活性的ADC靶點。來自兩個競爭對手項目的臨牀數據支持ROR1靶向ADC的潛力。MK-2140(以前稱為VLS-101)是一種針對ROR1的ADC，目前正在四個B細胞惡性腫瘤的2期試驗中進行評估。在一項MK-2140在接受大量預治療的患者(治療前中位數為4，範圍1-9)的第一階段劑量遞增研究中，客觀的腫瘤反應在套細胞淋巴瘤(MCL)或瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)患者中觀察到，但在CLL患者中未觀察到。

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濾泡性淋巴瘤，里氏轉化性淋巴瘤，或RTL，或邊緣帶淋巴瘤。這項試驗對DLBCL、MCL或RTL患者14個月的隨訪數據顯示，ORR分別為29%、53%和57%。

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在MK-2140的第二階段試驗中，20名復發/難治性DLBCL患者的6個月療效數據顯示，研究人員審查的ORR為30%，其中包括2名完全反應(CR)患者、4名部分反應(PR)患者和5名穩定疾病(SD)患者。

IM-1021旨在克服為ROR1開發成功的ADC所面臨的挑戰

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雖然ROR1在多種惡性腫瘤中都有表達，但與其他ADC治療的靶點相比，其表達水平相對較低。ROR1的這種中低表達和緩慢的內化對開發成功的用於治療ROR1陽性實體瘤的ADC提出了挑戰。IM-1021體現了我們克服這些挑戰的方法。它包含一個旨在促進內化的ROR1抗體；一個可切割的、未公開的連接體，用於通過半胱氨酸連接將有效載荷連接到ROR1抗體；以及一個專有的喜樹鹼衍生物(拓撲異構酶I抑制劑)，旨在最大化潛在的旁觀者效應，並支持8的藥物抗體比(DAR)。我們相信，與其他正在開發的ROR1靶向ADC相比，這種屬性的組合可能會為IM-1021提供更好的治療指數。

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在臨牀前研究中，TIM-1021在三陰性乳腺癌(TNBC)小鼠模型中顯示出持續的腫瘤消退。在這個模型中，每週以2.5毫克/公斤或5.0毫克/公斤的劑量連續服用三週的IM-1021在腫瘤體積方面表現出比競爭對手相同劑量的維多丁有效載荷ROR1ADC更好的減少，沒有觀察到有意義的體重減輕。

在獲得IND的前提下，我們的IM-1021臨牀策略旨在有效地評估實體瘤或淋巴瘤患者的劑量升級，隨後將實體腫瘤臨牀計劃擴展到目標適應症，可能包括非小細胞肺癌、乳腺癌、前列腺癌、胰腺癌和胃癌，並將淋巴瘤計劃擴展到瀰漫性大B細胞淋巴瘤和套細胞淋巴瘤。在劑量遞增和擴大研究的同時，我們計劃進行非臨牀研究，評估IM-1021與其他療法的結合，特別是在B細胞惡性腫瘤中，並評估和開發潛在的伴隨診斷，以幫助識別最有可能對IM-1021有反應的患者。我們的戰略是對在早期試驗中顯示出令人信服的臨牀結果的適應症進行關鍵臨牀研究，提供重要的商業機會，使用配套診斷具有改善結果的潛力，並提供加速批准的潛力。

我們預計在2025年第一季度向FDA提交IM-1021項目的IND。

IM-3050(FAP放射配基治療)

通過與Morphity的合併，我們獲得了IM-3050，這是一種針對FAP的Lu-177 RLT開發候選藥物，用於治療實體腫瘤。FAP，即成纖維細胞激活蛋白，因其在腫瘤相關成纖維細胞上廣泛表達而成為腫瘤特異性標記物。腫瘤相關成纖維細胞是最常見的腫瘤基質細胞，表達於75%的實體瘤中。IM-3050的設計目的是輸送放射性物質¹⁷⁷Lu直接向FAP表達細胞，其中的“旁觀者”效應輻射可能會損傷或殺死附近的腫瘤細胞。我們相信，這種RLT方法可以克服FAP不適合作為ADC靶點的侷限性，如內化差和在腫瘤細胞上的低表達。

FAP在多種實體腫瘤中均有表達

腫瘤包含大量的非腫瘤細胞，通常被稱為腫瘤間質，它們與腫瘤細胞密切相互作用，促進腫瘤的發生。癌症相關成纖維細胞或CAF和細胞外纖維化可以貢獻高達90%的大體腫瘤質量，留下原始腫瘤細胞的少數。許多CAF因其FAP的表達而不同於正常成纖維細胞。

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對使用FAP為靶點的放射診斷儀E68Ga-FAPI進行的PET/CT成像圖像的回顧分析發現，肺癌、乳腺癌和食道癌、膽管細胞癌和肉瘤中攝取率最高的15種實體腫瘤對腫瘤的特異性攝取。

FAP是一種膜結合的絲氨酸蛋白酶，通過影響細胞外基質重塑、細胞內信號轉導、血管生成、上皮細胞向間充質轉化和免疫抑制來促進腫瘤的發展和轉移。FAP在腫瘤類型中的廣泛分佈及其在腫瘤中表達的特異性使其成為治療學和診斷學發展的一個有吸引力的靶點。

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FAP特異性抑制劑，如TALABABSTAT，也被稱為BXCL701，至少自2005年以來一直在臨牀試驗中進行研究；然而，沒有一種藥物被FDA批准用於治療癌症。已在臨牀上進行研究的其他候選產品已將FAP用於靶向腫瘤成像的PET示蹤劑，並將細胞毒分子和放射性核素用作抗腫瘤藥物。

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靶向放射治療的新興領域

在過去幾年中，FDA批准了兩種靶向放射療法：Lutera ®用於表達生長抑素受體的胃腸胰神經內分泌腫瘤，或GEP—NET；Pluvito ®用於轉移性去勢抵抗性前列腺癌，或mCRPC。製藥公司對收購放射療法也有濃厚的興趣，以41億美元收購RayzeBio為例，公司通過BMS2024年；21億美元收購Endocyte公司由諾華 AG2018年；Lantheus預付了2.6億美元 控股公司從畢爾瑪點申請兩個放射治療藥的許可證 Inc.以及諾華公司5000萬美元的預付款AG許可FAP—2286，a針對FAP的放療最初由Clovis Oncology開發的I期臨牀候選藥物公司

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發表了來自中國的臨牀結果IM-3050競爭對手的候選產品既展示了這類療法的潛在治療益處，也展示了現有候選產品的侷限性。在11例晚期或轉移性實體瘤患者中，應用化療藥物治療。177Lu-FAP-2286型1例印刷機經過六次治療，該患者的疾病在第一次服藥後12個多月內沒有惡化。然而，大多數患者並沒有達到印刷機強調了以FAP為靶向的治療方法具有更好的活性的潛力。

我們的方法

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IM-3050，我們主要針對FAP的RLT，有四個功能域：

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在過去的兩年裏，我們已經評估了80多個以FAP為靶點的RLT，它們使用了不同的配體、連接物和白蛋白結合物的組合，同時仍然保持了四個結構域的結構。

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單一結構域的變化對候選產品的治療潛力的影響的一個例子是特定的白蛋白結合結構域的影響。白蛋白結合域的包含以前曾被用於改善生物製品和與白蛋白結合的小分子的藥代動力學，並已被證明延長了它們在循環中的半衰期。我們已經進行了臨牀前研究，表明將白蛋白結合物結合到RLTS中可以改善生物分佈和體內藥動學圖譜。在體內的4T1腫瘤模型中，強烈的白蛋白結合導致腫瘤吸收劑量增加五倍以上，而不會顯着增加包括肝臟和腎臟在內的健康器官的暴露。當靜脈給藥時，白蛋白結合親和力的增加也導致潛在的FAP RLT產物在血清中的循環半衰期增加。循環半衰期的增加與腫瘤特異性攝取和滯留的增加有關。

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在評估了結合親和力、FAP的特異性、放射穩定性、體內腫瘤滯留、臨牀前活動性和臨牀前耐受性。 使用177Lu-我是-3050在一隻老鼠身上 膠質母細胞瘤模型的建立顯示腫瘤顯著消退沒有觀察到有意義的體重減輕。

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我們預計在2025年第一季度向FDA提交該項目的IND。

IM-4320(抗IL-38免疫療法)

我們根據我們專有的記憶性B細胞雜交瘤篩選技術產生的數據啟動了我們的抗IL-38免疫治療計劃。IL-38被確認為從一名頭頸部鱗狀細胞癌患者的記憶B細胞產生的雜交瘤文庫中分離出的抗體的靶標。我們對公共和專有的癌症基因表達數據庫的查詢顯示，IL-38在多發性實體瘤中過度表達。此外，在一些腫瘤類型中，我們觀察到IL-38的高表達與腫瘤浸潤性免疫效應細胞的低水平之間的相關性，這是免疫抑制的標誌，表明IL-38作為免疫調節劑的作用。

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IL-38是一種免疫抑制細胞因子，是一種新的潛在免疫腫瘤靶點

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IL-38是IL-1細胞因子家族的11個成員之一。IL-38作為IL-36R和IL-1受體輔助蛋白樣蛋白樣蛋白1或IL1RAPL1的拮抗劑，限制天然免疫細胞的激活，並抑制對誘導獲得性免疫至關重要的趨化和刺激因子的分泌。

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在癌症的背景下，IL-38的過表達導致體內Lewis肺癌模型的腫瘤生長加速，並減少腫瘤內T細胞的浸潤。在肺腺癌患者中，IL-38高表達與預後不良相關，與PD-L1相關，與CD8+T細胞密度呈負相關。雖然IL-38的細胞來源尚不清楚，但在體外觀察到IL-38的釋放伴隨着腫瘤細胞的凋亡，提示IL-38可能作為一個負反饋環來抑制腫瘤內的免疫。

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來自癌症基因組圖譜(TCGA)的IL-38mRNA表達數據顯示，與正常組織相比，頭頸部鱗癌(HNSC)中IL-38的表達顯著增強。在測試的30種類型中，IL-38轉錄本也可在多種鱗癌類型中檢測到。值得注意的是，鱗狀細胞癌表現出最高的IL-38表達和最高頻率的IL-38陽性患者樣本。通過篩查hNSC、肺癌(腺癌和鱗癌)和宮頸鱗癌患者的原發腫瘤樣本中是否存在IL-38蛋白，進一步證實了mRNA表達分析的結果，大多數樣本中都存在IL-38蛋白。

除了上述研究表明IL-38的過度表達與腫瘤內免疫功能降低有關外，IL-38作為免疫腫瘤學或I/O靶點的潛力也得到了數據的支持，數據表明IL-38的下調促進了天然免疫系統的激活。例如，IL-38基因敲除的小鼠表現出促炎症細胞因子水平的增加和腫瘤生長的延遲。此外，IL-38途徑已被證實是治療牛皮癬的治療靶點，牛皮癬是一種低水平的IL-38促進促炎免疫狀態的疾病。Spesolimab-sbzo是一種抗體療法，於2022年獲得FDA批准，用於治療成人泛發性膿皰型銀屑病，它與IL36R結合，並阻止其他可能誘導下游免疫激活的配體的結合。

我們認為，這些發現提供了令人信服的證據，表明抑制IL-38作為一種新的I/O策略具有潛力。雖然針對T細胞的免疫檢查點抑制劑，如抗CTLA-4、抗PD-1和抗PD-L1，在各種癌症適應症中顯示出巨大的前景，但大多數接受這些治療的患者並沒有經歷有意義或持續的臨牀反應。這被認為是由於免疫細胞的有限滲透，較低的腫瘤突變負擔，或對腫瘤缺乏持續的免疫反應。抑制IL-38可能逆轉調節天然免疫細胞的抑制機制，為利用免疫系統治療癌症提供了一種新的方法。

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IM-4320作為一種潛在的I/O療法的開發

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為了追蹤IL-38，我們產生了抗IL-38抗體，並評估了它們的治療潛力。通過這些評估，我們發現：

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我們認為，我們的主要抗IL-38抗體IM-4320顯示體內抗腫瘤活性與活性I/O試劑一致。我們的數據表明，IM-4320選擇性地與IL-38結合，抑制其與ILRAPL1和IL-36R的結合。此外，它還抑制了免疫性寒冷性黑色素瘤模型中的腫瘤生長。

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我們打算在我們預期的IM-3050和IM-1021的IND提交之後，向FDA提交該項目的IND。

ADC策略

我們正在推行目標驅動的發展戰略，旨在建立一條廣泛的下一代ADC管道，專注於具有高度未滿足需求的腫瘤學適應症。我們正在努力確定新的或未被開發的目標，我們相信這些目標將使一流的ADC的開發成為可能。我們還在努力確定經過臨牀驗證的ADC目標，對於這些目標，競爭對手的計劃顯示出不佳的療效和/或安全性，目標是相對於克服這些限制的這些目標推進同類最佳的ADC。我們實現這些目標的能力是基於我們對ADC目標生物學的深刻理解，以及我們在與該生物學最匹配的組合中部署抗體、連接物和有效載荷的廣泛工具箱的能力。

我們的開發過程旨在通過臨牀概念驗證有效地推進ADC流水線候選產品。我們認為，這一進程的關鍵步驟包括：

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我們認為，確定適當的目標是發展ADC的關鍵挑戰。其中一個證據是當前ADC開發活動的集中度，截至2023年11月，54%的活躍ADC臨牀計劃專注於相同的十個目標。

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我們認為，追求這些目標有幾個不利因素，包括：

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鑑於這些缺點，我們正在使用多個靶點和抗體源系統地評估我們認為將具有一流潛力的新靶點。我們已經通過我們的發現平臺識別了30多個新的目標，在滿足與Atreca，Inc.或Atreca於2023年12月26日宣佈的最終資產購買協議的結束條款後，我們將獲得超過25個額外的抗體，這些抗體可能支持針對新的或未開發的目標開發ADC。我們還篩選公共和專有的表達數據庫，以確定ADC開發的其他潛在目標。通過這種系統方法確定的潛在靶點被評估為與正常細胞和其他因子相比在腫瘤細胞上的差異表達。

我們相信，我們專有的喜樹鹼衍生物/拓撲異構酶I抑制劑有效載荷為開發ADC提供了重要的機會。我們已經獨家許可了這種有效載荷，它與FDA批准的針對HER2的ADC中使用的另一種喜樹鹼衍生物(Deruxtecan)屬於同一類別。這一專有有效載荷旨在增強ADME屬性，包括潛在的更大的體內更強的效力，更高的滲透性，可能會導致更好的旁觀者效應，以及更快的清除速度，可能會提高卵裂後的耐受性。我們在JIMT-1乳腺癌模型中進行的研究表明，HER2 ADC構建了

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由於我們的專有有效載荷提供了比含有地塞替康的HER2 ADC更好的活性，當每週靜脈給藥三週時。

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我們認為喜樹鹼衍生物非常適合於針對實體腫瘤的ADC，因為它們實現了更高的DAR和更高的臨牀劑量。此外，對FDA批准的兩種含有相同抗體(曲妥珠單抗)但有效載荷不同的HER2 ADC進行的第三方比較顯示，含有喜樹鹼衍生物的ADC的無進展存活率顯著高於ADC。

除了我們的靶標、抗體和有效載荷組合外，我們還可以根據我們與Zentalis的獨家全球許可協議獲得新的鏈接器技術。

免疫組發現平臺

免疫組的發現平臺提供了一種識別癌症相關靶點的專有方法。儘管其中許多靶點在科學文獻中是已知的，但其中許多以前並不知道與癌症有關。

我們發現平臺的工作流程如下：

患者採樣：我們的發現過程始於獲取患者的淋巴、腫瘤或血液樣本，然後提純和擴大記憶B細胞羣。在腫瘤學中，抽樣的患者包括那些治療天真的人，用標準方案治療的人，或已經接受免疫療法治療的人。

患者反應：我們使用專利方法融合並永生化數千個患者來源的記憶B細胞，將它們捕獲為雜交瘤，每個雜交瘤通常表達一種抗體，數量足以進行廣泛的功能篩查。

抗體篩選：對於腫瘤學，我們通過評估單個抗體與完整的癌細胞或正常細胞的結合，或通過評估它們與真實腫瘤樣本和癌細胞系的大量不同提取物的結合來篩選單個抗體。使用我們的專有方法，我們可以在單個陣列上篩選多達18,400個抗體。產生抗體的雜交瘤既表現出高親和力結合，通常結合在個位數的納摩爾濃度，又表現出特定的結合，表現出與腫瘤細胞子集的結合比正常細胞高得多，被指定為篩選“命中”。產生這些HITS的雜交瘤可以被測序，它們的免疫球蛋白基因可以克隆到表達載體中，然後可以重組生產單個抗體。

抗體驗證：我們過程的下一步是識別抗體似乎與之高親和力和特異性結合的特定抗原。我們在此活動中使用兩種互補的方法之一：第一種

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該方法包括評估抗體與蛋白質微陣列上已知的人類蛋白質的結合，具有高選擇性。如果目標沒有出現在陣列上，或者沒有看到特定的結合，我們嘗試使用抗體通過免疫沉澱從其來源“拉出”抗原，然後使用質譜儀鑑定抗原序列。使用這兩種方法，我們在很大程度上成功地識別了新鑑定的抗體所結合的抗原。然後，我們進行實驗，以評估抗體與特定抗原的結合是否會導致表達靶標的癌細胞的生物學改變，我們稱之為靶標驗證。其他測試，如測量細胞生長、細胞存活、細胞遷移或抗原與抗體結合後內化的變化，用於進一步評估抗體可能具有治療意義的可能性。

我們的管理團隊

我們由Clay Siegall博士、總裁和首席執行官領導。Siegall博士之前曾擔任Seagen，Inc.的首席執行官，該公司是他在1997年共同創立的，領導了近25年。在他任職期間，西根獲得了FDA對四種癌症療法的批准。輝瑞在2023年12月收購了Seagen。2023年10月，Siegall博士加入我們，參與了我們對Morph麼公司的收購，MorphImmune是一家由Go Siegall博士領導的臨牀前生物技術公司。

除了Siegall博士外，我們目前的管理團隊中有三名成員於2023年10月從Morphity加入我們。我們的首席科學官Jack Higgins博士在Morphity擔任過同樣的職務。他之前是分子模板公司的首席開發科學官，在那裏他領導了多個臨牀候選人的發現和開發工作，並共同發明了該公司的工程毒素體內平臺。布魯斯·特納，醫學博士，博士，我們的首席戰略官，在Morph免疫公司擔任過同樣的職務，之前創立了幾家生物技術公司，包括Xanadu Bio，Inc.和Gennao Bio，Inc.。Max Rosett，我們的執行副總裁，運營和臨時首席財務官，擔任Morph免疫公司的代理首席運營官。羅賽特先生此前曾擔任Research Bridge Partners的負責人，在那裏他領導了Research Bridge Partners對Morphity的首輪融資的投資。

Bob Lechleider醫學博士擔任我們的首席醫療官。Lechleider博士最近擔任OncoResponse，Inc.的首席醫療官，之前曾在Seagen與Siegall博士合作，在那裏他負責指導早期和晚期投資組合的開發。菲爾·羅伯茨擔任我們的首席技術官。羅伯茨先生此前曾在Mirati治療公司擔任技術運營高級副總裁，在那裏他領導了CMC對Krazati的開發，Krazati是Mirati的第一個獲批產品。桑德拉·斯通曼，J.D.擔任我們的首席法務官。她從Duane Morris LLP加入我們，在那裏她是一名股權合夥人。金尼·霍恩擔任我們的首席商務官。他之前在Olema Oncology，Inc.擔任過同樣的職務，並在Genentech，Inc.工作了15年以上。

戰略交易

收購Ayala PharmPharmticals，Inc.的資產。

2024年2月5日，我們與Ayala簽訂了Ayala購買協議，據此，我們收購了Ayala的AL101和AL102項目，並承擔了Ayala與所收購資產或Ayala資產購買相關的某些負債。阿亞拉資產收購於2024年3月25日完成，或阿亞拉完成。在Ayala收盤時，我們(I)向Ayala支付20,000,000美元，減去某些調整，(Ii)發行Ayala 2,175,489股公司普通股，或Ayala股票，股票價值按往績30天成交量加權平均價計算，(Iii)承擔特定債務。根據阿亞拉採購協議，我們有義務向阿亞拉支付最高37,500,000美元的開發和商業里程碑費用。沒有從Ayala獲得任何法人實體或僱員。

Ayala購買協議還規定，在Ayala完成交易的六個月週年之前，Ayala將持有且不出售Ayala 50%的股份，但某些例外情況除外。此外，除若干例外情況外，Ayala已同意，直至Ayala成交一週年為止，Ayala轉讓Ayala股份的任何交易，如在截至緊接該交易日前一個交易日的五個交易日內超過本公司股票每日平均交易量的15%，則須根據大宗交易或通過吾等指定的市場參與者進行其他處置。

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吾等已同意盡我們商業上合理的努力，(X)於(I)2024年4月1日及(Ii)本年報日期後七天或之前，向美國證券交易委員會提交一份回售登記聲明，以供回售Ayala股份；及(Y)促使該回售登記聲明在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈生效，但不遲於提交後90個歷日，或至遲於吾等獲通知美國證券交易委員會不會審閲回售登記聲明或將不再接受進一步審核之日起計五個交易日。

與MorphImmune合併

2023年10月2日，我們完成了與Morphity的合併。根據截至2023年6月28日的協議及合併重組計劃的條款或合併協議，吾等、Morphity及本公司的全資附屬公司Ibiza Merge Sub，Inc.或Merge Sub，Morphity與Merge Sub合併為Merge Sub，而Morphity仍作為吾等的全資附屬公司繼續存在，或合併後於2023年10月2日發行及出售21,690,871股我們的根據私人公募股權投資或PIPE交易中的認購協議獲得的普通股我們總收益為1.25億美元。

從Atreca，Inc.收購資產。

2023年12月22日，我們與Atreca達成了一項資產購買協議，根據協議，我們將以550萬美元的預付款和高達700萬美元的臨牀開發里程碑費用收購某些抗體相關資產和材料。交易的完成取決於慣例條件，包括得到Atreca股東的批准。我們預計交易將於2024年第二季度完成。

戰略協作、許可協議和其他重要協議

BMS許可協議

關於Ayala的關閉，我們假設與BMS的許可協議日期為2017年11月29日，並由日期為2020年5月4日的許可協議第一修正案或BMS許可進行了修訂。

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在BMS許可下，BMS授予我們一項全球範圍內的、不可轉讓的、獨家的、可再許可的許可，許可我們研究、發現、開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售、出口、進口AL101和AL102，或BMS許可的化合物和含有AL101或AL102的產品，或BMS許可的產品，用於包括預防、治療或控制任何人類或動物疾病、疾病或疾病的所有用途。他説：

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根據BMS許可，我們有義務使用商業上合理的努力來開發至少一種BMS許可產品。我們獨自負責並承擔與BMS許可化合物和/或BMS許可產品有關的研究和開發以及準備所有監管備案和相關提交的費用。Ayala已將BMS最初分配給Ayala的BMS許可化合物的所有IND轉讓給我們。我們還被要求以商業上合理的努力在某些主要市場國家獲得至少一種BMS許可產品的監管批准，並在獲得監管批准後影響每個BMS許可產品的首次商業銷售和商業化。免疫公司獨家負責BMS許可產品的商業化，並承擔相關費用。在一段有限的時間內，我們可能不會直接或間接參與非BMS許可化合物的Notch抑制劑分子的臨牀開發或商業化。

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我們有義務在含有BMS化合物的產品實現某些臨牀開發和監管里程碑時，向BMS支付總計約1.42億美元。此外，我們有義務為每個包含BMS化合物的BSM許可產品，在實現該產品的某些商業里程碑時，支付最高5000萬美元。此外，我們有義務支付BMS分級版税，範圍從高個位數到低青少年百分比的所有BMS許可產品的全球淨銷售額。

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BMS有權在向我們發出書面通知後，在以下情況下完全終止BMS許可：(A)涉及我們的破產相關事件；(B)如果違反BMS許可的行為在規定的時間內仍未得到糾正；(C)我們未能履行義務，在BMS書面通知後的規定時間內未對BMS許可化合物和/或BMS許可產品進行補救；或(D)如果我們或我們的關聯公司開始對任何許可專利權的有效性、範圍、可執行性或專利性提出質疑，則BMS有權終止BMS許可的全部許可。為方便起見，我們有權(A)在事先向BMS發出書面通知後終止BMS許可證，通知的時間長短取決於BMS許可產品是否已獲得監管批准；(B)在立即向BMS發出涉及BMS的破產相關事件的書面通知後；(C)如果BMS重大違反BMS許可證的行為在規定的一段時間內仍未得到糾正，則終止BMS許可證；或(D)在我們合理確定適用的BMS許可化合物和/或BMS許可產品存在意想不到的安全和公共衞生問題的情況下，立即書面通知BMS，對BMS許可的化合物和/或BMS許可的產品進行處理。為方便起見，我們或BMS完全終止BMS許可後，我們根據我們的某些專利權向BMS授予獨家、不可轉讓、可再許可的全球許可，這些專利權是開發、製造或商業化BMS許可化合物或BMS許可產品所必需的。作為此類許可的交換，BMS必須就其或其聯屬公司、被許可人或分被許可人對BMS許可化合物和/或BMS許可產品的淨銷售額向我們支付較低的個位數百分比版税，前提是終止發生在此類BMS許可化合物和/或BMS許可產品的特定發展里程碑之後。

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Zentaris許可協議

2024年1月，我們與Zentalis簽訂了Zentalis許可協議，根據該協議，我們在某些知識產權項下獲得了獨家的、全球性的、可再許可的許可，該許可涉及Zentalis的專有ADC平臺技術、ROR1抗體和針對ROR1的ADC，以利用許可知識產權涵蓋的產品或結合許可的知識產權。根據Zentaris許可協議，我們需要使用商業上合理的努力來開發針對ROR1的ADC，另外兩個ADC，並將任何獲得監管部門批准的產品商業化。

根據Zentalis許可協議，我們向Zentalis支付了總計1,500萬美元的現金和2,000萬美元的普通股股票，股票價值按往績30天成交量加權平均價計算。我們有義務向Zentaris支付總計1.5億美元的開發和監管里程碑，用於第一個包含針對ROR1的ADC或ROR1 ADC產品的開發和監管里程碑，以實現ROR1 ADC產品的此類里程碑和商業里程碑。我們還有義務向Zentaris支付ROR1 ADC產品的中高個位數版税。此外，我們有義務為使用許可平臺技術生成產品的前五個額外開發計劃中的每個開發計劃的第一個產品支付2,500萬美元的開發和監管里程碑費用，並向每個此類計劃的產品支付個位數中位數的版税。我們的版税支付義務將從該產品在該國家/地區的首次商業銷售開始，並將在(A)該產品在該國家/地區的首次商業銷售十(10)週年，(B)該產品在該國家/地區的法規排他性到期，以及(C)涵蓋該產品的許可專利在該國家/地區的最後一次有效主張到期時開始支付。

Zentaris許可協議將持續到所有版税支付義務到期為止。由於(I)另一方未治癒的重大違約，(Ii)另一方的任何破產事件或(Iii)長期的不可抗力，(B)為了方便起見，在事先書面通知的特定期限內，我們可以全部或部分終止Zentaris許可協議，或(C)如果我們挑戰許可專利之一，或(Ii)未能在指定期限內達到某些開發活動基準，則Zentaris許可協議可由以下任何一方提前終止：(I)另一方未治癒的重大違約行為；(Ii)另一方的任何破產事件；或(Iii)長期不可抗力。

與AbbVie合作

2023年1月4日，我們與AbbVie Global Enterprise Ltd.或AbbVie簽訂了協作和期權協議，或協作協議，根據該協議，我們將使用 我們的發現平臺來發現和

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驗證來自三種特定腫瘤類型患者的靶點，以及與這些靶點結合的抗體，這可能是AbbVie進一步開發和商業化的主題。研究期至少為66個月，在某些情況下可延長指定的延展期。根據《合作協議》的條款，對於我們產生的每個符合某些相互商定標準的新型靶-抗體對(每個，一個有效靶對或VTP)，我們授予AbbVie獨家選擇權(最多10個)，購買該驗證靶對的所有權利，用於世界各地的所有人類和非人類診斷、預防和治療用途，包括但不限於從分配的驗證靶對衍生的、針對包含該VTP(產品)的靶的某些產品的開發和商業化。我們沒有向AbbVie授予任何覆蓋我們發現平臺的技術下的權利。在研究期限結束之前，我們不被允許開展任何與特定腫瘤類型患者的靶標或抗體相關的活動，無論是獨立的還是與其他第三方合作的，除非在有限的情況下，與AbbVie不再合作的某些靶標-抗體對。此外，在合作協議期限內，我們不得開發針對AbbVie購買的VTP中包含的目標的產品，或AbbVie根據合作協議仍有權使用的產品，無論是獨立開發還是與其他第三方合作。

根據合作協議，AbbVie向我們支付了3,000萬美元的預付款，並將根據我們在研究計劃每個階段的活動中使用我們的Discovery平臺以及向AbbVie交付VTP來支付某些額外的平臺訪問付款，總額高達7,000萬美元。AbbVie還將為其行使期權的最多10個VTP中的每一個支付較低的個位數百萬美元的期權行權費。如果AbbVie推進產品的開發和商業化，AbbVie將向我們支付每個目標高達1.2億美元的開發和第一個商業銷售里程碑，以及基於每個目標產品淨銷售額總計高達1.5億美元的特定水平的銷售里程碑，在每種情況下，均受特定情況下的特定扣減限制。在逐個產品的基礎上，AbbVie將按產品淨銷售額的較低個位數百分比向我們支付分級版税，但在某些情況下可能會有特定的減免和補償。AbbVie的特許權使用費支付義務將以逐個產品和國家為基礎，從該產品在該國首次商業銷售開始，並將在(A)(I)該產品在該國家首次商業銷售十(10)週年，或(Ii)僅就含有含有VTP的抗體(或從該交付的抗體衍生的某些其他抗體)的產品而言，在涵蓋任何此類抗體的物質組成的所有有效專利權主張到期時(以(I)或(Ii)中較晚的為準)到期。以及(B)該產品在該國家/地區的監管排他性到期。根據合作協議，我們有可能從上述來源獲得AbbVie高達28億美元的資金。

合作協議將在所有國家/地區所有產品的版税支付義務最後一次到期時到期，如果所有已驗證目標對的所有期權行使期到期而AbbVie未行使任何期權，則以較早到期為準。此外，如果AbbVie沒有選擇在研究期內的特定時間點支付某些平臺訪問費用，以便公司繼續合作下的目標發現活動，則研究期將終止。合作協議可由以下任何一方終止：(A)任何一方因另一方的重大違約行為或另一方發生任何破產事件而終止合作協議；(B)在指定期限內提前書面通知AbbVie以提供便利；或(C)AbbVie因公司違反有關禁止或遵守反賄賂和反腐敗法律的陳述和保證而終止合作協議。如果AbbVie有權因我們未治癒的實質性違規行為或違反關於禁止或遵守反賄賂和反腐敗法律的陳述和保證而終止合作協議，AbbVie可以選擇繼續合作協議，但須遵守適用於AbbVie的某些付款義務的特定減免(此類減免有特定的下限)。

懷特黑德專利許可協議

2009年6月，我們與懷特黑德生物醫學研究所(Whitehead Institute for Biomedical Research，簡稱Whitehead)和麻省理工學院(Massachusetts Institute of Technology，簡稱MIT)簽訂了一份獨家專利許可協議，或《懷特黑德協議》，作為Whitehead的許可代理，根據該協議，我們從麻省理工學院和懷特黑德獲得了與我們的發現平臺相關的懷特黑德某些專利權項下的有版税的獨家許可和懷特黑德的某些生物和化學材料的非獨家許可。根據其條款，上述許可證最近已過期。

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*2022年11月17日，我們與懷特黑德簽訂了一項信函協議，即信函協議，在滿足其中描述的條件後於2023年1月4日生效。信函協議是對懷特黑德協議的補充。根據Letter協議，我們從合作者(Letter協議中的定義)(即許可協議中定義的公司合作伙伴)收到的某些付款將被排除在我們對Whitehead的付款義務之外。此外，我們將向Whitehead支付某些款項(I)作為淨銷售額(根據許可協議的定義)，只要我們從協作者那裏收到關於協作者購買的特定數量的產品的付款，以及(Ii)在實現某些里程碑時，無論是我們還是協作者。

與普渡研究基金會達成許可協議

2022年1月，Morphity簽訂了主許可協議或普渡許可協議,與普渡研究基金會(PRF)合作。根據普渡許可協議，PRF根據PRF擁有的某些專利和技術，根據PRF擁有的與FAP為目標的藥物相關的某些專利和技術，在所有使用領域研究、開發、製造和商業化許可專利所涵蓋的產品，並授予Morphity一個可轉讓的、全球獨家的、可通過多個層次再許可的、有特許權使用費的許可。該許可受美國政府的某些權利以及PRF保留的權利的約束：(I)實踐和許可任何政府機構、大學或其他教育機構在免版税的基礎上實踐、製作和使用Morphity獲得許可的知識產權用於非商業用途；(Ii)開展根據與Morphity簽訂的贊助研究協議所要求的活動；(Iii)傳播和出版從PRF研究中獲得的與獲得Morphity許可的知識產權相關的材料和科學發現。Morphity有義務根據開發和商業化計劃，使用商業上合理的努力來開發和商業化授權產品，並根據指定的時間表實現商定的開發里程碑。PRF有義務起訴和維護被許可的專利，費用和費用由Morphity承擔。

根據普渡許可協議，Morphity在簽署時向PRF一次性預付200,000美元，並在普渡許可協議生效日期的每一年和兩週年時支付100,000美元。自特許產品首次商業銷售之日起至涉及該特許產品的特許專利在一個國家/地區的最後一項有效權利要求到期之日止(稱為特許權使用費條款)，Morphity將向PRF支付銷售特許產品毛收入中較低個位數百分比的賺取單位特許權使用費，並從首次銷售特許產品開始，從低至中六位數的年度特許權使用費範圍內遞增最低年度特許權使用費，減去年度到期的單位特許權使用費。在達到指定的開發和商業化里程碑後，Morphity將向PRF支付普渡許可協議中規定的里程碑式付款，總額可能高達375萬美元。Morphity還被要求在首次銷售特許產品之前向PRF支付從較低的五位數到較低的六位數的年度維護費，以及從許可知識產權的再許可收到的再許可收入的較低兩位數百分比，該百分比取決於再許可的執行時間。

普渡許可協議在適用國家/地區的此類許可產品的版税期限到期後，以許可產品和國家/地區為基礎到期。在向PRF發出至少一個月的事先書面通知後，Morphity可能會終止普渡許可協議。如果在收到普渡許可協議的書面通知後，莫普免疫未能解決付款違約或其他重大違反普渡許可協議的問題，或者如果莫普免疫破產，PRF可以終止普渡許可協議和根據該協議授予的許可。

製造業

對於某些早期的研究和開發活動，我們可能會生產實驗室規模的必要材料來支持這些活動。對於其他早期活動和所有後期工作，如啟用IND的研究和安全評估和臨牀評估，我們使用第三方製造商生產必要的抗體、連接物、有效載荷、ADC、小分子，如果是放射配基治療，則生產冷態和螯合形式的化合物。我們使用第三方製造商來生產推進我們的四個命名項目所需的所有材料(包括中間體或試劑)。我們沒有，目前也沒有計劃購買或發展基礎設施、設施或能力來自行進行這些製造活動。我們打算繼續利用第三方

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製造商根據需要生產、包裝、標籤、測試和發佈產品，以供臨牀和非臨牀測試以及未來的商業使用。在可預見的未來，我們預計將繼續依賴這樣的第三方來生產我們的產品。我們預計未來的合同製造組織將各自擁有根據適用的合規法規為其他公司生產產品的成功記錄，例如FDA的cGMP合規。

競爭

候選新產品的開發和商業化競爭激烈。我們在製藥、生物技術和其他開發癌症治療療法的相關市場領域展開競爭，癌症治療與快速變化的護理標準競爭激烈。因此，如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜，或者會使我們可能開發的任何產品過時或沒有競爭力，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得產品的上市批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

我們希望與推進抗體、ADC、小分子、靶向放射療法和其他治療方式的腫瘤學公司競爭。我們知道競爭對手正在尋求基於抗體的發現方法，包括但不限於AbCellera Biologics，Inc.；Adaptive BioTechnologies Corporation，或Adaptive；AIMM Treeutics B.V.；IGM Biosciences，Inc.；以及OncoReponse，Inc.。我們還預計將與尋求靶向放射療法的公司競爭，包括但不限於RayzeBio、Fusion PharmPharmticals、Point Biophma、Aktis Oncology、Actdium PharmPharmticals和煙臺LNC Biotech。此外，我們預計將與發現、開發抗體、ADC、小分子、靶向放射療法和其他用於治療癌症的療法並將其商業化的大型跨國製藥公司展開競爭，這些公司包括免疫原公司(被艾伯維公司收購)、阿斯利康公司、安進公司、拜耳股份公司、百事可樂公司、禮來公司、基因泰克公司(羅氏集團的成員)、默克公司、諾華公司、賽根公司(被輝瑞公司收購)和強生公司。如果通過我們目前的領先計劃確定的任何未來候選產品最終被批准銷售，它們很可能會與一系列正在開發或目前在市場上用於這些疾病適應症的治療方法競爭。

關於AL102，我們預計將與推進韌帶樣腫瘤治療的公司競爭，包括但不限於SpringWorks治療公司。2023年11月，Springworks獲得FDA批准其口服伽馬分泌酶抑制劑OGSIVEO^®(NIOROCASTAT)，用於治療需要系統治療的進展中的腫瘤成人患者。韌帶瘤的治療還包括手術、激素治療、靶向治療和化療。

還有其他幾家公司正在開發FAP靶向放射配基療法，這可能是對我們的IM-3050計劃最直接的競爭。諾華公司正在推進一種針對FAP的放射配基療法(177Lu-FAP-2286)，該療法從Clovis Oncology獲得，目前處於1/2階段。2023年12月，禮來公司收購了Point Biophma，後者正在開發一種針對FAP的放射配體療法(PNT2004)，目前處於第一階段。煙臺LNC生物技術公司還啟動了另一種針對FAP的放射配體療法(LNC1004)的第一階段試驗。此外，我們的IM-3050計劃面臨着來自競爭對手的競爭，這些競爭對手可能會更好地獲得穩定的放射性同位素供應。

2023年1月，我們獨家許可了Zentalis的一項臨牀前ROR1ADC計劃，該計劃有可能滿足血液學和實體腫瘤的適應症。還有其他幾家公司正在開發針對ROR1的抗體、ADC和CAR-T療法，它們可能是對我們的ROR1ADC計劃最直接的競爭。默克公司有一個ADC計劃(ZiloverTamab Vedotin)，正在進行B細胞淋巴瘤的2/3期臨牀試驗。CStone PharPharmticals，Inc.有一項ADC計劃處於第一階段試驗。推進臨牀ROR1-CAR T治療計劃的公司包括處於B細胞惡性腫瘤1/2階段的Octal Treateutics(ONCT-808)和處於1階段試驗的Lyell免疫抗病藥物(LYL797)。

我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前研究、進行臨牀研究、獲得監管批准和營銷批准方面擁有更多的財政資源和專業知識。

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比我們有更多的產品。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀研究站點和臨牀研究患者註冊以及在獲取補充或必要於我們項目的技術方面與我們競爭。此外，這些較大的公司可能能夠利用其更大的市場力量與第三方達成更有利的供應、製造、分銷和銷售相關協議，這可能使他們獲得相對於我們的競爭優勢。

此外，隨着特定類別藥物中更多的候選產品通過臨牀開發進入監管審查和批准，監管機構可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。因此，我們對該類別候選產品的臨牀試驗結果可能需要顯示與這些產品和候選產品競爭或更有利的風險效益概況，才能獲得市場批准，或者如果獲得批准，則需要顯示有利於商業化的產品標籤。如果風險收益配置文件與這些產品或候選產品不具有競爭力，或者如果其他代理商對適應症或患者羣體的批准顯著改變了我們測試候選產品時使用的護理標準，則我們可能開發了一種在商業上不可行、我們無法盈利銷售或無法實現優惠定價或報銷的產品。在這種情況下，我們未來的產品收入和財務狀況將受到實質性的不利影響。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀研究地點和臨牀研究科目註冊以及獲取補充我們當前或未來產品或計劃所需的技術方面與我們展開競爭。

知識產權

知識產權在我們的領域乃至整個生物技術領域都至關重要。我們通過尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的、從第三方獲得的還是從第三方獲得的專利權，尋求保護和加強對我們的業務發展具有重要商業意義的專有技術、發明和改進。我們還將尋求依靠通過指定孤兒藥物、將其納入加速開發和審查、數據獨佔性、市場獨佔性和專利期限延長等方式提供的監管保護。

我們利用各種類型的知識產權資產提供多層次的保護。例如，我們尋求各種專利來保護我們的發明，例如，物質的組成和在治療和診斷中的用途，以及新抗體的方法，包括表達新靶點的疾病的治療方法。我們相信，我們目前的分層專利權，加上我們開發和申請下一代技術專利的努力，為我們提供了實質性的知識產權保護。

截至2024年3月28日，我們擁有或獨家擁有或獨家許可內(A)139項已頒發或已授予的專利，其中包括6項已頒發的美國專利、74項EP驗證、2項澳大利亞專利、2項加拿大專利、2項中國專利、3項印度專利、2項日本專利和2項韓國專利；(B)3項未決的美國臨時專利申請；(C)3項未決的PCT申請；(D)19項未決的美國非臨時專利申請；和(E)148件待決的外國專利申請，包括澳大利亞10件、加拿大12件、中國12件、歐洲15件、印度7件、日本11件、韓國10件，全部涉及24個專利系列，涵蓋我們的IM-4320(IL-38)、IM-1021(ROR1)、IM-3050(FAP)、AL102和AL101候選產品。我們的投資組合包括針對IM-4320、IM-1021、IM-3050、AL102和AL101的物質組成和使用方法的已發佈和/或未決索賠。涵蓋IM-4320的專利申請如果發佈，預計將在2040年至2042年之間到期，不會延長或調整專利期限，也不會考慮終端免責聲明。涵蓋IM-1021的專利申請如果發佈，預計將於2042年到期，不會延長或調整專利期限，也不會考慮終端免責聲明。涵蓋IM-3050的專利申請如果發佈，預計將於2045年到期，不會延長或調整專利期限，也不會考慮終端免責聲明。涵蓋AL102的美國Composure of Matter專利將於2038年到期，其中包括預計延長5年的專利期限。涵蓋AL102和各種衍生產品的專利申請如果發佈，預計將在2033-2043年間到期，沒有任何專利期延長或調整，也沒有考慮終端

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免責聲明。涵蓋AL-101的美國Composal of Matter專利將於2037年到期，其中包括5年的預期專利期限延長；涵蓋AL-101的專利申請如果發佈，預計將在2032-2042年間到期，沒有任何專利期限延長或調整，也不考慮終端免責聲明。我們認識到，生物技術中的專利和其他知識產權領域是一個不斷髮展的領域，具有許多風險和不確定性，這可能會影響上述專利和專利申請的有效性、可執行性和期滿。

我們的商業成功將在很大程度上取決於獲得和維護我們的靶向療法以及用於開發和製造這些療法的方法的專利保護和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰，並在不侵犯他人專有權的情況下運營。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都將獲得專利，我們也不能確保我們現有的任何專利或未來授予我們的任何專利在保護我們的靶向治療、當前計劃和過程方面都將是商業上有用的。有關這一風險以及與我們的知識產權相關的更全面的風險，請參閲標題為“與我們的知識產權相關的風險因素 - 風險”一節。

*個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提交申請的大多數國家，包括美國，專利期為自最早提交非臨時專利申請之日起20年。在美國，專利期限調整可能會延長專利期限，即專利期限調整，即補償專利權人因美國專利商標局在審查和批准專利時的行政拖延而造成的損失。在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也有資格獲得專利期限延長，即PTE，這允許恢復專利期限，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。哈奇-瓦克斯曼法案允許在專利到期後最多五年的私人投資。獲得專利的PTE的長度與該藥物接受FDA監管審查的時間長短有關。PTE不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。此外，只能延長適用於經批准的藥物的一項專利，並且僅可延長那些涉及經批准的藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求。多個歐洲國家和其他外國司法管轄區也有類似的條款，以延長涵蓋經批准的藥物的專利期限。未來，如果我們的產品獲得FDA的批准，我們預計將為這些產品的專利申請延長專利期限。我們希望在任何可以獲得專利的司法管轄區為我們所有已頒發的專利尋求專利期限延長；但是，不能保證適用當局，包括美國的FDA，會同意我們對是否應批准此類延長，以及如果批准，此類延長的期限的評估。如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，那麼美國的專利期限可能會縮短。

在某些情況下，我們直接向美國專利商標局提交臨時專利申請。臨時專利申請旨在提供在美國首次提交專利申請的較低成本。相應的非臨時專利申請必須在臨時申請申請日後12個月內提交。相應的非臨時申請的好處在於，非臨時專利申請的優先權日期(S)是/是較早的臨時申請提交日期(S)，最終頒發的專利的專利期限從最早的非臨時申請提交日期計算。這一制度使我們能夠提前獲得優先權日期，較晚開始專利期，並推遲起訴費用，這在我們決定不在隨後的非臨時申請中進行審查的情況下可能是有用的。雖然我們打算在適當情況下及時提交與我們的臨時專利申請有關的非臨時專利申請，但我們無法預測任何此類非臨時專利申請是否會導致頒發為我們提供任何競爭優勢的專利。

如果適用，我們打算提交美國非臨時申請和/或國際專利合作條約或PCT申請，這些申請要求享有較早提交的臨時或非臨時申請的優先權日期的利益。PCT制度允許在相應的優先權專利申請，如美國臨時或非臨時申請的優先權申請日起12個月內提交一份PCT申請，並指定稍後可根據PCT申請尋求國家階段專利申請的所有157個PCT締約國。PCT國際搜索局執行可專利性搜索併發布不具約束力的

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可專利性意見，可用來評估外國國家申請在發生申請費之前的成功機會。儘管PCT申請不是作為專利頒發的，但它允許申請人在任何成員國建立專利申請提交日期，然後通過後來提交的國家階段申請尋求專利。在PCT申請的最早優先日期起不超過30個月或31個月的時間內，可以在PCT的任何成員國申請單獨的國家階段專利申請，具體取決於個別締約國設定的最後期限。國家階段進入一般可通過直接國家申請或在某些情況下通過區域專利組織，如歐洲專利組織來完成。PCT系統推遲了申請提交費用，允許對國家/地區專利申請的成功機會進行有限的評估，並且在沒有提交國家階段申請的情況下，與提交個別國家的申請相比，可以節省大量資金。

*對於所有專利申請，我們根據具體情況確定權利要求策略。我們總是會考慮律師的建議以及我們的商業模式和需求。我們提交的專利申請包含對我們專有技術和任何產品的所有商業相關用途的保護權利，以及我們為現有技術和產品發現的所有新應用和/或用途，假設這些用途具有戰略價值。我們可能會定期重新評估專利申請的數量和類型，以及未決和已發佈的專利權利要求，以確保在現有專利法和法院裁決的情況下，為我們的過程和組成獲得覆蓋範圍和價值。此外，在專利訴訟期間，索賠可能會被修改，以滿足我們的知識產權和業務需求。

我們認識到，獲得專利保護的能力和這種保護的程度取決於許多因素，包括現有技術的範圍、發明的新穎性和非顯着性，以及滿足不同專利管轄區的主題、書面描述和授權要求的能力。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利頒發之前大幅縮小，即使在專利頒發之後，其範圍也可以重新解釋或進一步改變。因此，我們可能無法為我們的任何靶向療法獲得或保持足夠的專利保護。我們無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的專利保護，使其免受競爭對手的攻擊。我們持有的任何專利都可能被第三方挑戰、規避或宣佈無效。

除了專利保護，我們還依靠商標註冊、商業祕密、專有技術、其他專有信息和/或持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護和維護專有信息的機密性，以保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其透露的有關我們的業務或財務的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。我們與員工的協議還規定，員工在受僱於我們的過程中構思的所有發明或因員工使用我們的機密信息而產生的所有發明都是我們的專有財產。然而，這樣的保密協議和發明轉讓協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的顧問、承包商或合作者在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的商業祕密、專有技術和發明的權利產生爭議。

像我們這樣的生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。目前還不確定發佈任何第三方專利是否會要求我們改變我們的開發或商業戰略，或我們的產品或工藝，獲得許可證或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化我們未來產品所需的專有權利的許可，可能會對我們產生實質性的不利影響。如果第三方準備並提交專利

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對於在美國也要求我們有權使用的技術的申請，我們可能不得不參與美國專利商標局的幹擾或派生程序，以確定發明的優先權。

*當可用於擴大市場排他性時，我們的戰略是獲得或許可與當前或預期的開發平臺、技術和/或計劃的核心元素以及靶向治療相關的額外知識產權。

*有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲標題為“與我們的知識產權相關的風險因素 - 風險”一節。

政府監管

FDA和聯邦、州和地方各級以及外國的其他監管機構對藥品和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監測和批准後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與我們的第三方承包商一起，將被要求滿足我們希望進行研究或尋求批准或批准我們的計劃和開發候選項目的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。

美國政府對生物製品的監管

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品和生物製品進行監管，根據FDCA、公共衞生服務法案(PHSA)及其實施條例對生物製品進行監管。藥品和生物製品也受到其他聯邦、州和地方法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州和地方法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。不遵守適用的美國要求可能會使申請人受到行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的新藥申請或NDA或生物製品許可證申請或BLAS，或FDA發出警告信，或施加罰款、民事處罰、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令和/或由FDA和美國司法部或其他政府實體提起的刑事訴訟。

非臨牀與臨牀發展

非臨牀研究包括產品化學和配方的實驗室評估，可能涉及體外培養測試或測試體內進行動物研究，以評估該計劃或開發候選藥物的潛在毒性、不良事件和其他安全特徵，並在某些情況下建立治療使用的理由。非臨牀研究的進行受聯邦法規和要求的約束，包括安全/毒理學研究的良好實驗室操作規程。

贊助商必須向FDA提交臨牀前研究的結果，以及製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻和擬議的臨牀方案，以及其他信息，作為IND申請的一部分。一些長期的非臨牀測試以及製造工藝開發和產品質量評估將在IND提交後繼續進行。

支持NDA或BLA的人體臨牀試驗

在開始計劃或開發候選項目的第一次臨牀試驗之前，贊助商必須向FDA提交IND。IND提交的文件的中心焦點是臨牀試驗的總體調查計劃和方案(S)。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將IND置於臨牀擱置狀態。在這種情況下，IND贊助商必須在臨牀試驗開始之前解決FDA提出的所有懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。

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臨牀試驗涉及根據良好臨牀實踐(GCP)在合格研究人員的監督下向人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者為參與任何臨牀研究提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外，對於每個提議進行臨牀試驗的地點，一個獨立的機構審查委員會或IRB必須在該地點臨牀試驗開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並必須監督研究直到完成。監管當局、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，或試驗不太可能達到其所述的目標。一些研究還包括由臨牀試驗贊助商組織的獨立合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或DSMB，該委員會根據對研究中某些數據的審查授權研究是否可以在指定的檢查點進行，只有DSMB才能訪問這些數據，如果它確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有療效證明，可能會建議停止臨牀試驗。除其他信息外，必須至少每年向FDA提交詳細的臨牀試驗結果的進度報告，並且必須向FDA和調查人員提交書面IND安全報告，以瞭解嚴重和意外的可疑不良反應、其他研究結果表明暴露於研究產品中的人類的重大風險、動物或體外試驗的結果表明對人體有重大風險，以及任何臨牀上重要的嚴重可疑不良反應發生率比方案或研究人員手冊中列出的增加。

某些FDA監管產品的臨牀試驗的贊助商必須向美國國立衞生研究院(NIH)維護的公共註冊處註冊並披露某些臨牀試驗信息。特別是，作為臨牀試驗註冊的一部分，與臨牀試驗的研究產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和調查人員以及其他方面有關的信息被公開。雖然贊助商也有義務在試驗完成後披露其臨牀試驗結果，但在某些情況下，結果的披露可能會推遲到試驗完成日期後長達兩年。未能及時註冊所涵蓋的臨牀研究或提交法律規定的研究結果可能會導致民事罰款，還會阻止違規方獲得聯邦政府未來的撥款。

出於NDA或BLA批准的目的，人體臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。

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但在某些情況下，FDA可能會要求，或者公司可能會自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息。這些所謂的第四階段研究可能會成為批准NDA或BLA的條件；未能就進行這些第四階段臨牀試驗進行盡職調查可能會導致撤回對產品的批准。在臨牀試驗的同時，公司可以完成更多的非臨牀研究，開發關於研究產品特徵的更多信息，並必須根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠持續地生產高質量的候選批次，尤其是必須開發方法來測試最終產品的特性、強度、質量和純度，或者對於生物製品，測試安全性、純度和效力。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

BLA提交和審查

假設根據所有適用的法規要求成功完成了所有必需的測試，則產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤有關的信息，將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。NDA或BLA必須包含足夠的證據，證明候選人對其建議的一個或多個適應症的安全性、純度、效力和有效性。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗或來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。測試和審批過程需要大量的時間和精力，而且不能保證FDA會接受NDA或BLA的備案，即使備案，也不能保證任何批准都會及時批准。

*根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，每個NDA或BLA必須附帶一筆可觀的使用費，獲得批准的申請的發起人也需要繳納年度計劃費。FDA每年調整PDUFA用户費用。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，被指定為孤兒藥物的產品不評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

*在提交申請後60天內，FDA對其進行審查，以確定在該機構接受其提交之前是否基本完成。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何申請，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。

一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA審查BLA以確定建議的產品對於其預期用途是否安全、純淨和有效，以及製造、加工、包裝或持有該產品的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。FDA審查NDA的目的之一是確定產品對於其預期用途是否安全有效，其製造是否符合當前的良好製造規範，或者是否符合cGMP以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。大多數此類申請將在接受備案之日起10個月內進行審查，而大多數“優先審查”產品的申請將在申請被接受備案之日起6個月內進行審查。FDA可以將審查過程再延長三個月，以考慮新的信息，或者如果申請人提供的澄清被視為對申請的重大修正。FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛的討論。

FDA可以將新產品的申請或出現安全性或有效性難題的產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，進行審查、評估，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下獲得批准提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在做出批准的最終決定時，它會仔細考慮這些建議。

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*在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保臨牀試驗是按照良好臨牀實踐或GCP進行的。為了確保符合cGMP和GCP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

*在FDA對NDA或BLA進行評估並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可以發佈批准信或完整的響應信，或CRL。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL表明申請的審查週期已經完成，申請將不會以目前的形式獲得批准。CRL通常概述FDA在申請中發現的缺陷，但FDA確定支持申請的數據不足以支持批准的情況下，FDA可以在沒有進行所需檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議標籤的情況下發布CRL。在發佈CRL時，FDA可能會建議申請人為使申請處於批准狀態而可能採取的行動，包括請求額外的臨牀或其他數據、額外的臨牀試驗(S)和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要和耗時的要求。如果發出了CRL，申請人可以選擇重新提交NDA或BLA，以解決信件中確定的所有不足之處，或者撤回申請。如果在重新提交NDA或BLA時，這些不足之處得到了FDA滿意的解決，FDA將發出批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交以迴應發佈的CRL，具體取決於所包括的信息類型。然而，即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。

*如果FDA批准了一種產品的監管批准，這種批准僅限於申請中描述的使用條件(例如，患者人數、適應症)，並且可能會對該產品可能上市的指定用途進行限制。例如，FDA可能會批准該產品的風險評估和緩解戰略，或REMS，以確保該產品的好處大於其風險，並確保該藥物或生物製品的安全使用。REMS是一種安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA根據具體情況確定對REMS的要求以及具體的REMS條款。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA或BLA的贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA將不會在沒有REMS的情況下批准該申請。FDA還可以將批准的條件包括更改擬議的標籤(例如，增加特定的禁忌症、警告或預防措施)或制定適當的控制和規範。一旦獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後要求的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求一個或多個階段4上市後試驗和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步營銷。批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

快速通道、突破性治療和優先審查指定

FDA有權指定某些產品進行加速開發或審查，如果這些產品旨在解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定和優先審查指定。

為了有資格獲得快速通道指定，FDA必須根據贊助商的請求，確定產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並證明有潛力滿足此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求。快速通道指定為與FDA審查團隊進行更頻繁的互動提供了機會，以加快產品的開發和審查。FDA還可能審查

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如果贊助商和FDA就提交申請部分的時間表達成一致，並且贊助商在提交申請的第一部分時支付了任何所需的使用費，則在提交完整的申請之前，快速通道產品的NDA或BLA部分將滾動進行。此外，如果快速通道指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，則贊助商可能會撤回該指定，或者FDA可能會撤銷該指定。

此外，如果IND贊助商提出要求，FDA可以指定一種藥物或生物為“突破性療法”。突破性療法是指旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物或生物製劑，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。FDA必須對突破性療法採取某些行動，如及時與產品贊助商舉行會議並向其提供建議，以加快突破性療法批准申請的開發和審查。

最後，FDA可以指定優先審查申請，如果是治療嚴重疾病的藥物或生物申請，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面比現有治療方法有顯著改善。FDA在提交營銷申請時，根據具體情況確定與其他現有療法相比，擬議藥物是否代表着在治療、預防或診斷疾病方面的顯著改善。顯著的改善可能表現在以下幾個方面：治療某種疾病的有效性提高，限制治療的藥物反應消除或大幅減少，記錄在案的患者依從性的提高，可能導致嚴重結果的改善，或者新亞羣的安全性和有效性的證據。指定優先審查的目的是將總體注意力和資源引導到對此類申請的評估上，並將FDA對原始營銷申請採取行動的目標從提交之日起10個月縮短至6個月。

即使一種產品符合一個或多個這些計劃的條件，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定和優先審查不會改變批准的標準，也可能最終不會加快開發或批准過程。

加速審批途徑

此外，被研究的產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法更有意義的治療益處的產品，可能會獲得FDA的加速批准，並可能在充分和受控的臨牀試驗的基礎上獲得批准，這些試驗證明藥物產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響。當產品對中間臨牀終點的影響可以早於對不可逆轉的發病率或死亡率或IMM的影響，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療的情況下，合理地有可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響時，FDA也可以批准加速批准此類藥物或生物製劑。作為批准的一項條件，FDA將要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行上市後臨牀試驗，以驗證和描述對IMM或其他臨牀終點的預期效果，該產品可能需要進行快速退出程序。獲得加速批准的藥品和生物製品必須符合與獲得傳統批准的藥物和生物製品相同的安全和有效性法定標準。

-為了加速審批，替代終點是一種標記，如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可預測臨牀益處但本身不是臨牀益處的衡量標準。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。中間臨牀終點是對治療效果的測量，被認為合理地可能預測一種藥物或生物的臨牀益處，例如對IMM的影響。

加速批准途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處。因此，一個程序或

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在此基礎上批准的候選開發藥物通常要遵守嚴格的上市後合規要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗，以確定對臨牀終點的影響。未能進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認該產品的預期臨牀益處，可能會允許FDA撤回對該藥物的批准。FDA可以要求獲得加速批准的產品的贊助商在批准之前進行驗證性試驗。贊助商還必須每六個月提交一次驗證性試驗的進展報告，直到試驗完成，這些報告發布在FDA的網站上。

*所有根據加速審批計劃批准的產品的宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。

兒科試驗

根據兒科研究公平法或PREA，NDA或BLA或其補充必須包含數據，以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可批准推遲提交此類數據，或給予全部或部分豁免。FDCA要求，計劃為包含新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的藥物或生物製品提交營銷申請的贊助商，應在第二階段會議結束後六十天內提交初步兒科研究計劃，或根據贊助商與FDA達成的協議，在第三階段或第二/3階段臨牀試驗開始前儘可能早地提交初步兒科研究計劃或PSP。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成一致。如果需要根據從非臨牀研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的產品。然而，如果一種產品只有一個適應症被指定為孤兒，任何申請銷售該產品的非孤兒適應症仍可能需要兒科評估(S)。

孤兒藥物的指定和排他性

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒藥物稱號，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，或者在美國影響超過20萬人，而且沒有合理的預期，在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。在提交NDA或BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA將公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途；該帖子還將指明該藥物或生物藥物是否不再被指定為孤兒藥物。多個計劃或開發候選者可能會因同一適應症而獲得孤兒藥物指定。指定孤兒藥物不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得FDA對其具有孤兒藥物稱號的疾病的第一次批准，該產品有權獲得七年的孤兒產品排他性。在七年的獨佔期內，FDA可能不會批准任何其他申請，以銷售含有相同活性部分的同一疾病的產品，除非在非常有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。如果一種產品更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，那麼它在臨牀上就是優越的。因此，如果競爭對手獲得了FDA定義的相同產品的批准，而我們無法證明我們的計劃或開發候選藥物的臨牀優勢，或者如果我們的計劃或開發候選藥物的適應症被確定包含在競爭對手的產品孤立適應症中，則孤立藥物獨佔性可能會在七年內阻止我們的潛在產品獲得批准。此外，FDA不會承認

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孤兒藥物排他性：贊助商在批准後未能證明該產品在臨牀上優於先前批准的產品，該產品對相同的孤兒疾病含有相同的活性部分，無論先前批准的產品是否被指定為孤兒藥物或具有孤兒藥物排他性。已獲得孤兒藥物指定的產品，如果被批准用於比其獲得指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒排他性。孤兒排他性並不阻止FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物或生物製品，或針對不同疾病或狀況的相同產品。

審批後要求

我們根據FDA批准製造或分銷的任何產品都必須受到FDA普遍和持續的監管，其中包括監測和記錄保存要求、產品不良反應報告、定期報告要求、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分銷要求，以及廣告和促銷要求，其中包括直接面向消費者的廣告標準、對產品批准用途或在患者羣體中未描述的產品推廣的限制(稱為標籤外使用)、對行業贊助的科學和教育活動的限制，以及對涉及互聯網的促銷活動的要求。批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都需要FDA事先審查和批准新的申請或補充劑，這可能需要申請人開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。FDA還可能在批准時附加其他條件，包括要求REMS，以確保產品的安全使用。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。

此外，質量控制和製造程序必須在獲得批准後繼續符合適用的製造要求，以確保產品的質量和長期穩定性。CGMP條例包括與人員、建築物和設施、設備、組件和藥品容器和封閉的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品有關的要求。我們的計劃和開發候選項目的製造設施必須滿足cGMP要求，並滿足FDA或類似的外國監管機構，然後任何產品才能獲得批准，我們的商業產品才能生產。第三方製造商必須遵守cGMP法規，這些法規要求質量控制和質量保證，維護記錄和文件，並有義務調查和糾正任何偏離cGMP的情況。製造商，包括第三方製造商，以及參與生產和分銷批准的生物製品的其他實體，必須向FDA和某些州機構註冊其工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。FDA和其他監管機構未來的檢查可能會在我們的合同製造組織或CMO的設施中發現合規問題，這些問題可能會擾亂生產或分銷或需要大量資源才能糾正。此外，發現違反這些規則的條件，包括不符合cGMP規定，可能會導致執法行動，而在批准後發現產品問題可能會導致對經批准的NDA或BLA的產品、製造商或贊助商的限制，其中包括自願召回和監管制裁，如下所述。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程，或未能遵守法規要求，可能會給公司帶來不利後果。這些後果的例子包括但不限於：可能導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制；完全從市場上撤回產品或對產品的營銷或製造進行其他限制；施加民事或刑事處罰。

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FDA密切監管生物製藥產品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為合法獲得的產品開具處方，用於產品標籤中未描述的用途，以及與我們測試和FDA批准的用途不同的用途。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

兒科專屬

兒科專有權是在美國可獲得的一種非專利營銷專有權，如果獲得批准，它規定在任何現有的監管專有權或上市專利的期限上附加額外的六個月的市場保護。如果贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則可以授予這六個月的排他性。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的要求，就會獲得額外的保護。如果所要求的兒科研究報告在法定時限內提交給FDA並被FDA接受，則無論產品的法定或監管排他性或專利保護期延長六個月。發出書面申請並不要求贊助商進行所述研究。

生物仿製藥與參考產品排他性

2009年《生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。生物相似性是指生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。互換性要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明在任何給定的患者中，它可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，在先前給藥後，生物和參考生物可以交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而不進行這種改變或切換的有效性降低的風險。在FDA批准後，可以用可互換的生物相似物替代參考產品，而無需開出參考產品的衞生保健提供者的幹預。

生物相似申請者必須基於以下數據證明產品是生物相似的：(1)表明生物相似產品與參考產品高度相似的分析研究；(2)動物研究(包括毒性)；以及(3)一項或多項臨牀研究，以證明在參考產品獲得批准的一個或多個適當使用條件下的安全性、純度和效力。此外，申請人必須證明，生物相似產品和參比產品在標籤、給藥途徑、劑量和強度上的使用條件具有相同的作用機制，並且生產設施必須符合旨在確保產品安全、純度和效力的標準。

從產品首次獲得許可之日起，參考生物製品將被授予12年的數據獨佔期，而第一個獲得批准的可互換生物產品將被授予長達一年的獨佔期，該獨佔期最長為其首次商業上市後的一年。此外，FDA將不會接受基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到參考產品首次獲得許可的日期後四年。

哈奇-瓦克斯曼排他性

FDCA中的市場排他性條款可能會推遲某些營銷申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利數據排他期。如果FDA沒有，藥物是一種新的化學實體

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先前批准的任何其他含有相同活性部分的新藥，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司根據第505(B)(2)節(505(B)(2)或(505(B)(2)或NDA)為基於相同活性部分的另一種藥物提交的簡化新藥申請或ANDA或NDA供審查，無論該藥物是用於與原始創新藥物相同的適應症還是用於另一種適應症，如果申請人沒有或沒有合法權利參考批准所需的所有數據。然而，如果申請包含創新者NDA持有者向FDA列出的專利之一的專利無效或未侵權證明，則可以在四年後提交申請。

FDCA也可以為NDA提供三年的非專利排他性，或者如果申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)被FDA認為對批准申請是必不可少的，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度，則FDCA為現有NDA提供三年的非專利排他性。這一為期三年的排他性僅涵蓋該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改，並不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用於含有原適應症或使用條件的活性試劑的藥物。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考權，所有必要的臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗，以證明安全和有效。

美國食品和藥物管理局關於陪伴診斷的規定

我們認為，我們的某些候選產品可能需要進行體外診斷，以確定合適的患者羣體，以進行研究和/或使用我們的候選產品。這些診斷通常被稱為伴隨診斷，作為醫療設備進行監管。在美國，醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、上市前批准或批准、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、出口和進口以及上市後監督等事項，均由美國食品藥品監督管理局及其實施條例以及其他聯邦和州法規和條例管理。除非適用豁免，否則診斷測試在商業分銷之前需要獲得市場許可或FDA的批准。適用於醫療器械的兩種主要類型的FDA營銷授權是售前通知，也稱為510(K)許可，和售前批准，或PMA。大多數腫瘤學候選產品的伴隨診斷使用PMA途徑。

如果配套診斷的使用被認為對藥物產品的安全和有效使用是必不可少的，那麼FDA通常將要求在批准治療產品的同時批准或批准診斷。2014年8月6日，FDA發佈了一份最終指導文件，闡述了“體外伴隨診斷設備”的開發和審批流程。根據指南，對於新的候選產品，配套診斷設備及其相應的候選藥物應同時獲得FDA的批准或批准，用於治療產品標籤中指示的用途。該指南還解釋説，在藥物臨牀試驗中用於做出治療決定的配套診斷設備通常將被視為研究設備，除非該設備已被批准或批准用於預期用途。如果用於做出關鍵的治療決策，如患者選擇，根據FDA的調查設備豁免或IDE法規，診斷設備可能被視為重大風險設備。在這種情況下，診斷設備的贊助商將被要求提交併獲得IDE申請的批准，並隨後遵守IDE法規。然而，根據指南，如果診斷設備和藥物要一起研究以支持它們各自的批准，如果研究同時滿足適用的IDE法規和IND法規的要求，這兩種產品可以在同一項調查研究中進行研究。該指南規定，根據研究計劃的細節和對受試者構成的風險程度，贊助商可以單獨提交IND，或同時提交IND和IDE。

FDA通常要求配套診斷，旨在選擇對癌症治療有反應的患者，以便在批准治療的同時獲得對該診斷的PMA批准。PMA過程，包括臨牀和臨牀前數據的收集，以及提交給FDA和FDA的審查，可能需要幾年或更長時間。它包括嚴格的上市前審查，在此期間，申請人必須準備並向FDA提供關於該設備的安全性和有效性的合理保證以及關於該設備和其

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除其他事項外，涉及設備設計、製造和標籤的零部件。此外，某些設備的PMAS通常必須包括廣泛的臨牀前和充分且受控良好的臨牀試驗的結果，以確定該設備對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。特別是，對於診斷，申請人必須證明，當同一樣本由多個實驗室的多個用户多次測試時，該診斷產生可重現的結果。作為PMA審查的一部分，FDA通常會檢查製造商的設施是否符合質量體系法規(QSR)，該法規規定了詳細的測試、控制、文檔和其他質量保證要求。

如果FDA對PMA申請的評估是有利的，FDA可能會發出可批准的信函，要求申請人同意特定條件，如標籤的更改，或特定的附加信息，如提交最終標籤，以確保PMA的最終批准。如果FDA對PMA或製造設施的評估不是很有利，FDA將拒絕批准PMA或出具不可批准的信函。一封不能批准的信將概述申請中的不足之處，並在可行的情況下，確定使PMA獲得批准所需的條件。FDA還可能確定有必要進行額外的臨牀試驗，在這種情況下，PMA的批准可能會推遲幾個月或幾年，同時進行試驗，然後在PMA的修正案中提交數據。如果FDA得出結論認為已經滿足了適用的標準，FDA將為批准的適應症頒發PMA，這可能比申請人最初尋求的適應症更有限。PMA可以包括FDA認為為確保該設備的安全性和有效性所必需的批准後條件，其中包括對標籤、促銷、銷售和分銷的限制。一旦獲得批准，如果沒有遵守批准後的要求、批准條件或其他監管標準，或者在初步營銷後發現問題，FDA可能會撤回PMA批准。

*在設備商業化後，它仍然受到重大監管要求的約束。醫療器械的銷售只能用於其許可或批准的用途和適應症。設備製造商還必須向FDA建立註冊和設備清單。醫療器械製造商及其供應商的製造流程必須遵守QSR的適用部分，其中包括醫療器械的設計、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝和運輸的方法和文檔。美國食品和藥物管理局會定期對國內工廠的記錄和製造流程進行不定期檢查。FDA還可能檢查向美國出口產品的外國設施。

其他美國醫療保健法律和合規性要求

儘管我們目前在市場上沒有任何產品，但我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來安排可能受到除FDA之外的各種聯邦、州和地方當局的監管和執行，包括但不限於聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門(如總監察長辦公室和衞生資源和服務管理局)、司法部或司法部，以及司法部內的個別聯邦檢察官辦公室。以及州和地方政府。例如，銷售、營銷和科學/教育資助項目可能必須遵守《社會保障法》中的反欺詐和濫用條款、虛假申報法、《健康保險可攜帶性和責任法案》中的隱私和安全條款，或HIPAA，以及經修訂的類似州法律。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意或故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索要或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何物品或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。聯邦反回扣法規被解釋為適用於治療產品製造商與處方者和購買者之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外和安全港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。此外，法院還發現，如果“一個目的”

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對薪酬的限制是為了引薦，聯邦反回扣法規是被違反的。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着根據聯邦反回扣法規，這種行為本身是非法的。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。我們的做法，包括我們與醫生的安排，可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。

聯邦虛假索賠和民事金錢懲罰法律，包括《虛假索賠法案》，或FCA，可由普通公民通過民事訴訟強制執行，禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)提交或導致提交虛假或欺詐性索賠或批准，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，向聯邦政府提供虛假或欺詐性索賠的材料。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。例如，從歷史上看，製藥和其他醫療保健公司一直並將繼續受到這些法律的起訴，因為它們涉嫌向客户免費提供產品，並期望客户為該產品向聯邦計劃開具賬單。違反《反回扣法規》使因違反《反回扣法規》而提出的任何索賠都是根據《反回扣法規》提出的虛假索賠。其他公司也被起訴，因為這些公司營銷產品用於未經批准的、標籤外的用途，因此通常是不報銷的，從而導致提交虛假聲明。

HIPAA制定了額外的聯邦刑法，除其他事項外，禁止故意執行或試圖執行以虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產的計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知而故意以詭計、計劃或裝置、重大事實或與提供或支付醫療福利、物品或服務有關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規一樣，根據HIPAA，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。

此外，許多州都有類似的、通常更具禁止性的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據聯邦醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人是誰，都適用。此外，如果我們的產品在外國獲得批准並在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。HIPAA經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法案》及其實施條例修訂後，對某些醫療服務提供者、醫療信息交換所和健康計劃(稱為承保實體)、以及創建、接收或獲取與代表承保實體(稱為商業夥伴)提供服務相關的個人可識別健康信息的獨立承包商或代理人，施加了與隱私、安全和傳輸可單獨識別的健康信息有關的要求。除其他事項外，HITECH的通過使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於商業夥伴及其涵蓋的分包商。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，許多州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，往往沒有被HIPAA先發制人，可能具有比HIPAA更令人望而卻步的效果，從而使合規工作複雜化。

此外，《患者保護和平價醫療法案》(ACA)及其實施條例中的《聯邦醫生支付陽光法案》或《陽光法案》要求某些藥品、器械、生物和醫療用品的製造商每年向CMS報告與某些付款或其他價值轉移有關的信息，這些藥品、器械、生物和醫療用品根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可獲得付款，這些信息與此類法律廣泛定義的向醫生、某些高級非醫生健康護理從業者和教學醫院、或應其要求或代表其指定的實體或個人進行的某些付款或其他價值轉移有關。

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這類個人或實體，並每年報告由醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。此外，許多州還管理付款或其他價值轉移的報告，其中許多在很大程度上彼此不同，往往沒有先發制人，可能會產生比《陽光法案》更令人望而卻步的效果，從而使遵守努力進一步複雜化。

為了以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，要求在一個州對藥品和生物製品的製造商和批發商進行登記，包括在某些州將產品運往該州的製造商和經銷商，即使這些製造商或批發商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠跟蹤和追蹤產品在分銷鏈中流動的新技術。幾個州已頒佈立法，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥店和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

確保與第三方的商業安排符合適用的醫療法律和法規是一項代價高昂的努力。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法或任何其他當前或未來適用於我們的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於重大的民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在政府計劃之外，如Medicare和Medicaid、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟，或拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收入，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及我們業務的縮減或重組，則需要承擔額外的報告義務和誠信監督，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。複雜的合規環境，以及建立和維護穩健且可擴展的系統以符合具有不同合規或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。

承保範圍、定價和報銷

對於我們可能獲得監管部門批准的任何計劃或開發候選項目的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國和國外市場，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售，在一定程度上將取決於第三方付款人為此類產品提供保險的程度和建立足夠的補償水平。在美國，第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、私人管理的醫療保健提供者、醫療保險公司和其他組織。覆蓋範圍和來自政府醫療保健計劃的足夠補償，如美國的聯邦醫療保險和醫療補助，以及商業支付者對新產品的接受度至關重要。

第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用，並建立報銷水平。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由CMS做出。CMS決定我們的產品是否以及在多大程度上將被納入聯邦醫療保險和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS的做法。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人確定使用治療藥物是其健康計劃下的承保福利、安全、有效和醫學上必要的、適合特定患者、具有成本效益且既不是試驗性的也不是研究性的。

我們不能確保我們商業化的任何產品都能得到報銷，如果有保險和報銷，我們也不能確定報銷水平是否足夠。承保範圍也可能是

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比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。有限的覆蓋範圍和不足的報銷可能會減少對我們獲得監管批准的任何產品的需求或降低其價格。

除了質疑醫療產品、療法和服務的安全性和有效性外，第三方付款人越來越多地挑戰價格，檢查醫療必要性，審查醫療產品、療法和服務的成本效益。我們產品的報銷可能特別困難，因為品牌藥品和生物製品以及在醫生監督下管理的藥品和生物製品的價格往往較高。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的計劃和開發候選者可能不被認為是醫學上必要的或成本效益高的。從第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證將獲得承保和充分的報銷。第三方付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。此外，在美國，第三方付款人對於保險或報銷沒有統一的政策。第三方支付者在設置自己的承保和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制，但也有自己的方法和審批流程。因此，一個第三方付款人決定為一種產品提供保險並不能確保其他付款人也為該產品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方付款人報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。如果無法獲得報銷或只有有限級別的報銷，我們可能無法成功地將我們成功開發的任何計劃或開發候選項目商業化。

*許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格和最佳價格，如平均銷售價格和最佳價格。這些藥品或生物製品的價格可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何放寬目前限制從藥品銷售價格低於美國的國家進口的法律來降低。此外，我們的某些產品，如果獲得批准，可以由醫生管理。根據當前適用的美國法律，某些非患者自行給藥的產品(包括可注射藥物)可能有資格通過Medicare B部分享受Medicare的保險。Medicare B部分是原始Medicare的一部分，原始Medicare是為老年人和殘疾人提供醫療福利的聯邦醫療保健計劃，並涵蓋為治療受益人的健康狀況而醫療上必要的門診服務和用品，包括某些藥物和生物製品。作為製造商合格藥品或生物製品獲得聯邦醫療保險B部分報銷的條件之一，製造商必須參加其他政府醫療保健計劃，包括醫療補助藥品回扣計劃和340B藥品定價計劃。醫療補助藥品回扣計劃要求生物製藥製造商與衞生與公眾服務部部長簽訂並生效一項全國性回扣協議，作為各州為製造商向醫療補助患者提供的門診治療產品獲得聯邦匹配資金的條件。根據340B藥品定價計劃，製造商必須將折扣擴大到參與該計劃的實體。

其他國家也有不同的定價和報銷方案。在歐盟，各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響藥品的價格，這些系統為消費者支付了這些產品的大部分成本。一些法域實行正面清單和負面清單制度，只有在商定了補償價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能需要完成臨牀試驗，將特定計劃或開發候選藥物的成本效益與當前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。醫療成本的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。

*如果政府和第三方付款人未能提供保險和足夠的補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何計劃或開發候選項目的適銷性可能會受到影響。此外，強調管理型保健，保健組織的影響力越來越大，

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而美國的額外立法變化已經增加，我們預計還將繼續增加，對醫療保健定價的壓力。醫療成本上漲的下行壓力變得非常大。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療改革

在美國和美國以外的一些司法管轄區，已經並將繼續提議對當前的醫療保健制度進行立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲對計劃和開發候選人的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響以盈利方式銷售獲得營銷批准的計劃和發展候選人的能力。FDA和其他監管機構的政策可能會改變，政府可能會頒佈額外的法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們的產品和候選治療藥物的批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們本來可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療保健成本，提高質量和/或擴大覆蓋範圍。

例如，ACA於2010年3月頒佈，對美國的醫療行業產生了重大影響。ACA擴大了對未參保者的覆蓋範圍，同時控制了總體醫療費用。關於生物製藥產品，除其他事項外，ACA解決了一種新的方法，即對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在Medicaid藥品回扣計劃下的回扣，增加Medicaid藥品回扣計劃下製造商的最低Medicaid回扣，並將回扣計劃擴大到在Medicaid管理的護理組織中註冊的個人，對某些品牌處方藥的製造商建立年費，並創建新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃。此外，2019年12月20日頒佈了《創造和恢復平等獲取同等樣品法案》，以解決FDA和其他行業人士表達的擔憂，即一些品牌製造商不適當地限制其產品的分銷，包括援引某些產品的REMS的存在，以阻止仿製藥產品開發商獲得品牌產品的樣品。由於仿製藥開發商需要樣品來進行FDA要求的某些比較測試，一些人將無法及時獲得樣品歸因於仿製藥進入市場的延遲。為了消除這種擔憂，《創造法》確立了一項私人訴因，允許仿製藥開發商起訴品牌製造商，迫使其以“商業上合理的、基於市場的條款”提供必要的樣品。仿製藥開發是否以及如何使用這一新途徑，以及對Creates Act條款的任何法律挑戰可能產生的結果，仍然高度不確定，其對我們未來任何商業產品的潛在影響也是未知的。

經過幾年的聯邦法院訴訟，2021年6月，美國最高法院駁回了對程序團體的挑戰，該團體認為ACA整體違憲，因為個人授權被國會廢除。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，將個人在ACA市場購買醫療保險的強化補貼延長至2025年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈洞”。ACA下的進一步立法和監管變化仍然是可能的，但尚不清楚任何此類變化或任何法律將採取什麼形式，以及它可能如何或是否會影響整個生物製藥行業或我們未來的業務。我們預計，ACA、Medicare和Medicaid計劃的變化或增加，以及其他醫療改革措施產生的變化，特別是在個別州的醫療保健准入、融資或其他立法方面的變化，可能會對美國的醫療保健行業產生實質性的不利影響。

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此外，自ACA以來，美國還提出並通過了其他影響醫療保健支出的立法修改。這些變化包括根據2011年《預算控制法案》對醫療保險提供者的支付總額的削減，該法案始於2013年，由於隨後的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2032年。

此外，政府對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃對藥品的報銷方法。

此外，愛爾蘭共和軍有多項條款可能會影響銷售到聯邦醫療保險計劃和整個美國的藥品的價格。從2023年開始，如果藥品的價格上漲速度快於通貨膨脹率，聯邦醫療保險B或D部分涵蓋的藥物或生物製品的製造商必須向聯邦政府支付回扣。這一計算是在逐個藥品的基礎上進行的，欠聯邦政府的退税金額直接取決於聯邦醫療保險B部分或D部分支付的藥物產品的數量。此外，從2026年開始，CMS將每年就選定數量的單一來源D部分藥物談判藥品價格，而不是仿製藥或生物相似競爭。2023年8月29日，將接受價格談判的前十種藥品清單公佈，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。CMS還將從2028年開始談判選定數量的B部分藥物的藥品價格。如果CMS選擇一種藥物進行談判，預計這種藥物產生的收入將會減少。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導方針。這些規定從2023財年開始逐步生效。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。此外，2023年2月14日，HHS發佈了一份報告，概述了由醫療保險和醫療補助服務創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用貝赫-多爾法案下的進場權利來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。

美國的個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州第804條進口計劃(SIP)的提案，從加拿大進口某些藥物用於特定的州醫療保健計劃。目前尚不清楚該計劃將如何實施，包括將選擇哪些藥物，以及該計劃是否會在美國或加拿大受到法律挑戰。其他州也提交了正在等待FDA審查的SIP提案。任何此類獲得批准的進口計劃一旦實施，可能會導致這些計劃涵蓋的產品的藥品價格更低。

我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，包括我們獲得上市批准的任何未來藥品。

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附加法規

除上述規定外，與環境保護和有害物質有關的州和聯邦法律，包括《職業安全與健康法》、《資源節約與回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範了我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的行動，以及由我們的行動產生的廢物。如果我們的運營導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化可能會如何影響我們未來的運營。

我們還受到許多聯邦、州和地方法律的約束，這些法律涉及安全工作條件、製造實踐、環境保護、火災危險控制和危險或潛在危險物質的處置。我們現在或將來遵守這些法律和法規可能會產生巨大的成本。

員工與人力資本資源

截至2023年12月31日，我們有55名全職員工，其中38人擁有高級學位。在這55名僱員中，26名從事研究和開發活動，29名從事一般和行政活動。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括，視情況確定、招聘和保留多樣化的合格人才庫，以及培訓、激勵和整合我們的新員工、現有員工、顧問和顧問。我們提供具有競爭力的總獎勵方案，根據市場調查於2024年更新。我們通過基於公司和個人業績的年度獎金計劃來激勵業績優秀的員工，所有員工都有資格獲得獎金。我們還提供股權激勵計劃，其目的是通過授予基於股份的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，旨在通過激勵團隊成員來增加股東價值和公司的成功。

設施

我們目前在賓夕法尼亞州埃克斯頓租賃了約11,000平方英尺的辦公和實驗室空間，租約將於2025年3月31日到期。我們目前在華盛頓州博塞爾租賃了約14,000平方英尺的辦公和實驗室空間，租約將於2028年10月31日到期。我們相信，租賃的空間足以滿足我們當前的設施需求，我們可能需要的任何額外空間都將以商業合理的條款提供。

公司和其他信息

我們於2006年3月2日在賓夕法尼亞州註冊成立，並於2015年12月2日轉變為特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於北克里克公園路18702號，Suite100，Bothell WA 98011，我們的電話號碼是(610)3213700。我們的公司網站是www.Immunome.com，我們定期在網站上張貼新聞稿的副本以及關於我們的更多信息。本公司網站包含或可通過本網站獲取的信息不應被視為已納入本年度報告，也不應被視為本年度報告的一部分。我們在本年度報告中僅將我們的網站作為非活躍的文本參考。

本年度報告中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本年度報告中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。

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項目1A.風險因素

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正如在本年度報告中指出的那樣，投資我們普通股的股票涉及高度風險。您應仔細考慮以下風險因素，以及本年度報告中包含的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件在決定是否投資我們的普通股之前。以下所述的任何事件或發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景，或導致我們的實際結果與我們在本年度報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的內容大不相同。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估我們的業務時，您應該考慮所描述的所有風險因素。

與我們的業務相關的風險

我們是一家有虧損歷史的生物製藥公司。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們是一家有虧損歷史的生物技術公司。自成立以來，我們幾乎所有的資源都投入到研發、籌集資金、進行戰略交易、建立我們的管理團隊和建立我們的知識產權組合，我們已經發生了重大的運營虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.228億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度，我們的淨虧損分別為106.8美元和3,690萬美元。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。2023年，淨虧損包括8080萬美元的正在進行的研發(IPR)費用，這筆費用與我們在2023年10月收購MorphImmune有關。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們也沒有確定、尋求或獲得任何產品的營銷或銷售的監管批准。此外，在可預見的未來，我們可能不會從產品銷售中獲得任何收入，而且我們預計在可預見的未來，由於研發活動的成本和我們開發候選產品的監管審批程序，我們將繼續遭受重大運營虧損。

我們預計，隨着我們繼續運營，我們的淨虧損將大幅增加；然而，我們未來的虧損金額尚不確定。我們實現或保持盈利的能力(如果有的話)將取決於以下因素：成功識別和開發我們的開發候選產品；獲得營銷和商業化的監管批准；以商業合理的條款進行生產；供應商預期的業績；建立更多潛在的未來戰略合作伙伴關係；實現和實現戰略合作伙伴關係的里程碑；為任何經批准的產品建立銷售和營銷組織或合適的第三方替代方案；以及籌集足夠的資金為業務活動提供資金。如果我們或我們現在或潛在的未來合作伙伴無法將我們的一個或多個計劃或開發候選項目商業化，或者如果任何獲得批准的計劃或開發候選項目的銷售收入不足，我們將無法實現或保持盈利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的運營歷史有限，這可能會使評估我們的藥物開發能力和預測我們未來的業績變得困難.

除了我們最近收購的AL102，這是一種處於後期臨牀試驗的候選產品，我們還沒有對我們的任何候選藥物啟動臨牀試驗。我們沒有批准用於商業銷售的藥物，也沒有從藥物銷售中獲得任何收入。我們創造藥物收入的能力將取決於我們候選藥物的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們可能永遠無法開發或商業化一種適銷對路的藥物。

我們目前和未來的候選藥物需要更多的發現研究、臨牀前開發、臨牀開發、在多個司法管轄區獲得上市監管批准、製造驗證、獲得當前良好的製造實踐或cGMP、製造供應、能力和專業知識、建立商業和分銷組織、大量投資和重大營銷工作，然後我們才能從藥品銷售中獲得任何收入。

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我們有限的運營歷史可能會使評估我們的候選藥物和預測我們未來的表現變得困難。我們作為一家運營公司的短暫歷史使我們對未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將遇到早期臨牀公司在不斷髮展的領域中經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。同樣，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的股東不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

此外，我們還可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的情況。隨着我們推進包括AL102在內的候選藥物，我們將需要從一家專注於研究的公司過渡到一家能夠支持臨牀開發和商業活動(如果成功)的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

我們還沒有成功完成臨牀開發、提交新藥申請、獲得FDA批准上市或成功將藥物產品商業化，我們可能無法做到這一點。此外，我們最近收購的AL102目前處於第三階段開發，但這種收購和之前的臨牀成功並不表明我們有能力獲得新藥申請或NDA批准或成功將AL102商業化。

作為一個組織，我們尚未證明有能力成功完成臨牀開發、獲得監管批准、製造商業規模的產品、開展成功商業化所需的銷售和營銷活動，或安排第三方代表我們進行任何上述工作。在獲得在美國或其他地方將候選產品商業化的批准之前，我們或我們的合作者必須從嚴格控制的臨牀試驗中獲得大量證據，並使FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。2022年，我們將IMM-BCP-01推進到治療SARS-CoV-2的第一階段臨牀試驗，但此後我們決定停止IMM-BCP-01的進一步開發，直到我們找到合作伙伴繼續試驗和進一步開發。因此，AL102是我們目前唯一的臨牀試驗候選藥物。我們收購了這項資產，之前還沒有為我們目前的開發候選藥物進行或完成任何臨牀試驗。作為一家公司，我們在準備和提交營銷申請方面的經驗也有限，以前從未為任何產品候選提交過保密協議或其他類似的外國監管機構提交的申請。此外，我們與FDA或其他類似的外國監管機構的互動有限，無法確定需要對我們的開發候選藥物進行多少額外的臨牀試驗，或者應該如何設計這些額外的試驗。因此，我們可能無法成功和高效地執行和完成必要的臨牀試驗，從而導致提交我們的任何候選開發項目的申請並獲得監管部門的批准。值得注意的是，AL102的S之前的開發並不是我們進行的。因此，我們對AL102的S開發潛力的假設在很大程度上是基於Ayala進行的臨牀試驗產生的數據，我們可能會在正在進行的或未來的臨牀試驗中觀察到實質性或相反的結果。此外，非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信AL102的非臨牀或臨牀數據是有希望的，合規性或數據完整性問題也可能在以後出現，即使不是這樣，數據也可能不足以支持FDA或類似的外國監管機構的批准。AL102或我們可能提交的任何其他申請的上市批准可能會推遲幾年，或者可能需要我們花費比可用的資源多得多的資源。

此外，即使我們獲得了上市批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症比我們要求的更少或更有限，可能會以狹隘的適應症、警告或上市後風險管理戰略的形式施加重大限制，例如風險評估和緩解戰略，或REMS，或其他司法管轄區的類似戰略。監管機構可以根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准，也可以批准標籤不包括候選產品成功商業化所必需或希望的標籤的候選產品。上述任何一種情況都可能對AL102或我們的早期候選產品的商業前景造成實質性損害。

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我們將需要籌集大量的額外資金來推進我們的開發候選對象以及我們的Discovery和ADC平臺的開發，並且我們不能保證我們未來將有足夠的資金來開發我們的開發候選對象並將其商業化。

生物技術產品的研發是資本密集型的。如果我們的開發候選者繼續在臨牀前研究和臨牀試驗中取得進展，我們將需要大量額外資金來擴大我們的開發、監管、製造、營銷和銷售能力。我們已經使用了大量資金來開發和收購我們的開發候選產品，並將需要大量資金來繼續推進我們的Discovery和ADC平臺，並進行進一步的研究和開發，包括臨牀前研究和臨牀試驗，以尋求監管部門的批准，以及製造和銷售獲準用於商業銷售的產品(如果有的話)。此外，作為一家上市公司，我們還會產生額外的運營成本。

根據我們目前的運營計劃，我們預計我們在2023年12月31日的現有現金、現金等價物和有價證券，再加上2024年融資的收益，將使我們能夠從本Form 10-K年度報告提交之日起至少12個月內為我們當前和計劃的運營費用和資本支出提供資金。我們未來的資本需求和我們預計現有資源支持我們運營的期限可能與我們預期的大不相同。我們每月的支出水平根據新的和正在進行的研發以及其他公司活動而有所不同。由於與生物技術產品的成功研究和開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發和任何經批准的營銷和商業化活動。

任何額外的籌資努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們目前和未來的開發候選者的能力產生不利影響。額外的資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。由於利率和經濟通脹的實際或預期變化以及俄羅斯/烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突的影響，全球信貸和金融市場已經並可能在未來經歷極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降以及經濟穩定的不確定性。如果股票和信貸市場惡化，包括最近或未來銀行倒閉的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難以有利的條件及時獲得或根本難以獲得。

我們業務支出的時間和數額將在很大程度上取決於我們無法控制的因素，本節將討論其中一些因素，包括：

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到目前為止，我們主要通過出售股權證券和可轉換債券以及通過我們的合作來為我們的運營提供資金。我們可能尋求通過公共或私人股本發行、債務融資、額外合作、戰略聯盟、許可安排、政府合同和其他安排的組合來籌集任何必要的額外資本。我們不能向您保證，我們將成功地獲得額外的資金，足以以對我們有利的條款或根本不為我們的業務提供資金。如果我們無法在需要時獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小或暫停我們的一項或多項臨牀前研究、臨牀試驗、研發計劃或商業化努力。由於與我們候選藥物的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，以及我們可能與第三方合作參與其開發和商業化的程度，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀前研究和臨牀試驗相關的增加的資本支出和運營支出的金額。如果我們通過與第三方的更多合作、戰略聯盟或許可安排來籌集更多資本，我們可能不得不放棄寶貴的權利、未來的收入來源或研究項目，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們確實通過公開或私人股本或可轉換債券發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

我們預計在可預見的將來不會從產品銷售中獲得收入(直接或通過我們的合作者)，如果有的話，除非我們的候選藥物完成臨牀測試，獲得商業化批准併成功上市。

與我們對開發候選項目的發現、開發和監管審批相關的風險

我們使用和擴展我們的Discovery和ADC平臺來建立和進展管道的努力可能不會成功.

我們戰略的一個關鍵要素是使用和擴展我們的Discovery和ADC平臺，以建立一條管道，並通過臨牀前和臨牀開發來推進管道，用於治療各種疾病。我們的科學研究正在進行中，這是我們發現和ADC平臺的基礎。此外，支持基於我們的技術發現和開發產品的可行性的科學證據尚未建立。此外，我們的Discovery和ADC平臺並未被證明優於競爭對手的技術。即使我們成功地建立了我們的渠道，我們確定的開發候選者也可能不適合臨牀開發或產生可接受的臨牀數據，包括因為被證明具有不可接受的效果或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得監管機構的上市批准或獲得市場認可的產品。如果我們或我們的合作者不能成功地開發候選開發並將其商業化，我們將無法產生產品收入。

我們可能無法推動我們的任何候選開發進入並完成臨牀開發，無法獲得監管部門的批准並最終將其商業化，或者我們可能會在這樣做的過程中遇到重大延誤。

我們的一些候選藥物正處於開發工作的早期階段，我們將需要通過臨牀前研究繼續推進我們的開發候選藥物，並在啟動臨牀開發之前向FDA提交IND或向適用的外國當局提交適當的法規文件。此外，我們收購了AL102，這是一項3期臨牀資產，在我們向FDA和其他適用的外國當局提交保密協議之前，我們需要更多的臨牀數據，然後我們才能獲得監管部門的批准(如果有的話)。我們市場上沒有獲得監管部門批准的產品。我們創造收入、實現和持續盈利的能力取決於我們繼續單獨或通過合作確定項目和提名開發候選項目、推動它們進入臨牀前和臨牀開發以及獲得監管部門的批准併成功將其商業化的能力。

在獲得任何計劃或開發候選項目的商業分發的監管批准之前，我們必須單獨或與合作伙伴或通過合作者進行廣泛的臨牀前研究，隨後進行臨牀試驗。

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以證明它們在人體上的安全性和有效性。我們不能確定我們的研究和開發活動或我們計劃的臨牀研究的及時完成或結果，也不能預測FDA或其他監管機構最終是否會支持我們的開發候選者的進一步發展。我們的大多數候選開發藥物都處於早期開發階段，除了AL102，這是一種第三階段的臨牀資產，我們在基於新方法、目標和作用機制的候選藥物開發過程中面臨固有的失敗風險。

2021年11月，我們向FDA提交了IMM-BCP-01計劃的IND。2022年3月，FDA通報稱，經過短暫的臨牀試驗，我們的抗體雞尾酒可以啟動治療SARS-CoV-2的臨牀研究，我們在2022年6月啟動了IMM-BCP-01在感染SARS-CoV-2患者中的1b期研究。2023年1月6日，我們宣佈，我們成功地完成了1b期試驗中第一批患者的劑量，沒有重大的治療相關不良事件。我們決定尋找合作伙伴，以便繼續試驗和任何進一步的開發活動。我們不能保證我們能夠為IMM-BCP-01找到合適的合作伙伴，不能保證任何潛在的合作伙伴將為我們提供令人滿意的合作條件，或者任何這樣的合作伙伴將在其開發和商業化努力中取得成功。

我們預計在2025年第一季度提交IM-3050和IM-1021的IND，並在晚些時候提交IM-4320的IND。然而，我們不能保證我們能夠如預期那樣做到這一點，也不能保證我們不會面臨監管或其他障礙，包括提供額外數據的要求。

如果我們不像預期的那樣將IM-4320、IM-1021或IM-3050提前到IND，我們可能會招致重大延誤和確定另一個開發候選者的費用(如果有的話)。因此，您應該根據像我們這樣的生物技術公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。

我們可能沒有財政資源來繼續開發我們的開發候選者，或者為他們進行新的合作。以下一項或多項可能會加劇這種情況：

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此外，我們和任何現有或潛在的未來合作伙伴可能永遠不會從監管機構獲得必要的營銷和商業化批准。即使我們或潛在的未來合作伙伴獲得監管批准，批准也可能會延遲，或者可能是針對目標、疾病適應症或患者羣體，而不是我們預期或期望的範圍，或者可能需要包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤。我們或潛在的未來合作伙伴可能需要遵守上市後測試要求，以保持監管部門的批准。

我們可能會優先追求特定的計劃或發展候選人；這些決定可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。

在開發候選者進步的自然過程中，我們可能會做出可能被證明是不正確的優先順序的決定。此外，由於我們的財政和其他資源有限，我們追求所有感興趣的潛在開發候選者的能力可能受到限制，包括IM-4320、IM-1021、IM-3050和AL102，即使如果不存在這些限制，我們也會選擇這樣做。出於這些原因，我們可能無法利用可行的機會。如果我們沒有準確評估計劃或開發候選項目的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作伙伴關係、許可或其他版税安排放棄寶貴的權利，而在這種情況下，保留獨家開發權和商業化權利對我們更有利。

我們可能無法實現因已完成或即將完成的戰略交易而預期的業務利益。

我們尋求收購資產的業務戰略能否成功，在一定程度上將取決於我們成功整合、開發和推進收購資產的能力。如果我們無法在交易完成後這樣做，交易的預期收益可能無法完全或根本實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。如果不能及時實現我們戰略交易的預期收益，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。此外，在完成這類交易時，我們可能要對未知或或有負債負責。這些責任可能包括但不限於意外的合規和監管違規和問題、臨牀試驗設計或合同製造和供應問題或延遲，這些問題或延遲可能會影響提交監管批准申請的時間，對供應商和其他債權人的意外義務，以及其他可能導致我們重大成本和延誤的問題。

所有這些因素都可能減少或推遲交易的預期增值效果，對我們的股票價格產生負面影響，或者對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為一種有針對性的放射配基治療，我們的IM-3050計劃可能面臨額外的和潛在的不可預測的挑戰。

作為一種較新的腫瘤治療方法，目前只有兩種Lu-177療法在美國或歐盟獲得批准，基於Lu-177療法的產品也只開始了少量的臨牀試驗。因此，很難準確預測我們在通過候選人提名、臨牀前研究和臨牀試驗推進IM-3050的過程中可能遇到的發展挑戰，如果有的話。IIM-3050計劃受到上述風險的影響，以及其他可能包括：

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不能保證我們與AbbVie Global Enterprise Ltd.或AbbVie的合作將成功地發現和驗證AbbVie進一步開發和商業化的目標。

與2023年1月4日簽訂的AbbVie合作和選項協議或合作協議相關，不能保證我們的發現平臺將成功發現和驗證目標，也不能保證這些目標可能成為AbbVie進一步成功開發和商業化的主題。此外，如果我們與AbbVie之間在合作協議下我們的權利或義務方面存在任何衝突、爭議、分歧或不履行的問題，AbbVie可能有權終止協議或減少根據協議應向我們支付的款項。

我們已獲得使用人體樣本的權利，以推進我們的研究和開發。但是，如果我們未能獲得使用這些示例的適當權限，或者超出了所給予的權限範圍，我們的程序可能會受到不利影響。

對於我們的某些候選研發人員，我們的發現過程涉及從人類身上收集組織樣本。雖然我們試圖確保我們和我們的供應商在獲得所有必要許可的情況下獲得了這些樣本，但可能會有一個或多個樣本採集者或他們的代表斷言我們未能獲得適當的許可或超出了授予的許可範圍。在這種情況下，我們可能被要求支付金錢損害賠償金，為通過分析此人的樣本而創造或發明的任何產品支付持續的特許權使用費，甚至停止使用該樣本以及從樣本分析中獲得或通過分析產生的任何和所有材料，任何這些都可能導致我們的商業計劃發生變化，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。此外，在某些情況下，這些處罰可能會對我們或代表我們進行的研究的性能、可用性或有效性產生重大影響。即使沒有違規行為導致處罰，監管機構和其他當局也可能出於監管或道德原因拒絕授權進行研究或接受研究結果，這可能會影響我們將計劃推進到臨牀試驗或完成臨牀試驗的能力，同行評議的期刊可能會拒絕發表科學發現，這可能會限制我們傳播與該計劃相關的信息的能力。

臨牀試驗既昂貴、耗時，又難以設計和實施。

人體臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。例如，我們將因獲得AL102並實施其3期臨牀試驗而產生額外費用。此外，由於我們的其他候選開發是基於新技術和發現方法，我們預計它們將需要廣泛的研究和開發，並具有可觀的製造和加工成本。此外，治療研究參與者和治療我們的開發候選人可能產生的潛在副作用的成本可能會很高。因此，我們的臨牀試驗成本可能很高，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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我們不時宣佈或公佈的臨牀前研究和臨牀試驗的初步結果可能會隨着更多數據的獲得和數據經過審計和驗證程序而發生變化。此外，臨牀開發具有不確定的結果，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。

我們可能會不時公佈我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步結果。臨牀試驗的中期結果面臨這樣的風險，即隨着登記的繼續和更多數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或主要結果仍須遵守審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈或公佈的數據大不相同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待初步和中期數據。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會對我們的業務前景產生重大影響。

我們無法預測我們的任何計劃或開發候選者何時或是否會在人體上證明有效和安全，或者是否會獲得監管部門的批准。在獲得監管部門的上市批准之前，我們必須在適用的情況下完成臨牀前研究，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明其在人體上的安全性和有效性。臨牀測試可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們的任何候選開發人員的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。此外，儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但在臨牀試驗的後期階段開發候選藥物可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏有效性或安全性，一些製藥公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。此外，AL102的S之前的開發不是我們進行的，我們也沒有進行任何我們從Zentalis獲得許可的ROR1ADC的臨牀前研究。因此，我們對這些計劃潛力的假設在很大程度上是基於這些第三方進行的臨牀前研究和臨牀試驗中產生的數據。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。我們可能會在任何正在進行的或未來的臨牀前研究或臨牀試驗中觀察到實質性和不利的結果，或者稍後發現這些第三方生成的數據存在錯誤或其他問題。

我們不知道計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗是否會如期完成，或者計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否按時招募參與者，或者是否會如期完成。我們的開發計劃可能會因各種原因而延遲，包括與以下相關的延遲：

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此外，我們預計將依賴CRO、臨牀試驗地點和其他供應商來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們預計將就他們承諾的活動達成協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。

臨牀試驗可能由我們、我們的合作伙伴、進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或其他監管機構暫停或終止，原因包括未能根據法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、無法招募適當的受試者或足夠數量的受試者、未能證明使用藥物或治療生物的好處，政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們的任何項目的臨牀試驗延遲完成或終止，商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，最終也可能導致監管部門拒絕批准。

如果我們在臨牀試驗中招募參與者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

如果我們無法根據FDA或其他監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格參與者參與這些試驗，我們可能無法為我們的計劃或開發候選人啟動或繼續進行臨牀試驗。參與者的註冊取決於許多因素，包括：

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此外，我們未來的臨牀試驗將與其他與我們正在進行的臨牀試驗在相同治療領域的候選臨牀試驗展開競爭，這次競爭將減少我們可以選擇的參與者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的參與者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少在這些臨牀試驗地點可用於我們臨牀試驗的參與者數量。此外，由於我們預計我們的一些腫瘤學臨牀試驗將在患有晚期實體腫瘤的患者中進行，因此患者通常處於疾病的晚期，可能會經歷獨立於我們的開發候選者的疾病進展或不良事件，使他們在試驗目的中無法評估，並需要額外的登記。推遲登記可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進我們的流水線開發的能力產生不利影響。

我們面臨着巨大的競爭，這可能會導致其他人比我們更快地發現、開發或商業化產品，或更成功地營銷產品。如果他們的候選產品被證明比我們更安全或更有效，那麼我們的商業機會將減少或消除。

候選新產品的開發和商業化競爭激烈。我們在製藥、生物技術和其他開發癌症治療療法的相關市場領域展開競爭，癌症治療與快速變化的護理標準競爭激烈。因此，如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜，或者會使我們可能開發的任何產品過時或沒有競爭力，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得產品的上市批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

我們希望與推進抗體、ADC、小分子、靶向放射療法和其他治療方式的腫瘤學公司競爭。據我們所知，競爭對手正在尋求基於抗體的發現方法，包括但不限於AbCellera Biologics， Inc.；Adapting BioTechnologies Corporation，或Adaptation；AIMM Treateutics B.V.；IGM Biosciences， Inc.；以及OncoReponse， Inc.。我們還預計將與尋求靶向放射療法的公司競爭，包括但不限於RayzeBio，Fusion PharmPharmticals，Point Biophma，Aktis Oncology，Actdium PharmPharmticals和煙臺LNC生物技術公司。此外，我們預計將與發現、開發和商業化抗體、ADDC、小分子、靶向放射療法和其他用於治療癌症的療法的大型跨國製藥公司展開競爭，這些公司包括免疫原公司(被艾伯維公司收購)、阿斯利康公司、安進公司、拜耳公司、百事可樂公司、禮來公司、基因泰克公司( Inc.)(羅氏集團的成員)、默克 公司、諾華公司、賽根公司(被輝瑞公司收購)和強生 &Johnson公司。如果我們目前或未來的任何候選產品最終被批准銷售，它們很可能會與一系列正在開發或目前正在上市用於這些疾病適應症的治療方法競爭。

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*關於AL102，我們預計將與推進硬纖維瘤治療的公司競爭，包括但不限於，SpringWorks Treateutics， Inc.。2023年11月，Springworks獲得了 批准其口服伽馬分泌酶抑制劑OGSIVEO^®(NIOROACEAT)，用於治療患有進展期腫瘤的成年患者

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需要全身治療。韌帶瘤的治療還包括手術、激素治療、靶向治療和化療。 

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還有其他幾家公司正在開發FAP靶向放射配基療法，這可能是對我們的IM-3050計劃最直接的競爭。諾華公司正在推進一種針對FAP的放射配基療法(177Lu-FAP-2286)，該療法從克洛維斯腫瘤學公司獲得，目前處於1/2階段。2023年12月，禮來公司收購了Point Biophma，後者正在開發目前處於第一階段的FAP靶向放射配基療法( 2004PNT2004)。煙臺LNC生物技術公司還啟動了另一種FAP靶向放射配基療法(LNC1004)的第一階段試驗。此外，我們的IM-3050計劃面臨着來自競爭對手的競爭，這些競爭對手可能會更好地獲得穩定的放射性同位素供應。

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2023年1月，我們獨家授權了 的一項臨牀前ROR1ADC計劃，該計劃有可能滿足血液學和實體腫瘤的適應症。還有其他幾家公司正在開發針對ROR1的抗體、ADC和CAR-T療法，它們可能是對我們的ROR1ADC計劃最直接的競爭。默克公司有一個ADC計劃(ZiloverTamab Vedotin)，正在進行B細胞淋巴瘤的2/3期臨牀試驗。CStone製藥公司有一個處於第一階段試驗的ADC計劃。推進臨牀ROR1-CAR T治療計劃的公司包括處於B細胞惡性腫瘤1/2階段的Octal Treateutics(ONCT-808)，以及處於1階段試驗的Lyell免疫瘤(LYL797)。

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與我們相比，我們的許多競爭對手在研發、製造、進行臨牀前研究、進行臨牀研究、將資產整合到其投資組合、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀研究站點和臨牀研究患者註冊以及在獲取補充或必要於我們項目的技術方面與我們競爭。此外，這些較大的公司可能能夠利用其更大的市場力量，與第三方達成更有利的供應、製造、分銷和銷售相關協議，這可能使他們獲得相對於我們的競爭優勢。

此外，隨着特定類別藥物中更多的候選產品通過臨牀開發進入監管審查和批准，監管機構可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。因此，我們對該類別候選產品的臨牀試驗結果可能需要顯示與這些產品和候選產品競爭或更有利的風險效益概況，才能獲得市場批准，或者如果獲得批准，則需要顯示有利於商業化的產品標籤。如果風險收益配置文件與這些產品或候選產品不具有競爭力，或者如果其他代理商對適應症或患者羣體的批准顯著改變了我們測試候選產品時使用的護理標準，則我們可能開發了一種在商業上不可行、我們無法盈利銷售或無法實現優惠定價或報銷的產品。在這種情況下，我們未來的產品收入和財務狀況將受到實質性的不利影響。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀研究地點和臨牀研究科目註冊以及獲取補充我們當前或未來產品或計劃所需的技術方面與我們展開競爭。

市場可能不接受我們的開發候選者，我們可能不會從他們的銷售、合作或許可中產生任何收入。

即使獲得監管部門的上市批准，我們可能不會從銷售相應產品中產生或維持收入。市場接受度將取決於，除其他因素外：

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如果我們商業化的任何計劃或開發候選項目未能獲得市場接受，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們開發候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們未來的產品收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們對患有某些類型的疾病的人數的瞭解是基於估計的，這些疾病可能是我們目前和未來的潛在發展候選人能夠治療的。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會減少這些疾病的估計發病率或流行率。美國或其他地方的患者數量可能會低於預期，或者可能無法接受治療。此外，患者可能變得越來越難以識別和接觸，所有這些都將對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。特別是，如果我們對可尋址人羣的估計是錯誤的，或者患者的亞羣沒有從我們的開發候選中受益，那麼各種腫瘤學適應症的可治療人羣可能會進一步減少。

此外，有幾個因素可能導致臨牀研究的實際參與者數量少於潛在的潛在市場。這些問題包括許多不發達市場缺乏新療法的廣泛可獲得性和有限的報銷。

如果我們或其他人發現我們當前或未來的開發候選藥物正在進行臨牀試驗所造成的不良副作用，我們營銷和從該計劃或開發候選藥物獲得收入的能力可能會受到影響。

任何候選開發藥物造成的不良副作用可能會導致監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他監管機構的監管批准。我們的臨牀試驗結果可能會揭示這些副作用的嚴重程度和普遍性，這是不可接受的。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或其他監管機構可以命令我們停止任何或所有靶向適應症的開發候選藥物的進一步開發或拒絕批准。這種副作用還可能影響招募或被錄用參與者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響，並削弱我們創造收入的能力。

此外，臨牀試驗的本質是利用潛在人羣的樣本。由於參與者的數量和接觸時間有限，只有當更多的參與者接觸到開發候選者或當參與者接觸更長的時間時，才可能發現計劃或開發候選者的罕見和嚴重的副作用。

*如果我們的任何開發候選產品獲得監管部門的批准，而我們或其他人發現這些產品之一造成的不良副作用，可能會發生以下任何不良事件，這可能會導致我們的重大收入損失，並對我們的運營和業務結果產生實質性和不利影響：

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如果我們的任何候選開發產品在未來被批准用於營銷和商業化，而我們無法自行開發銷售、營銷和分銷能力，或者無法與第三方達成協議，以可接受的條款履行這些功能，我們將無法成功地將任何此類未來產品商業化。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，這些能力是將每個獲得FDA批准的計劃和開發候選項目商業化所必需的。建立這些能力或與第三方建立戰略夥伴關係來提供這些服務將是昂貴和耗時的。如果我們決定直接營銷任何經批准的產品，我們將需要投入大量的財務和管理資源來發展一支具有技術專長和支持分銷、管理和合規能力的營銷和銷售隊伍。如果我們依賴具有這種能力的第三方來營銷任何經批准的產品或決定與合作伙伴共同推廣產品，我們將需要與第三方建立和維護營銷和分銷安排，並且不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能保證達成此類安排。在達成第三方營銷或分銷安排時，我們獲得的任何收入將取決於第三方的努力，我們不能向您保證，這些第三方將建立足夠的銷售和分銷能力，或成功地獲得市場對任何批准的產品的接受。如果我們不能成功地將未來批准的任何產品商業化，無論是我們自己還是通過第三方，我們的業務和運營結果都可能受到實質性的不利影響。

FDA的快速通道指定，即使授予我們的任何候選產品，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的產品候選獲得監管批准的可能性。

FDA已批准AL102治療進展中的韌帶樣瘤的快速通道指定。我們打算為我們的部分或所有其他候選產品尋求這樣的稱號。Fast Track計劃旨在加快或促進審查符合特定標準的新產品候選產品的過程。具體地説，如果藥物和生物製劑單獨或與一種或多種藥物或生物製品一起用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。Fast Track候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了生物製品許可證申請或生物製品許可證申請或BLA或NDA，該申請可能有資格獲得優先審查。為Fast Track候選產品提交的NDA或BLA也可能有資格進行滾動審查，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮NDA或BLA的審查部分。如果贊助商提供了提交保密協議或BLA部分的時間表，FDA同意接受適用的保密協議或BLA部分，並確定該時間表是可接受的，贊助商在提交申請的第一部分時支付任何所需的使用費。

FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號。即使我們相信某一特定的候選產品有資格獲得這一認證，我們也不能向您保證FDA會決定批准該認證。即使我們獲得了任何候選產品的快速通道認證，這些候選產品可能也不會體驗到更快的

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與傳統的FDA程序相比，開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它也可能撤銷該指定。此外，這樣的指定不會增加AL102或任何其他可能獲得Fast Track指定的候選產品在美國獲得監管批准的可能性。許多獲得Fast Track認證的候選產品最終都未能獲得監管部門的批准。

我們可能會嘗試通過使用加速審批途徑來確保FDA的批准。如果我們無法獲得這樣的批准，我們可能被要求進行超出我們預期的額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會增加獲得必要的監管批准的費用，並推遲收到必要的監管批准。即使我們獲得了FDA的加速批准，如果我們的驗證性試驗沒有證實臨牀益處，或者如果我們沒有遵守嚴格的上市後要求，FDA可能會尋求撤回我們獲得的任何加速批准。

我們未來可能會尋求加速批准我們的一個或多個候選產品。根據加速審批計劃，FDA可以加速批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病的候選產品，該候選產品在確定候選產品對替代終點或中間臨牀終點具有合理預測臨牀益處的情況下，提供比現有療法有意義的治療益處。FDA認為臨牀益處是在特定疾病的背景下具有臨牀意義的積極治療效果，例如不可逆轉的發病率或死亡率。為了加速審批，替代終點是一種標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處但本身並不是臨牀益處的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點，其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。

加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看是臨牀上重要的改善的情況。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商是否同意以勤奮的方式進行額外的驗證性研究，以驗證和描述該藥物的臨牀益處。如果此類批准後研究未能確認該藥物的臨牀療效或未及時完成，FDA可以迅速撤回對該藥物的批准。此外，2022年12月，總裁·拜登簽署了一項綜合性撥款法案，為美國政府提供資金，直至2023財年。綜合法案中包括2022年食品和藥物綜合改革法案，該法案除其他外，賦予FDA新的法定權力，以減輕患者繼續營銷先前獲得加速批准的無效藥物的潛在風險。根據這些規定，FDA可以要求尋求加速批准的產品的贊助商在批准之前進行驗證性試驗。

在為我們的任何候選產品尋求加速批准之前，我們打算徵求FDA的反饋，否則將評估我們尋求和獲得加速批准的能力。不能保證在我們對任何反饋和其他因素進行評估後，我們將決定尋求或提交保密協議以獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。此外，如果我們決定為我們的任何候選產品提交加速審批申請，則不能保證此類申請將被接受，或任何加速開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證。FDA或其他類似的外國監管機構也可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的申請之前進行進一步的研究。如果我們的任何候選產品未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，將導致該候選產品商業化的時間更長(如果有的話)，可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。

我們可能無法從FDA獲得我們的候選產品的孤兒藥指定，即使我們獲得了此類指定，我們也可能無法維持與孤兒藥指定相關的利益，包括潛在的市場獨佔性。

包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將旨在解決相對較少患者羣體的生物製品或藥物指定為“孤兒藥物”。根據《孤兒藥物法案》，FDA可能會批准

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孤兒藥物指的是一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製劑，其定義是發生在美國患者人數不到20萬人或患者人數超過20萬人的情況下，在美國，沒有合理的預期可以通過在美國的銷售收回研發藥物或生物藥物的成本。在美國，孤兒指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。此外，如果具有孤兒指定的候選產品隨後獲得了FDA對其具有此類指定的疾病或條件的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括NDA，在七年內銷售相同疾病或條件的相同藥物，除非在有限情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證足夠的產品數量。

*2023年11月，FDA批准AL102治療韌帶樣腫瘤的孤兒藥物名稱，我們可能會為我們的其他候選產品尋求更多的孤兒藥物名稱。不能保證我們將能夠獲得這樣的稱號。即使我們或任何未來的合作伙伴獲得候選產品的孤兒藥物指定，我們或他們也可能無法獲得或維持該候選產品的孤兒藥物獨家經營權。此外，即使我們或任何未來的合作者獲得了一種產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同有效成分的不同藥物可能被批准用於相同的疾病或狀況。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，或者具有孤兒排他性的產品的製造商無法維持足夠的產品數量，則FDA隨後可以針對相同的疾病或狀況批准相同的藥物或生物藥物。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物或生物帶來任何優勢。

如果FDA要求我們在批准我們的任何候選產品時獲得配套診斷的批准，而我們沒有獲得FDA對此類配套診斷的批准或在獲得FDA批准方面面臨延誤，我們將無法將此類候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

根據FDA的指導，如果FDA確定伴隨診斷設備對於安全有效地使用新的治療產品或適應症是必不可少的，如果伴隨診斷沒有也被批准或批准用於該適應症，FDA通常不會批准該治療產品或新的治療產品適應症。根據我們臨牀試驗的數據，我們可能會決定在臨牀試驗登記過程中與診斷公司合作，以幫助識別我們認為最有可能對我們的候選產品做出反應的特徵的患者。如果在這種情況下沒有令人滿意的配套診斷，我們可能需要開發或獲得此類診斷，這將受到監管部門的批准要求。獲得或創建診斷的過程既耗時又昂貴。

伴隨診斷是與相關產品的臨牀計劃一起開發的，並作為醫療設備受到FDA和類似外國監管機構的監管，FDA通常要求癌症治療的伴隨診斷獲得上市前的批准。作為治療產品進一步標籤的一部分，對伴隨診斷的批准或批准將治療產品的使用限制為僅那些表現出伴隨診斷開發用於檢測的特定特徵的患者。

如果FDA或類似的外國監管機構要求我們的任何候選產品的伴隨診斷產品的批准或批准，無論候選產品獲得監管批准之前或之後，我們和/或第三方合作者在開發和獲得這些伴隨診斷產品的批准或批准方面可能會遇到困難。我們或第三方合作者在開發或獲得監管部門批准或批准伴隨診斷產品方面的任何延遲或失敗都可能延遲或阻止相關產品的批准或繼續上市。我們或我們的合作者也可能在為伴隨診斷產品開發可持續、可複製和可擴展的生產工藝或將該工藝轉移給商業合作伙伴或談判保險報銷計劃方面遇到延誤，所有這些都可能阻礙我們完成臨牀試驗或將候選產品商業化，如果獲得批准，及時或有利可圖的話。

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外國市場的額外監管負擔和其他風險和不確定因素可能會限制我們的增長。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在外國市場進行開發和商業化努力的能力，為此我們可能依賴於與第三方的戰略夥伴關係。在獲得外國市場相關監管機構的監管批准之前，我們將不被允許營銷或推廣任何計劃或開發候選項目，而且我們可能永遠不會獲得此類監管批准。為了在國外市場獲得單獨的監管批准，我們通常必須遵守這些國家/地區在安全性和有效性以及管理臨牀試驗和商業銷售、定價和計劃或開發候選藥物的分銷等方面的眾多和不同的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區是否會成功。如果我們的任何項目或開發候選項目獲得批准，並最終將任何此類項目或開發候選項目在國外市場商業化，我們將面臨風險和不確定因素，包括遵守複雜多變的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔，以及一些外國對知識產權保護的減少。外國市場的定價靈活性可能會受到限制，這可能會進一步限制收入。

我們的業務涉及重大的產品責任風險，我們的保險可能無法充分涵蓋這些風險。

隨着我們繼續從事臨牀前研究和臨牀試驗，我們將面臨抗體治療的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們在營銷產品方面取得成功，此類索賠可能會導致FDA對我們的產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查，並可能召回我們的產品，或採取更嚴重的執法行動，限制批准的適應症，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠也可能導致對我們產品的需求減少、我們的聲譽受到損害、相關訴訟的辯護成本、管理層的時間和我們的資源被轉移、對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵以及我們的股票價格下跌。我們擁有或可能獲得的任何保險都可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們的合作伙伴或我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與政府監管相關的風險

我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或政府執法行動；私人訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；我們業務運營的中斷；負面宣傳；以及可能對我們的運營結果和業務產生負面影響的其他後果。

在日常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、處置、傳輸和共享(集體處理)個人信息和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據以及敏感第三方數據。由於這些數據處理活動，我們以及我們當前和潛在的合作者受許多數據隱私和安全義務的約束，例如聯邦、州、當地和外國法律法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策。合同要求，以及與數據隱私和安全相關的其他義務。

*在美國，眾多聯邦、州和地方法律法規，包括聯邦健康信息隱私法(例如：、經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法、聯邦和州消費者保護法(例如：，《聯邦貿易委員會法》第(5)節)，以及其他類似法律(例如：管理與健康有關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的法律(如監聽法)可能適用於我們的業務或我們合作者的業務。例如，HIPAA規定了與隱私、安全和傳輸有關的具體要求

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可單獨識別的受保護健康信息。我們可能會從第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，而這些第三方受HIPAA或其他數據隱私和安全法律的隱私和安全要求的約束。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的受保護健康信息，我們可能會受到刑事處罰。然而，確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務處理可能是複雜的，可能會受到不斷變化的解釋的影響。許多州的法律在特定情況下管理個人信息和數據的數據隱私和安全，往往沒有被HIPAA先發制人，並且可能具有比HIPAA更具禁止性的效果，從而使合規努力複雜化。在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人信息的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人信息的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人信息，包括敏感信息，提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，經2020年《加州隱私權法案》(CPRA)修訂的2018年《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)，以及統稱為CCPA的法案，適用於屬於加州居民的消費者、商業代表和僱員的個人信息，並要求覆蓋的企業在隱私通知中具體披露此類企業的數據收集、使用和共享做法，併為這些消費者提供有關其個人信息的某些權利，例如選擇退出某些銷售或轉讓個人信息和其他處理活動的方式，以及訪問、更正或刪除某些個人信息的權利。CCPA規定，每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。雖然目前有受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息的例外情況，但CCPA增加了合規成本，並增加了我們維護的有關加州居民的其他個人信息的潛在責任。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。雖然這些州和CCPA一樣，也豁免了一些在臨牀試驗背景下處理的數據，但這些事態發展進一步使合規工作複雜化，並增加了我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

在美國以外，管理數據隱私和安全的法律、法規和行業標準越來越多。例如，歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)和英國的GDPR(英國GDPR)以及統稱為GDPR的GDPR對處理個人信息提出了嚴格的要求。例如，根據GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令；根據歐盟GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款，根據英國GDPR，公司可能面臨最高1750萬英鎊的罰款，或者在每種情況下，公司可能面臨與處理個人信息有關的私人訴訟，這些罰款由經法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起，或佔全球年收入的4%。遵守外國數據隱私和安全法律法規，如GDPR，如果它適用於我們，可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些司法管轄區的運營能力。

我們的員工和人員已經使用，並可能在未來使用生成性人工智能或AI技術來執行他們的工作，在生成性AI技術中披露和使用個人信息受各種隱私法和其他隱私義務的約束。各國政府已經通過並可能會通過更多的法律來規範生成性人工智能。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及訴訟。如果我們不能使用生成性人工智能，它可能會降低我們的業務效率，並導致競爭劣勢。

我們還使用，並可能在未來使用人工智能和機器學習(ML)技術來幫助我們做出某些決策，這受到某些數據隱私和安全法律的監管。由於AI/ML的輸入、輸出或邏輯中的不準確或缺陷，該模型可能是有偏見的，並可能導致我們做出可能對某些人(或某些類別的人)產生偏見的決定，並對他們的權利、就業和獲得某些定價、產品、服務或利益的能力產生不利影響。

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除了數據隱私和安全法律外，我們在合同上還受到行業組織採用的行業標準的約束，我們正在或可能在未來受到此類義務的約束。我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如，某些數據隱私和安全法律，如CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露個人信息的能力。

我們發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果發現這些政策、材料或聲明對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實陳述，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全(以及消費者的數據隱私期望)相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，這可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人信息的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。

我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。不遵守美國和外國的數據隱私和安全法律法規，可能會導致政府採取執法行動(例如：調查、罰款、處罰、審計、檢查和類似)；訴訟(包括階級索賠)或大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人信息；命令銷燬或不使用個人信息；以及監禁公司官員。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據隱私和安全法律，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。

上述任何事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：我們的業務運營(包括相關的臨牀試驗)中斷或停頓；無法處理個人信息或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們的商業模式或運營的重大變化。

醫療立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在美國，已經有並將繼續有許多立法倡議來控制醫療保健成本。例如，2010年3月，患者保護和平價醫療法案(ACA)簽署成為法律。這項立法改變了醫療保險和福利制度，旨在擴大醫療保險覆蓋面，加強針對欺詐和濫用行為的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的透明度要求，對醫療行業徵收税費，實施醫療政策改革，並控制成本。這項法律還包含一些條款，這些條款將通過增加成本和改變商業慣例來影響製藥業和其他與醫療保健相關的行業的公司。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體違憲，因為個人授權被美國國會廢除。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，將個人在ACA市場購買醫療保險的強化補貼延長至2025年。愛爾蘭共和軍還消除了

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2025年開始的Medicare Part D計劃下的“甜甜圈洞”，顯著降低了受益人的最大自掏腰包成本，並創建了一個新的製造商折扣計劃。圍繞ACA和其他醫療改革措施未來的不確定性，特別是對報銷水平的影響，可能會導致我們客户購買決定的不確定性或延遲，這可能反過來對我們的產品銷售產生負面影響。我們繼續評估ACA和任何其他醫療改革措施可能對我們業務產生的影響。可能會有更多的聯邦和州立法和監管發展，我們預計美國正在進行的舉措將增加藥物和生物定價和報銷的壓力。這種改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的開發候選對象的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發開發候選對象的能力。

此外，在其他方面，愛爾蘭共和軍有多項條款可能會影響銷售到聯邦醫療保險計劃和整個美國的藥品的價格。從2023年開始，聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)開始實施一項計劃，根據該計劃，如果聯邦醫療保險B或D部分涵蓋的藥物或生物製品的價格上漲速度快於通貨膨脹率，則製造商必須向聯邦政府支付回扣。這一計算是在逐個藥品的基礎上進行的，欠聯邦政府的退税金額直接取決於聯邦醫療保險B部分或D部分支付的藥物產品的數量。此外，從2026年開始，CMS將每年就選定數量的單一來源D部分藥物談判藥品價格，而不是仿製藥或生物相似競爭。2023年8月29日，將接受價格談判的前10種藥物的清單公佈，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。CMS還將從2028年開始談判選定數量的B部分藥物的藥品價格。如果CMS選擇一種藥物進行談判，預計這種藥物產生的收入將會減少。隨着這些計劃的實施，CMS已經並將繼續發佈和更新指導意見。愛爾蘭共和軍允許美國衞生與公眾服務部(HHS)在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多條款。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。

此外，2023年2月14日，HHS發佈了一份報告，概述了由醫療保險和醫療補助服務創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用貝赫-多爾法案下的進場權利來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。

美國的個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州第804條進口計劃(SIP)的提案，從加拿大進口某些藥物用於特定的州醫療保健計劃。目前尚不清楚該計劃將如何實施，包括將選擇哪些藥物，以及該計劃是否會在美國或加拿大受到法律挑戰。其他州也提交了正在等待FDA審查的SIP提案。任何此類獲得批准的進口計劃一旦實施，可能會導致這些計劃涵蓋的產品的藥品價格更低。

這些新的法律和舉措可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們未來的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們本來可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們開發候選人的需求減少或額外的定價壓力，或者以其他方式對我們的運營產生不利影響。

如果我們或我們現有或潛在的未來合作伙伴、製造商或其他服務提供商未能遵守醫療保健法律法規，我們或他們可能會受到執法行動的影響，這可能會影響我們開發、營銷和銷售我們產品的能力，並可能損害我們的聲譽。

醫療保健提供者和第三方付款人等將在我們獲得市場批准的任何計劃或開發候選項目的處方和推薦中發揮主要作用。我們目前和未來與第三方付款人、供應商和客户等的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的開發候選產品的業務或財務安排和關係。這些法律法規包括：

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確保我們未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能會涉及鉅額成本。不斷變化的合規環境，以及建立和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為，包括我們與部分以股票或股票期權形式獲得報酬的醫生簽訂的某些諮詢協議，不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到重大處罰，包括刑事和民事罰款、損害賠償、罰款、個人監禁、交還、合同損害、名譽損害、被排除在政府醫療保健計劃之外、誠信義務、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回上市前產品批准、個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟、拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同、如果遵守公司誠信協議或類似協議，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及我們業務的縮減或重組，則需要額外的報告要求和監督，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們打算在我們的開發候選產品商業化之前，制定和實施一項全面的企業合規計劃。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。任何針對我們涉嫌或涉嫌違規行為的行動都可能導致我們招致鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，即使我們的辯護取得成功。此外，在金錢、時間和資源方面，實現並持續遵守適用的法律和法規對我們來説可能是昂貴的。此外，聯邦、州或外國的法律或法規可能會發生變化，雖然我們、我們的合作者、製造商和/或服務提供商目前可能是合規的，但由於解釋、現行行業標準或其他原因的變化，這種情況可能會發生變化。

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我們打算尋求批准作為生物製品的任何項目或開發候選項目可能會比預期的更早面臨競爭。

即使我們成功地在競爭對手之前獲得監管部門的批准，將一項計劃或開發候選項目商業化，我們的開發候選項目也可能面臨來自生物相似或仿製藥的競爭。在美國，我們的基於抗體的項目和開發候選項目預計將作為生物製品受到FDA的監管，我們打算根據BLA途徑尋求這些開發候選項目的批准。2009年《生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)為FDA根據先前許可的參考產品批准生物相似和可互換的生物製品開闢了一條簡短的途徑。根據BPCIA，生物相似生物製品的申請只有在最初的參考生物製品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定這些旨在實施BPCIA的流程何時可能被FDA完全採用，但任何此類流程都可能對我們的項目和開發候選項目的未來商業前景產生重大不利影響。

我們認為，我們的任何根據BLA被批准為生物製品的開發候選者都應該有資格獲得可供參考生物製品使用的12年專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會根據其對BPCIA針對競爭產品的排他性條款的解釋，將我們的開發候選產品視為參考生物製品，這可能會比預期更早地為仿製藥後續生物相似競爭創造機會。此外，一旦獲得批准，生物相似產品將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代我們的任何一種參考產品，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素，包括未來的競爭對手是否尋求為我們的產品之一的生物相似產品尋求可互換性指定。根據BPCIA和國家藥劑法，只有可互換的生物相似產品被認為是可替代參考生物製品的，而不需要處方原始生物製品的衞生保健提供者的幹預。然而，與所有在患者-提供者關係和患者特定醫療需求的背景下做出的處方決定一樣，衞生保健提供者不受限制以標籤外的方式開出生物相似產品。此外，競爭對手可以決定放棄可用於生物相似產品的簡化審批程序，並在完成自己的臨牀前研究和臨牀試驗後提交完整的BLA以獲得產品許可。在這種情況下，根據BPCIA，我們的開發候選者可能有資格獲得的任何獨家經營權都不會阻止競爭對手在其生物製品獲得批准後立即銷售其生物製品。

在歐洲，歐盟委員會根據過去幾年發佈的一套關於生物相似批准的一般和產品類別特定指南，批准了幾種生物相似產品的營銷授權。此外，公司可能會在其他國家開發生物相似產品，如果獲得批准，這些產品可能會與我們的產品競爭。如果競爭對手能夠獲得我們的開發候選生物仿製藥的營銷批准，如果獲得批准，我們未來的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，無論它們是否被指定為可互換的，隨之而來的是競爭壓力和潛在的不利後果。這些有競爭力的產品可能會立即在我們的開發候選者可能獲得批准的每一項指標上與我們競爭。

如果FDA、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或其他類似的外國監管機構批准了我們任何獲得上市批准的候選小分子藥物的仿製藥版本，或者這些機構在批准這些產品的仿製藥版本之前沒有給予我們的產品適當的獨家專利期，我們產品的銷售可能會受到不利影響。

一旦NDA獲得批准，其所涵蓋的產品就成為FDA出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物產品”中的“參考清單藥物”，通常被稱為橙皮書。製造商可以在美國通過提交簡化的新藥申請或ANDA來尋求參考上市藥物的仿製藥版本的批准。為了支持ANDA，仿製藥製造商不需要進行臨牀試驗來評估安全性和有效性。相反，贊助商通常必須證明其產品具有與所列參考資料相同的有效成分(S)、劑型、強度、給藥途徑、使用條件或標籤

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而且仿製藥與參考上市的藥物在生物上是等效的，這意味着它在體內的吸收速度和程度相同。仿製藥上市的成本可能比參考上市藥物低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以較低的價格提供這些產品。因此，隨着仿製藥的推出，任何品牌產品或參考上市藥物的銷售額中，有相當大一部分通常會流失到仿製藥。

在參考上市藥物的任何適用的非專利專有期到期之前，FDA不得批准仿製藥的ANDA。《聯邦食品、藥物和化粧品法》規定，含有新化學物質的新藥有五年的非專利專有期。具體地説，在已經授予這種排他性的情況下，ANDA在五年期滿之前不得向FDA提交ANDA，除非提交的文件附有第四段證明，證明涵蓋參考上市藥物的專利要麼無效，要麼不會受到仿製藥的侵犯，在這種情況下，贊助商可以在參考上市藥物獲得批准四年後提交申請。

如果我們的小分子候選產品獲得批准，仿製藥製造商可能會在我們獲得的任何適用的排他期到期後尋求推出仿製藥產品，即使我們仍然擁有此類產品的專利保護。我們的產品可能面臨來自我們產品的仿製版本的競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響，並極大地限制我們從這些候選產品中獲得投資回報的能力。

食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構因資金短缺或全球健康擔憂而造成的中斷可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或以其他方式阻止新的或修改的產品被及時或完全商業化開發、批准或商業化，或以其他方式阻止這些機構履行我們的業務運營可能依賴的正常業務職能，從而可能對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和保留關鍵人員和接受用户費用支付的能力、法規、法規和政策的變化，以及其他可能影響FDA履行日常職能能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來波動。此外，政府對SEC和我們運營可能依賴的其他政府機構的資助，包括為研發活動提供資金的機構，受政治進程的影響，這本身是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來，包括從2018年12月22日開始，美國政府多次關門，美國食品和藥物管理局和美國證券交易委員會等某些監管機構不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。

如果政府長期停擺，或者如果全球健康擔憂阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，未來政府關閉或延誤可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地將我們的業務資本化並繼續運營。

即使我們獲得了監管機構對我們的開發候選項目的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們不遵守監管要求，我們可能會受到懲罰。

如果我們的開發候選產品獲得批准，他們將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國的聯邦和州要求以及可比的外國監管機構的要求。

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*製造商和製造商的設施必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況，以及對任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在所有法規遵從性領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

*我們為我們的開發候選者獲得的任何監管批准可能會受到產品上市所批准的指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監控計劃和開發候選者的安全性和有效性的監測。FDA還可能要求將REMS計劃作為批准我們的開發候選者的條件，這可能需要對患者的長期隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准了我們的開發候選藥物，我們將必須遵守要求，包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守cGMP和GCP。

FDA嚴格規範市場上產品的營銷、標籤、廣告和促銷。藥品僅可用於批准的適應症並按照批准的標籤規定進行促銷。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。

如果未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

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FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們的候選開發項目的批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

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即使我們能夠將任何計劃或開發候選項目商業化，該計劃和開發候選項目可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，這將損害我們的業務。

我們不能確保我們的開發候選人將獲得承保和報銷，或準確估計潛在收入，也不能保證我們可能開發的任何產品都將獲得承保和報銷。管理新藥和生物製品的上市審批、定價和報銷的規定因國家而異。一些國家要求藥品或生物製劑的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從市場或產品批准後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。隨着我們的幾個項目進入開發的後期階段，包括處於第三階段臨牀開發的AL102，我們正在監測這些法規；然而，我們的大多數項目目前處於開發的早期階段，我們將在幾年內無法評估價格法規的影響。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後可能會受到價格法規的約束，這些法規可能會推遲產品的商業發佈，並因參考定價而對我們可能從該產品在該國以及可能在其他國家/地區的銷售中產生的任何潛在收入產生負面影響。

我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私人付款人和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和足夠的報銷/付款的程度。即使我們成功地將一種或多種產品推向市場，這些產品也可能不被認為是醫學上必要的和/或具有成本效益的產品，任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們的產品。目前，我們無法確定它們的成本效益，也無法確定我們的發展候選人可能獲得的報銷水平或方法。越來越多的第三方付款人，如政府和私人保險計劃，要求生物技術公司在標價的基礎上向他們提供預先確定的折扣，並尋求降低生物技術產品的收費或支付金額。如果我們能夠為我們開發的任何產品收取的價格或為這些產品提供的付款相對於我們的開發和其他成本來説是不充分的，我們的投資回報可能會受到不利影響。

我們目前預計，我們開發的任何藥物都可能需要在門診醫生的監督下進行管理。根據當前適用的美國法律，在以下情況下，某些通常不是自行給藥的治療產品(如大多數注射藥物和生物製品)可能符合聯邦醫療保險B部分計劃的承保範圍：

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在獲得新批准的生物製品的承保範圍方面可能會有很大的延誤，並且承保範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准的生物製品的適應症更有限。為治療自己的病情而服用處方藥的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人支付與其處方藥相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且付款足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋範圍和足夠的付款對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新產品。此外，有資格獲得保險並不意味着我們的任何產品，如果獲得批准，將在所有情況下獲得支付，或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥或生物製品的臨時付款也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷可以基於對已經報銷的低成本產品允許的付款，可以合併到現有付款中

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用於其他服務，並可能反映預算限制或聯邦醫療保險數據中的不完善之處。藥品或生物製品的淨價格可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何放寬法律的方式來降低，這些法律目前限制從那些銷售價格低於美國的國家進口藥品。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。然而，在美國的第三方付款人中，對於藥品或生物製品的保險和報銷沒有統一的政策要求。因此，藥品和生物製品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的或首先獲得的。此外，我們或我們的合作者可能會開發與我們當前和未來的潛在開發候選產品一起使用的配套診斷測試。我們或我們的合作者將被要求單獨獲得這些測試的覆蓋範圍和報銷，除了我們可能為當前和未來的潛在開發候選人尋求的覆蓋範圍和報銷之外。對於我們開發並獲得監管批准的新產品，我們無法迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生不利影響。

近年來，美國和其他主要醫療保健市場提出和/或通過了對醫療保健系統進行的一些立法和監管改革，這些努力在最近幾年得到了大幅擴大。我們認為，政府和第三方付款人控制或降低醫療保健成本的努力，以及擴大醫療保健可獲得性的立法和監管建議，將繼續影響製藥和生物技術公司的業務和財務狀況。

我們的業務受到美國和外國的反腐敗和反洗錢法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。

我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》，以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員、代理人、第三方中間人、合資夥伴和合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的接受者。我們與政府機構和政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工互動。此外，我們可能會聘請第三方中介機構在國外推廣我們的臨牀研究活動，或獲得必要的許可、執照和其他監管批准。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。

我們通過了《商業行為和道德準則》，並實施了培訓方案、政策和程序，以確保遵守這些準則。《商業行為和道德準則》要求我們遵守《反海外腐敗法》和其他適用於我們在世界各地的業務的反腐敗法律。然而，我們不能向您保證，我們的員工和第三方中介機構將遵守本守則或此類反腐敗法律。不遵守反腐敗和反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票、調查或其他執法行動，或實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防和合規成本以及其他專業費用。在某些情況下，執法當局甚至可能會讓我們任命一個獨立的合規監督員，這可能會導致額外的成本和行政負擔。

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與製造、商業化和依賴第三方相關的風險

如果我們選擇繼續進行合作和其他戰略交易，我們可能無法以可接受的條款進行此類交易，這可能會對我們的開發和商業化活動產生不利影響，影響我們的現金狀況，增加我們的支出，並對我們的管理層造成重大幹擾。

我們已經並可能繼續考慮戰略交易，如Ayala Asset收購、我們與AbbVie的合作協議、Zentalis許可協議、收購公司(如與Morphity的合併)、其他資產購買、合作、合資企業和外部或內部許可。合作伙伴的競爭非常激烈，談判過程既耗時又複雜。如果我們希望進入戰略交易，但無法這樣做，我們可能無法獲得所需的流動性或專業知識來進一步開發我們的開發候選者以及我們的Discovery和ADC平臺。任何此類合作或其他戰略交易可能要求我們產生非經常性費用或其他費用，增加我們的短期和長期支出，並帶來重大的整合或實施挑戰，或擾亂我們的管理或業務。我們可能會獲得更多的技術和資產，與第三方結成戰略聯盟或創建合資企業，我們認為這些將補充或擴大我們現有的業務，但我們可能無法實現收購此類資產的好處。相反，我們加入的任何新合作都可能以對我們來説不是最佳條件的條件進行。這些交易將帶來許多業務和財務風險，包括：

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因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們確實完成的任何交易可能會受到前述或其他風險的影響，我們的業務可能會受到此類交易的實質性損害。相反，如果不能達成任何對我們有利的合作或其他戰略交易，可能會推遲我們候選開發項目的開發和潛在商業化，並對任何進入市場的項目或候選開發項目的競爭力產生負面影響。

此外，如果我們現有的或潛在的未來合作伙伴終止合作協議，我們可能會被迫獨立開發我們的開發候選項目，包括資助臨牀前研究或臨牀試驗，承擔營銷和分銷成本以及維護、執行和保護知識產權，或者在某些情況下完全放棄任何計劃或開發候選項目，其中任何一項都可能導致我們的業務計劃發生變化，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

如果我們打算依賴的第三方進行我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗，沒有按照合同要求進行，不能滿足法規或法律要求，或未能達到預期的預期截止日期，我們的計劃可能會延遲，對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們打算依靠第三方臨牀研究人員、CRO、臨牀數據管理組織和顧問來設計、實施、監督和監督某些臨牀前研究和任何臨牀試驗，包括AL102的3期臨牀試驗。由於我們打算依賴這些第三方，將沒有能力獨立進行某些臨牀前研究或臨牀試驗，因此與我們自己進行這些研究和臨牀試驗相比，我們對此類臨牀前研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制將較少。這些調查人員、CRO和顧問將不是我們的員工，我們將對他們用於我們項目的時間和資源進行有限的控制。這些第三方可能與其他實體有合同關係，其中一些可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源。第三

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我們可能與之簽約的各方在進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗時可能不勤奮、謹慎或及時，導致臨牀前研究或臨牀試驗延遲或不成功。

*FDA要求某些臨牀前研究必須按照良好的實驗室實踐進行，臨牀試驗必須根據GCP進行，包括設計、進行、記錄和報告臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性。我們對我們無法控制的第三方的依賴不會解除我們的這些責任和要求。我們臨牀試驗中的任何不利發展或延遲都可能對我們的商業前景產生重大和不利的影響，並可能削弱我們創造收入的能力。

由於我們可能依賴第三方來製造、供應和測試臨牀前和臨牀開發材料以及商業用品，其中一些可能是獨家供應商，因此我們的供應可能會變得有限或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意。

我們可能依賴第三方合同製造商提供我們的臨牀前和未來臨牀試驗產品材料和商業用品，包括我們的AL102第三階段臨牀試驗。我們不打算通過我們的內部資源生產任何有意義的臨牀前和臨牀開發所需的材料，我們目前也沒有生產此類用品的製造設施。雖然我們打算儘量避免與我們的任何製造、供應和測試供應商達成獨家供應安排，但這樣做可能並不總是可行的。我們不能向您保證，我們的臨牀前或未來臨牀開發產品供應和商業供應不會受到限制或中斷，特別是對任何獨家來源的第三方製造和供應合作伙伴，或將具有令人滿意的質量或繼續以可接受的價格供應。特別是，我們製造商的任何更換都需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。

*計劃或開發候選項目的製造過程要接受FDA和其他監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP。如果我們未來的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能會被迫自己製造材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與其他第三方達成協議，而我們可能無法以合理的條款這樣做，或者根本不能這樣做。在某些情況下，製造所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給另一第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們獲得該製造商的許可證，以便讓另一第三方製造我們的材料。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延誤可能會對我們及時開發或在預算內開發的能力產生負面影響。

如果我們無法為任何計劃或開發候選項目獲得或保持第三方製造，或者無法以商業合理的條款這樣做，我們可能無法成功完成我們的開發和商業化努力。如果我們或第三方未能執行我們的製造要求並遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

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我們可能無法以足夠的質量和數量成功地擴大生產規模，這將推遲或阻止我們完成開發和商業化努力(如果有的話)。

為了進行我們的研發工作，包括臨牀試驗，我們將需要大量生產。如果任何項目或開發候選項目商業化，我們將需要進一步擴大製造努力。我們目前預計將繼續使用第三方來滿足我們的製造需求，因為我們目前沒有，也不打算建立我們自己的製造能力。我們的製造合作伙伴可能無法及時或具有成本效益地成功提高任何計劃或開發候選項目的製造能力，甚至根本無法。此外，在擴大規模的活動中可能會出現質量問題，我們的製造商可能無法履行與我們簽訂的合同，這可能導致意外需要更換製造商。如果我們或我們的製造合作伙伴無法在任何階段以足夠的質量和數量成功規模化生產，該計劃或開發候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行，任何潛在結果產品的監管批准或商業發佈可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們對第三方供應商的嚴重依賴可能會削弱我們實施業務計劃的能力。

我們業務的許多方面都依賴於第三方供應商，並預計將繼續依賴這些供應商。我們依賴這些第三方，並可能繼續依賴它們，按照合同和監管要求及時履行其義務。我們有時也需要，並可能繼續需要依賴某些供應商作為我們研究、開發、製造或其他服務的唯一來源。如果需要，建立額外的或替換的獨家來源供應商可能不會很快完成。此外，這些供應商現在或將來可能會與第三方合作併為其提供服務，這些第三方正在開發能夠與我們的Discovery和ADC平臺和/或當前或未來的開發候選產品競爭的技術。如果我們無法在商業上合理的條件下與供應商就特定需求作出安排，或與該供應商保持我們的關係，我們可能無法成功地開發和商業化我們的計劃或開發候選項目，或無法按我們的預期運營我們的業務，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

對我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的網絡攻擊或入侵可能會造成不良後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；以及其他不良後果。

在正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享或集體處理專有、機密和敏感數據，包括我們的臨牀試驗數據或個人信息，或集體處理敏感數據。

*網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感數據和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。

*一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到

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這些攻擊，包括報復性網絡攻擊，可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及按照目前的方式開展業務的能力。

*我們和我們所依賴的第三方受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度偽造，可能越來越難以識別為虛假的攻擊和網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊、憑據填充、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水、人工智能增強或協助的攻擊，以及其他類似的威脅。

特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷，提供我們的產品或服務的能力，敏感數據和收入的損失，聲譽損害，以及資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得更加普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。

未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對此類被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們依賴第三方和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們所依賴的第三方發生安全事件或其他中斷，我們可能會經歷不利的後果。雖然如果我們所依賴的第三方未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法收回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取了旨在檢測、緩解和補救信息安全系統(例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞的步驟，但我們可能無法及時檢測、緩解和補救所有此類漏洞。此外，我們在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序方面可能會遇到延誤。

*任何先前確定或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的敏感數據或系統。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)按照目前進行的方式開展業務的能力。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動(包括我們的臨牀試驗活動)，以試圖防範安全事故。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。

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適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不良後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感數據(包括個人信息)的限制；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；轉移管理注意力；我們的運營中斷(包括數據的可用性)；與醫生和其他醫療保健提供者、臨牀試驗參與者和我們的合作伙伴發生糾紛；運營費用增加；支出或收入損失或其他不利後果，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和現金流產生重大不利影響。

此外，我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感數據，這些手段會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，由於我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術或與之相關，公司的敏感數據可能會被泄露、披露或泄露。

我們目前的實驗室運營集中在兩個地點，我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害或其他災難的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們目前的業務運營集中在大西雅圖和費城地區。任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、極端天氣條件、醫學流行病，包括大流行的任何潛在影響，如電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或第三方合同製造商的製造設施，或失去我們的血液和其他有價值的實驗室樣本，可能會對我們的業務運營能力產生重大和不利影響，特別是在日常生活中，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、開發工作延遲或業務運營中斷。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們的所有或大部分地點，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施或我們第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難，在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。此外，針對美國的恐怖主義行為或戰爭行為，特別是大西雅圖和費城地區，可能會對我們、我們的員工、設施、合作伙伴和供應商造成損害或中斷。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生事故或事件，我們不能向您保證保險金額將足以彌補任何損害和損失。如果我們的工廠或我們第三方合同製造商的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的時間，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

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與我們的知識產權有關的風險

保護我們的知識產權和我們的專有技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

我們的成功將在一定程度上取決於為我們的Discovery和ADC平臺以及靶向療法獲得和維護專利保護和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受潛在的第三方挑戰。我們保護我們的技術不被第三方未經授權制造、使用、銷售、提供銷售或進口的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行專利下擁有的權利的程度。

製藥、生物技術和其他生命科學公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決，近年來已成為許多訴訟的主題。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權的價值。在過去的十年裏，美國聯邦法院越來越多地在訴訟中宣佈製藥和生物技術專利無效，這些訴訟往往基於對專利法不斷變化的解釋。此外，確定一項專利申請或專利權利要求符合可專利性的所有要求是一種基於法律和判例適用的主觀確定。不能保證由美國專利商標局或美國法院或其他事實審查員或相應的外國國家專利局或法院對權利要求是否符合可專利性的所有要求做出最終裁決。我們不能確定所有相關信息都已確定。因此，我們無法預測在我們自己的專利組合中可能允許或執行的權利要求的廣度。

我們不能保證我們的任何專利申請將被發現是可申請專利的，包括我們自己的現有技術出版物或專利文獻，或將作為專利發佈。我們也不能保證我們未決和未來的專利申請可能提出的任何權利要求的範圍，也不能保證任何潛在的第三方可能挑戰我們的專利組合在美國或外國司法管轄區的專利性、有效性或可執行性的任何訴訟的結果。任何此類挑戰，如果成功，都可能限制我們靶向療法的專利保護，和/或對我們的業務造成實質性損害。

除了在訴訟期間提出挑戰外，第三方還可以使用授權後審查和各方間審查程序，一些第三方一直在利用這一程序導致取消競爭對手已發佈專利的部分或全部權利要求。對於2013年3月16日或以後提交的專利，第三方可以在專利發佈後九個月的窗口內提交授權後審查申請。一份請願書，要求各方間如果專利的有效申請日期在2013年3月16日之前，可以在專利發佈後立即提交審查。一份請願書，要求各方間對於有效提交日期為2013年3月16日或更晚的專利，可以在提交授予後審查申請的九個月期限屆滿後提交審查。撥款後審查程序可以任何無效的理由提起，而各方間審查程序只能根據已公佈的現有技術和專利提出無效挑戰。美國專利商標局的這些對抗性訴訟在沒有對美國專利在美國聯邦法院訴訟中的有效性的推定的情況下審查專利主張，並使用比在美國聯邦法院訴訟中使用的更低的舉證責任。因此，通常認為競爭對手或第三方更容易在USPTO授權後審查或各方間比起在美國聯邦法院的訴訟中被宣佈無效的複審程序。如果我們的任何專利在這樣的USPTO訴訟中受到第三方的挑戰，不能保證我們會成功地捍衞該專利，這可能會導致我們失去被質疑的專利權。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

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此外，如果我們無法為我們的靶向療法獲得並保持專利保護，或者在此類專利保護到期的情況下，通過進一步開發我們的任何靶向療法以獲得後續適應症，來擴展我們的產品組合可能不再具有成本效益。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

為了獲得和維護我們的專利，我們必須在我們擁有的和許可內的專利或申請以及我們未來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內，向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付申請費、定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守這些要求，我們也依賴我們的許可人採取必要的行動來遵守關於我們許可內的知識產權的這些要求。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在競爭對手可能會以類似或相同的產品或平臺進入市場，這可能會對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。

專利條款可能不能在足夠長的時間內保護我們在當前或未來靶向治療方面的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早的美國非臨時或國際專利公司條約申請日期起20年。美國專利的專利期限可以通過專利期限調整來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局在授予專利時的行政延誤而造成的損失，或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，則可以縮短。

可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。鑑於我們的Discovery和ADC平臺產生的新商業產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。

在美國，1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許專利期限延長，即在專利正常到期後最多延長五年，以補償專利所有者因漫長的監管審批過程而失去可執行的專利期限。臨時撥款不能延長剩餘的

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一項專利的有效期自產品批准之日起總共超過14年。此外，每個產品只能申請一次PTE，並且只能針對批准的指示 - 申請PTE。換句話説，PTE只能延長一項專利(例如，涵蓋產品本身、所述產品的批准用途或所述產品的製造方法)。我們期待着在美國申請PTE。在我們起訴專利的其他國家也可能有類似的延期，我們也同樣預計會申請這樣的延期。

發放臨時租賃證不能得到保證，而且需要滿足許多要求。我們可能因為未能在適用期限內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足眾多適用要求中的任何一項而無法獲得延期。此外，如果我們希望基於我們從第三方獲得許可的專利進行PTE，我們將需要該第三方的合作。此外，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後，通過參考我們的臨牀和臨牀前數據獲得競爭產品的批准，並比其他情況下更早推出他們的產品。如果出現這種情況，可能會對我們的創收能力產生實質性的不利影響。

美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護當前或任何未來靶向療法的能力。

美國國會負責通過確立可專利性標準的法律。與任何法律一樣，執行工作留給聯邦機構和聯邦法院根據他們對法律的解釋。對專利標準的解釋在USPTO內部和各個聯邦法院之間可能會有很大差異，包括美國最高法院。最近，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，總體上限制了可以申請專利的發明類型。此外，關於對可專利性標準的解釋，美國最高法院還沒有果斷地解決這些問題。由於缺乏美國最高法院的明確指導，USPTO在解釋專利法和標準時變得越來越保守。

除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加外，美國的法律環境還造成了專利價值的不確定性。根據美國國會的任何行動、聯邦下級法院和美國最高法院未來的裁決以及美國專利商標局的解釋，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，並可能削弱我們獲得新專利或強制執行現有專利和我們未來可能獲得的專利的能力。

近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決；這些案件往往縮小了生物技術和製藥領域發明的專利保護範圍。例如，在中國分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.，或。萬千最高法院裁定，“自然產生的DNA片段是大自然的產物，不能僅僅因為它被分離出來就有資格申請專利”，並宣佈Myriad Genetics對分離的BRCA1和BRCA2基因的主張無效。如果我們的任何專利申請權利要求被認為是針對天然產品的，或者在孤立的自然產品之外缺乏創造性的概念，法院可以裁定這些權利要求針對的是不符合專利條件的主題，並且是無效的。網絡技術的應用。萬千對生物技術發明的興趣一直在不斷髮展，並可能隨着時間的推移而繼續變化。USPTO發佈的與專利資格相關的案件或指導或程序的後續裁決可能會對我們的業務產生負面影響。

在……裏面安進訴賽諾菲，或。安進，美國最高法院裁定，安進公司的某些專利權利要求通過抗體與特定抗原結合的功能來定義一類抗體。法院進一步寫道，由於專利權利要求僅通過抗體與特定抗原結合的功能來定義所要求的抗體類別，熟練的技師將不得不使用重大的試驗和錯誤來識別和製造該類別中的所有分子。法院最終裁定，安進未能適當地支持其專利主張。我們的專利組合中的某些權利要求涉及廣泛類別的治療劑、抗體或抗原結合片段。在某種程度上，法院發現熟練的工匠需要大量的試驗和錯誤來識別該綱中的所有物種，法院可能會裁定根據《公約》的規定提出的主張無效。安進。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化

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會削弱我們獲得新專利或強制執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

此外，一個新的法院系統最近在歐盟開始運作。統一專利法院(UPC)於2023年6月1日開始受理專利案件。UPC是一個共同的專利法院，對專利侵權和撤銷程序擁有管轄權，對歐盟多個成員國有效。UPC的廣泛地理範圍使第三方能夠在UPC的單一程序中尋求撤銷我們的任何歐洲專利，而不是通過在每個單獨的歐盟成員國中驗證歐洲專利的多個程序。根據UPC，根據UPC對一項歐洲專利進行的成功撤銷程序將導致這些歐盟國家失去專利保護。因此，根據UPC進行的一項訴訟可能導致許多歐洲聯盟國家部分或全部喪失專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化的能力產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。此外，UPC的控制法律和法規將隨着時間的推移而發展，我們無法預測UPC審理的案件的結果將是什麼。UPC的判例法可能會對我們強制執行或保護我們歐洲專利的有效性的能力產生不利影響。專利所有者可以選擇將他們的歐洲專利退出UPC的管轄範圍，默認使用UPC之前的執行機制。我們已決定將某些歐洲專利和專利申請從UPC中剔除。然而，如果不符合某些手續和要求，我們的歐洲專利和專利申請可能會受到UPC的管轄。如果我們決定退出UPC，我們不能確定我們的歐洲專利和專利申請是否會避免落入UPC的管轄範圍。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。

在世界所有國家申請、起訴、執行和捍衞保護我們當前或未來靶向療法的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。對專利性的要求在某些國家可能有所不同，特別是在發展中國家；因此，即使在我們確實尋求專利保護的國家，也不能保證任何專利都會涉及我們的靶向療法。

此外，我們保護和執行我們知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，一些外國司法管轄區的法律並不像美國和歐洲的法律那樣保護知識產權。許多公司在這些法域保護和捍衞這類權利時遇到了很大的困難。某些國家的法律制度，包括某些發展中國家，不贊成強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的專利，這可能會使我們難以阻止侵犯我們擁有的和授權內的專利或以侵犯我們的知識產權和專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們擁有的或未授權的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們對業務其他方面的努力和注意力。此類訴訟還可能使我們擁有或授權的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，可能使我們擁有或授權的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們或我們的許可人提出索賠。我們或我們的許可人可能不會在我們或我們的許可人發起的任何訴訟或其他對抗程序中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們和我們的許可人在世界各地執行此類知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低其專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫就與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們在相關司法管轄區的競爭地位可能會受到損害，我們的業務前景可能會受到重大不利影響。

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*執行我們專利權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和資源從我們業務的其他方面轉移出去。此外，此類訴訟可能會使我們的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險；使我們未決的專利申請面臨無法發佈的風險；並引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，雖然我們打算在我們的靶向療法的主要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保如果獲得批准，我們將能夠在我們希望銷售我們的產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。

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為了保護我們未來產品的競爭地位，我們可能會捲入強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並可能導致我們的專利被認定為無效或不可強制執行。

競爭對手可能會尋求將有競爭力的產品商業化，以滿足我們當前或未來的靶向治療。為了保護我們的競爭地位，我們可能會捲入侵犯我們專利的訴訟，或挪用或其他侵犯我們知識產權的訴訟。訴訟既昂貴又耗時，可能會分散我們管理層和科學人員的時間和注意力。我們不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結案。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

如果我們或我們的許可人對被認為是侵權者提起專利侵權訴訟，這樣的訴訟可能會促使被告反訴我們侵犯了他們的專利和/或我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告反訴無效和/或不可執行性是司空見慣的。在任何專利訴訟中，法院都有可能裁定所宣稱的專利全部或部分無效或不可強制執行，而我們無權阻止被告使用有爭議的發明。關於無效的反主張，我們不能確定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。還有一種風險是，即使這種專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋專利權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用所爭議的發明。如果我們的任何專利被發現無效或不可強制執行，或被狹隘地解釋，我們阻止對方推出競爭產品的能力將受到實質性損害。此外，這種不利的結果可能會限制我們針對未來競爭對手主張這些專利的能力。失去專利保護將對我們的業務產生實質性的不利影響。

即使我們確定競爭產品侵犯了我們的任何專利，法院也可以決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，從而允許競爭產品繼續由競爭對手銷售。在美國的訴訟中很難獲得禁制令，法院可以決定競爭對手應該向我們支付法院所確定的“合理的特許權使用費”，和/或其他金錢損害賠償。合理的特許權使用費或其他金錢損害可能是也可能不是足夠的補救措施。失去排他性和/或來自相關產品的競爭將對我們的業務產生重大不利影響。

訴訟往往涉及大量的公開披露。這樣的披露可能會對我們的競爭地位或我們的股價產生實質性的不利影響。在任何訴訟期間，我們都將被要求在一個稱為發現的過程中提供與我們的專利和研發活動相關的大量記錄。發現過程可能會導致我們的一些機密信息泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

訴訟本身就很昂貴，結果往往是不確定的。任何訴訟都可能大幅增加我們的運營虧損，並減少我們可用於開發活動的資源。此外，我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的

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更多的財政資源。因此，我們可能會得出結論，即使競爭對手侵犯了我們的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高，或者不符合我們公司或我們股東的最佳利益。在這種情況下，我們可能會決定，更謹慎的做法是簡單地監測情況，或者發起或尋求其他非訴訟的行動或解決方案。

如果在未來，我們許可任何專利權，我們可能沒有權利提起侵權訴訟，可能不得不依賴許可方為我們強制執行這些權利。如果我們不能直接向侵權者主張我們許可的專利權，或者如果許可方不代表我們積極起訴任何侵權索賠，我們可能難以在這些潛在侵權者開展業務的某些市場上競爭，我們的商業化努力可能會因此受到影響。

在提起侵權訴訟的同時，第三方也可以向美國或國外的行政機構挑戰我們專利的有效性。這類機制包括複審、贈款後審查和外國司法管轄區的同等程序，例如反對程序。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的產品，從而可能對任何同時發生的訴訟產生負面影響。

我們可能需要從第三方獲取或許可其他知識產權，這些許可可能無法獲得或可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能持有對我們的靶向療法的發展非常重要或必要的知識產權，包括專利權。我們可能有必要使用一個或多個第三方的專利或專有技術來將我們當前和未來的靶向療法商業化。

*第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司可能會採取我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、現金資源和更大的臨牀開發能力，可能比我們具有競爭優勢。如果我們無法直接獲得此類知識產權，或在需要時或在商業上合理的條件下從此類第三方獲得此類知識產權的許可，我們將可能推遲將我們的任何靶向療法商業化的能力，或者我們可能不得不放棄該靶向療法的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。此外，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的靶向療法或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些可能在商業或技術上都不可行。在這種情況下，可能會對我們的商業化能力以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

*如果我們在未來許可更多的靶向療法，我們可能會變得依賴於第三方關於這些靶向療法的專有權。任何此類許可證的終止都可能導致重大權利的喪失，並將對我們開發和商業化任何受此類許可證約束的靶向療法的能力造成重大不利損害。即使我們能夠許可任何此類必要的知識產權，它也可以是非排他性的條款，包括關於許可知識產權的使用、領域或地區，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同知識產權。許可內知識產權可能需要我們支付大量的許可和使用費。授權給我們的專利可能會在我們的許可人或另一被許可人提起的訴訟中或在行政訴訟中面臨無效或狹隘解釋的風險。如果任何許可內的專利失效或無法強制執行，我們可能無法阻止競爭對手或其他第三方開發和商業化競爭產品。

我們可能無權控制對我們從第三方授權的專利和專利申請的起訴、維護、強制執行或辯護。在這種情況下，我們將依賴許可方採取任何必要的行動。我們不能確定這些許可方的行為是否會考慮到我們的最佳利益，或遵守適用的法律和法規，或者他們的行為是否會導致有效和可強制執行的專利。例如，許可人在執行和/或保護我們授權的專利時，可能會比我們自己採取行動時不那麼有力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

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根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括：

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如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功地開發受影響的靶向療法並將其商業化。

其他地方描述的與我們知識產權有關的風險也適用於我們現在或將來可能擁有或許可的知識產權，我們或我們的許可人未能獲得、維護、捍衞和執行這些權利可能會對我們的業務產生不利影響。在某些情況下，我們可能無法控制我們許可的專利的起訴、維護或強制執行，並且可能沒有足夠的能力為此類專利的專利起訴、維護和辯護過程提供投入，未來的潛在許可人可能無法採取我們認為必要或適宜的步驟來獲取、維護、辯護和強制執行許可的專利。

如果我們未能履行我們在任何許可、合作或其他知識產權相關協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能失去開發、商業化和保護我們當前或未來的靶向治療所必需的知識產權，或者我們可能失去授予再許可的某些權利。

我們依賴來自第三方的某些專利權和專有技術的內部許可，例如BMS、Zentalis、Thomas Jefferson University或TJU、普渡大學或普渡大學，這些對於我們的Discovery和ADC平臺或靶向治療流水線是或可能變得重要或必要的。

我們當前的許可協議以及我們未來簽訂的任何許可協議都可能將各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利訴訟以及執法或其他義務強加給我們。此外，我們與Zentalis、BMS、TJU和普渡簽訂的許可協議都要求我們承擔專利申請的提交和維護費用。如果我們違反了許可協議，我們可能會被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可證終止可能會對我們使用我們的Discovery和ADC平臺和/或靶向療法的能力，以及我們開發、製造和銷售使用許可技術或許可技術涵蓋的產品的能力，或使競爭對手能夠獲得許可技術的能力造成重大不利影響。

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根據我們目前和未來的許可協議，我們可能沒有開發、商業化和保護我們當前或未來的靶向療法所需的所有知識產權。

我們可能無權控制我們從第三方授權的專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。例如，根據我們與TJU和普渡的許可協議，雖然我們可以對專利申請發表評論，並可能領導專利和專利申請的執行，但許可機構負責專利和專利申請的準備、備案、起訴、維護和辯護。雖然我們可以就專利戰略提供意見，包括與專利起草和起訴相關的戰略，但我們不能確定許可中的專利和專利申請將以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護和辯護。如果我們的許可人和未來的許可人失去許可專利或專利申請的權利，我們開發和商業化作為此類許可權利標的的任何靶向療法的權利可能會受到重大不利影響。

此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可人知識產權的索賠。此外，雖然我們目前無法確定如果發現侵權或挪用行為，我們將被要求為未來產品的銷售支付多少版税義務，但這些金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。

此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到關於解釋的分歧的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和實現盈利的能力產生重大不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發任何受影響的靶向療法並將其商業化，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

第三方的知識產權可能會對我們將我們的靶向療法商業化的能力產生不利影響，我們可能需要從第三方獲得從事開發或營銷工作的許可證，而這些許可證可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的靶向療法的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和其他專有權利。然而，我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。第三方可能擁有美國和非美國頒發的專利以及與我們的靶向療法或其成分、我們的靶向療法或其成分的製造方法、和/或我們正在為其開發靶向療法的疾病適應症的治療方法相關的未決專利申請。如果發現任何第三方專利或專利申請涵蓋我們的任何靶向治療藥物，或其使用或製造方法，我們可能無法在未獲得許可的情況下按計劃自由製造或銷售此類靶向治療藥物，而許可可能無法以商業合理的條款提供，或者根本無法獲得。我們或我們的許可人，或任何未來的戰略合作伙伴，可能是與知識產權有關的對抗性訴訟或訴訟的一方，或受到這些訴訟的威脅。在某些情況下，我們可能需要賠償我們的許可人與任何此類對抗訴訟或訴訟相關的費用。

在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能成為與我們的靶向療法有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方，或受到這些訴訟或訴訟的威脅，包括在美國或國外的專利侵權訴訟。可能存在要求材料、配方、製造方法的第三方專利或專利申請

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或與我們的靶向治療藥物的成分、使用或製造有關的治療方法。如果頒發給第三方的專利或其他第三方知識產權涵蓋我們的靶向療法或其元素，或與我們的發展計劃相關的我們的製造或使用，我們的競爭地位可能會受到重大影響。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化當前或未來的靶向療法，除非我們成功地提起訴訟，使相關的第三方知識產權無效或無效，或者與知識產權持有者達成許可協議(如果有商業上合理的條款)。可能存在我們不知道的已頒發專利，這些專利由第三方持有，如果被發現是有效和可執行的，可能會被我們當前或未來的靶向治療指控為侵權。也可能有我們不知道的未決專利申請可能導致已頒發的專利，這些專利可能被我們當前或未來的靶向治療所侵犯。此外，在未決專利申請中的權利要求，受某些限制，可以進行修改，以涵蓋我們的靶向療法。如果第三方侵權索賠成功，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，或被迫放棄我們當前或未來的靶向治療，或向任何專利持有者尋求許可。不能保證許可證將以商業上合理的條款提供，如果有的話。

第三方可以根據現有或將來可能出現的專利向我們提出侵權索賠，而不考慮此類專利或侵權索賠的價值。知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用或製造方法。專利提供的保護範圍取決於法院的解釋，解釋並不總是一致的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明相關產品或使用該產品的方法要麼沒有侵犯相關專利的專利權利要求，要麼證明該專利權利要求無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明無效性是困難的。例如，在美國，證明無效性需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。此外，對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源，而我們可能沒有足夠的資源來使這些訴訟成功結束。

當我們定期搜索與我們的計劃和開發候選者及其用途相關的專利和專利申請時，我們不能保證我們的任何專利搜索或分析的完整性或徹底性，包括但不限於相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，我們也不能確定我們已經識別了與我們的任何靶向療法在任何司法管轄區的商業化相關或必要的在美國和國外的每一項專利和待定申請。由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致已頒發的專利，我們的任何靶向療法都可能被指控侵犯了這些專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。因此，第三方可能會根據現在存在的或未來出現的知識產權向我們提出侵權索賠。

存在大量與我們的靶向療法或我們靶向療法的組成部分相關的第三方美國和外國頒發的專利和正在申請的專利申請。例如，我們知道3B製藥公司、康奈爾大學、捷克科學院有機化學和生物化學研究所以及約翰霍普金斯大學擁有的含有FAP靶標配體的化合物的專利組合。也可能存在與使用或製造我們的靶向療法相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求使用或製造我們的靶向療法的材料、配方、製造方法或治療方法。

如果我們對此類侵權主張的抗辯不成功，我們可能需要為我們現有的銷售支付法院確定的合理使用費，並對專利所有者(或被許可人)造成進一步損害，如利潤損失。這樣的特許權使用費和損害可能是巨大的。如果我們被發現故意侵犯了第三方的專利權利，第三方可以獲得三倍的損害賠償金和律師費。此外，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，我們可能會被迫停止，包括通過法院命令。

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開發、製造或者商業化侵權產品。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計當前或未來的靶向療法，以便我們不再侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權產品。如果我們被要求獲得許可才能繼續製造或銷售受影響的產品，我們可能需要支付鉅額版税或授予我們的專利交叉許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。我們不能向您保證，任何此類許可證都將以可接受的條款提供(如果有的話)。最終，我們可能會因為專利侵權或侵犯其他知識產權的索賠而被阻止將產品商業化，或被迫停止某些方面的業務運營，此外，知識產權訴訟的結果受到無法預先充分量化的不確定性的影響，包括證人的行為和可信度以及任何敵方的身份。在知識產權案件中尤其如此，這些案件可能取決於專家就專家可能合理地不同意的技術事實所作的證詞。此外，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術；或者，或者另外，它可能包括阻礙或摧毀我們在商業市場上成功競爭的能力的條款。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。侵權行為的發現可能會阻止我們將產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會損害我們的業務。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

*任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移本來可以用於我們業務的大量財務和管理資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

其他人可能會挑戰發明權或要求擁有我們知識產權的所有權權益，這可能會使其面臨訴訟，並對其前景產生重大不利影響。

對庫存的確定可能是主觀的。雖然我們承諾準確識別我們的員工、顧問和承包商代表我們作出的發明的正確清單，但員工、顧問或承包商可能不同意我們對清單的確定，並聲稱擁有清單。任何關於發明權的分歧都可能導致我們被迫在法律訴訟中為我們的發明權決定辯護，這可能會導致鉅額成本，並分散我們高級管理人員和科學人員的注意力。

雖然我們通常要求可能代表我們開發知識產權的員工、顧問和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署轉讓協議。此外，即使我們獲得了向我們轉讓知識產權的協議，知識產權的轉讓也可能不是自動執行的，或者可能會違反轉讓協議。在任何一種情況下，我們都可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。此外，與我們簽署協議的個人可能對第三方(如學術機構)負有預先存在的或相互競爭的義務，因此與我們達成的協議可能在完善該個人開發的發明的所有權方面無效。如果我們未能從代表我們開發知識產權的員工、顧問或承包商那裏獲得轉讓協議，該員工、顧問或承包商可以稍後要求對該發明的所有權。任何關於知識產權所有權的分歧都可能導致我們失去或獨家擁有有爭議的知識產權，支付金錢賠償和/或被禁止對受影響的候選產品進行臨牀測試、製造和營銷(S)。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的高級管理人員和科學人員的注意力。

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如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

我們認為商業祕密，包括保密和非專利技術，對保持我們的競爭地位很重要。我們可能會依靠商業祕密或機密技術來保護我們技術的某些方面，特別是在我們認為專利保護的價值有限的情況下。我們預計未來將依賴第三方生產我們的靶向治療藥物，以及任何未來的靶向治療藥物。我們還希望在我們的靶向療法和任何未來的靶向療法的開發上與第三方合作。作為上述合作的結果，我們有時必須與我們的合作者分享商業祕密。我們還開展聯合研發計劃，這可能要求我們根據研發合作伙伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。

商業祕密或機密技術可能很難作為機密進行維護。我們保護並計劃保護商業祕密以及保密的和非專利的專有技術，在開始研究或與各方(如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問和其他第三方)披露專有信息之前簽訂保密協議和(如果適用)材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，根據這些協議，他們有義務保密並將他們的發明轉讓給我們。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。然而，現任或前任員工、顧問、承包商和顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息，保密協議可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。分享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果發生糾紛，強制要求一方非法披露或挪用商業祕密，或確保員工或顧問開發的發明的所有權，這是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。

保密協議的可執行性因管轄區不同而不同。此外，這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會受到第三方的索賠，即我們或我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了他們所謂的商業祕密或其他專有信息。

我們的許多現任或前任僱員或顧問以及我們許可方的現任或前任僱員或顧問，包括我們的高級管理層，以前曾受僱於大學或生物技術或生物製藥公司，包括一些可能是競爭對手或潛在競爭對手的公司。儘管我們採取了商業上合理的步驟，以確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息、技術或商業祕密，包括將此類知識產權納入我們的靶向治療，但我們或這些員工可能會被指控盜用了第三方的知識產權。可能需要訴訟或仲裁來抗辯這些索賠。

如果我們未能對此類索賠進行抗辯，除了支付金錢損害外，我們還可能遭受聲譽損害，失去寶貴的知識產權或關鍵人員，或可能被禁止使用此類知識產權。此外，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的任何產品商業化。這樣的許可(S)可能不會以商業合理的條款獲得，或者根本不會。任何該等法律程序及

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可能的後果可能會轉移我們核心業務的大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。失去關鍵人員或他們的工作成果可能會限制我們將當前或未來的靶向治療商業化的能力，或阻止我們將其商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害。即使我們成功地對任何此類索賠進行了辯護，訴訟或仲裁也可能導致鉅額成本，並可能分散我們管理層的注意力。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、被宣佈為通用商標或被確定為侵犯了其他商標。我們的商標依賴於註冊和普通法保護。作為加強我們的商標權和防止侵權的一種手段，我們可能會被要求向第三方提出商標索賠或提起商標異議訴訟。這可能既昂貴又耗時，特別是對我們這樣規模的公司來説。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。此外，我們計劃在美國為我們的產品使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已經註冊或申請將其註冊為商標。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們建議的任何產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源來確定一個可用的替代名稱，該名稱符合適用的商標法，不侵犯第三方的現有權利，併為FDA所接受。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

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如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的業務運營和行業相關的風險

我們可能無法成功整合免疫體和MorphImmune業務，並實現合併的預期好處。

完成的交易涉及兩家公司的合併，這兩家公司以前是作為獨立公司運營的。我們將需要投入大量的管理注意力和資源，將我們的業務實踐和運營與Morphity的業務實踐和運營相結合，以便作為一家合併後的公司有效地實現協同效應，包括利用預期的跨技術平臺的協同效應。我們在融合過程中可能遇到的潛在困難包括：

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由於所有這些原因，整合過程可能會導致我們的管理層分心、我們正在進行的業務中斷或我們的標準、控制、程序和政策不一致，其中任何一個都可能對我們與當前和潛在的未來供應商、監管機構、合作伙伴和員工保持關係的能力產生不利影響，或實現合併的預期好處，或者可能以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響。

任何無法吸引和留住合格的關鍵管理人員、技術人員和員工的情況都將削弱我們實施業務計劃的能力。

我們的成功在很大程度上取決於關鍵管理層、顧問、顧問和其他專業人員的持續服務。雖然我們已經與我們的管理團隊和我們的每一位關鍵員工簽訂了書面僱傭協議，但這些僱傭安排是隨意的，可以隨時終止。失去一名或多名管理團隊成員或其他關鍵員工、顧問或顧問可能會推遲我們的研發計劃，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們目前沒有為我們的任何一名高管提供“關鍵人物”保險。

我們的主要管理團隊成員在我們的行業內建立的關係使我們特別依賴他們繼續與我們合作。我們依賴於我們技術人員的持續服務，因為我們的項目、開發候選對象和技術具有高度技術性，以及監管審批過程的專業性。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住其他高素質的科學、技術和管理人員，以及具有臨牀測試、製造、政府監管和商業化專業知識的人員。我們未來的成功還取決於我們能否留住合格的顧問和顧問。我們面臨着來自其他公司、大學、公共和私人研究機構、政府實體和其他組織的人員競爭。

截至2023年12月31日，我們有55名全職員工。為了繼續經營我們的業務和執行我們的計劃，我們需要在未來12個月內增加大量人員。我們不能保證我們將能夠僱傭或保留足夠的人員水平來推進我們的Discovery和ADC平臺，開發我們的計劃或開發候選人，或運行我們的業務或實現我們的目標。

我們預計將繼續產生與完成合並相關的大量費用。

我們預計，完成合並以及業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序的相關整合將繼續產生鉅額費用。雖然我們假設將產生一定水平的交易和整合費用，但有許多我們無法控制的因素可能會影響我們的整合費用的總額或時間。由於其性質，目前很難準確估計將會發生的許多費用。由於這些因素，交易和整合費用可能會比我們目前預期的更大，或者可能會在更長的時間內發生。

我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

隨着我們的開發候選者進入並通過臨牀前研究和任何臨牀試驗，包括我們的AL102第三階段臨牀試驗，我們將需要擴大我們的開發、監管和製造能力，或者與其他組織簽訂合同，為我們提供這些能力。如果我們在擴大業務的同時不能滿足需求，我們也可能在使用我們的Discovery和ADC平臺發現和開發新的開發候選者方面遇到困難。在未來，我們還希望管理與合作者、供應商和其他組織的更多關係。我們管理運營和未來增長的能力將需要我們

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繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序，並確保有足夠的設施來滿足我們的運營需求。我們可能無法有效或及時地改進我們的管理信息和控制系統，並可能發現現有系統和控制中的不足之處。

我們的員工、主要調查人員、供應商和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着員工、主要調查人員、供應商和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定、向FDA提供準確的信息、遵守我們可能制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，衞生保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。例如，進行我們贊助的非幹預性臨牀研究的個人可能違反有關個人信息的適用法律和法規，通過這些研究，我們獲得抗體，以開發基於抗體的潛在療法。識別和阻止不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響，包括施加重大的刑事、民事和行政罰款或其他制裁，如罰款、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid，誠信義務，聲譽損害以及我們業務的削減或重組。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續，這可能會使您難以出售您的股票。

我們在納斯達克資本市場上的普通股交易市場一直是有限的，活躍的我們股票交易市場可能無法持續。如果我們普通股的活躍市場無法持續，您可能很難以對您有吸引力的價格出售您的股票，或者根本就很難。

我們普通股的市場價格預計會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們普通股的市場價格可能會受到重大波動的影響。從歷史上看，生物技術、早期製藥和其他生命科學公司的證券市場價格波動特別大。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

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此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，股東經常對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的某些高管、董事和大股東擁有我們已發行股本的相當大比例。由於他們擁有股份，這些股東將有能力通過他們的所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東共同行動，可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這些股東的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益一致，這些股東可能會以您可能不同意的方式行使他們的投票權和其他權利，或者可能不符合我們其他股東的最佳利益。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的持股比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計未來可能需要大量的額外資本來繼續我們計劃的業務，包括進一步開發我們的計劃和開發候選項目、準備IND文件、進行臨牀試驗、商業化努力、擴大研究和開發活動以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。在這方面，我們在S-3表格上提交了一份擱置登記聲明，該聲明於2021年10月14日被美國證券交易委員會宣佈生效，根據該聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中發行總價值高達2億美元的證券，發行價格和條款將在銷售時確定。2023年10月，我們完成了合併和併發管道交易，在扣除費用和發售費用之前，我們的總收益約為1.25億美元。根據認購協議，按每股5.75美元發行了總計21,690,871股我們的普通股，並已根據提交給美國證券交易委員會的S-3表格中的登記聲明進行登記回售，該登記聲明於2023年11月27日生效。2024年2月，我們通過公開發行普通股籌集了2.3億美元，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。在公開募股結束之際，我們發行和出售了11,500,000股普通股。此外，我們已經並可能發行與戰略交易相關的普通股，例如，Zentalis許可證和Ayala資產購買。

我們向Zentalis發行了2,298,586股與Zentalis許可證相關的股票，向Ayala發行了2,175,489股與Ayala資產購買相關的股票，我們都需要在本年度報告提交後七天內登記轉售。向Zentalis和Ayala發行的股份須遵守(I)就一半股份實施為期六個月的禁售期及(Ii)有秩序的市場處置。儘管有這些合同保護，這些股票的任何出售都可能導致我們的股票價格下跌。

此外，於2024年2月13日，我們在S-3表格中提交了自動擱置登記聲明，根據該聲明，我們可以不時在一個或多個產品中發行證券，價格和條款將在銷售時確定。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券的股票，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。

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*根據我們的2020年股權激勵計劃，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。根據我們2020計劃的股票獎勵，我們普通股可能發行的股票總數不超過8,080,286股。此外，根據我們的2020計劃為發行預留的普通股數量將於每年1月1日自動增加，從2021年1月1日開始一直到2030年1月1日(包括2030年1月1日)，增加前一歷年12月31日已發行普通股總數的4%，或董事會決定的較少數量的股份。除非我們的董事會每年選擇不增加可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。此外，根據形態免疫股份有限公司的S 2020股權激勵計劃，根據形態免疫計劃下的股票獎勵，可能發行的股票總數為2,429,630股。我們目前不打算根據睡眠免疫計劃頒發任何進一步的獎勵。

我們是一家“新興成長型公司”，我們選擇降低適用於新興成長型公司的報告要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節或第2404節的審計師認證要求，減少本年度報告和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們只需在本年報中提供兩年的經審計財務報表和兩年的精選財務數據。在首次公開募股完成後，我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們被視為“大型加速申報公司”，這發生在截至前一年6月30日我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元時，或者如果我們在該時間之前的任何財年的年總收入達到或超過12.35億美元，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司，截至下一財年12月31日。或者，如果我們在此之前的任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，在這種情況下，我們將不再是一家新興的成長型公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍然有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守第404節的審計師認證要求，以及減少本年度報告和我們的其他定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用一項豁免，允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們將不會受制於與其他符合上市公司生效日期的公眾公司相同的新會計準則或修訂會計準則，包括但不限於新租賃會計準則。我們還選擇利用本年度報告中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的報告要求。由於這些選舉的結果，我們向股東提供的信息可能與您從其他公共報告公司獲得的信息不同。然而，如果我們後來決定不再延長採用新會計準則的期限，我們將需要披露這一決定，而且這將是不可撤銷的。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限。

我們在歷史上遭受了虧損，我們預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。根據現行法律，美國聯邦網絡

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營業虧損，或NOL，在2017年12月31日至31日之後的應納税期間產生的結轉可以無限期結轉，但此類NOL結轉的扣除額限制在應納税所得額的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦法律。此外，根據經修訂的1986年《國內收入法》第382和383條或該法典，聯邦國家税收結轉和其他税收屬性在所有權發生某些累積變化的情況下可能會受到年度限制。根據《守則》第382節的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股百分比增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。我們利用NOL結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税務負債的能力可能會因所有權變更而受到限制，包括與合併相關的變更以及其他交易可能導致的變更。類似的規則也可能適用於州税法。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。

資本增值，如果有的話，將是股東唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東在可預見的未來唯一的收益來源。

根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購或我們管理層的變動。此外，這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。這些規定包括：

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此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受修訂後的特拉華州公司法第2203節或DGCL的條款管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。即使擬議的合併或收購可能被一些股東認為是有益的，這些規定也將適用。

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或法律程序的獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)由於或根據DGCL、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的附例的任何規定，對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟或程序；以及(Iv)針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，受內部事務原則管轄；但條件是，本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，幾個州初審法院已經執行了這些條款，並要求主張證券法索賠的訴訟必須在聯邦法院提起，但不能保證上訴法院會確認這些條款的可執行性，而且股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與州法院、州法院和聯邦法院或其他司法管轄區的訴訟證券法索賠相關的進一步重大額外費用，這可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能會受到證券集體訴訟或股東派生訴訟的影響。

證券訴訟或股東派生訴訟經常伴隨着某些重大商業交易的宣佈，例如出售業務部門或宣佈業務合併交易。此外，在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨任何訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

一般風險因素

不利的全球經濟和政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的業務結果可能會受到全球經濟、全球金融市場和全球政治狀況的不利影響。美國和全球經濟正面臨不斷增長的通脹、更高的利率和潛在的經濟衰退。此外，嚴重或長期的經濟衰退，包括

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經濟衰退或蕭條或政治動盪，如烏克蘭與俄羅斯之間的戰爭以及以色列-哈馬斯衝突，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的開發候選者的需求減弱(如果獲得批准)，與位於受影響地區的任何供應商或商業合作伙伴的關係，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟或政治動盪，包括任何國際貿易爭端，也可能給我們的製造商或供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲支付我們潛在的產品。上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務，我們無法預見政治或經濟氣候和金融市場狀況可能嚴重損害我們業務的所有方式。

*此外，涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去已發生，未來可能會導致整個市場的流動性問題。此外，對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使以可接受的條件獲得融資或根本難以獲得融資變得更加困難。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動性資源的減少都可能對我們和我們的供應商、合作者和其他業務關係支付運營費用、財務義務或履行其他義務的能力造成不利影響，可能導致違反財務和/或合同義務和/或違反聯邦或州工資和工時法。任何這些影響都可能對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未來財務會計準則或做法的變化可能會導致不利的和意想不到的收入波動，並對我們報告的經營業績產生不利影響。

未來財務會計準則的變化可能會導致不利的、意想不到的收入波動，並影響我們報告的財務狀況或經營結果。美國的財務會計準則不斷受到審查，過去經常出現新的聲明和對聲明的不同解釋，預計未來還會再次出現。因此，我們可能被要求對我們的會計政策做出改變。這些變化可能會影響我們的財務狀況和經營結果，或者影響報告這種財務狀況和經營結果的方式。我們打算投入資源來遵守不斷髮展的標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從商業活動轉移到合規活動上。見本年度報告第二部分題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，非正式名稱的《減税和就業法案》、《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》和《降低通貨膨脹法案》對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關未來對此類立法的指導可能會影響我們，此類立法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。拜登政府和美國國會還可能制定其他税法修改，這些修改可能會對我們的業務、現金流和運營業績產生不利影響，並導致整體市場波動。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税項淨資產的變現、外國收益的徵税以及費用的扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來在美國的税費。

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目錄表

如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們受制於《薩班斯-奧克斯利法案》、《納斯達克資本市場規則》、《美國證券交易委員會規則》的要求、擴大披露要求、加速報告要求以及更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括，除其他外，我們對財務報告和披露控制和程序保持公司監督和充分的內部控制。這將需要我們產生大量的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。我們在及時滿足這些報告要求方面可能會遇到困難。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前幾個期間的綜合財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易法》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被積累並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層需要投入大量時間在上市公司報告和合規倡議上。

作為一家在納斯達克資本市場上市的上市公司，我們在董事和高管保險、法律服務、會計服務和其他費用上產生了大量費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場隨後實施的規則，對上市公司提出了各種要求。2010年7月，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》頒佈。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取規則和法規，如“薪酬話語權”和代理訪問。最近的立法允許規模較小的“新興成長型公司”從首次公開募股定價起，在更長的時間內和最多五年的時間內實施其中許多要求。

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目錄表

獻祭。我們打算繼續利用這項立法，但不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早地執行這些要求，從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高。例如，這些規章制度和條例使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們必須產生大量成本來維持我們目前的此類保險水平。

如果證券或行業分析師發表不準確或不利的關於我們業務的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果只有極少數的證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果一個或多個分析師誰報道我們的普通股或發表不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果一名或多名分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的研究、開發和製造涉及使用危險和放射性材料以及各種易燃和有毒化學品。我們受制於聯邦、州和地方法律和法規，管理這些危險和放射性物質及廢物的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信我們在設施中存儲、處理和處置這些材料的程序符合賓夕法尼亞州聯邦、華盛頓州和美國勞工部職業安全與健康管理局的相關指導方針，但這些材料意外污染或傷害的風險是無法消除的。如果發生事故，我們可能要對由此造成的重大損失負責。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律和法規的制約，包括那些管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體以及處理動物和生物危險材料的法律和法規。我們的工傷保險可能不足以彌補因使用這些材料導致員工受傷而產生的費用和開支。我們目前的環境責任保險覆蓋了我們的某些設施，可能不足以應對因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料和廢物而對我們提出的所有環境責任或有毒侵權索賠。未來可能會通過影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規。我們可能會招致鉅額成本來遵守這些法律或法規，如果我們違反了這些法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或處罰。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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目錄表

項目1C.網絡安全

風險管理與戰略

我們實施並維護了各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據(包括知識產權、具有專有、戰略性或競爭性的機密信息)的網絡安全威脅帶來的重大風險。

我們的信息技術和法律部門與第三方服務提供商協商，幫助(I)識別、評估和管理我們的網絡安全威脅和風險，以及(Ii)通過使用各種方法監控和評估我們的威脅環境和風險狀況，幫助識別和評估來自網絡安全威脅的風險，這些方法包括：分析威脅和行為者的報告、評估向我們報告的威脅、執行安全審計和進行漏洞評估。

根據環境的不同，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和降低網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險，例如：事件檢測和響應措施、災難恢復/業務連續性計劃、風險評估、加密敏感數據、網絡安全控制、數據隔離、訪問控制、物理安全、資產管理、跟蹤和處置、系統監控、供應商風險管理計劃、員工培訓、滲透測試和專門的網絡安全人員。此外，我們正在制定事件響應計劃和響應策略。

我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已納入我們的整體風險管理流程。例如，(1)我們的技術支持副總裁總裁領導我們的信息技術部，並向我們的臨時首席財務官兼運營執行副總裁總裁先生彙報工作，他與管理層和我們的第三方服務提供商合作，確定風險管理流程的優先順序，並緩解更有可能對我們的業務產生實質性影響的網絡安全威脅；(2)我們的高級管理層與信息技術部和第三方服務提供商協商，評估網絡安全威脅對我們的整體業務目標造成的重大風險，並向董事會審計委員會報告，該委員會負責評估我們的整體企業風險。

我們使用第三方服務提供商不時幫助我們識別、評估和管理網絡安全威脅帶來的重大風險，例如：專業服務公司，包括法律顧問、網絡安全顧問和網絡安全軟件提供商。

我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，如合同研究組織、合同製造組織、託管公司和應用程序提供商。我們有一個供應商管理流程來管理與我們使用這些供應商相關的網絡安全風險。這一過程包括對每個供應商進行風險評估，並在保護我們的信息方面向這些供應商施加合同義務。根據所提供服務的性質、所涉信息系統和數據的敏感性以及提供商的身份，我們的供應商管理流程可能涉及不同級別的評估，旨在幫助確定與提供商相關的網絡安全風險，並將與網絡安全相關的合同義務強加給提供商。

有關可能對我們造成重大影響的網絡安全威脅的風險以及它們如何做到這一點的説明，請參閲第1部分第1A項下的風險因素。本年度報告中的10-K表格中的風險因素，包括標題為“與製造、商業化和對第三方的依賴有關的風險”部分。

與網絡安全風險相關的治理

我們的董事會將我們的網絡安全風險管理作為其一般監督職能的一部分。董事會審計委員會負責監督我們的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。

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目錄表

我們的網絡安全風險評估和管理流程由我們的某些管理層實施和維護，包括臨時首席運營官兼運營執行副總裁Rosett先生和技術支持副總裁。羅塞特先生在生物技術和技術行業有10多年的經驗，包括在谷歌擔任軟件工程師。我們的技術支持副總裁在生物技術行業擁有超過25年的信息技術經驗，並擔任過與信息技術相關的各種職位。

Rosett先生和我們的技術支持副總裁負責招聘合適的人員，幫助將網絡安全風險考慮納入我們的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵的優先事項。羅塞特負責批准預算，幫助準備應對網絡安全事件，批准網絡安全流程，審查安全評估和其他與安全相關的報告。

我們的網絡安全事件響應和漏洞管理流程旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括我們的Rosett先生。Rosett先生和我們的技術支持副總裁與我們的事件響應團隊合作，幫助我們緩解和補救他們收到通知的網絡安全事件。此外，我們的事件響應和漏洞管理流程包括向董事會審計委員會報告某些網絡安全事件。

審計委員會定期收到管理層關於我們的重大網絡安全威脅和風險以及我們為應對這些威脅和風險而實施的程序的報告。審計委員會還可以查閲與網絡安全威脅、風險和緩解有關的各種報告、摘要或演示文稿。

項目2.財產

我們目前在賓夕法尼亞州埃克斯頓租賃了約11,000平方英尺的辦公和實驗室空間，租約將於2025年3月31日到期。我們目前在華盛頓州博塞爾租賃了約14,000平方英尺的辦公和實驗室空間，租約將於2028年10月31日到期。我們相信我們的租賃空間足以滿足我們眼前的設施需求，我們可能需要的任何額外空間都將以商業合理的條款提供。

項目3.法律訴訟

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股自2020年10月2日起在納斯達克資本市場公開交易，代碼為“IMNM”。

持有者

截至2024年3月25日，該公司擁有約99名普通股記錄持有人。更多的持有人是實益擁有人，其股份由銀行、經紀人和其他代名人持有並記錄在案。

分紅

本公司自成立以來並無宣派或派付任何股息，亦不預期於可見將來派付股息。

S根據股權補償計劃授權發行的到期日

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，通過引用本年度報告第三部分第12項併入本報告。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第6項。[已保留].

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本年度報告“風險因素”(第一部分，第1A項)部分所列的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應仔細閲讀本年度報告的“風險因素”部分(第I部分，第1A項)，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於腫瘤靶向療法的開發。我們相信，追求新的或未被探索的靶點將是下一代變革性療法的核心。出於這個原因，我們追求我們認為具有一流或一流潛力的療法。我們的目標是建立一個廣泛的臨牀前和臨牀資產管道，我們可以通過連續的價值拐點有效地開發這些資產。為了支持這一目標，我們將業務開發活動與對內部發現計劃的重大投資相結合。

我們正在推進一條命名管道，其中包括一項臨牀資產和三項臨牀前資產。臨牀資產是AL102，一種研究中的伽瑪分泌酶抑制劑，目前正在進行治療硬纖維瘤的3期試驗評估。臨牀前資產包括IM-1021，受體酪氨酸激酶樣孤兒受體1，或ROR1，抗體-藥物結合物，或ADC；IM-3050，成纖維細胞激活蛋白，FAP，靶向放射配基治療候選，以及IM-4320，抗IL-38免疫治療候選。我們預計將在2025年第一季度提交IM-3050和IM-1021的研究新藥申請，或IND，並在晚些時候提交IM-4320的研究新藥申請。我們相信，這些藥物中的每一種都有可能在多個適應症上改善患者的預後。

最近發生的事件

與AbbVie合作

2023年1月，我們與AbbVie簽訂了一項協作和期權協議，或稱協作協議。作為協議的一部分，我們將使用我們的發現平臺來發現和驗證來自三種特定腫瘤類型患者的靶標，以及與這些靶標結合的抗體，這可能是AbbVie進一步開發和商業化的主題。研究期至少為66個月，在某些情況下可延長指定的延展期。根據合作協議，AbbVie於2023年1月向我們預付了3,000,000美元，並可能向我們支付某些額外的平臺訪問付款，總額高達7,000,000美元，這取決於我們在研究計劃每個階段的活動中使用我們的Discovery平臺，以及向AbbVie交付VTP(定義見合作協議)。AbbVie還將為其行使期權的最多10個VTP中的每一個支付較低的個位數百萬美元的期權行權費。如果AbbVie推進產品的開發和商業化(如合作協議中的定義)，AbbVie將向我們支付每個目標高達1.2億美元的開發和首次商業銷售里程碑，以及基於每個目標產品淨銷售額總計高達1.5億美元的特定水平的銷售里程碑，在每種情況下，均受特定情況下特定扣除的限制。在逐個產品的基礎上，AbbVie將按產品淨銷售額的較低個位數百分比向我們支付分級版税，但在某些情況下可能會有特定的減免和補償。根據合作協議，我們有可能從上述來源獲得AbbVie高達約28億美元的資金。

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目錄表

合併

2023年10月，我們完成了與Morphity Inc.的合併，MorphImmune是一家專注於開發靶向腫瘤療法的臨牀前生物技術公司。根據截至2023年6月28日的協議和合並重組計劃的條款，或公司與莫菲免疫公司和我們的全資子公司伊比沙島合併子公司或合併子公司之間的合併協議，莫菲免疫公司與合併子公司合併為合併子公司，而莫菲免疫公司作為我們的全資子公司繼續存在，或合併。關於合併，我們於2023年10月2日根據私人公共股權投資交易中的認購協議發行和出售了21,690,871股普通股，為我們提供了1.25億美元的總收益。

Atreca，Inc.資產購買協議

2023年12月，我們與Atreca，Inc.或Atreca簽訂了一項資產購買協議，即Atreca購買協議，根據該協議，我們將以550萬美元的預付款和高達700萬美元的臨牀開發里程碑費用收購某些抗體相關資產和材料。交易的完成取決於慣例條件，包括得到Atreca股東的批准。我們預計交易將於2024年第二季度完成。

Zentaris製藥公司許可協議

2024年1月，我們與Zentalis PharmPharmticals，Inc.或Zentalis協議簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了一份獨家的、全球範圍內的、收取版税的、可再許可的許可，該許可涉及與Zentalis的專有抗體-藥物結合物或ADC、平臺技術、ROR1抗體和針對ROR1的ADC相關的某些知識產權，以開發由許可的知識產權涵蓋或納入許可知識產權的產品。根據Zentalis協議，我們需要使用商業上合理的努力來開發針對ROR1的ADC，另外兩個ADC，並將任何獲得監管部門批准的產品商業化。

*根據Zentalis協議，我們向Zentalis支付了總計1,500萬美元的現金和2,000萬美元的普通股股票，這些股票的價值按往績30天成交量加權平均價計算。我們有義務向Zentalis支付高達1.5億美元的開發和監管里程碑，用於第一個包含針對ROR1的ADC或ROR1 ADC產品的開發和監管里程碑，以實現ROR1 ADC產品的此類里程碑和商業里程碑。我們還有義務向Zentaris支付ROR1 ADC產品的中高個位數版税。此外，我們有義務為使用許可平臺技術生成產品的前五個額外開發計劃中的每個開發計劃的第一個產品支付2,500萬美元的開發和監管里程碑費用，並向每個此類計劃的產品支付個位數中位數的版税。我們的版税支付義務將從該產品在該國家/地區的首次商業銷售開始，並將在(A)該產品在該國家/地區的首次商業銷售十(10)週年，(B)該產品在該國家/地區的法規排他性到期，以及(C)涵蓋該產品的許可專利在該國家/地區的最後一次有效主張到期時開始支付。

阿亞拉資產購買協議

*2024年2月，我們與Ayala PharmPharmticals，Inc.或Ayala簽訂了一項資產購買協議，或Ayala購買協議，根據該協議，我們 收購了Ayala的AL101和AL102項目，並承擔了Ayala與收購資產相關的某些負債。阿亞拉資產收購於2024年3月25日完成，或阿亞拉完成。在Ayala收盤時，我們(I)向Ayala支付了2000萬美元現金，減去某些調整，(Ii)發行了Ayala普通股2,175,489股，股票價值按往績30天成交量加權平均價計算，以及(3)承擔了特定債務。根據阿亞拉採購協議，我們有義務向阿亞拉支付最高3750萬美元的開發和商業里程碑費用。沒有從Ayala獲得任何法人實體或僱員。

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目錄表

*後續公開發行

2024年2月，我們通過公開發行普通股或2024年融資，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前，籌集了2.3億美元。在公開募股結束之際，我們發行和出售了11,500,000股普通股。

財務概述

自2006年成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到研發、籌集資金、建立我們的管理團隊、建立我們的知識產權組合以及進入和執行合作和戰略交易。到目前為止，我們主要通過出售我們的股權證券以及戰略夥伴關係和交易來為我們的業務提供資金。此外，根據原型協議或OTA協議的另一項交易授權，我們從國防部獲得了1760萬美元的費用報銷，從最初到2022年。截至2023年12月31日，我們與國防部達成的在線旅行社協議下的義務已經完成。

到目前為止，我們還沒有從商業銷售中獲得任何收入，在可預見的未來，我們預計不會從產品的商業銷售中獲得收入。自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。我們的淨虧損為1.068億美元，包括在合併中收購的正在進行的研發的非現金註銷8080萬美元，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的3690萬美元。

截至2023年12月31日，我們擁有1.381億美元的現金、現金等價物和有價證券。此外，我們在2024年融資中籌集了2.3億美元的毛收入。隨着我們繼續推進我們的計劃和開發候選項目，包括AL102的正在和未來的臨牀開發，以及IM-1021、IM-3050、IM-4320和我們任何未來候選產品的臨牀前和潛在的臨牀開發，以及我們為追求和實現進一步的戰略交易和合作而進行的業務發展努力，我們預計與我們的項目組合相關的正在進行的研發活動將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們還計劃開展研究活動，尋求發現和開發更多的項目和開發候選者；對我們的知識產權組合進行維護、擴展、執行、防禦和保護；並招聘研發、臨牀和管理人員。由於這些預期支出和潛在的意外支出，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排來為我們的運營提供資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，任何股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的計劃和開發候選項目的權利。我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法籌集額外資金或達成此類其他協議。如果我們不能以有利的條件獲得必要的資金來支持這些活動，如果真的有的話，我們將需要推遲、縮減或取消我們的部分或全部研發計劃，包括我們候選產品的臨牀和臨牀前開發。

2023年10月，我們根據PIPE交易中的認購協議發行和出售了21,690,871股普通股，為我們提供了1.25億美元的毛收入。此外，2024年2月，我們通過公開發行和出售了11,500,000股普通股，為我們提供了2.30億美元的毛收入。

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目錄表

我們預計，截至2023年12月31日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，加上2024年融資的收益，將使我們能夠從本Form 10-K年度報告提交之日起至少12個月內為我們當前和計劃的運營費用和資本支出提供資金。我們基於的這些估計可能被證明是不準確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的資本資源。見“流動性和資本資源”。由於與我們項目的研究和開發相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與完成我們的項目和開發候選項目的研究和開發相關的增加的資本支出和運營費用的金額。

我們運營結果的組成部分

協作收入

我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們通過與AbbVie的合作協議獲得了收入。到目前為止，我們的協作收入包括AbbVie支付的款項，這些款項是我們根據本協議在預期業績期間確認的。 我們預計，在可預見的未來，收入將主要來自這項協議和我們可能加入的任何其他合作。到目前為止，我們還沒有根據與AbbVie的合作協議收到任何版税。

正在進行的研發費用，或IPR&D

在資產收購中取得的用於研發或研發的無形資產，以及未來沒有其他用途的活動，在收購日計入知識產權研發費用。截至2023年12月31日的年度的正在進行的研究和開發費用與收購Morph麼公司的資產有關。

研發費用

研究和開發費用包括進行研究和開發活動所產生的成本，其中包括：

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們為將來收到的用於研究和開發活動的商品或服務支付的預付款被記錄為預付費用。預付金額隨着福利的消耗而支出。

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目錄表

研發活動是我們商業模式的核心。我們預計，由於我們的活動和新協議的繼續，我們的研究和開發費用將大幅增加。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括工資和其他相關費用，包括高管、業務發展和行政職能人員的股份薪酬。一般和行政費用還包括與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用、保險費、差旅、與設施直接和分配有關的費用、合併成本和其他運營成本。

我們預計，未來我們的一般和行政費用將增加，以支持增加和進步的研究和開發活動，並作為上市公司運營。

利息收入

利息收入包括從我們的有價證券以及我們在金融機構持有的現金和現金等價物餘額賺取的利息。

行動的結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度比較：

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協作收入

2023年1月，我們與AbbVie簽訂了合作協議，並確認截至2023年12月31日的年度的合作收入為1,400萬美元。截至2022年12月31日的年度未確認任何協作收入。

正在進行的研究和開發費用

截至2023年12月31日的年度的正在進行的研究和開發費用與註銷正在進行的研究和開發資產有關，這些正在進行的研究和開發資產是在合併中獲得的，並確定未來沒有其他用途。在截至2022年12月31日的年度內，沒有類似的交易。

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目錄表

研發費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，研發費用分別為2310萬美元和2330萬美元。

我們記錄直接的研究和開發費用，主要包括外部成本，如支付給與我們的臨牀試驗相關的研究人員、顧問、中心實驗室和CRO的費用，以及與製造和特定產品開發計劃相關的成本。我們不會將與購買臨牀試驗材料相關的成本、與員工和承包商相關的成本以及與我們的設施費用相關的成本(包括折舊或其他間接成本)分配給特定的產品計劃，因為這些成本支持多個產品計劃。下表顯示了我們與每個正在進行的計劃相關的研發費用。

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一般和行政費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政費用分別為1970萬美元和1360萬美元。610萬美元的增加主要是由於與人事有關的費用增加了300萬美元，包括因合併和支持AbbVie協作協議而增加的員工人數導致的工資和福利費用增加110萬美元、遣散費110萬美元和基於股份的薪酬80萬美元。此外，由於與Morphity的合併相關成本，專業費用增加了400萬美元，但D&O保險和其他與間接費用相關的成本減少了100萬美元，部分抵消了這一增長。

利息收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，利息收入分別為270萬美元和微不足道的數額。

109

目錄表

在截至2023年12月31日的一年中，利息收入增加了270萬美元，這主要是由於有價證券的利息以及我們在金融機構持有的現金和現金等價物餘額的利率上升所致。由於AbbVie合作協議和PIPE融資的收益，我們在2023年的平均有價證券以及現金和現金等價物餘額更高。

流動資金和資本資源

自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續推進我們的計劃和開發候選者，我們將招致鉅額費用和運營虧損。截至2023年12月31日，我們通過戰略合作伙伴關係和交易以及出售我們的股權證券總共籌集了2.805億美元的毛收入。此外，根據OTA協議，我們從國防部獲得了1760萬美元的費用報銷，從開始到2022年。截至2023年12月31日，我們與國防部達成的在線旅行社協議下的義務已經完成。

2024年2月，我們籌集了2.3億美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們在2024年融資中應支付的估計發售費用。隨着2024年融資的結束，我們發行和出售了1150萬股普通股。

2023年6月，我們與某些投資者簽訂了認購協議，根據協議，我們在2023年10月合併完成後立即出售了21,690,871股普通股，以換取1.25億美元的總收益。

我們需要在耗盡現有現金之前籌集更多資金，以繼續為我們的研發提供資金，包括我們繼續推進我們的計劃和開發候選人以及新產品開發、戰略交易以及為運營提供資金的計劃。如有需要，我們將尋求通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排相結合的方式籌集額外資金。我們不能保證我們將能夠獲得這些額外的資金來源來支持我們的運營，或者如果我們有這樣的資金，我們也不能保證這些額外的資金將足以滿足我們的需求。

現金流

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的現金來源和使用情況：

經營活動

截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為760萬美元，主要包括我們淨虧損106.8,000,000美元，預付費用和其他資產增加4,100,000美元，被購買正在進行的研發資產的非現金費用8,080,000美元，基於股票的薪酬支出6,200,000美元和遞延收入增加1,600萬美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為2,870萬美元，主要包括淨虧損3,690萬美元以及應計費用和其他負債、應付賬款和其他長期虧損的減少。

110

目錄表

定期負債280萬美元，被基於股票的薪酬支出的非現金費用530萬美元以及預付費用和其他資產減少510萬美元所抵消。

投資活動

截至2023年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金淨額為3050萬美元，其中主要包括用於購買有價證券的3890萬美元和用於購買物業和設備的80萬美元，與Morph麼合併相關的930萬美元抵消了這一數字。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為20萬美元，主要包括購買財產和設備。

融資活動

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供了1.164億美元，其中包括來自PIPE交易、行使期權和根據自動取款機發行普通股的1.254億美元的毛收入，部分被與PIPE交易相關的發售成本支付的900萬美元所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動通過行使股票期權提供了32,000美元。

資金需求

我們預計，與我們正在進行的和未來的活動相關的費用將大幅增加，特別是隨着我們推進和擴大AL102的臨牀開發，尋求AL102的監管批准，繼續IM-1021、IM-4320、IM-3050和任何其他未來候選產品的臨牀前和潛在臨牀開發，以及繼續執行我們的業務發展戰略。我們預計，我們資本的主要用途將是臨牀開發服務、非臨牀研究、戰略交易、製造、法律和其他合規費用、薪酬和相關費用、風險管理和一般管理費用。

我們預計，截至2023年12月31日的現有現金、現金等價物和有價證券，再加上2024年融資的收益，將使我們能夠從本年度報告10-K表格提交之日起至少12個月內為當前和計劃的運營費用和資本支出提供資金。我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營和實施我們的研發戰略。我們基於的這些估計可能被證明是不準確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的資本資源。由於與我們的項目開發相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與完成我們的項目和開發候選項目的研究和開發相關的增加的資本支出和運營費用。

我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

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目錄表

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。由於俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、中東衝突、銀行倒閉、經濟的通脹壓力和政府機構採取的貨幣政策以及其他宏觀經濟和政治因素，全球信貸和金融市場經歷了極端波動，包括流動性和信貸供應減少、消費者信心下降、經濟增長下滑和經濟穩定的不確定性。不能保證信貸和金融市場的惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資更難獲得，成本更高，和/或更具稀釋作用。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，任何購買者的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的計劃和開發候選項目的權利。

合同義務和或有事項

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我們與服務提供商沒有實質性的不可取消的採購承諾，因為我們通常是在可取消的採購訂單的基礎上籤訂合同。吾等預期的重大現金需求不包括吾等根據Ayala購買協議或Atreca購買協議的條款可能須支付的開發、監管或商業里程碑的潛在或有付款，亦不包括吾等根據與多個實體訂立或可能訂立的許可協議而須支付的潛在開發、監管及商業里程碑付款或使用費付款。有關與資產收購和許可協議相關的潛在或有付款的更多細節，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分的經審計綜合財務報表附註10和16。

​

關鍵會計政策和重大判斷

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，我們是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響我們合併財務報表中資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們的估計是基於歷史經驗，眾所周知

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目錄表

我們認為在當時情況下合理的趨勢和事件以及各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的主要會計政策在本年報其他地方的經審核綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制我們的綜合財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

資產收購

對不符合企業定義的資產或一組資產的收購被計入資產收購，使用成本累積模型來確定收購的成本。作為收購資產的對價而發行的普通股，一般以收購日期為基礎，以已發行股權的公允價值計量。直接交易成本被確認為資產收購成本的一部分。在資產收購中收購的用於未來有替代用途的研究和開發活動的無形資產被資本化為知識產權研究與開發。收購的、未來沒有替代用途的知識產權研究與開發立即在綜合經營報表和全面虧損中支出。

協作收入

2023年1月，我們與AbbVie簽訂了合作協議，該協議被確定在ASC 606(與客户的合同收入)或ASC 606的範圍內。

我們根據ASC 808、協作安排或ASC 808和ASC 606評估我們的協作安排。吾等考慮合作安排的性質及合約條款，並評估該安排是否涉及一項合作經營活動，而根據該聯合經營活動，吾等是該合作安排的積極參與者，並因該安排而面臨重大風險及回報。如果我們是一個積極的參與者，並面臨與該安排相關的重大風險和回報，我們將該安排視為ASC 808下的一項合作。如果我們沒有面臨重大風險和回報，並且合同是與客户簽訂的，我們將考慮ASC 606項下的協作。

​

根據合作安排支付的款項可能包括不可退還的預付款、研究選擇權和許可權選擇權支付、重大監管和開發事件完成後的里程碑付款、商業銷售里程碑以及產品銷售的特許權使用費。可變代價之金額受限制，直至收入於未來期間可能並無重大撥回風險為止。

在確定我們履行合作安排下的義務時，我們應用ASC 606的五步模型：（i）識別與客户的合同；（ii）識別合同中的履約義務，包括它們是否能夠區分；（iii）確定交易價格，包括對可變代價的約束；（iii）確定交易價格；（iii）確定交易價格，包括對可變代價的約束；（iv）將交易價格分配至履約責任；及（v）於實體履行履約責任時（或時）確認收益。

我們在評估合同義務是否代表不同的履約義務、將交易價格分配給合同內的履約義務、確定何時履行義務以及評估可變對價的確認時，都會應用重大判斷。如果在我們完成合同條款下的履行義務之前收到對價，合同負債將被記錄為遞延收入。預計在資產負債表日後12個月內確認為收入的遞延收入被歸類為流動負債。

基於股份的薪酬

吾等確認以股份為基礎的獎勵於授出日期的公允價值，按直線基準於必需的服務期間(通常為獎勵的歸屬期間)作為補償開支。股票期權的公允價值

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目錄表

在授予時使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計，該模型要求使用投入和假設，如標的普通股的公允價值、期權的行權價格、預期期限、無風險利率、預期波動率和股息率。

用於估計以股份為基礎的付款獎勵公平值的輸入數據及假設代表管理層的最佳估計，並涉及固有的不確定性及管理層的判斷的應用。因此，倘因素改變及管理層使用不同輸入數據及假設，我們未來獎勵之股份薪酬開支可能會有重大差異。

預期波幅乃根據若干可比較上市公司於相等於預期期限的期間內的歷史股價波幅而作出的主觀假設。

應計研究與開發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們應計的研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，並與人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知我們實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都會按照預先確定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開具發票。我們根據我們當時所知的事實和情況，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認這些估計的準確性，並在必要時進行調整。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止，我們對應計研究和開發費用的先前估計沒有任何實質性調整。

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114

目錄表

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

不是必需的。

項目8.財務報表和補充數據

本條款第8款所要求的信息載於本協議第119至145頁。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用。

項目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和臨時首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序(該詞在交易所法案下的規則13a-15i和15d-15(E)中定義)的有效性。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。基於這樣的評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制程序和程序有效，以確保我們在提交給美國證券交易委員會的文件中及時披露所需信息。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持適當的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性。公司對財務報告的內部控制是根據《交易法》第13a-15(F)條的定義設計的，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制得到書面政策和程序的支持，這些政策和程序包括：

在編制公司年度合併財務報表時，公司管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層的評估包括對公司財務報告內部控制的設計進行評估，以及對公司財務報告內部控制的運作有效性進行測試。根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

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目錄表

財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則編制為外部目的編制的財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

None.

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第III部

我們將根據第14A條的規定，不遲於本財年結束後120天，向美國證券交易委員會提交2024年股東年會的最終委託書或委託書。因此，在一般指示G(3)中，表格10-K省略了第三部分所要求的某些資料。只有委託書中具體涉及在此陳述的項目的部分通過引用併入本文。

項目10.董事、高管和公司治理

本第10項所要求的信息將在委託書中標題為“董事選舉”、“關於董事會和公司治理的信息”、“高管”和“拖欠第16(A)條報告”的章節中列出，並通過引用併入本文。

我們已經通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。《商業行為和道德準則》的最新版本可在我們網站的治理部分找到，網址為Investors.Immunome.com。如果我們對“商業行為和道德守則”進行任何實質性修訂，或向任何高管或董事授予根據美國證券交易委員會規則需要披露的任何“商業行為和道德守則”的任何豁免，我們將立即在我們的網站上或在當前的Form 8-K報告中披露修訂或豁免的性質。

第11項.高管薪酬

第11項所要求的信息將在委託書中的“高管薪酬”和“非員工董事薪酬”部分列出，並通過引用併入本文。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

第12條所要求的信息將在委託書中標題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“高管薪酬”的章節中闡述，並通過引用併入本文。

116

目錄表

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

第13條所要求的信息將在委託書中標題為“某些相關人交易”和“關於董事會和公司治理的信息”的章節中列出，並通過引用併入本文。

項目14.總會計師費用和服務

第14項所要求的信息將在委託書中題為“批准獨立註冊會計師事務所的選擇”一節中列出，並通過引用併入本文。

第IV部

項目15.展品和財務報表附表

以下文件作為本年度報告的一部分以Form 10-K形式提交

我們的綜合財務報表列於“綜合財務報表索引”和獨立註冊會計師事務所報告的綜合財務報表載於表格10—K的本年報第IV部分第15項“附件和財務報表附表”之後。

(2)財務報表附表

沒有。

(3)展品

本年度報告的表格10-K所列文件以引用的方式併入本年度報告，或與本年度報告一起以表格10-K的形式存檔，每一種情況都如表格10-K所示。

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117

目錄表

Immunome，Inc.

合併財務報表索引

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4

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告。

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致股東及Immunome，Inc.董事會。

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對財務報表的幾點看法

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吾等已審核隨附Immunome，Inc.合併資產負債表。(the本公司）於二零二三年及二零二二年十二月三十一日止兩年各年度之相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益變動及現金流量，以及相關附註 (統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

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意見基礎

​

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

​

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

​

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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/s/ 安永律師事務所

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自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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費城，賓夕法尼亞州

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2024年3月28日

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119

目錄表

Immunome，Inc.

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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120

目錄表

Immunome，Inc.

合併經營報表和全面虧損

(單位為千，不包括每股和每股金額)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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121

目錄表

Immunome Inc

合併股東權益變動表

(單位為千，不包括份額)