附件10.36

霍特治療公司

2024年3月27日

普通股購買權證持有人

回覆：	行使普通股認購權證的誘因要約

親愛的霍爾德：

霍斯治療公司(“公司”)高興地向您(“持有人”、“您”或類似術語) (I)有機會獲得新的認股權證，以購買公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)降低閣下於本協議附件A所載認股權證(“現有認股權證”)的行使價(定義見各現有認股權證)，作為閣下行使本協議簽署頁所載所有現有認股權證以換取現金的代價。回售與現有認股權證相關的普通股股份 (“現有認股權證股份”)已根據S-3表格(檔案號333-269224) (“登記聲明”)登記。登記聲明目前有效，並於根據本函件協議行使現有認股權證後，將對轉售現有認股權證股份生效。此處未定義的大寫術語應具有新認股權證(如本文定義)中規定的含義。

本公司希望將現有認股權證的行權價(定義見各現有認股權證)降至每股1.6775美元(“經削減的行權價”)。考慮到在籤立時間(如下文定義)或之前，持有人在本協議簽署頁上所規定的持有人所持有的所有現有認股權證(“認股權證行使”)已全部以現金方式行使(“行使認股權證”)，本公司現根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節向閣下出售及發行新的未登記普通股認購權證(“新認股權證”) 。購買最多股相當於根據本協議項下認股權證行權而發行的認股權證股份數目150%的普通股(“新認股權證股份”)，新認股權證的行使價為每股1.50美元，受新認股權證規定的調整，將可立即行使，並於2028年7月3日到期，新認股權證實質上應採用本協議附件A-1所載的形式。

新認股權證(S) 將於收市時交付(定義見下文)，而該等新認股權證連同因行使新認股權證而發行的任何普通股股份，除非及直至其銷售根據證券法登記，否則將包含慣常限制性的圖例及其他非登記認股權證及非登記股份的慣常用語。儘管本協議有任何相反規定，如果任何認股權證的行使將導致持有人超過現有認股權證第2(E)節規定的受益所有權限制(“受益所有權限制”)(或，如果適用，由持有人選擇， 9.99%)，公司只應向持有人發行不會導致持有人根據其指示發行不超過其允許的最大認股權證股份數量的現有認股權證股份，餘額將被擱置，直到持有人通知可以按照該等限制發行餘額(或其部分)為止，該暫停應通過現有權證證明，該權證此後應被視為預付(包括全額支付行使價)，並根據現有權證的行使通知行使 (前提是不會到期和支付額外的行使價格)。雙方特此同意，就現有權證而言，受益所有權限制載於持有人的簽名頁。

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在緊接本段之後的第段明確規定的情況下，持有人可通過簽署以下書面協議來接受此要約，該接受構成持有人全數行使現有認股權證，總行權價於美國東部時間2024年3月27日下午2點或之前(“執行時間”)在持有人的簽名頁上載明(“認股權證行使價”)。

此外，本公司同意本協議附件A所載的陳述、保證和契約。持股人聲明並保證自本協議日期起及在其行使任何新認股權證的每一日，其將成為根據證券法頒佈的規則D規則501所界定的“認可投資者”，並同意新認股權證在發行時將包含限制性的傳説，而新認股權證或行使新認股權證而可發行的普通股股份將不會根據證券法登記，但附件A所規定者除外。此外，持有人聲明並保證，其以本身賬户本金的身份收購新認股權證，並無直接或間接安排或與任何其他人士就分發新認股權證或新認股權證股份或就分發新認股權證或新認股權證股份事宜達成任何安排或諒解(此陳述並不限制持有人根據證券法或符合適用的聯邦及州證券法的有效登記聲明或其他規定出售新認股權證股份的權利)。

持有人理解，新認股權證和新認股權證股票的發行沒有，也可能永遠不會根據證券法或任何州的證券法律進行登記，因此，代表此類證券的每張證書(如果有)應帶有與以下內容基本相似的圖示：

根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的豁免，本證券的發售和銷售未在任何州的證券交易委員會或證券委員會進行登記，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或根據證券法和適用的州證券法的登記要求，或在不受證券法和登記要求約束的交易中，否則不得發售或出售本證券。

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證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例(包括上文所述的圖例)，(I)當涵蓋該等新認股權證股份轉售的登記聲明根據證券法生效時，(Ii)根據證券法規則第144條出售該等新認股權證股份後，(Iii)該等新認股權證股份根據規則第144條有資格出售(假設該等新認股權證以無現金形式行使)，在不要求本公司遵守規則 144所要求的有關該等新認股權證股份的現行公開資料，且無數量或出售方式限制的情況下，(Iv)如該等新認股權證股份可根據規則144出售(假設無現金行使新認股權證)，而本公司符合規則144所規定有關該等新認股權證股份的現行公開資料，或(V)如果根據證券法的適用要求(包括美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員發佈的司法解釋和聲明，以及第(I)至(V)款中最早的一項，即“授權日期”)，不需要此類説明)。如果公司和/或轉讓代理要求或應持有人的要求，或應持有人的要求，公司應促使其律師在委派結束日期後立即向轉讓代理出具法律意見，該意見的形式和實質應為持有人合理接受。自授權日期起及之後，該等新認股權證股份將不受任何傳説影響而發行。本公司同意，在本部分規定不再需要該等圖例的授權日期或該時間之後，本公司將不遲於持有人向本公司或轉讓代理交付代表已發行的帶有限制性圖例的新認股權證的證書後兩(2)個交易日 (該第二(2)個交易日^發送)交易日(“傳説移除日”)，向持有人交付或安排向持有人交付一份代表該等股份且不受任何限制性及其他傳説限制的證書，或應持有人的要求將持有人的主要經紀商的帳户記入持有人指示的存託信託公司系統內。

除了持有人可獲得的其他補救措施外，公司還應向持有人支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，以每1,000美元的新認股權證股票(基於該等新認股權證股票提交給轉讓代理之日的普通股VWAP)為基礎，支付給該股東，以消除限制性圖例，每個交易日10美元(增加到每個交易日20美元)(在此類損害開始產生後五(5)個交易日)，直至該證書在沒有圖例的情況下交付為止及(Ii)如果公司未能(A)在圖例刪除日之前向持有人發行和交付(或導致交付)代表新認股權證股票的證書，且不受所有限制性和其他傳説的限制，以及(B)如果在圖例刪除日期之後，持有人在公開市場交易或否則)普通股交付，以滿足持有人出售全部或普通股數量的任何部分，或出售相當於持有者預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股，沒有任何限制性説明，那麼，相當於持有者購買的普通股總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額金額 (包括經紀佣金和其他自付費用，除以(A)本公司須於圖例刪除日期前交付予持有人且持有人須購買股份以及時滿足交付要求的新認股權證股份數目乘以(B)持有人出售該數目普通股的加權平均價(如有)。

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持有人同意公司的意見，即其將根據證券法的登記規定(包括任何適用的招股章程交付規定)或豁免出售新認股權證股份，而如果根據登記聲明出售新認股權證股份，則將按照其中所載的分派計劃出售，並承認上文所述從代表新認股權證股份的股票中刪除限制性的圖例乃基於本公司對此理解的依賴。

如果此報價被接受並且交易單據在執行時間之前執行，則在執行時間之後儘快執行，但在任何情況下不遲於 [美國東部時間下午_，公司應於本新聞稿日期發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並應以8-K表格的形式向證監會提交最新報告，披露本協議項下擬進行的交易的所有重要條款，包括在交易法要求的時間內向證監會提交本函件協議作為證據。在該新聞稿發佈後及發佈後，本公司向您聲明，本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人向您提供的與本新聞稿項下擬進行的交易相關的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發佈後，本公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司與您及其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)項下的任何和所有保密或類似義務均應終止。本公司聲明，認股權證及契諾於接納本要約後，將於收市時發行認股權證股份，不受任何傳説或持有人轉售的限制。

不遲於本協議項下交易公開披露之日後的第二個(第2)交易日，成交(“成交”)應在雙方同意的地點進行。除非H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)另有指示，認股權證股份的結算應以“貨到付款”(“DVP”)方式進行(即，在截止日期(定義見下文)，公司應將登記在持有人名稱和地址中的認股權證股票以書面形式發行給公司，並由轉讓代理直接向持有人指定的配售代理的賬户(S)發放；配售代理於收到該等認股權證股份後，應立即以電子方式向持有人交付該等認股權證股份，而配售代理(或其結算公司)將同時以電匯方式向本公司支付有關款項)。認股權證行使的結束日期稱為“截止日期”。

本公司應支付所有轉讓代理費、印花税及與交付任何現有認股權證股份有關的其他税項。本書面協議應根據紐約州的法律進行解釋和執行，不考慮法律原則的衝突。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約市、曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議擬進行的任何交易有關的任何爭議。

- 4 -

	真誠的你，

	霍斯治療公司

	發信人：
	姓名：
	標題：

[持有者簽名頁如下]

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接受並同意：

持有人姓名：________________________________________________________

持有人授權簽字人簽署: _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人名稱：________________________________________________

現有認股權證數目：_

在簽署本書面協議的同時，按降低的行權價執行的權證行權價合計：_

現有認股權證受益所有權阻止： ☐4.99%或☐9.99%

新的認股權證：_

新權證受益所有權阻止：☐ 4.99%或☐9.99%

DTC説明：

[持有者簽名頁面，以獲得Hoth優惠]

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附件A

公司的陳述、保證和契諾。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

美國證券交易委員會報道。本公司已提交本公司根據交易所法令須提交的所有報告、附表、表格、聲明及其他文件，包括根據交易所法令第13(A)或15(D)條，於本報告日期前一年(或法律或法規規定本公司須提交該等材料的較短時間)(上述材料，包括上述材料的證物及以引用方式併入“美國證券交易委員會報告”的文件)。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合交易所法案的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或陳述中所必需的重大事實，鑑於其作出時的情況，不具誤導性。本公司目前不是《證券法》第(Br)144(I)條規定的發行人。

授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本函件協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。本公司簽署及交付本函件協議及完成擬於此進行的交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、其董事會或股東不需就本協議採取進一步行動。本函件協議已由本公司正式簽署，當按照本函件條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但(I)受一般衡平原則及適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他一般適用法律的限制一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履行情況的法律限制，強制令救濟或其他衡平法補救措施及(Iii)賠償及分擔條款可能受適用法律限制的情況除外。

沒有個衝突。公司簽署、交付和履行本函件協議以及公司完成本函件協議不會也不會：(I)與公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相牴觸或違反；或(Ii)與本公司的任何財產或資產產生任何留置權、債權、擔保權益、其他產權負擔或缺陷，或向其他人給予終止、修改、加速或取消(不論是否發出通知、逾期或兩者兼而有之)的任何權利，或給予他人終止、修改、加速或取消(不論是否發出通知、逾期或兩者兼而有之)的權利。該公司作為一方的債務或其他重要文書(證明公司債務或其他)或其他重大諒解，或該公司的任何財產或資產受其約束或影響的債務或其他重要文書；或(Iii)與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或本公司受其約束的任何法院或政府機構(包括聯邦和州證券法律和法規)，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致的結果，除非第(Ii)和(Iii)款中的每一項不可能或合理地預期不會或合理地預期對業務、前景、財產、運營、公司的經營狀況(財務或其他方面)或結果作為一個整體，或其履行本書面協議項下義務的能力。

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登記義務。本公司應在合理可行範圍內儘快(無論如何於本函件協議日期起計30個歷日內)以S-3表格(或其他適當表格，如本公司不符合資格，則包括S-1表格)提交登記聲明，規定新認股權證持有人可轉售新認股權證股份(“轉售登記聲明”)。本公司應盡商業上合理的努力，使轉售登記聲明在轉售登記聲明日期後六十(60)個歷日內生效(或在證監會對該登記聲明進行“全面審查”的情況下，在轉售登記聲明生效後90個歷日內)，並使轉售登記聲明始終有效，直至新認股權證持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證股份。

交易市場。本函件協議項下擬進行的交易符合納斯達克資本市場的所有規章制度。

備案、同意和批准。本公司無須就本公司簽署、交付及履行本函件協議而取得任何同意、放棄、授權或命令，並向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人士發出任何通知或作出任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本函件協議所需的備案文件，(Ii)向各適用交易市場申請(S)或向各適用的交易市場申請上市新認股權證及新認股權證股票，以便在規定的時間及方式在其上進行交易。(Iii)向委員會提交表格D，以及 (Iv)根據適用的州證券法規定必須提交的文件。

普通股列表。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有新權證股票，並迅速確保所有新權證股票在該交易市場上市。本公司還同意，如果本公司申請在任何其他交易市場交易普通股，則將在該申請中包括所有新認股權證股票，並將採取必要的其他行動，促使所有新認股權證股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續其普通股在交易市場的上市和交易，並將全面遵守本公司的報告、備案以及交易市場章程或規則下的其他義務。本公司同意維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於向存託信託公司或該等其他已成立結算公司及時支付有關電子轉賬的費用。

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後續股權銷售。

(i)

本公司或任何附屬公司不得(A)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(B)提交任何登記聲明或任何現有登記聲明的任何修訂或補充((X)本文所指的轉售登記聲明除外)。(Y)根據日期為2023年9月30日的證券購買協議完成的本公司私募發售中發行的認股權證及配售代理權證所涉普通股股份的轉售登記聲明或(Z)與任何僱員福利計劃有關的S-8表格登記聲明)。

(Ii)

自本協議生效之日起至成交之日起兩(2)年內，禁止本公司或本公司任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)，或訂立任何發行協議。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易，或(A)按轉換價格、行使價或匯率或其他價格，該價格、行使價或匯率或其他價格以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨其變化，或(B)在該等債務或股權證券初始發行後的任何時間，或(B)通過轉換，在該等債務或股權證券首次發行後或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的特定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。無論根據該協議是否已實際發行股票，也不論該協議隨後是否被取消；但條件是，在上文第(H)(I)節規定的限制性期限屆滿後，以配售代理為銷售代理的“市場”發售中普通股的入市和/或發行不應被視為浮動利率交易。持有人應有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，補救應是任何索賠權利之外的權利。

- 9 -

(Iii)

儘管有上述規定，本節(H)不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。“豁免發行” 指根據為此目的而正式採用的任何股票或期權計劃，向公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行(A)普通股或期權。由大多數董事會非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員 (前提是向顧問和顧問發行的證券作為“受限證券”(定義見第144條) ，且在上文(H)(I)節禁止的期間，不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權利)。(B)向配售代理髮出與根據本函件協議進行的交易有關的認股權證 (“配售代理權證”)及行使配售代理權證後的任何普通股股份及在行使或交換或轉換根據本函件協議發行的任何證券及/或可行使或可交換為或可轉換為已發行及於本函件協議日期已發行的普通股股份的其他證券時可發行的普通股股份，條件是該等證券自本函件協議日期起未經修訂以增加該等證券的數目或降低行使價格，此類證券的交換價格或轉換價格(與股票拆分或組合有關的證券除外)或延長此類證券的期限，以及(C)根據收購或戰略交易而發行的證券，經本公司多數獨立董事批准，但條件是該等證券是作為“受限證券”(見第144條定義)發行的，並且不具有要求或允許在上述(H)(I)節禁止期間內提交與此相關的任何登記聲明的登記權。且任何此等發行只限於本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務有協同作用的業務中的資產擁有人的個人(或某人的股權持有人)，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司主要為籌集資本或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易。

表格 D；藍天備案。如有需要，本公司同意按D規例的規定，及時提交有關新認股權證及新認股權證股份的D表格，並應任何持有人的要求，迅速提供表格副本。本公司應根據適用證券或美國各州“藍天”法律，採取本公司合理決定為獲得豁免或使新認股權證及新認股權證股份在成交時有資格出售予持有人而採取的必要行動，並應任何持有人的要求迅速提供該等行動的證據。

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