美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-38803

霍斯治療公司

(註冊人的確切姓名載於憲章中)

(646)756-2997

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12條（g） 登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐否☒

截至註冊人最近 完成的截至2023年6月30日的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票 和無表決權普通股的總市值為美元9.8根據註冊人的普通股 截至該日在納斯達克資本市場的收盤價3. 00美元計算。

4,403,804 截至2024年3月26日已發行的普通股股份。

引用成立為法團的文件：無.

目錄表

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-K表格年度報告包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節、 和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節定義的某些前瞻性表述。本年度報告 中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實 ，均為前瞻性陳述。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“相信”、 “將”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃” 和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來經營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股和未來管理市場以及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同。

參考本年度報告10-K表格中討論的風險因素，任何前瞻性陳述都是有保留的。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性 和假設包括但不限於：

上述列表闡述了可能影響我們實現任何 前瞻性陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應完整閲讀本Form 10-K年度報告和我們在此引用的文件，並將其作為Form 10-K年度報告的證物進行歸檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本年度報告中的Form 10-K中的信息截至本年報日期是準確的。由於Form 10-K年度報告第11頁中提及的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此貴公司 不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅在作出之日起 發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的 因素不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估 每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警告性聲明對本年度10-K表格報告中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述進行了限定。

風險因素摘要

我們的業務受到重大風險和不確定性的影響，這使得對我們的投資具有投機性和風險性。下面我們總結了我們認為的主要風險因素 但這些風險並不是我們面臨的唯一風險，您應該仔細查看和考慮我們在標題為“風險因素”的章節中對風險因素的全面討論，以及本年度報告Form 10-K中的其他信息。如果實際發生以下任何風險(或如果發生本年度報告10-K表中其他任何風險)，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景可能會受到嚴重損害。我們不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。

與我們的財務狀況和 資本需求相關的風險

與產品開發、監管審批、製造和商業化相關的風險

與我們的知識產權相關的風險

與我們公司相關的風險

與我們普通股相關的風險

第一部分

在本Form 10-K年度報告中， “公司”、“Hoth”、“We”、“Us”和“Our”是指Hoth Treateutics，Inc.， 與其子公司merveille.ai和Hoth Treateutics Australia Pty Ltd.

項目1.業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為未得到滿足的醫療需求開發新一代療法。我們專注於開發(I)用於治療癌症的藥物的副作用的局部配方(HT-001)；(Ii)肥大細胞來源的癌症和過敏反應的治療(HT-KIT)；(Iii)創傷性腦損傷和缺血性中風的治療(HT-TBI)；以及(Iv)阿爾茨海默氏症或其他神經炎性疾病的治療和/或預防(HT-ALZ)。我們還在開發用於(I)特應性皮炎(也稱為濕疹)(BioLexa)的資產；(Ii)使用吸入給藥治療哮喘和過敏的藥物(HT-004)；以及(Iii)治療痤瘡和炎症性腸道疾病的藥物(HT-003)。此外，公司還擁有第三方正在開發的某些其他資產的權益(有關公司與Zylö 治療公司和Voltron治療公司的協議的討論，請參閲合併財務報表的附註5)。

主要發展：

HT-001

2020年2月1日，我們與喬治·華盛頓大學(“GW”)簽訂了一項專利許可協議，根據該協議，GW授予我們某些專利的許可 權利，其中包括在全球製造、使用、提供和銷售與HT-001有關的某些許可產品，我們打算尋求批准用於治療表皮生長因子受體(“EGFR”)抑制劑的皮膚病副作用，以及可能用於治療癌症的其他藥物。HT-001是一種正在開發的局部配方，用於治療與酪氨酸激酶EGFR抑制劑治療的初始和重複療程相關的皮疹和皮膚病患者。EGFR抑制劑 用於治療EGFR上調的癌症(如非小細胞肺癌、胰腺癌、乳腺癌和結腸癌)；然而，EGFR抑制劑通常與劑量限制的皮膚毒性有關，可能導致治療中斷或 減少。HT-001的目標是治療這些由EGFR引起的皮膚疾病，以使患者獲得EGFR治療的最佳潛在結果。在喬治華盛頓大學進行的初步臨牀前研究中，HT-001取得了積極的成果。2022年11月，我們向FDA提交了一份關於HT-001的IND，作為EGFR抑制劑的伴隨療法，用於2a期臨牀試驗。我們聘請Worldwide臨牀試驗公司(“Worldwide”)作為我們的臨牀研究機構，為美國的CLEER-001 2a期臨牀試驗提供臨牀管理、數據管理、生物統計、醫學監測、藥物警戒和其他相關服務。我們在2022年12月28日獲得了FDA的批准，可以繼續我們的臨牀研究，目前正在招募患者。

我們認為，我們在HT-001方面取得市場成功的關鍵因素包括：

HT-KIT

我們已從北卡羅來納州立大學(“北卡羅來納州立大學”)獲得了具有某些知識產權的全球獨家版税許可，其中包括髮現、製造、製造、使用和銷售某些許可產品，以及銷售、使用和實踐有關癌症和過敏反應的某些許可服務；這將被開發為HT-Kit。HT-KIT藥物旨在更特異地靶向肥大細胞中的受體酪氨酸激酶試劑盒，這是骨髓來源的造血幹細胞增殖、存活和分化所必需的。KIT途徑的突變與幾種人類癌症有關，例如胃腸道間質瘤和肥大細胞來源的癌症(肥大細胞白血病和肥大細胞肉瘤)。在最初的概念驗證成功的基礎上，我們打算最初針對肥大細胞腫瘤來開發HT-KIT，這是一種罕見的侵襲性癌症，預後很差。

同一靶點KIT也在肥大細胞介導的過敏反應中發揮關鍵作用，這是一種發病迅速並可能導致死亡的嚴重過敏反應。過敏反應通常發生在暴露於外部過敏原後，導致立即和嚴重的免疫反應。我們還打算在癌症治療的同時，探索HT-KIT的過敏反應適應症。

2021年11月15日，我們與NC State簽訂了一項受贊助的研究協議，重點是利用人源化的腫瘤小鼠模型來表徵HT-KIT的劑量和劑量頻率，以治療侵襲性肥大細胞增多症和肥大細胞腫瘤。

2021年12月，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了用於治療肥大細胞增多症的HT-KIT的孤兒藥物指定(ODD)申請，2022年3月10日，我們收到了這樣的ODD。用於治療孤兒疾病的藥物(在美國，影響不到20萬人的罕見疾病)有資格申請ODD，在開發期間和審批後為贊助商提供7年營銷獨家和税收優惠 等福利。2023年9月，我們向FDA提交了關於HT-KIT治療晚期系統性肥大細胞增多症(AdvSM)、系統性肥大細胞增多症伴發血液腫瘤(SM-ANN)和肥大細胞白血病(MCL)的IND前會議請求。為了準備這樣的IND前會議，我們準備並向FDA提交了我們的IND開放臨牀試驗計劃，其中包括在患者身上進行的兩個階段1試驗。根據FDA的反饋，我們 打算按計劃推進我們針對HT-KIT的IND支持活動。

HT-ALZ

2021年2月，我們向美國專利商標局提交了使用HT-001活性成分治療和預防阿爾茨海默病和其他神經炎症性疾病的臨時專利申請，2022年2月，我們提交了《專利合作條約》專利申請，並於2022年4月4日收到了此類申請的確認。

我們打算根據FDA規則的第505(B)(2)節調控途徑開發用於患者的HT-ALZ 。頒佈了聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)的第505(B)(2)條 ，以使贊助商能夠申請新藥申請(“NDA”)的批准，而無需此類贊助商 進行耗時且昂貴的臨牀前安全性研究和第一階段安全性研究。在 此監管途徑下進行，我們將能夠依賴公開可用的數據，在我們的NDA提交給FDA以供上市批准的 中有關我們的有效成分的數據。

2021年6月7日，我們與聖路易斯的華盛頓大學簽訂了一項受贊助的研究協議，以調查HT-ALZ對阿爾茨海默病行為和病理標記物的影響，並確定HT-ALZ是否可以改善阿爾茨海默病動物模型的學習和記憶。 我們的研究還將確定使用HT-ALZ阻斷NK-1RS是否可以改善行為。該研究於2021年8月開始，在初步臨牀前結果呈陽性後，啟動了小鼠慢性給藥研究。我們收到了2023年慢性劑量研究的臨牀前結果，並修改了SRA以進行額外的研究。我們預計2024年將有更多臨牀前研究的結果。

HT-TBI

2022年10月，我們向美國專利商標局提交了一份臨時專利申請，將HT-001的活性成分用於治療創傷性腦損傷和缺血性中風。我們打算開發HT-ALZ，用於遵循FDA規則第505(B)(2)條 監管路徑的患者，根據該規則，我們將能夠依賴公開可用的數據，在我們提交給FDA上市批准的NDA報告中，我們的活性成分 。

HT-TBI注射器正在開發中，作為一種隨時可以注射的自動注射器，用於肌肉注射，用於創傷性腦損傷和缺血性中風。相同的劑量和配方可用於兩歲至成人的腦損傷和中風的適應症。我們的開發重點是在門診和急診室環境中使用護理點。HT-TBI的活性成分針對P物質/NK-1途徑，被認為是腦損傷後炎症和水腫的主要原因。臨牀前數據顯示，NK-1拮抗劑顯著減少了腦外傷和中風後的腦水腫和血腦屏障破壞。

BioLexa平臺

我們已獲得辛辛那提大學的獨家許可，可以製造、使用、製造、進口、提供銷售和銷售基於或涉及以下用途的產品：(I)含有鋅螯合劑和慶大黴素的外用組合物和(Ii)抑制生物膜形成的鋅螯合劑(“BioLexa平臺”或“BioLexa”)。該許可證使我們能夠為人類的任何跡象開發平臺。BioLexa平臺是一種治療濕疹的專利藥物化合物平臺。它將FDA批准的鋅螯合劑與一種或多種批准的抗生素 以局部劑型組合在一起，通過防止感染生物膜的形成和由此導致的汗管堵塞來應對未受控制的濕疹突發。我們打算開發BioLexa平臺，用於遵循FDA規則的第505(B)(2)節調控途徑。按照這一監管途徑進行，我們將能夠在提交給FDA以供上市批准的NDA中依賴關於慶大黴素和鋅螯合劑的公開數據。

2020年12月，我們 獲得澳大利亞Belberry人類研究倫理委員會的批准，可以進行BioLexa的1b期臨牀試驗，我們已聘請Novotech(Australia)Pty Limited作為我們在澳大利亞的當地臨牀研究機構，提供臨牀管理、數據管理、生物統計、醫學監測、藥物警戒和其他相關服務，以支持BioLexa的首次人類臨牀試驗 。試驗的1b階段於2021年啟動，患者的最終劑量於2022年9月結束。目前，我們預計不會在澳大利亞進行任何進一步的試驗。

我們相信，我們在BioLexa方面取得市場成功的關鍵因素包括：

Shih等人，“耐甲氧西林金黃色葡萄球菌定植與特應性皮炎皮膚共生細菌減少有關，”Invest Dermatol。2018年。

Blicharz等人，"金黃色葡萄球菌：特應性皮炎發病機制中的低估因素？"，Adv Dermatol Allergol 2019.

臨牀前發展

HT-003

於2020年7月30日(“異戊二烯生效日期”)，吾等根據我們、馬裏蘭大學、巴爾的摩及異戊二烯之間於2019年3月8日訂立的商業評估次級許可及期權協議，與異戊二烯製藥有限公司(“異戊二烯”)訂立再許可協議(“異戊二烯再許可協議”)。根據異戊二烯再許可協議，異戊二烯向我們授予了對某些知識產權的獨家 再許可(I)製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口某些許可產品，(Ii) 與此相關，使用某些發明和許可材料，以及(Iii)實踐某些專利權，用於治療皮膚病或疾病，稱為HT-003。HT-003是一種新型的維甲酸代謝阻滯劑(“RAMBA”) 正在研究中，用於局部治療痤瘡和牛皮癬。

2019年12月，我們與Weill Cornell Medicine簽訂了研究 合作協議，以完成研究HT-003作用機制的臨牀前研究，該研究於2021年1月因臨牀前陽性結果而更新。喬納森·齊平博士，醫學博士，博士，FAAD，威爾·康奈爾醫學院皮膚病副教授和我們的高級科學顧問，是此類臨牀前研究的首席研究員。

RAMBA有可能被開發為一個用於多種炎症適應症的平臺。因此，根據日期為2020年12月22日的期權協議，我們於2021年7月2日與異戊二烯簽訂了再許可協議，以擴大異戊二烯再許可RAMBA的治療適應症，包括炎症性腸道疾病，包括克羅恩病和潰瘍性結腸炎。2021年進行了臨牀前概念驗證研究，研究RAMBA用於治療炎症性腸道疾病，包括克羅恩病和潰瘍性結腸炎。

HT-004

2019年11月20日，我們與NC State簽訂了許可 協議，根據該協議，NC State授予我們獨家許可，允許我們在全球範圍內開發、製造、使用、提供和銷售與治療過敏性疾病有關的某些許可產品。HT-004是一種潛在的疾病改良劑，它利用跳過外顯子的寡核苷酸靶向方法來降低肥大細胞對免疫球蛋白E(IgE)誘導的抗原的反應，這是哮喘、特應性皮炎和其他過敏性疾病的病理生理機制之一。目前正在研究使用吸入性給藥治療哮喘和過敏的HT-004。

2019年12月，我們與北卡羅來納州達成了一項贊助研究 協議，以證明針對呼吸道過敏性炎症的原則。2020年10月產生的臨牀前概念驗證數據支持了吸入性給藥後的小鼠模型HT-004的療效。人源化小鼠模型的關鍵概念驗證研究已於2023年完成。北卡羅來納州立大學正在進行進一步的臨牀前研究，以在不同的動物模型中研究HT-004。

我們認為，我們在HT-004方面取得市場成功的關鍵因素包括：

產品開發渠道

下表總結了我們的產品開發流程 。

其他利益

我們在由第三方開發的某些其他資產中擁有權益。具體地説，2021年12月，我們與ZylöTreateutics，Inc.(“Zylö”) 簽訂了關於開發HT-005的許可協議。我們之前與Zylö達成了一項分許可協議，根據該協議，我們 已經推進了用於狼瘡患者的HT-005的開發。(有關我們與Zylö達成的協議的討論，請參閲合併財務報表附註5)。此外，在2020年3月，我們與威創治療公司(“威創”)就開發預防新冠肺炎的潛在候選產品 訂立了特許權使用費和開發協議(“威創 協議”)。(有關我們與Voltron協議的討論，請參閲合併財務報表附註5)。

競爭

生物製藥行業利用快速發展的技術，具有激烈競爭的特點。此外，還非常重視知識產權和專有產品。在我們的生物製藥行業領域，來自不同來源的競爭將繼續下去，包括主要的生物製藥公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們的許多競爭對手在候選產品開發方面擁有明顯更多的財務資源和專業知識，並可能在審批和營銷方面取得進一步進展。此外，規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大公司和成熟公司的合作安排。

製造和供應

我們沒有任何製造能力，因此我們目前依賴並打算繼續依賴合同製造組織根據法規要求生產我們的候選產品 。

商業化

我們的成功不僅取決於我們候選產品的成功開發和批准，還取決於我們潛在產品的商業化。如果我們的產品 候選產品獲得監管部門的批准，我們打算與製藥和生物技術公司等第三方合作，將我們的產品 商業化。

知識產權組合

我們的目標是為我們的產品、配方、工藝、方法和其他專有技術獲得、維護和執行專利 保護，保護我們的商業祕密，並在不侵犯其他各方在美國和其他國家/地區的專有權利的情況下運營 。我們的政策是通過美國和世界其他地區的合同安排和專利的組合，積極為我們的產品、專有信息和專有技術尋求最廣泛的知識產權保護。此外，我們打算 積極推行產品生命週期管理計劃，以擴大我們的市場獨家經營權。

我們打算通過基於專利配方中候選產品的藥品和臨牀特徵 的額外專利，以及通過推出組合藥物和 新配方等系列延伸產品，與我們的配方開發合作伙伴 一起鞏固我們的市場獨家地位。

除任何已授予的專利外，根據《哈奇-瓦克斯曼法案》和《兒科專有權指南》，我們的產品 可能有資格在美國與專利期同時享有三年半的市場專有權，以及在歐盟最多十年的市場專有權，其中包括自我們提交保密協議或歐洲同等產品(稱為營銷授權申請)之日起的八年 數據專有權和兩年的市場專有權。

我們目前擁有六項美國專利的許可 和一項待批的美國專利申請，我們擁有在歐洲和澳大利亞頒發的三項專利的許可，以及包括歐洲、巴西、加拿大和香港在內的其他司法管轄區的五項待決專利申請的許可。霍斯還持有兩項未決的美國專利申請，一項歐洲專利申請和一項未決的PCT專利申請。

除了專利，我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們採取措施保護和維護專有信息的機密性，以保護不受專利保護或我們認為不適合專利保護的業務方面。我們要求員工、 顧問、外部科學合作伙伴、贊助研究人員和其他顧問在開始與我們建立僱傭或諮詢關係之前，於或 與我們簽署保密協議。

政府規章

美國和其他國家的政府當局對藥品(包括生物製品)和醫療器械的研究、開發、測試、製造、標籤、促銷、廣告、分銷和營銷 進行廣泛監管。在美國，FDA根據FDCA和公共衞生服務法對這類產品進行監管，並實施相關法規。在批准之前和之後，如果不遵守適用的FDA要求，我們可能會受到行政和司法制裁，例如FDA延遲批准或拒絕批准未決申請、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令和/或刑事起訴。

美國食品和藥物管理局的規定

美國藥物開發部

在美國，FDA根據FDCA及其實施條例對藥品(包括疫苗等生物製品)、醫療器械以及藥物和器械的組合或組合產品進行監管。這些產品還受其他聯邦、州和地方法規的約束。 獲得監管批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法規的過程 需要花費大量時間和財力。在產品開發過程、審批過程或審批後的任何時間未能遵守適用的美國要求 申請人可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀封存、無標題或警告信、請求自願產品召回或從市場上撤回、 產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、 返還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

FDA在一種藥物 可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下內容：

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能重疊或合併：

批准後試驗，有時也稱為4期臨牀試驗，可在初步上市批准後進行。這些研究用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗。在某些情況下，FDA可能會強制執行第4階段試驗。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA或臨牀試驗贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中。同樣，負責監督臨牀試驗進行的機構審查委員會(“IRB”)可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果產品與患者受到意外的嚴重 傷害有關。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對研究中某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點推進 。臨牀試驗贊助商還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。

FDA審查程序

產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及對製造工藝的描述、對藥物進行的分析測試、擬議的標籤 和其他相關信息，作為新藥的NDA或生物製品的BLA的一部分提交給FDA，請求 批准該產品上市。提交保密協議或BLA需要支付一筆可觀的使用費，而獲得批准的保密協議或BLA的贊助商也需要繳納年度計劃使用費；儘管在某些 有限的情況下可能會獲得豁免。

FDA在 接受備案之前審查所有提交的NDA，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA備案。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)達成的目標和政策，FDA的目標是在收到NDA之日起十個月內完成對標準NDA的實質性審查並對申請人做出迴應。FDA並不總是達到其PDUFA的目標日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的請求通常會大大延長審查過程，可能會經歷多個審查週期。

FDA對NDA或BLA的審查和評估既廣泛又耗時，可能需要比原計劃更長的時間才能完成，而且我們可能無法及時獲得批准。 如果真的獲得批准的話。

在批准保密協議之前，FDA將對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定它們是否符合cGMP。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求 並且足以確保產品在所要求的規格範圍內一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA還可以審核臨牀試驗的數據，以確保符合GCP要求。

不能保證FDA最終會批准產品在美國上市，我們在審查過程中可能會遇到重大困難或成本。 如果產品獲得上市批准，批准可能僅限於特定的疾病和劑量，或者使用適應症 可能會受到限制，這可能會限制產品的商業價值。此外，FDA可以要求在產品標籤中包含某些禁忌症、警告或預防措施，或者可以將NDA或BLA的批准條件定為對擬議標籤的其他 更改、制定足夠的控制和規範、或承諾進行上市後測試 或臨牀試驗和監督以監控批准產品的效果。例如，FDA可能要求第四階段臨牀試驗 進一步評估藥物的安全性和有效性，並可能要求測試和監控計劃以監控已商業化的批准產品的安全性 。FDA還可能在批准時附加其他條件，包括要求進行風險評估和緩解戰略(“REMS”)，以確保藥物的安全使用。

第505(B)(2)條監管審批途徑

FDCA的第505(B)(2)節通過允許FDA依賴非申請人開發的數據，為新藥的批准提供了另一種監管途徑。具體而言，第(Br)505(B)(2)條允許在申請人所依賴的一項或多項調查不是由申請人或為申請人進行且申請人沒有獲得參考權的情況下提交保密協議。申請人可能會依賴已發表的文獻和/或FDA對已上市批准藥物的安全性和有效性的調查結果。505(B)(2)申請的批准或提交 可能會因為適用於先前批准的藥物的專利和/或排他性 權利而推遲。

如果批准所需數據的某些部分來自並非由 或申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權，則可提交505(B)(2)申請以獲得新的化學實體(“NCE”)。

如果有適當的數據和信息支持，第505(B)(2)條的申請也可享有市場獨家經營權。如果為支持505(B)(2) 申請而進行的一項或多項臨牀研究(生物利用度/生物等效性研究 除外)對批准至關重要，並且由申請人進行或贊助，則可授予505(B)(2)申請為期三年的新數據排他性。如果申請的是NCE，則可獲得五年的市場獨家經營權，兒科獨家經營權也同樣可用。

橙色書籍列表和第四段認證

對於NDA申請，包括根據第(Br)505(B)(2)節的申請，申請人必須向FDA列出某些專利，並要求其權利涵蓋申請人的產品。經批准後，申請中列出的每一項專利都將在經批准的藥物產品及其治療等效性評價， 通常指的是橙色書。任何申請人如果隨後提交的ANDA或505(B)(2)NDA引用了橙皮書中列出的藥物，則必須向FDA證明：(1)作為申請標的的藥物產品的專利信息尚未提交給FDA；(2)該專利已過期；(3)該專利的失效日期；或(4)該專利無效 或不會因該申請所針對的藥物產品的製造、使用或銷售而受到侵犯。最後一項認證 稱為第四款認證。

如果申請人已向FDA提供了第四款認證 ，申請人還必須在FDA接受申請後將第四款認證的通知發送給批准藥物的NDA持有人和專利所有者。保密協議持有者或專利所有人隨後可以針對第四段認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，將阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)申請，直到訴訟日期、申請人成功抗辯或專利到期之日起30個月內。

報銷

我們的任何候選產品的潛在銷售，如果獲得批准，將至少部分取決於此類產品將在多大程度上由第三方付款人承保，例如政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織。這些第三方付款人越來越多地限制承保範圍和/或減少醫療產品和服務的報銷。第三方付款人決定為藥品 產品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。此外，一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制我們未來的收入和 運營結果。第三方報銷減少或第三方付款人決定不覆蓋候選產品(如果獲得批准)或任何未來獲得批准的產品可能會減少醫生對我們產品的使用，並對我們的 銷售、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在美國，Medicare Part D計劃 為特定產品的Medicare受益人提供自願門診藥品福利。我們不知道我們的候選產品 如果獲得批准，是否有資格享受聯邦醫療保險D部分的保險，但個別聯邦醫療保險D部分計劃提供的保險受各種 上述因素的影響。此外，私人付款人在設置自己的承保政策時通常遵循聯邦醫療保險承保政策和支付限制。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物的 孤兒稱號，這種疾病或疾病是指在美國影響不到200,000人的疾病或疾病，或在美國影響超過200,000人的疾病或疾病，而沒有合理的 預期在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物或生物的成本將從該藥物或生物在美國的銷售中收回。在提交保密協議或BLA之前，必須申請指定孤立藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA將公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查或審批過程中傳達任何優勢，也不會縮短審查或批准過程的持續時間。

如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得FDA對其具有該名稱的疾病的第一個批准，則該產品有權獲得孤兒藥物的獨家批准(或排他性)，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的NDA或BLA，以在七年內銷售相同適應症的同一藥物，除非在有限情況下，如顯示臨牀優勢 與具有孤兒藥物排他性的產品相比。孤立藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物或生物製劑 ，或針對不同疾病或狀況的相同藥物或生物製劑。孤兒藥物指定的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除申請使用者的費用。

指定的孤兒藥物如果被批准用於的用途比其獲得孤兒指定的適應症範圍更廣，則不能獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求， 可能會失去在美國的獨家營銷權。

醫療保健法律法規

如果我們的候選產品獲得批准， 或任何其他未來候選產品的銷售將受到聯邦政府以及我們可能開展業務的州和外國政府的醫療法規和執法的約束。可能影響我們運營能力的醫療法律法規包括：

此外，許多州也有類似的法律法規， 除了根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務外，反回扣和虛假申報法的範圍可能更廣，可能適用於無論付款人如何。此外，我們可能受制於州法律(要求製藥 公司遵守聯邦政府和/或製藥行業的自願合規指南)、州法律(要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出進行的付款和其他價值轉移有關的信息)，以及管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在重大方面彼此不同，並且通常不會被HIPAA搶先。

此外，如果我們的產品 在外國銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

員工

截至2024年3月26日，我們共聘用了2名全職員工、3名員工顧問和1名兼職員工。我們不是任何集體談判協議的一方。我們 相信我們與員工保持着良好的關係。

我們的公司信息和歷史

我們於2017年5月16日註冊為內華達州公司。我們的主要執行辦公室位於21號麥迪遜大道590號^STFL，New York，New York 10022，我們的電話是(646)756-2997。

可用信息

我們的網站地址是www.hothTreateutics.com。 我們網站的內容或可通過我們網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，我們的網站地址 僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了我們的文件，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的所有修訂 ，這些文件在我們向美國證券交易委員會提交此類報告或向美國證券交易委員會提交此類報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。公眾可以在華盛頓特區20549，NE F Street的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的材料。公眾可致電美國證券交易委員會(電話：1-800-美國證券交易委員會-0330)索取有關公共資料室運作的資料。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他 信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。美國證券交易委員會網站中包含的信息並不打算 作為本申請的一部分。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素和本年度報告中的其他信息 10-K。以下任何風險都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。 下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下， 我們普通股的價值和交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

到目前為止，我們還沒有從商業銷售中獲得任何收入，我們未來的盈利能力也不確定。

我們於2017年5月註冊成立，運營歷史有限，我們的業務受到成立新企業所固有的所有風險的影響。我們成功的可能性 必須考慮到在發展和擴大新企業的過程中經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。自成立以來，我們遭受了虧損，並預計至少在未來幾年內，隨着我們開始研發工作、進行臨牀試驗並發展製造、銷售、營銷和分銷能力，我們將繼續以淨虧損經營。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的淨虧損分別為780萬美元和1140萬美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的累計赤字分別為5290萬美元和4510萬美元。不能保證我們正在開發的產品將被批准在美國或其他地方銷售。 此外，也不能保證如果此類產品獲得批准，它們將成功商業化，而且我們未來虧損的程度和盈利的時間也非常不確定。如果我們無法實現盈利，我們可能無法 繼續運營。

如果我們無法獲得運營所需的資金 ，我們將無法繼續或完成我們的產品開發，您可能會損失您的全部投資。

我們將需要不時地繼續尋求資金，以繼續開發我們的候選產品。我們無法保證我們未來可能產生的任何收入將足以為我們的持續運營提供資金。我們認為，我們將需要籌集大量額外資本 來資助我們的運營以及我們候選產品的開發和商業化。

我們的業務或運營可能會以比預期更快的速度消耗可用資金，並且可能需要大量額外資金來維持運營、擴展資金、將我們的候選產品商業化、開發新的或增強的產品、收購補充產品、業務或技術 或以其他方式應對競爭壓力和機遇，例如法規環境的變化或首選治療方式的變化 。此外，我們可能需要加快我們的銷售能力和分銷能力的增長，使其超出目前的預期，這將需要額外的資金。然而，我們可能無法以優惠的條件獲得資金，如果有的話。

如果我們不能籌集足夠的資金來滿足我們的資本要求，我們可能不得不推遲、縮減或取消我們的研發活動、臨牀研究或 運營。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排獲得資金，這一安排可能要求我們放棄我們原本不會考慮放棄的某些知識產權、技術或產品的權利，包括 未來產品候選或某些主要地理市場的權利。這可能會導致我們分享收入，否則我們可能會為自己保留收入 。這些行為中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能需要的資金數量取決於許多因素，包括我們產品開發計劃的進度、時間和範圍；我們臨牀前研究和臨牀試驗的進度、時間和範圍；獲得監管批准所需的時間和成本；進一步開發製造流程和安排合同製造所需的時間和成本；我們建立和保持協作、許可和其他商業關係的能力；以及我們合作伙伴對我們產品開發和商業化的時間和資源承諾。

即使我們可以籌集更多資金， 我們也可能被要求以對您不利的條款這樣做。

對於像我們這樣的無利可圖的公司來説，資本市場在最近的過去一直是不可預測的。像我們這樣的公司能夠籌集到多少資金，往往取決於我們無法控制的變量。因此，我們可能無法以對我們有吸引力的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。 如果我們能夠完成融資安排，籌集的金額可能不足以滿足我們未來的需求。如果不能以可接受的條款獲得足夠的資金，或根本不能獲得足夠的資金，我們的業務，包括我們的運營結果、財務狀況和持續的 生存能力將受到重大不利影響。

與產品開發、監管審批、製造和商業化相關的風險

我們依賴於我們授權產品和技術的臨牀成功 。如果我們無法從授權的產品和技術中獲得收入，我們為股東創造價值的能力可能會受到限制。

我們目前沒有從我們的任何候選產品 中獲得收入，我們可能無法成功獲得開始臨牀試驗的監管批准。如果我們沒有獲得此類批准，我們為候選產品啟動臨牀計劃的預期時間將被延長，這種 延期可能會增加我們的費用和我們對額外資本的需求。此外，不能保證我們的臨牀試驗將成功，也不能保證我們將繼續臨牀開發以支持監管機構對任何適應症的批准。 我們注意到，大多數候選藥物永遠不會進入臨牀階段，即使是那些確實開始臨牀開發的藥物，成功完成臨牀開發並獲得監管機構批准的機會也很小。因此，我們的業務目前完全依賴於我們候選產品的成功開發、監管批准和商業化，而這可能永遠不會發生。

雖然我們已與HaloVax，LLC(以下簡稱“HaloVax”)簽訂了Voltron 協議，根據該協議，我們打算聯合開發防止新冠肺炎的產品，但不能保證我們何時(如果有的話)能夠為此目的開發任何產品，並且如果開發成功，該等產品將 成功商業化。

在2020年3月，我們簽訂了Voltron協議 ，根據該協議，我們和HaloVax將共同開發潛在的候選產品，以防止新冠肺炎出現；但是，我們不能保證我們何時(如果曾經)能夠為此目的開發任何產品。此外，我們還面臨以下風險，包括但不限於新冠肺炎治療方法的開發：

儘管聯邦政府此前 宣佈新冠肺炎為國家緊急狀態，但該聲明於2023年5月11日到期，屆時在宣佈的國家緊急狀態期間醫療保健提供者可獲得的優惠支付條款 終止。美國食品藥品監督管理局在2020年和2021年為幾種新冠肺炎相關產品發佈了歐盟許可協議。EUA是根據美國食品、藥物和化粧品法案下的EUA聲明授權的，在美國衞生與公眾服務部部長終止EUA聲明之前，或除非更早終止或撤銷，否則一直有效。

如果我們與HaloVax的合資企業沒有 成功，或者如果我們未能實現我們預期從該合資企業獲得的好處，我們可能無法充分利用我們潛在產品的 市場潛力。

2020年3月，我們簽訂了沃爾創協議 ，成立了一家名為HaloVax的合資實體，共同開發潛在的新冠肺炎預防候選產品。根據沃創協議的條款，我們有權按較低的個位數百分比收取基於銷售的版税，並將貢獻產品開發收益以防止新冠肺炎。此外，在2020年，我們購買了HaloVax未償還會員權益的6% ；然而，在2022年第四季度，由於HaloVax業務運營的不利變化，包括流動性問題，我們確定了HaloVax投資的減值指標。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們對HaloVax的投資估值為0美元。如果我們和HaloVax無法為預防新冠肺炎 開發潛在的候選產品，我們將無權獲得任何基於銷售的版税。

雖然Voltron已同意合作並使用商業上合理的努力來交換將導致開發活動的信息和資源，並建立了一個由七名成員組成的 聯合開發委員會，其中兩名成員是我們挑選的，以規劃、審查、協調和監督開發活動的 績效和開發活動的時間表，但我們有有限的合同權利來指導其活動。此外，我們將不會對HaloVax的運營進行任何其他控制。因此，HaloVax將在其商業化努力和其他運營方面產生更大的影響。總體而言，我們與HaloVax的合資企業使我們面臨一系列相關風險，包括：

如果不是Zylö 將HT-005商業化或由第三方以其他方式收購，我們可能無法充分利用我們在HT-005方面的利益的全部市場潛力。

2021年12月，我們將HT-005重新授權給Zylö，並有權獲得可歸因於將HT-005銷售給第三方的低個位數百分比的淨收益， 在美國和加拿大及其各自領土(統稱為“領土”)銷售HT-005所得淨收益的低個位數百分比，以及Zylö通過再許可向 第三方基於區域內的HT-005淨銷售額收取的任何特許權使用費的低兩位數百分比。與將HT-005許可證返還給Zylö相關，我們收購了Zylö‘S B類普通股100,000股。截至2023年12月31日，我們擁有220,000股澤洛S B類普通股 。如果Zylö無法銷售或以其他方式商業化HT-005，我們將無權獲得任何收益或基於銷售的 特許權使用費，並且我們在Zylö的所有權權益的價值可能會下降，在這種情況下，我們可能會失去在Zylö的全部或部分投資 。

FDA的上市審批流程漫長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得我們打算開發的候選產品的上市審批 ，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們打算開發的候選產品都沒有在美國或其他地方獲得營銷授權、批准或許可，我們不能保證我們會有適銷對路的產品 。我們的業務在很大程度上取決於我們及時完成候選產品的開發、獲得營銷批准併成功將其商業化的能力。我們不能在美國或其他地方將我們的候選產品商業化 ，除非事先獲得FDA等監管機構的批准，以營銷每個候選產品。我們的候選產品可能會因多種原因而未能獲得市場批准，其中包括：

此外，尋求監管部門的批准或批准將我們打算開發的候選產品推向市場的過程既昂貴又耗時，而且儘管付出了很多努力和費用，但永遠不能保證獲得批准或批准。如果我們不能及時獲得FDA或其他外國監管機構對我們的候選產品的批准或批准 ，我們可能永遠無法產生可觀的收入， 可能被迫停止運營。保密協議的過程代價高昂、耗時長且不確定。我們提交的任何NDA申請都必須 有大量數據支持，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀、製造和標籤數據，以證明 產品用於其預期用途的安全性和有效性。

從FDA和其他國家的監管機構獲得許可或批准是一個昂貴和耗時的過程，而且結果還不確定。FDA和 其他機構可以要求我們補充提交的材料、收集非臨牀數據、進行額外的臨牀試驗或採取其他耗時的行動，或者乾脆拒絕我們的申請。此外，即使我們在其他國家/地區獲得NDA批准或上市前批准 ，如果上市後數據顯示存在安全問題或缺乏有效性，則可能會撤銷批准或施加其他限制。我們無法肯定地預測FDA或其他監管機構將如何或何時採取行動。如果我們無法獲得必要的監管批准，我們的財務狀況和現金流可能會受到不利影響，我們在國內和國際上增長的能力可能會受到限制。此外，即使獲得批准或批准，我們的產品也可能不會被批准用於成功商業化或盈利最必要或最理想的 特定適應症。

我們可能會在完成臨牀研究方面遇到重大延誤，這反過來又需要額外的成本，或者我們可能無法證明足夠的安全性和有效性， 令適用的監管機構滿意。

無法預測我們的任何候選產品是否或何時會在人體上證明是安全或有效的，或者是否會獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試既昂貴又耗時，而且結果不確定。我們不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或如期完成，如果真的有的話。一個或多個臨牀 研究的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs或ECS、此類試驗的獨立安全審查委員會或FDA、治療藥品管理局(TGA)、歐洲藥品管理局(EMA)或其他監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括： 未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗；FDA、TGA或其他監管機構對臨牀試驗的操作或試驗地點進行檢查導致實施臨牀暫停；無法預見的安全性問題或不良副作用；未能證明使用某種藥物的益處；政府法規或行政措施的變化；或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

任何無法成功完成臨牀前 和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本，或者削弱我們從產品銷售、監管 以及商業化里程碑和版税中獲得收入的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改， 我們可能需要進行額外的研究，以將我們修改後的候選產品與更早的版本連接起來。

臨牀研究延遲還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何 期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品 推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減慢我們的候選產品開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到各種解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得上市批准。如果我們的臨牀研究結果不確定，或者如果存在與我們的其他候選產品相關的安全問題或不良事件，我們可以：

此外，我們的候選產品可能會 導致其他尚未預測的不良事件。將患病患者納入我們的臨牀研究可能會因此類患者可能使用的其他療法或藥物而導致死亡或其他不良醫療事件。如上所述，這些 事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對我們候選產品的接受程度，並削弱我們將產品商業化的能力。

如果我們無法為我們的候選產品獲得任何所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，我們創造 收入的能力將受到限制。

我們必須成功完成候選產品的臨牀試驗 ，才能申請上市批准。即使我們完成了臨牀試驗，也不能保證上市獲得批准。我們的臨牀前試驗可能不成功，這將對我們的業務造成實質性損害。即使我們最初的臨牀前試驗 成功，我們也需要進行臨牀試驗以確定我們的候選產品的安全性和有效性，然後才能向FDA、EMA或類似的外國監管機構提交上市申請(NDA或BLA或它們的外國等價物) 以獲得我們候選產品的上市批准。

臨牀測試費用昂貴，難以 設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果不確定。臨牀前試驗和臨牀試驗早期階段的成功並不能確保以後的臨牀試驗也會成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。我們的一項或多項臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。在臨牀試驗過程中或臨牀試驗過程中，我們可能會遇到許多不可預見的 事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得監管批准或將我們的候選產品商業化。藥品的研究、測試、製造、標籤、包裝、儲存、批准、銷售、營銷、廣告和促銷、定價、出口、進口和分銷都受到FDA、EMA和美國、歐盟和其他國家/地區的其他監管機構的廣泛監管，這些國家/地區的監管規定 有所不同。我們不允許將我們的候選產品作為處方藥產品在美國銷售，直到我們獲得FDA的NDA批准，或在任何其他國家/地區獲得必要的批准。 在美國，FDA通常要求完成每種藥物的臨牀試驗以確定其安全性和有效性 並進行廣泛的藥物開發以確保其質量，然後才能批准NDA。其他司法管轄區的監管機構 也有類似要求。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分藥物向FDA或其他監管機構提交了保密協議 ，更少的藥物最終獲準商業化。我們尚未向FDA或其他監管機構提交保密協議 。如果我們針對候選產品的開發工作(包括監管審批)未能成功滿足其計劃的適應症，或者如果我們的候選產品沒有產生足夠的需求， 我們的業務將受到重大不利影響。

我們的成功取決於是否獲得監管批准，而此類監管批准的發放是不確定的，並受到許多風險的影響，包括 以下內容：

由於上述原因或任何其他原因未能獲得監管部門對我們的候選產品的批准，將阻止我們將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。我們不能保證監管機構會同意我們對我們未來打算進行的臨牀試驗結果的評估，也不能保證此類試驗將會成功。FDA、EMA和其他監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀試驗或臨牀前或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀測試獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門批准我們的候選產品。

我們在提交獲得監管部門批准所需的申請方面的經驗有限，預計將依靠在該領域具有專業知識的顧問和第三方CRO來協助我們完成此流程。為確保產品上市獲得監管批准，需要向每個治療適應症的適當監管機構提交臨牀前、臨牀和/或 藥代動力學數據、有關產品製造過程和設施檢查的信息、建議的產品標籤和支持信息，以確定每個適應症的候選產品的安全性和有效性。我們的候選產品可能被證明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他 特徵，可能會阻止我們獲得監管部門的批准，或者阻止或限制針對一個或所有 預期適應症的商業使用。

獲得監管批准的過程成本高昂，如果獲得批准，通常需要數年時間，而且可能會根據涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性、尋求監管批准的司法管轄區以及監管機構的重大自由裁量權等因素而有很大不同。開發期間監管審批政策的更改、附加法規或法規的更改或頒佈，或提交的產品申請的監管審查的更改，都可能導致申請審批延遲 或被拒絕。在一個司法管轄區獲得監管批准並不一定意味着候選產品將在我們可能尋求批准的所有司法管轄區獲得監管批准，但在一個司法管轄區未能獲得批准 可能會對我們在其他司法管轄區尋求批准的能力產生負面影響。如果我們的 候選產品未能在任何跡象下獲得監管機構的營銷批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

如果我們無法根據FDCA第505(B)(2)條提交產品候選審批申請 ，或者如果我們需要生成與產品候選的安全性和有效性相關的額外數據才能根據第505(B)(2)條獲得批准，則我們可能無法滿足預期的開發和商業化時間表。

我們可以根據FDCA第505(B)(2)條在美國尋求營銷授權，該條款允許使用營銷申請，稱為505(B)(2)申請，其中至少需要批准的部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人 沒有獲得參考或使用的權利。FDA對此的解釋是，申請者可以依賴已發表文獻中發現的數據或FDA對第三方擁有的先前批准的藥物產品的安全性或有效性的發現，或兩者兼而有之的數據來獲得批准。不能保證FDA會發現我們在505(B)(2)申請中依賴的第三方數據足夠或足以支持批准，可能需要我們生成額外的數據來支持候選產品的安全性和有效性。 因此，我們可能需要進行大量新的研究和開發活動，而不是我們目前計劃進行的活動。此類額外的新研究和開發活動將是昂貴和耗時的，而且不能保證此類額外活動產生的此類數據將足以獲得批准。

如果505(B)(2) 申請中所依賴的數據與FDA以前批准的藥品有關，並且受FDA橙色手冊中所列專利的保護，我們將被要求與我們的505(B)(2)申請一起提交第四段認證，其中我們必須證明我們 沒有侵犯所列專利或此類專利是無效或不可強制執行的，並向專利所有人或已批准的保密協議的持有人 發出通知。專利所有人或保密協議持有者將有45天的時間在收到我方第四款認證通知後 對我方提起專利侵權訴訟。如果提起侵權訴訟，在我們對此類訴訟進行抗辯期間，我們保密協議的批准將受到 最長30個月或更長時間的限制。因此，根據第505(B)(2)條對我們候選產品的批准可能會推遲到專利排他性到期或我們成功挑戰這些專利對我們的候選產品的適用性為止。或者，我們也可以選擇生成足夠的臨牀數據，這樣我們就不再需要依賴第三方 數據，這將是昂貴和耗時的，並且無法保證此類額外活動生成的數據足以獲得批准 。

我們可能無法獲得對我們的申請的縮短審查 ，FDA可能不同意候選產品有資格獲得上市批准。如果我們需要生成額外的數據來支持審批，我們可能無法滿足預期或合理的開發和商業化時間表， 可能無法以合理的成本生成額外數據，或者根本無法生成，並且可能無法獲得市場批准。如果FDA改變其對第505(B)(2)條的解釋，允許依賴第三方擁有的先前批准的藥物申請中的數據，或者影響第505(B)(2)條的法律發生變化，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們提交的任何第505(B)(2)條申請。

對於我們的候選產品，我們可能無法獲得或保持 單數或排他性。

包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為“孤兒藥物”。根據《孤兒藥品法》，FDA可以將以下情況指定為候選藥物：用於治療罕見疾病或疾病的候選藥物，通常被定義為在美國少於200,000人的患者羣體，或者如果該疾病或疾病在美國影響超過200,000人，並且沒有合理的預期在美國為該類型的疾病或疾病開發和提供藥物產品的成本將從該產品的銷售中收回。

ODD使一方有權獲得財政激勵， 例如為臨牀試驗成本提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。此外，如果具有孤兒指定的產品 隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病或病症的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權。這意味着FDA可能在七年內不批准任何其他申請，在同一適應症下銷售相同的 藥物或生物製品，除非在某些情況下，包括證明臨牀優勢 (即，另一種產品更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻)與具有孤兒排他性的產品相比。但是，競爭對手可能會因孤兒產品具有排他性的適應症而獲得不同產品的批准，或者 獲得相同產品的批准，但批准的適應症與孤兒產品的排他性不同。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症範圍更廣的適應症， 在美國的獨家營銷權可能會受到限制，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，可能會失去獨家營銷權。

對我們產品的修改可能需要 個新藥審批。

一旦特定產品獲得FDA批准或批准，我們產品的擴展用途或在新適應症中的使用可能需要額外的人體臨牀試驗和新的監管 批准或許可，包括額外的IND和NDA/BLA提交或上市前批准，然後我們才能開始臨牀開發， 和/或在營銷和銷售之前。如果FDA要求對特定用途或適應症進行新的許可或批准，我們可能會被要求進行額外的臨牀研究，這將需要額外的支出並損害我們的運營結果。如果產品已針對這些新的適應症進行促銷，我們也可能面臨重大執法行動。進行臨牀試驗並獲得批准和批准可能是一個耗時的過程，延遲獲得未來所需的批准或批准可能會對我們及時推出新產品或增強型產品的能力產生不利影響，進而損害我們未來的增長。

進行成功的臨牀研究 可能需要招募大量患者，而合適的患者可能很難確定和招募。

患者是否參加臨牀試驗以及患者參與和隨訪的完成情況取決於許多因素，包括患者羣體的規模；試驗方案的性質；受試者接受治療的吸引力或與之相關的不適和風險；合適的臨牀試驗研究人員的可用性；支持人員；患者與臨牀地點的接近程度；遵守參與臨牀試驗的資格和排除標準的能力；以及患者的遵從性。例如，如果試驗方案要求患者接受廣泛的治療後程序或跟進以評估我們候選產品的安全性和有效性，或者如果他們確定根據試驗方案接受的治療 不具吸引力或涉及不可接受的風險或不適，則可能不鼓勵患者參加我們的臨牀試驗。如果患者選擇 參與競爭產品的同期臨牀試驗，也可能不參與我們的臨牀試驗。

完成臨牀研究的額外延遲可能是由於在臨牀試驗期間對方案進行了修改，如果此類修改是必要的和/或在給定試驗中發生的情況.

臨牀試驗期間對方案的每次修改都必須提交給FDA。這可能會導致在評估修改期間延遲或暫停臨牀試驗。 此外，根據所做更改的數量和性質，FDA可能會採取這樣的立場： 臨牀試驗生成的數據不可彙集，因為在整個試驗期間沒有使用相同的方案。這可能需要登記額外的 受試者，這可能會導致臨牀試驗的延長和FDA推遲批准或批准產品。任何此類延遲都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

不能保證使用修改後的方案從我們的臨牀試驗中產生的數據 是否會被FDA接受。

不能保證使用修改後的方案生成的數據將被FDA接受，或者如果在試驗期間需要進一步修改，則任何此類修改都將被FDA接受。如果FDA認為一項特定的修改需要事先批准，它 可以在評估有關更改的其他信息時推遲或停止臨牀試驗。

由於我們的候選藥物在臨牀試驗期間失敗而導致的嚴重傷害或死亡 也可能導致FDA推遲我們的臨牀試驗，或拒絕或推遲 批准或批准候選產品。即使不良事件可能不是我們的候選藥物失敗的結果， FDA或IRB可以在審查不良事件期間無限期推遲或暫停臨牀試驗，如果發生多個此類事件， 可能會這樣做。

由於上述風險而導致的當前或未來臨牀試驗的任何延遲或終止，包括在獲得或保持IRBs所需批准方面的延遲、患者登記的延遲、患者未能繼續參與臨牀試驗，以及由於試驗過程中的方案修改或不良事件導致的臨牀試驗的延遲或終止，都可能導致成本增加以及向FDA提交任何產品提交的延遲 ，延遲我們產品的批准和商業化，或導致臨牀試驗失敗，這可能對我們的業務產生不利影響。經營業績及前景展望。

我們依賴並打算依賴第三方進行我們的臨牀試驗，並協助我們進行臨牀前開發。如果這些第三方未按合同要求或預期執行 ，我們可能無法獲得監管部門對我們產品的批准或將其商業化。

我們沒有能力為我們的候選產品獨立進行臨牀前和臨牀試驗，我們必須依賴第三方，如CRO、醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室來進行此類試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同 職責或監管義務，未能在預期期限內完成或需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，則我們的臨牀前開發活動或臨牀試驗可能會被延長、推遲、暫停或終止，並且我們可能無法及時獲得監管部門的 批准，或將我們的產品成功商業化。此外，我們的第三方臨牀試驗研究人員 可能會因為他們無法控制的原因而延遲進行臨牀試驗。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

我們依賴並打算依賴第三方 生產我們的臨牀產品供應，並生產和加工我們的候選產品(如果獲得批准)。如果第三方未能獲得政府監管機構的批准，未能向我們提供足夠數量的藥品、設備或設備組件，或未能以可接受的質量水平或價格進行，我們的任何候選產品的商業化 可能會被阻止、推遲或利潤下降。

我們目前沒有，也沒有計劃在內部開發基礎設施或能力來生產我們的臨牀用品，用於進行臨牀 試驗，我們缺乏資源和能力來製造 臨牀或商業規模的任何產品候選產品、設備或設備組件。我們目前依賴外部供應商生產我們候選產品的臨牀用品，如果獲得批准，我們計劃繼續依賴第三方來生產我們的候選產品、設備或設備組件。 特別是，我們依賴與第三方合同開發和製造組織 (CDMO)、藥明康德(“無錫”)為HT-KIT進行的單一來源製造。

2024年1月，眾議院提出了《生物安全法》(H.R.7085) ，參議院提出了一項基本上類似的法案(S.3558)。如果這些法案 成為法律，或者類似的法律獲得通過，它們將有可能嚴格限制美國生物製藥公司 在不失去與美國政府簽訂合同或以其他方式獲得美國政府資金的情況下與某些受關注的中國生物技術公司簽訂合同的能力。我們與中國的公司有業務往來，我們的一些合同交易對手 可能會受到這項立法的影響。

我們對第三方製造商的依賴使我們面臨以下額外風險： 

這些風險中的每一個都可能推遲我們的臨牀試驗、 以及FDA對我們的候選產品的批准(如果有的話)，或者我們候選產品的商業化，或者可能導致 成本上升，或者可能剝奪我們潛在的產品收入。

我們目前依賴包括無錫在內的外國CRO和CDMO來製造HT-Kit，未來可能會繼續依賴外國CRO和CDMO。外國CDMO可能受到 美國立法或調查的影響，包括擬議的《美國生物安全法案》、制裁、貿易限制和其他外國監管要求 ，這些要求可能會增加HT-Kit的成本或減少供應，推遲HT-Kit的採購或供應，推遲或影響臨牀試驗，並可能對我們的財務狀況和業務前景產生不利影響。雖然我們認為我們可以取代無錫，但這可能既耗時又昂貴，可能會對我們的財務狀況和業務前景產生不利影響。

我們當前或未來的臨牀試驗的未來結果可能不支持我們的候選產品聲明，或者可能導致發現意想不到的不良副作用。

即使我們的臨牀試驗按 計劃完成，我們也不能確定他們的結果是否支持我們的候選藥物聲明，或者FDA或外國監管機構 是否會同意我們的結論。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的 臨牀試驗也會成功，我們也不能確定以後的試驗是否會複製先前試驗和臨牀前 研究的結果。臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選藥物對於建議的指定用途是安全有效的。如果FDA或其他監管機構得出結論，認為我們的任何候選產品的臨牀試驗未能證明其安全性和有效性，我們將不會獲得FDA或其他監管機構的許可，無法在美國或國際上銷售該產品以獲得所尋求的適應症。

此外，這種結果可能會導致我們 放棄候選產品，並可能延遲其他候選產品的開發。我們臨牀試驗的任何延遲或終止 都將推遲向FDA提交任何產品申請，並最終推遲我們將候選產品商業化並 創造收入的能力。登記參加臨牀試驗的患者也可能會遇到目前不在候選產品簡介中的不良副作用。此外，我們的臨牀試驗可能涉及相對較少的患者羣體。由於樣本量較小，我們的結果可能不代表未來的結果。

即使我們的候選產品獲得監管機構的批准 ，如果我們或我們的供應商未能遵守正在進行的FDA法規，或者如果我們的產品遇到意想不到的問題 ，這些產品可能會受到限制或退出市場。

對於我們獲得監管批准的任何候選產品，其製造流程、報告要求、批准後臨牀數據和促銷活動將 接受FDA持續的監管審查、監督和定期檢查。特別是，我們和我們的供應商在生產我們的產品時必須遵守FDA的質量體系法規和國際標準組織(“ISO”)的法規以及其他法規，這些法規涵蓋了我們獲得許可或批准的任何產品的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、儲存和運輸的方法和文檔。像FDA這樣的監管機構通過定期檢查來執行這些規定。如果我們或我們的供應商之一未能遵守FDA和其他監管機構管理的適用法規，或未能對任何不利的檢查意見或產品安全問題做出及時和充分的迴應，可能會導致FDA採取執法行動等。

如果發生任何此類行為，將損害我們的聲譽，並導致我們的產品銷售和盈利能力受到影響，並可能阻止我們產生收入。此外， 我們的關鍵組件供應商目前可能沒有或可能不會繼續遵守所有適用的法規要求 ，這可能導致我們無法及時生產產品並達到所需的數量(如果有的話)。

即使產品獲得監管部門的批准或批准，此類批准或批准也可能會受到產品上市預期用途的限制 並降低產品成功商業化並從產品中獲得收入的可能性。如果FDA確定 產品促銷材料、標籤、培訓或其他營銷或教育活動構成對未經批准的用途的促銷，它可以要求我們或我們的商業化合作夥伴停止或修改我們的培訓或促銷材料，或要求我們接受 監管執法行動。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為此類培訓或其他宣傳材料構成宣傳未經批准的用途，也可能會採取行動，這可能會導致根據其他法定權力機構(如禁止虛假報銷的法律)處以鉅額罰款或處罰。

此外，我們可能需要進行昂貴的上市後測試和監控，以監控我們產品的安全性或有效性，並且我們必須遵守不良事件和藥物警戒報告要求，包括報告與我們的產品相關的不良事件，以及是否與產品直接相關。如果後來發現我們的產品存在以前未知的問題，包括意外的不良事件或意外嚴重或頻率意外的不良事件、製造問題或未遵守監管要求， 可能會導致標籤更改、對此類產品或製造流程的限制、產品從市場上撤回、 自願或強制召回、要求召回、更換或退還我們製造或分銷的任何產品的成本、罰款、 暫停監管審批、產品扣押、禁令或施加民事或刑事處罰，從而對我們的業務、運營業績和前景產生不利影響 。

我們的收入來源將取決於第三方 報銷。

我們產品在國內和國際市場上的商業成功將在很大程度上取決於使用我們產品的患者是否可以獲得第三方保險和報銷。然而，新批准的療法的保險覆蓋範圍和報銷範圍尚不確定，因此，即使我們的產品被FDA批准為安全和有效的，第三方覆蓋範圍也可能特別困難。使用現有批准療法的患者通常由Medicare或其他第三方付款人報銷全部或部分產品成本。Medicare、Medicaid、醫療保健組織和其他第三方付款人越來越多地試圖通過限制新藥的承保範圍和報銷水平來 控制醫療成本，因此，他們可能無法承保 或為這些產品提供足夠的付款。報銷審批申請通常不會在該產品的保密協議提交之前提交，並且可能在保密協議批准後的幾個月內不會被批准。為了獲得這些產品的報銷 安排，我們或我們的商業化合作夥伴可能必須同意低於我們在其他銷售渠道可能收取的淨銷售額 價格。政府和第三方付款人繼續努力控制或降低醫療保健成本 可能會限制我們的收入。最初依賴於我們產品的商業成功可能會使我們的收入特別 容易受到任何成本控制或削減努力的影響。

當前和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的市場批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的此類候選產品的價格。

在美國和一些外國司法管轄區， 有關醫療保健系統的多項立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響我們盈利的 銷售候選產品的能力。已經提出了立法和監管建議，以擴大審批後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不知道是否會頒佈更多的法律變更，或是否會更改FDA的法規、指南或解釋，或者此類更改可能會對我們的候選產品的上市審批產生什麼影響(如果有)。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試及其他要求的約束。

在美國，《聯邦醫療保險現代化法案》(“MMA”)改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。該立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了一種基於藥品平均銷售價格的新報銷方法。此外， 這項立法授權Medicare Part D處方藥計劃使用處方，在這些處方中可以限制 將在任何治療類別中涵蓋的藥物數量。由於這項立法和聯邦政府對藥品覆蓋範圍的擴大，我們 預計將面臨控制和降低成本的額外壓力。這些成本削減舉措和這項 立法的其他條款可能會降低我們為候選產品提供的覆蓋範圍和價格，並可能嚴重損害我們的業務。雖然MMA僅適用於Medicare受益人的藥品福利，但私人付款人在設置自己的報銷費率時通常遵循Medicare承保政策和支付限制 ，MMA導致的任何報銷減少都可能導致私人付款人的付款減少 。

經2010年《醫療保健和教育負擔能力協調法》(統稱為《醫療改革法》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》 是一部全面的法律，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，為醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費 ，並實施額外的醫療政策改革。《醫療改革法》為報告目的修訂了“製造商平均價格”的定義，這可能會增加對各州的醫療補助藥品退税金額。此外，法律 對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。

《醫療改革法》仍有待立法努力，以廢除、修改或推遲該法的實施。然而，如果醫改法被廢除或修改， 或者如果醫改法某些方面的實施被推遲，這種廢除、修改或延遲可能會對我們的業務、戰略、前景、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。目前，我們無法預測廢除、修改或推遲實施《醫療改革法》對我們的全面影響。由於需要由醫療保險和醫療補助服務中心及其他機構實施的重大監管改革，以及實施這些改革所需的眾多流程，我們無法預測哪些醫療保健計劃將在聯邦或州層面實施，任何此類改革的時間，或此類改革或任何其他未來立法或法規將對我們的業務產生的影響。

此外，自《醫療改革法》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。我們預計未來將採取額外的聯邦醫療改革措施，任何改革措施都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額 ，進而可能大幅降低某些開發項目的預計價值，並降低或消除我們的盈利能力。

我們依賴第三方來製造和營銷我們推薦的候選產品。如果我們不能與這些第三方達成有利的安排，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

我們不會生產任何推薦用於商業銷售的候選產品，我們也沒有這樣做所需的資源。此外，我們目前沒有能力 自行營銷我們的藥品。除了我們內部銷售團隊的努力外，我們已經並打算繼續與專業製造公司簽訂合同，以生產我們推薦的候選產品，並與較大的製藥 公司合作，將我們的產品商業化。在我們努力將我們推薦的候選產品商業化的過程中，我們 將尋求與第三方達成有利安排，以分銷、推廣、營銷和銷售我們推薦的候選產品。 如果我們的內部銷售團隊無法成功分銷、營銷和推廣我們的候選產品，並且我們無法與第三方就我們推薦的候選產品的分銷、營銷、促銷和銷售獲得 有利的商業條款或安排，我們可能必須保留促銷和營銷權，並尋求開發必要的商業資源，以向適當的分銷渠道宣傳或共同推廣或共同營銷我們推薦的某些或所有候選藥物，以達到我們要瞄準的特定醫療市場。我們可能無法在此或任何其他基礎上達成任何合作安排 。如果我們無法獲得有利的合作安排或無法開發將我們推薦的候選產品商業化所需的適當資源，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。此外，由於我們目前的員工在這些領域的經驗有限，我們將 不得不招聘更多員工或顧問。我們可能沒有足夠的具備相關技能的員工 。我們員工數量的任何增加都會增加我們的費用水平，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

此外，我們或我們的潛在商業合作伙伴可能無法成功推出我們推薦的候選產品，或者此類候選產品可能無法獲得患者、醫療保健提供者和保險公司的接受。此外，我們可能無法確保以有利的商業條款製造、營銷、分銷、推廣和銷售我們建議的候選產品，從而使我們能夠盈利。對於企業合作伙伴進行臨牀試驗的程度，我們可能無法控制這些臨牀試驗的設計和實施。

我們可能會與我們的合作伙伴發生衝突 ，這可能會推遲或阻止我們候選產品的開發或商業化。

我們可能與我們的合作伙伴發生衝突，如與臨牀前或臨牀數據的解釋、里程碑的實現、合同義務的解釋、服務付款、開發義務或在我們合作期間開發的知識產權的所有權有關的衝突。 如果與我們的任何合作伙伴發生任何衝突，該合作伙伴的行為可能不符合我們的最大利益。任何此類分歧 都可能導致以下一種或多種情況，其中每一種情況都可能延遲或阻止我們的候選產品的開發或商業化，進而阻止我們產生收入：合作伙伴不願意向我們支付里程碑付款或使用費 我們認為這是根據合作應向我們支付的；我們的合作 活動產生了知識產權所有權的不確定性，這可能會阻止我們進行更多的合作；合作伙伴不願意在產品的開發或製造方面進行合作，包括向我們提供產品數據或材料；合作伙伴不願將其開發和商業化活動的進展情況通知我們，或允許公開披露這些活動的結果 ；任何一方發起訴訟或替代爭議解決方案以解決爭議；或任何一方嘗試終止協議。

即使我們的任何候選產品獲得監管部門的批准 ，我們也可能無法成功地將該產品商業化，並且我們從其銷售中獲得的收入(如果有的話)可能是有限的。

如果獲批上市，我們候選產品的商業成功將取決於醫學界對每種產品的接受程度，包括醫生、患者和醫療保健付款人。我們的任何候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：

如果我們的任何候選產品獲得批准， 但沒有達到醫生、醫療保健付款人和患者足夠的接受度，我們可能無法產生足夠的收入 ，我們可能無法實現或保持盈利。我們努力讓醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

此外，即使我們獲得了監管部門的批准， 任何批准的時間或範圍都可能禁止或降低我們將候選產品成功商業化的能力。例如， 如果審批過程太長，我們可能會錯過預期的市場機會，從而使其他公司能夠開發競爭對手的產品或建立市場主導地位。我們最終獲得的任何監管批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾的約束 這使得我們的候選產品在商業上不可行。例如，監管機構可能會批准我們的任何候選產品 的適應症少於或超過我們要求的範圍，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能會批准我們的任何候選產品，其標籤不包括該適應症成功商業化所必需或需要的標籤聲明 。此外，FDA或類似的外國監管機構可以在批准上附加條件，或者要求風險管理計劃或REMS以確保藥物的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA。REMS可以 包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。當出現新的安全信息時，FDA還可能要求批准產品的REMS。 這些審批或營銷限制中的任何一項都可能限制我們候選產品的商業推廣、分銷、處方或分發。此外，如果產品不符合監管標準或在產品首次上市後出現問題，產品審批可能會被撤回。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業成功造成重大損害。

我們的產品將面臨激烈的競爭，如果他們無法成功競爭，我們的業務將受到影響。

我們的候選產品面臨並將繼續面臨來自大型製藥公司以及學術和研究機構的激烈競爭。我們競爭的行業 具有以下特點：(I)快速的技術變革，(Ii)不斷髮展的行業標準，(Iii)新興的競爭和(Iv)新產品的推出 。我們的競爭對手已經並可能開發出將與我們的產品和技術競爭的產品和技術。由於 幾家競爭對手的公司和機構擁有比我們更多的財務資源，它們或許能夠：(I)提供更廣泛的服務和產品線，(Ii)在研發方面進行更大的投資，以及(Iii)進行更大規模的研發活動。 我們的競爭對手也比我們擁有更強的開發能力，在承擔產品臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准以及製造和營銷醫藥產品方面擁有更多經驗。他們也比我們有更高的知名度和更好的客户渠道。

涉及我們產品的不良事件可能會 導致FDA或其他監管機構推遲或拒絕批准我們的產品，或者導致產品召回，從而損害我們的聲譽、業務和財務業績。

一旦產品獲得批准或批准，該機構有權在出現不良副作用、材料缺陷或設計或製造缺陷的情況下要求召回商業化產品。關於FDA，要求召回的權力必須基於FDA發現該產品有合理的可能性會導致嚴重傷害或死亡。如果在產品中發現任何實質性缺陷，製造商可以主動召回產品。由於不良副作用、雜質或其他產品污染、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題，我們或我們的某個經銷商可能會進行政府強制或自願召回 。召回我們的任何產品都會轉移管理和財務資源，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，FDA要求某些類別的召回必須在召回開始後十個工作日內報告給FDA。公司被要求保留某些召回記錄， 即使這些召回不需要向FDA報告。我們可能會在未來啟動涉及我們產品的自願召回，我們確定 不需要通知FDA。如果FDA不同意我們的決定，他們可以要求我們將這些行為報告為 召回。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽，並對我們的銷售產生負面影響。此外，FDA 可以對召回時未報告召回事件採取執法行動。

如果我們不遵守醫療保健法規， 我們可能面臨重大執法行動，包括民事和刑事處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響 。

如果我們的候選產品獲得批准， 或任何其他未來候選產品的銷售將受到聯邦政府以及我們可能開展業務的州和外國政府的醫療法規和執法的約束。可能影響我們運營能力的醫療法律法規包括：

此外，許多州也有類似的法律法規， 除了醫療補助和其他州計劃下報銷的項目和服務外，還包括斯塔克法、反回扣和虛假申報法等，這些法律和法規的範圍可能更廣，可能適用於無論付款人是誰。此外，我們可能受制於州法律(要求製藥 公司遵守聯邦政府和/或製藥行業的自願合規指南)、州法律(要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出進行的付款和其他價值轉移有關的信息)，以及管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在重大方面彼此不同，並且通常不會被HIPAA搶先。

適用於我們業務的法律法規是複雜的、不斷變化的，並且經常受到不同解釋的影響。因此，我們可能無法遵守所有適用的法律和法規 。我們任何違反或涉嫌違反這些法律或法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。我們可能是各種訴訟、要求、索賠的一方，吉坦訴訟、政府調查和審計，其中任何一項都可能導致對我們的鉅額經濟處罰或裁決、聲譽損害、終止與我們的業務相關的關係或合同、強制退款、我們支付的鉅額 款項、需要改變我們的業務做法、被排除在未來參與Medicare和其他醫療保健計劃的範圍之外、產品被沒收以及可能的刑事處罰。

如果我們被發現違反了適用的法律或法規，我們可能會遭受嚴重的後果，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股價產生實質性的不利影響，包括：

應對訴訟和其他訴訟以及在此類事件中為自己辯護將繼續需要管理層的關注，並導致我們產生鉅額法律費用 。也有可能因聯邦政府的調查而對我們或我們業務中的個人提起刑事訴訟。

此外，如果我們的產品在國外銷售， 我們可能會受到類似的外國法律的約束。

如果我們賴以制定和製造我們候選產品的第三方合同製造組織(“CMO”)沒有履行、未能按照我們的規範生產 或未能遵守嚴格的規定，我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能會受到不利的 影響，我們候選產品的開發可能會被推遲或終止，或者我們可能會產生重大的額外費用。

我們不擁有或經營任何製造設施。 我們依賴並打算繼續依賴CMO來制定和生產我們的臨牀前和臨牀材料。我們對CMO的依賴使我們面臨許多風險，其中任何風險都可能延遲或阻止我們的臨牀前研究或臨牀試驗的完成，或我們候選產品的監管批准或商業化，導致成本上升，或剝奪我們潛在的 產品收入。其中一些風險包括：

藥品製造商受到FDA、美國藥品監督管理局以及相應的州和外國機構的持續定期檢查，以確保嚴格遵守FDA規定的cGMP、其他政府法規和相應的外國標準。雖然我們有義務對他們的業績進行審計，但我們無法控制我們的CMO是否遵守這些法規和標準。如果我們的任何CMO或我們未能遵守適用的法規，可能會導致對我們或CMO實施制裁。這些制裁 可能包括罰款、禁令、民事處罰、政府未給予藥品上市前批准、延遲、暫停或撤回批准、產品扣押或召回、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能嚴重 並對我們的業務造成不利影響。

如果我們需要更改我們的CMO，我們的臨牀前研究、臨牀試驗或候選產品的商業化可能會被推遲、受到不利影響或終止，或者這樣的更改可能會導致成本大幅上升。

我們產品製造過程中的各個步驟 候選產品可能需要獨家採購。根據cGMP，更換製造商可能需要重新驗證製造流程和程序，並可能需要進一步的臨牀前研究或臨牀試驗，以證明不同製造商生產的材料 之間的可比性。更改我們當前或未來的CMO對我們來説可能很困難，而且成本可能很高，這可能會導致我們在較長一段時間內無法生產我們的候選產品，從而推遲我們候選產品的開發。此外，為了在我們的CMO發生變化時保持我們的開發時間線，我們可能會產生更高的生產候選產品的成本。

美國的醫療改革。

在美國，已經並將繼續 ，許多立法和監管變更以及醫療保健系統的擬議變更可能影響製藥製造商運營的未來結果 。特別是，在聯邦 和州一級已經並將繼續採取許多旨在降低醫療成本的舉措。在聯邦一級，《平價醫療法案》（“ACA”）於2010年3月頒佈，其中包括了旨在顯著改變政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式的措施。 《ACA》中對製藥和生物技術行業最為重要的條款如下：

儘管ACA的某些方面存在法律和政治方面的挑戰，但拜登政府已確認支持該法律，併發布了自己的行政命令 以執行和加強該法律。由於自ACA通過以來，圍繞其實施和執行的波動， 目前，ACA將對製藥製造商產生的全部影響尚不清楚。總裁·拜登於2021年1月28日發佈的關於加強醫療補助和平價醫療法案的行政命令 加劇了這種不確定性 該命令表明，拜登政府可能會大幅修改ACA，進一步改革ACA和其他聯邦計劃，其方式可能會影響我們的運營 。拜登政府表示，其政府的一個目標是擴大和支持醫療補助和ACA ，使人們能夠獲得和負擔得起高質量的醫療保健。政府出資保險覆蓋的患者數量可能會增加 可能會影響我們的定價。此外，拜登政府可能會進一步加強對藥品定價的審查。事實上，拜登政府一直直言不諱地表示，降低處方藥價格是拜登政府的優先事項。

此外，我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額。

此外，《ACA》下生物仿製藥條款的適用性也存在不確定性。FDA已經發布了幾個關於生物仿製藥的指導文件，但沒有實施規定。在過去的幾年裏，已經批准了一些生物相似的申請。最終頒佈的法規及其實施可能會對製藥商開展業務的方式產生相當大的影響，並可能 需要改變當前的戰略。生物類似物是一種生物製品，它與批准的藥物高度相似，儘管臨牀上沒有活性成分的微小差異，而且就產品的安全性、純度和效力而言，生物製品和批准的藥物之間沒有臨牀上有意義的差異。

個別州在通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規方面變得越來越積極 ，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度 措施，以及鼓勵從其他國家進口和批量採購。法律規定的第三方付款人對付款金額的價格控制或其他限制可能會損害製藥製造商的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序 來確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療計劃中。 這可能會減少對某些產品的最終需求或對產品定價造成壓力，這可能會對製藥 製造商的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

此外，鑑於聯邦和州政府最近旨在降低醫療總成本的舉措，國會和州立法機構可能會繼續關注醫療改革、處方藥和生物製品的成本以及醫療保險和醫療補助計劃的改革。雖然沒有人能預測 任何此類立法的全部結果，但它可能會導致藥品和生物製品報銷減少，這可能會進一步加劇整個行業降低處方藥價格的壓力。這可能會損害製藥製造商創造收入的能力。從外國進口或再進口藥品到美國的數量增加，可能會給藥品製造商為產品定價帶來競爭壓力，進而可能對業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。製藥商可能選擇不尋求批准 或在外國司法管轄區銷售產品，以將重新進口的風險降至最低，這也可能減少產品銷售產生的收入 。也有可能通過其他具有類似效果的立法建議。

此外，監管機構對證明安全性和有效性所需的數據和結果的評估 可能會隨着時間的推移而變化，並可能受到許多因素的影響，例如 新信息的出現，包括其他產品、不斷變化的政策和機構資金、人員配備和領導力。我們無法 確定未來監管環境的變化對我們的業務前景是有利還是不利。例如，FDA對上市審批申請的平均審查時間可能會受到各種因素的影響，包括預算和資金水平以及法律、法規和政策的變化。

我們的業務可能會受到網絡安全威脅、信息系統中斷和/或對我們物理建築的威脅的不利影響。

我們的業務戰略必須確保我們的技術和網絡基礎設施以及我們的物理建築保持安全，並讓我們的客户和企業合作伙伴認為是安全的。然而，儘管採取了安全措施，任何網絡基礎設施都可能容易受到黑客的網絡攻擊和其他安全威脅。我們可能面臨網絡安全威脅，試圖滲透我們的網絡安全，破壞或以其他方式禁用我們的研究、產品和服務，盜用我們或我們客户和合作夥伴的專有信息(可能包括 個人身份信息)，或者導致我們的內部系統和服務中斷或故障。儘管採取了安全措施， 我們也不能保證我們物理建築的安全。物理建築滲透或任何網絡安全威脅可能會對我們的聲譽造成負面影響 ，損害我們的網絡基礎設施以及我們部署產品和服務的能力，損害我們與受影響客户和合作夥伴的關係，並使我們承擔財務責任。

儘管我們繼續審查和加強我們的 系統和網絡安全控制，但我們可能會遇到網絡安全威脅，包括對我們的信息技術基礎設施的威脅 以及試圖訪問我們的敏感信息，我們的客户和供應商也是如此。儘管我們維護信息安全政策和程序以防止、檢測和緩解這些威脅，但仍可能發生信息系統中斷、設備故障或網絡安全攻擊，例如未經授權的訪問、惡意軟件和其他入侵，並可能導致潛在的數據損壞、專有和機密信息的泄露。此外，當我們與客户和供應商合作以尋求將網絡安全威脅、其他安全威脅或業務中斷的影響降至最低時，除了我們的內部流程、程序和系統外，我們還必須依賴這些實體實施的保障措施。

任何入侵、中斷、入侵或類似的 事件都可能導致運營中斷、罰款、處罰、聲譽損害而削弱競爭優勢並增加 運營成本。與網絡安全或其他安全威脅或中斷相關的成本可能無法通過保險或其他方式完全降低。除現有風險外，任何新技術的採用或部署都可能增加我們對風險、違規、 或故障的風險敞口，這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

此外，還有許多州、聯邦和國際法保護健康信息和個人數據的隱私和安全。例如，HIPAA對醫療保健提供者、醫療保健票據交換所和健康保險計劃或集體承保實體使用和披露個人健康信息施加限制 ，並授予個人關於其健康信息的權利。HIPAA 還對向醫療保健提供者和其他承保實體提供服務的個人和實體施加合規義務和相應的處罰。作為2009年美國復甦和再投資法案(“ARRA”)的一部分，HIPAA的隱私和安全條款進行了修訂。根據HIPAA，ARRA還大幅增加了對不當使用或披露個人健康信息的處罰，並將執法權力擴大到州總檢察長。根據ARRA的修訂和2013年通過的最終綜合規則，HIPAA還對承保實體施加了通知要求 在某些健康信息被不當訪問或披露的情況下，向個人、聯邦監管機構，在某些情況下，向地方和國家媒體施加通知要求。根據HIPAA，如果被不當使用或披露的健康信息被認為是根據美國衞生與公眾服務部制定的加密或其他標準保護的，則不需要通知。大多數州都有法律要求在個人信息被泄露時通知受影響的個人和/或州監管機構 個人信息是比HIPAA保護的健康信息更廣泛的信息類別。 許多州法律強制實施重要的數據安全要求，如加密或強制性合同條款，以確保對個人信息的持續保護 。美國以外的活動牽涉到當地和國家的數據保護標準，施加額外的合規性要求，併為不合規性產生額外的強制執行風險。我們可能需要投入大量資本和其他 資源，以確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律，防範安全漏洞和黑客 或緩解此類漏洞造成的問題。

與我們的知識產權相關的風險

我們依賴於各種許可方授予我們的許可，如果這些許可方不能充分保護此類許可，我們的業務可能會受到損害。

我們已經並可能在未來 就我們的候選產品簽訂許可和再許可協議。我們對許可方的活動控制有限，我們依賴許可方保護他們的知識產權，包括我們許可範圍內的專利。我們不能 確定我們的許可人進行的活動是否已經或將會遵守適用的法律法規。 此外，對於我們的許可人是否以及以何種方式強制執行或保護我們許可的專利不受第三方的侵犯或保護，我們沒有或提供有限的控制或投入。與我們自己強制實施或保護專利相比，我們的許可方可能不會那麼積極地捍衞我們許可的專利。此外，我們的許可方不一定會在我們認為執行符合我們最佳利益的情況下尋求執行。例如，我們的許可人可能不會對不是該許可人的直接競爭對手的我們的競爭對手強制執行專利。如果我們的許可內知識產權被發現是無效或不可強制執行的，那麼我們的許可方可能無法 針對我們的競爭對手強制執行專利。此外，如果我們未能履行我們的許可協議下的義務，許可方 可以終止許可協議。此外，如果我們未能履行我們的再許可協議下的義務，或者我們的再許可方 未能履行其對許可方的義務，則該許可方可以終止許可協議，從而終止我們的再許可協議。

我們的業務有賴於我們保護和保護關鍵知識產權。

就我們開發知識產權的程度而言， 我們的商業成功在一定程度上將取決於在美國和其他司法管轄區獲得和維護我們的 技術的專利、商業祕密、版權和商標保護，以及成功實施和保護此類知識產權 免受第三方挑戰。我們只能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用 ，範圍僅限於有效和可強制執行的知識產權保護，如專利或商業祕密。尤其是，我們非常重視為重要的新技術、產品和工藝獲得專利和商業祕密保護。 此外，由於法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢，因此未來對我們專有權利的保護程度不確定。此外，對於目前處於開發早期階段的產品，我們的專有權未來的保護程度還不確定，因為我們無法預測這些產品中的哪些 最終將進入商業市場，或者這些產品的商業版本是否會採用專有技術 。

專利在我們行業中的地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。

我們行業的專利地位高度不確定 ，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。例如，我們或我們的許可人可能不是第一個使我們的未決專利申請和已頒發專利涵蓋的發明 適用；我們或我們的許可人可能不是第一個為這些發明提交專利申請的人；其他人可能獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術； 我們的未決專利申請或我們許可人的未決專利申請可能都不會導致頒發 專利；我們頒發的專利和許可方頒發的專利可能不會為商業上可行的技術提供基礎，或者 可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰和無效；並且，我們可能不會開發其他 可申請專利的專有技術。因此，我們擁有和許可的專利可能無效，並且我們可能無法 獲取和執行專利，以及對我們的技術的全部商業範圍進行商業祕密保護。我們無法做到這一點的程度可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們和/或我們的許可方已經並將繼續為某些產品申請專利。此類申請可能不會導致頒發任何專利，並且目前持有或可能頒發的任何專利可能無法為我們提供充分的競爭保護。此外，頒發給我們或許可給我們的專利 可能會被成功挑戰。在這種情況下，如果我們因為這些專利而擁有優先競爭地位， 我們所擁有的任何優先地位都將失去。如果我們無法確保或繼續保持優先地位，我們可能會 成為非專利產品銷售的競爭對手。未能獲得、無法保護或使我們的任何候選產品用於醫療、製造、配對和標籤的專利 到期，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

向我們頒發或許可的專利可能會被其他公司的產品或工藝侵犯。針對侵權者強制執行我們的專利權的成本，如果需要這樣的強制執行， 可能是巨大的，而我們目前沒有財力來資助這類訴訟。此外，這樣的訴訟可能會持續數年，時間要求可能會干擾我們的正常運營。在製藥業中，涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他訴訟已經很多了。我們可能會成為專利訴訟和其他訴訟的一方。任何專利訴訟對我們來説，即使解決了對我們有利的問題，成本也可能是巨大的。我們的一些競爭對手 可能比我們更有效地承擔此類訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。 訴訟還可能會佔用大量的管理時間。

非專利的商業祕密、改進、保密的技術訣竅和持續的技術創新對我們的科學和商業成功非常重要。儘管我們嘗試並將繼續嘗試通過依賴商業祕密法律以及使用與我們的公司合作伙伴、合作者、員工和顧問的保密協議以及其他適當方式來保護我們的專有信息，但這些措施可能無法有效地 防止我們的專有信息泄露，而且在任何情況下，其他人可能會獨立開發或訪問相同的 或類似的信息。

如果我們被發現侵犯了他人擁有的專利或商業祕密，我們可能會被迫停止或更改我們的產品開發工作，獲得繼續開發或銷售我們產品的許可證，和/或支付損害賠償。

我們的製造流程和潛在產品 可能侵犯已授予或可能授予競爭對手、大學或其他機構的專利的專有權，或這些個人和實體的商業祕密 。隨着製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的工藝和潛在產品可能會引發侵犯他人專利或商業機密的索賠的風險增加。這些其他人可以對我們提起法律訴訟，要求我們賠償損失，並禁止受影響的產品或過程的臨牀測試、製造和營銷 。如果這些行動中的任何一項成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們還可能被要求獲得 許可證，以便繼續進行臨牀測試、製造或營銷受影響的產品或使用受影響的過程。所需的 許可證可能無法按可接受的條款提供，而且訴訟結果也不確定。如果我們捲入訴訟或其他訴訟，可能會消耗我們很大一部分財力和人員的努力。

我們有能力保護和執行我們可能獲得的任何 專利，但這並不能保證我們將獲得將此類專利商業化的權利。

專利是授予發明者及其所有權繼承人的有限壟斷權，以換取一項新的、不明顯的發明的製造和披露。這種壟斷 期限有限，但在有效期間，允許專利持有人阻止他人制造和/或使用他的發明。雖然專利賦予持有者排除他人的權利，但它不是將發明商業化的許可證，在這種情況下，可能需要 其他許可才能進行允許的商業化。例如，一種藥物沒有FDA的適當授權 就不能上市，無論該產品是否存在專利。此外，如果發明侵犯了另一方的有效專利權，即使發明本身獲得了專利，也不能進行商業化。

我們依靠保密協議來保護我們的商業祕密。如果我們的員工或其他方違反了這些協議，我們的商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手。

我們依賴商業祕密，我們希望通過與員工和其他各方簽訂保密協議來保護商業祕密。如果違反這些協議，我們的競爭對手可能會獲得 並利用我們的商業機密來獲得相對於我們的競爭優勢。我們可能沒有針對我們的競爭對手的任何補救措施，我們可能獲得的任何補救措施 可能不足以保護我們的業務或賠償我們的破壞性披露。此外，我們 可能不得不花費資源來保護自己的利益不受他人的侵犯。

與公司相關的風險

我們已經並可能繼續擴大我們的業務， 通過收購新藥候選藥物的權利可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況， 還可能稀釋現有股東在我們公司的所有權利益。

我們的業務戰略包括擴展我們的 產品和能力，我們可能會尋求收購更多候選藥物或技術來實現這一目標。收購涉及 許多風險，包括大量現金支出；股權證券的潛在稀釋發行；債務和或有負債的產生，其中一些在收購時可能很難或不可能識別；難以吸收收購的技術或被收購公司的運營；將我們管理層的注意力從其他業務上轉移； 進入我們的直接經驗有限或沒有直接經驗的市場的風險；以及我們的主要員工或被收購公司的關鍵員工的潛在損失 。

我們不能向您保證任何收購將為我們帶來短期或長期利益。我們可能會誤判被收購產品、公司或企業的價值。此外，我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理與收購相關的快速增長的能力。我們無法向您保證 我們將能夠使我們的業務與收購的產品、業務或公司的業務相結合或取得成功。 此外，我們的業務或任何收購的產品、業務或公司的發展或擴張可能需要我們投入大量資金 。我們可能沒有這些必要的資金，或者可能無法以可接受的條件或根本不能向我們提供這些資金。我們還可以 尋求通過出售我們的優先股或普通股來籌集資金，這可能會稀釋每個現有股東在公司的所有權 權益。

我們從事的任何國際業務 都可能使我們面臨美國以外業務固有的風險。

我們可能會尋求在我們認為會產生重大商機的外國市場獲得市場許可。然而，即使在商業化合作夥伴的合作下，在外國進行藥物開發也存在固有的風險，包括但不限於：人員配備、資金和管理外國業務的困難；監管要求的意外變化；出口限制；關税和其他貿易壁壘；保護、獲取、執法和提起知識產權訴訟的困難；貨幣匯率波動； 以及潛在的不利税收後果。如果我們遇到上述任何困難或任何其他困難，我們的國際發展活動和我們的整體財務狀況可能會受到影響，並導致我們減少或停止我們的國際發展和註冊工作。

我們可能無法成功招聘和留住關鍵員工，包括高管。

我們未來的運營和成功在很大程度上取決於我們管理團隊的實力。我們在很大程度上依賴於我們管理團隊每位成員的繼續服務。 因此，如果我們管理團隊中的任何成員終止在我們的工作，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。此外，我們未來的成功取決於我們識別、吸引、聘用或聘用、留住和激勵其他合格的財務、管理、技術、臨牀和監管人員的能力。不能保證市場上會有這些專業人員，也不能保證我們能夠留住現有的專業人員，或者滿足或繼續滿足他們的薪酬要求 。此外，與此類薪酬相關的成本基礎(可能包括股權薪酬)可能會大幅增加， 這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果不能建立和維護一支有效的管理團隊和員工隊伍，可能會對我們運營、發展和管理業務的能力產生不利影響。

在我們擴展業務的同時管理我們的增長 可能會使我們的資源緊張。

我們預計將快速增長，以支持我們候選藥物的額外、更大且可能是國際關鍵的臨牀試驗，這將給我們的財務、管理和運營資源帶來巨大壓力 。為了有效地實現和管理增長，我們必須繼續改進 並擴大我們的運營和財務管理能力。此外，我們還需要增加人員配備，並對員工進行培訓、激勵和管理。所有這些活動都將增加我們的費用，並可能需要我們比預期更早地籌集額外資金。如果未能有效地管理增長，可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

如果產品責任索賠成功 針對我們未投保的責任，或者此類索賠超出了我們的保險覆蓋範圍，我們可能會被迫支付重大損害賠償 ，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

在臨牀試驗和任何經批准的藥品的銷售中使用我們現有或未來的任何候選產品可能會使我們面臨重大的產品責任索賠。 我們目前沒有產品責任保險，但我們打算獲得此類保險。此類保險可能無法 保護我們免受未來可能針對我們提出的任何或所有產品責任索賠。我們可能無法以商業上合理的成本或足夠的金額或範圍購買或維持足夠的產品責任保險，以保護我們免受潛在損失。如果對我們提出產品責任索賠，我們可能會被要求支付法律和其他費用來為索賠辯護，以及因對我們提出成功索賠而導致的未涵蓋的損害賠償。如果我們的候選產品被FDA或其他監管機構批准銷售並商業化，我們可能需要大幅增加產品責任保險金額。為任何一個或多個產品責任索賠辯護可能需要我們花費大量 財務和管理資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務可能會受到流行病和流行病等公共衞生危機的不利影響，包括新冠肺炎疫情，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。未來影響的性質和程度是高度不確定和不可預測的。

我們面臨與公共衞生危機相關的風險，例如流行病和流行病，包括新冠肺炎大流行。雖然世界上許多國家已經取消或 減少了為應對新冠肺炎疫情而採取的限制措施，但新冠肺炎病毒新變種的出現可能會導致 新的政府封鎖、檢疫要求或其他限制措施，以減緩病毒的傳播。此外，任何此類措施也可能對全球經濟產生更廣泛的影響，例如導致經濟進一步放緩。雖然美國和其他某些國家的新冠肺炎病例數量已經下降，但全球前景仍然不確定，因為病例數量起伏不定，世界許多地區的疫苗接種和加強率仍然相對較低。如果我們遭遇停工或其他重大業務中斷 ，我們按照當前計劃的方式開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響。

例如，與公共健康危機相關的人員配備問題可能會擾亂我們的業務運營，包括我們的臨牀試驗。由於醫院或大學政策、聯邦、州或地方法規的變化、醫院資源用於其他工作的優先順序或其他與任何此類健康流行病相關的人員問題，站點啟動、參與者招募和登記、參與者給藥、臨牀試驗材料的分發、研究監測和數據分析可能會暫停或延遲。此外，一些參與者和臨牀研究人員可能無法遵守臨牀試驗方案。例如，由健康 疫情引起的隔離或其他旅行限制(無論是自願的還是必需的)可能會阻礙參與者的行動，影響贊助商訪問研究站點，或者中斷醫療服務，我們可能無法 進行臨牀試驗。此外，如果用於生產我們產品的候選材料的供應鏈中的任何第三方受到公共衞生危機的不利影響，我們的供應鏈可能會中斷，從而限制我們生產用於臨牀試驗和研發運營的 候選產品的能力。此外，我們可能面臨延遲、違約和/或無法履行現有協議的風險，這可能會增加我們的成本。這些增加的成本可能無法完全收回或無法在保險中得到充分的 覆蓋。與健康疫情相關的感染和死亡還可能擾亂美國的醫療保健和醫療保健監管體系 這可能會轉移醫療保健資源，或者嚴重推遲FDA對我們候選產品的審查和/或批准。

未來任何公共衞生危機的範圍和持續時間，包括新冠肺炎病毒新變種的潛在出現，政府實施和取消限制的速度，全球疫苗接種率和加強率，全球市場從此類公共衞生危機造成的破壞中完全恢復的速度和程度，以及這些因素對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響，將 取決於高度不確定且無法充滿信心地預測的未來發展。

信息技術系統的嚴重中斷或數據安全遭到破壞可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術系統，包括基於互聯網的系統，以支持業務流程以及 內部和外部通信。這些系統對於實現遠程工作安排也至關重要，因為遠程工作安排的重要性越來越大。我們計算機系統的規模和複雜性使我們可能容易受到IT系統故障、內部和外部 惡意入侵以及計算機病毒和勒索軟件的影響，這可能會影響產品生產和關鍵業務流程。我們還將我們的信息技術基礎設施和運營的重要部分外包給第三方，這可能允許他們 訪問我們的機密信息，也可能使我們的系統容易受到此類第三方或其他人的疏忽 或故意行為造成的服務中斷或安全漏洞的影響。

此外，我們的系統可能容易受到數據安全漏洞的影響(無論是員工還是其他人)，這些漏洞可能會將敏感數據暴露給未經授權的人員。數據安全漏洞 可能導致商業祕密或其他知識產權的丟失，導致索要贖金或其他形式的勒索，或者 導致我們的員工、臨牀試驗患者、客户和其他人的個人信息(包括敏感個人信息)公開泄露。此類攻擊的複雜程度不斷提高，由動機廣泛(包括工業間諜或敲詐勒索)和專業知識的團體和個人實施，包括有組織犯罪集團、“黑客活動家”、民族國家和其他組織。作為一家日益全球化的公司，我們的系統經常受到攻擊。隨着民族國家進行全球網絡戰，包括與當前俄羅斯-烏克蘭或哈馬斯-以色列武裝衝突有關的 ，我們的系統可能會受到直接或間接的影響。

由於其中一些攻擊的性質， 存在攻擊可能在一段時間內未被檢測到的風險。雖然我們繼續進行投資以改善數據和信息技術的保護，並監督和監控我們的供應商和/或服務提供商的安全措施，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或安全漏洞。此外，我們在一定程度上依賴於我們無法完全控制的第三方安全措施來防範數據安全漏洞。

如果我們或我們的供應商和/或服務提供商 未能根據美國和外國法律有效地維護或保護我們的信息技術系統和數據安全，或未能預測、計劃或管理這些系統的重大中斷，我們或我們的供應商和/或服務提供商 可能難以預防、檢測或控制此類中斷或安全漏洞，這可能會導致法律訴訟， 根據美國和外國法律保護個人信息隱私的責任，對我們運營的中斷，政府調查， 違反合同索賠，並損害我們的聲譽(在美國或全球)，這可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的價格可能會有很大波動。

您應該認為投資我們的普通股 是有風險的，並且只有在您能夠承受您投資的 市值的重大損失和大幅波動的情況下，才應該投資於我們的普通股。除了本《風險因素》一節和本年度報告Form 10-K中提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

此外，如果我們 行業或與我們行業相關的行業的股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂 ，並分散管理層的注意力。

我們可能會收購其他公司或技術， 這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，並 對我們的經營業績產生不利影響。

我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的服務、增強我們的技術 能力或提供增長機會的業務、應用和服務或技術。對潛在收購的追求可能會分散管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。

此外，我們沒有任何收購其他業務的經驗。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和 技術，或在收購後有效管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的 好處，包括：

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估 。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據此減值評估過程對我們的運營 結果進行計提，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的業務未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

不穩定的市場和經濟狀況 金融機構方面的不利發展以及相關的流動性風險可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、通脹壓力和利率變化、失業率上升 以及經濟穩定性的不確定性。金融市場和全球經濟也可能受到當前或預期軍事衝突的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。 美國和其他國家為應對此類衝突(包括烏克蘭的衝突)而實施的制裁也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。最近，硅谷銀行和Signature Bank的關閉以及它們被聯邦存款保險公司(FDIC)接管 造成了特定銀行和更廣泛的金融機構流動性 風險和擔憂。儘管財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈了一份聲明，根據系統性風險例外，SVB和Signature Bank的儲户 可以使用他們的資金，即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户 ，但特定金融機構或更廣泛的金融服務業未來的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺，削弱公司獲得短期營運資金需求的能力，並造成額外的市場和經濟不確定性。我們在金融機構有大量現金餘額，全年經常超過聯邦保險的250,000美元上限。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

不能保證未來的信貸和金融市場的不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生。我們的總體業務戰略 可能會受到任何此類經濟低迷、流動資金短缺、動盪的商業環境或持續不可預測的 和不穩定的市場狀況的不利影響。如果股票和信貸市場惡化，或者如果金融機構經歷不利的發展，可能會導致短期流動性風險，還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難，成本更高，稀釋程度更大。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響 ，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。 此外，我們與之合作的一個或多個金融機構、製造商和其他第三方可能會受到上述風險的不利影響，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

未來出售和發行我們的證券 可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括研發、增加營銷、招聘新人員、將我們的產品商業化，以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。如果我們通過發行股權證券來籌集額外的資本，我們的股東可能會受到很大的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被大幅稀釋。 此類出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能會獲得高於我們現有股東的權利。

我們不打算為我們的普通股支付現金股息 ，因此任何回報都將限於我們的股票價值。

我們從未對我們的普通股支付或宣佈任何現金股息 ，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張。未來是否派發股息 將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，對股東的任何回報都將限於我們股價的增長。

我們是一家“新興成長型公司” ，將能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的 普通股對投資者的吸引力。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些 豁免，包括不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計師認證要求、減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，根據JOBS法案第107條，作為一家“新興成長型公司”，我們打算利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們無法預測投資者是否會 發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過12.35億美元 ；(Ii)我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被 視為大型加速申報公司之日。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險 。在過去，生物技術和製藥公司經歷了重大的股價波動，特別是當與臨牀試驗和產品批准等二元事件相關時。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務，並導致我們普通股的市場價格 下跌。

我們目前在 納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。如果我們無法維持我們的證券在納斯達克或任何證券交易所上市，我們的股票價格可能會受到不利影響，我們股票的流動性和我們獲得融資的能力可能會受到損害 我們的股東可能更難出售他們的證券。

雖然我們的普通股目前在納斯達克上市，但我們可能無法繼續滿足交易所的最低上市要求或任何其他國家交易所的最低上市要求。納斯達克的上市規則要求，上市發行人必須遵守某些標準，才能繼續在其交易所上市。如果出於任何原因，我們未能遵守這些上市標準，而納斯達克應將我們的證券從其交易所退市，並且我們無法在另一家全國性證券交易所上市，則可能會發生以下部分或全部減記 ，每一項都可能對我們的股東產生實質性的不利影響：

我們的公司章程經修訂 (“公司章程”)、我們修訂和重新修訂的章程以及內華達州法律可能具有反收購效果， 可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的公司章程、修訂和重新修訂的章程和內華達州法律可能會使第三方更難收購我們，即使完成這樣的交易對我們的股東有利 。我們被授權發行最多10,000,000股優先股，截至2024年3月26日，這些優先股均未發行。此優先股可分一個或多個系列發行，發行條款可在發行時由我們的董事會決定，不需要股東採取進一步行動。任何系列優先股的條款可能包括投票權(包括作為特定事項系列的投票權)、關於股息、清算、轉換和贖回權的優惠，以及償債基金撥備。截至2024年3月26日，我們的5,000,000股優先股已被指定為A系列優先股，其中3,102,480股A系列優先股已在我們首次公開發行時發行並轉換為普通股 ，1,897,520股A系列優先股仍獲授權。發行任何優先股都可能對我們普通股持有者的權利產生重大不利影響，從而降低我們普通股的價值。特別是，授予未來優先股持有者的特定權利 可能被用來限制我們與第三方合併或將我們的資產出售給第三方的能力 ，從而保留目前管理層的控制權。

我們公司章程的條款、我們修訂和重新修訂的章程和內華達州法律也可能會阻止潛在的收購提議或提出收購要約，或者推遲或阻止控制權的變更，包括股東可能認為有利的變更。此類規定 還可能阻止或挫敗股東更換或撤換管理層的企圖。尤其是公司章程、我們修訂和重新修訂的章程和適用的內華達州法律，以及其他事項：

我們修訂和重新修訂的章程規定，內華達州克拉克縣第八司法地區法院將是處理某些糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制股東在與我們或其董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們修訂和重新修訂的章程規定， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院將 作為州法律索賠的唯一和獨家法院，這些索賠涉及：(I)以我們或我們的名義或代表我們的權利提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何董事、高管、員工或代理人對我們或我們股東負有的任何受信責任違約索賠的任何訴訟，(Iii)根據內華達州修訂的《公司章程》第78章或第92A章的任何條款或我們的公司章程或修訂和重新修訂的章程的任何條款而引起的任何訴訟或主張索賠的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，包括但不限於解釋、應用、強制執行或確定我們的公司章程或修訂和重新修訂的章程的有效性的任何訴訟。該排他性法院條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條 對為執行《交易法》或《規則》及其下的法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了獨家的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管、其他員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，並可能導致我們股東的成本增加，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管、 其他員工和代理的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重新修訂的附則中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他 司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

一般風險因素

如果證券或行業分析師不 發表研究或報告，或發表對我們業務不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。 我們不控制這些分析師。如果證券分析師不覆蓋我們的普通股，缺乏研究覆蓋可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果這些分析師 對我們或我們的業務發表了其他不利的評論，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場中的可見度，對我們股票的興趣可能會降低， 這可能會導致我們的股價或交易量下降，還可能削弱我們擴大與現有客户的業務和吸引新客户的能力。

作為一家美國上市公司，財務報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將被要求投入大量時間 處理合規問題。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用。作為美國上市公司的義務需要鉅額支出 並對我們的管理層和其他人員提出重大要求，包括因《交易法》和有關公司治理實踐的規則和法規(包括薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及納斯達克的上市要求)規定的上市公司報告義務而產生的成本。這些規則要求建立和維護有效的信息披露和財務控制程序、對財務報告的內部控制以及公司治理實踐中的變更，以及許多其他複雜的規則，這些規則往往難以實施、監控和維護合規性 。此外，儘管《就業法案》最近進行了改革，但報告要求、規則和條例將使一些活動更加耗時和成本更高，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求，並保持 與新法規的同步，否則我們可能會不合規，並有可能成為訴訟對象或被摘牌，以及其他 潛在問題。

未能保持有效的內部控制 可能會導致我們的投資者對我們失去信心，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部 控制不有效，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果我們未來未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》有關披露控制和程序的規則，或者如果我們在財務報告的內部控制中發現重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。 如果發現重大弱點或重大缺陷，或者如果我們未能實現和保持我們的 內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，我們對財務報告進行了有效的內部控制。此外，有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務舞弊也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心， 我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

我們經營生物技術行業，面臨各種網絡安全風險，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括知識產權盜竊、欺詐、敲詐勒索、對客户和/或公司合作伙伴或客户的傷害、違反隱私法和其他訴訟和法律風險，以及聲譽風險。

我們已經實施了各種安全措施，以識別和評估可能影響我們的業務和信息系統的網絡安全威脅。我們 使用各種工具和方法來管理網絡安全風險，並定期進行測試。我們還通過定期漏洞掃描、滲透測試和威脅情報 饋送，持續監控和評估我們的網絡安全態勢和性能。我們要求能夠訪問個人、機密或專有信息的第三方服務提供商實施並維護符合適用法律標準和行業最佳實踐的全面網絡安全實踐。

我們的業務依賴於我們的信息系統、網絡、數據和知識產權的可用性、可靠性和安全性。網絡安全威脅或事件對我們的網絡系統或基礎設施造成的任何中斷、 危害或破壞都可能對我們的運營、服務、產品開發和競爭地位產生不利影響。它們還可能導致違反我們的合同義務或法律義務 保護客户和合作夥伴的專有信息的隱私和機密性，可能包括個人身份信息 。此類漏洞可能使我們面臨業務中斷、收入損失、贖金支付、補救成本、對受影響各方的責任、網絡安全保護成本、資產損失、訴訟、監管審查和行動、聲譽損害、客户不滿以及我們與公司合作伙伴的關係受到損害的風險。

我們目前正在實施 更正式的網絡安全計劃。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於21號麥迪遜大道590號^STFloor，New York，NY 10022。根據2026年2月28日終止的租約，我們目前以每月約2,700美元的價格租賃此類辦公室。我們根據2024年12月31日到期的租約，以每月約1,850美元的價格租用位於新澤西州霍博肯#E514門羅街720號的辦公室，郵編：07030。我們相信，我們現有的設施是合適和足夠的，可以滿足我們目前的需求。我們打算在增加員工的同時增加新設施或擴展現有設施，我們相信將根據需要提供合適的 額外或替代空間，以適應我們業務的任何此類擴展。

項目3.法律程序

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響， 這些或其他事項可能會不時產生不利結果，可能會損害我們的業務。我們目前不知道 任何此類法律程序或索賠將單獨或總體上對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

2019年2月15日，我們的普通股開始 在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“HOTH”。在此之前，我們的普通股 沒有公開市場。

股東

截至2024年3月26日，我們的普通股共有101名股東 。我們普通股的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的人數，包括 個股東，他們是實益所有者，但其股票由經紀商以街頭名義持有或由其他被指定人持有。這一數量的登記持有人也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未對我們的普通股支付或宣佈任何現金股息 ，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留 所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展、運營和擴張提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析

您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中以Form 10-K格式顯示的相關 附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含 涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。 可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本年度報告10-K表其他部分“風險因素”一節中討論的因素。除非另有説明，此 報告中的所有金額均以美元表示。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為未得到滿足的醫療需求開發新一代療法。我們專注於開發(I)用於治療癌症的藥物的副作用的局部配方(HT-001)；(Ii)肥大細胞來源的癌症和過敏反應的治療(HT-KIT)；(Iii)創傷性腦損傷和缺血性中風的治療(HT-TBI)；以及(Iv)阿爾茨海默氏症或其他神經炎性疾病的治療和/或預防(HT-ALZ)。我們還在開發用於(I)特應性皮炎(也稱為濕疹)(BioLexa)的資產；(Ii)使用吸入給藥治療哮喘和過敏的藥物(HT-004)；以及(Iii)治療痤瘡和炎症性腸道疾病的藥物(HT-003)。此外，我們還擁有第三方正在開發的某些其他資產的權益，包括Zylö正在開發的針對狼瘡患者的治療方法，以及根據我們與Voltron達成的預防新冠肺炎的協議正在開發的潛在候選產品 。

經營成果

我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的經營業績比較

營運成本及開支

研究和開發費用

在截至2023年12月31日的一年中，研究和開發費用約為350萬美元。具體地説，在截至2023年12月31日的一年中，我們的研發成本主要包括每個關鍵研發項目的以下成本：(I)HT-001，約170萬美元用於製造和臨牀活動；(Ii)HT-Kit，約160萬美元用於製造和臨牀前活動；(Iii)HT-ALZ，約65,000美元用於臨牀前研究；(Iv)BioLexa，約56,000美元與製造相關； 和(V)HT-004，約59,000美元與贊助研究相關。除上述事項外，我們還向科學顧問委員會成員支付了約20萬美元的服務費。

截至2022年12月31日的年度，研究和開發費用約為490萬美元，其中約8.7萬美元與獲得的許可證有關，約480萬美元與其他研究和開發費用有關。具體地説，在截至2022年12月31日的一年中，我們的研究和開發成本主要包括以下每個關鍵研究和開發項目的成本：(I)BioLexa，約100萬美元用於臨牀試驗成本；(Ii)HT-001，約290萬美元用於製造、臨牀前 和臨牀活動；(Iii)HT-TBI，約40萬美元用於製造和臨牀前活動；(Iv)HT-003，約41,000美元用於臨牀前研究；(V)HT-004，約10萬美元與贊助研究有關；(Vi)HT-006，約51,000美元與贊助研究有關(2022年7月12日，我們與美國陸軍醫學研究與發展司令部的非獨家商業評估許可協議終止，我們不再追求HT-006)；(Vii)GW基於呼吸的診斷設備， 約76,000美元與設備設計相關的研發；(Viii)HT-Kit，約20萬美元 與製造和臨牀前活動有關；和(9)HT-ALZ，大約20萬美元的贊助研究。除了上述，我們還向科學顧問委員會成員支付了約30萬美元的服務費。

我們預計，隨着我們開發現有候選產品並可能獲得新的候選產品，我們的研究和開發活動 將會增加，這反映了與以下方面相關的成本增加：

一般和行政費用

截至2023年12月31日止年度，一般及行政開支約為420萬美元，其中主要包括約160萬美元與薪資及股票薪酬有關的開支、約210萬美元的專業費用及約50萬美元的其他開支。

截至2022年12月31日的年度，一般和行政費用約為610萬美元，其中主要包括約260萬美元的工資支出和基於股票的薪酬，約250萬美元的專業費用和約100萬美元的其他費用。

我們預計未來期間我們的一般和行政支出將會增加，反映出與以下各項相關的持續且不斷增加的成本：

其他收入(支出)，淨額

在截至2023年12月31日的一年中，其他支出淨額約為10萬美元，這主要是由於20萬美元的有價證券未實現虧損，部分被約10萬美元的股息收入所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，其他支出淨額約為30萬美元，主要原因是60萬美元的有價證券虧損和40萬美元的合資企業投資的公允價值變化，但被10萬美元的有價證券未實現收益、根據澳大利亞法規與研發税收抵免相關的50萬美元其他收入和10萬美元的股息收入 部分抵消。

流動資金和資本資源

到目前為止，我們主要通過出售股權和債務證券為我們的業務提供資金。截至2023年12月31日，我們擁有約930萬美元的現金和有價證券，營運資本約為880萬美元，累計赤字約為5290萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額分別為840萬美元和930萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別產生了約780萬美元和1140萬美元的虧損。自成立以來，我們已經發生了巨大的運營虧損 ，隨着我們繼續我們的臨牀前和臨牀候選產品的開發，預計在可預見的未來將繼續遭受重大運營虧損。我們尚未將任何產品商業化，也從未從產品銷售中獲得任何收入。我們相信，我們截至2023年12月31日的現有現金將使我們能夠從我們經審計的財務報表發佈之日起至少12個月內滿足我們的運營費用和資本支出 需求。

我們已與第三方簽訂了某些許可、再許可、 贊助研究和選項協議。根據此類協議，我們可能需要確定：(I)許可證 維護費付款；(Ii)自付費用付款，包括但不限於與知識產權相關的付款和研究相關費用；(Iii)開發和商業化費用付款；(Iv)年度和季度最低付款；(V) 勤奮費用付款；以及(Vi)收入利息付款。此外，根據某些開發和/或商業化活動的完成情況，我們可能還需要確保：(I)最低版税支付，從中位數到高五位數， (Ii)基於銷售的版税和運行版税，從較低的個位數到較低的兩位數；以及(Iii)里程碑付款，最高可達約1,200萬美元(如果我們當前所有協議中的所有里程碑都已實現)。

將需要額外的資金來資助我們未來的臨牀和臨牀前活動。我們可以通過出售我們的股權和債務證券或加入戰略合作伙伴關係安排，或以上兩者的組合來獲得額外的融資。不能保證我們將在需要時成功獲得足夠的融資水平，以便以我們可以接受的條款或根本不接受的條款為我們的運營提供資金，尤其是在經濟低迷的情況下。如果我們無法在需要時獲得足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發和商業化。

經營活動的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額約為840萬美元，主要原因是淨虧損約780萬美元、終止許可協議帶來的30萬美元收益，但被20萬美元的有價證券未實現虧損、20萬美元的基於股票的薪酬以及約70萬美元的運營資產和負債變化所抵消。

在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額約為930萬美元，這主要是由於約1,140萬美元的淨虧損和約10萬美元的有價證券未實現收益，被約60萬美元的基於股票的薪酬、約60萬美元的有價證券已實現虧損、40萬美元的合資企業投資公允價值變動以及約60萬美元的經營資產和負債變動所部分抵消。

投資活動產生的現金流

截至2023年12月31日止年度，本公司並無任何來自投資活動的現金流。

截至2022年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額約為120萬美元，主要與出售有價證券有關。

融資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額約為1130萬美元，主要來自發行普通股、普通股權證和預籌資權證的淨收益。

在截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額約為600萬美元，主要來自發行普通股的淨收益 。

我們最終的成功取決於我們是否有能力獲得額外融資併產生足夠的現金流，以及時履行我們的義務。我們將需要大量的 資金來維持運營，我們將需要進行所需的投資來執行我們的長期業務計劃，以 支持新技術並幫助推進創新。如果長期業務計劃的執行沒有產生足夠的收入，我們將需要獲得債務或股權融資，特別是如果我們的業務經歷了比預期更嚴重或更長的衰退 ，或者如果我們經歷了上市公司或運營導致的費用水平大幅上升。 此類額外的債務或股權融資可能不會以優惠的條款提供給我們，如果沒有的話。

我們計劃繼續執行我們的臨牀前產品研發計劃，這將需要我們現有資源之外的資源，最終需要來自第三方來源的額外資金。我們目前預計不會產生任何收入。

關鍵會計 政策和重要判斷和估計

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計、判斷和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的費用金額。根據《公認會計原則》，我們會持續評估我們的估計和判斷。最重要的估計涉及股票期權的估值 和淨營業虧損產生的遞延税項資產的估值撥備。我們的估計和假設基於當前 事實、我們有限的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源 不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們將我們的關鍵會計政策定義為 要求我們對不確定且可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響的事項做出主觀估計和判斷的會計原則，以及我們應用這些 原則的具體方式。雖然我們的重要會計政策在我們的合併財務報表附註2中得到了更全面的描述，但我們認為以下是在編制我們的 合併財務報表時使用的關鍵會計政策，需要進行重大估計和判斷：

基於股票的薪酬

我們根據獎勵的估計授予日期公允價值，在必要的服務期內向員工和非員工支付基於股票的薪酬。帶有 分級授予時間表的股票獎勵在獎勵的每個單獨歸屬部分 的必要服務期內以直線方式確認。當管理層確定有可能實現里程碑時，我們會在剩餘的 服務期內記錄基於業績里程碑歸屬的股票薪酬獎勵的費用。管理層根據每個報告日期對績效條件的預期滿意度進行評估，以確定是否有可能實現基於績效的里程碑。所有 基於股票的薪酬成本均根據基本員工或非員工的角色在運營報表中記入一般和行政或研發成本 。

所得税

所得税按會計準則編纂(“ASC”)740、所得税(“ASC 740”)入賬，後者使用資產和負債法規定遞延税項。我們確認在合併財務報表或納税申報表中已包括的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據我們的財務報表與資產及負債的課税基礎之間的差額而釐定，並採用預期差額將撥回的年度的現行税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值免税額。

我們根據ASC 740的規定，對不確定的税務頭寸進行會計處理。當存在不確定的税收頭寸時，我們確認税收頭寸的税收優惠，以使 好處更有可能實現。關於税收優惠是否更有可能實現的決定 取決於税務狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。

重大會計政策

有關重要會計政策和最近的會計公告的討論，見合併財務報表附註2。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》頒佈。《就業法》第107節規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們選擇利用《就業法案》為新興成長型公司提供的延長的過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則，直到 這些標準適用於《就業法案》規定的私營公司。因此，我們的合併財務報表 可能無法與符合上市公司遵守新會計準則或修訂會計準則的生效日期的公司的合併財務報表相比較。

根據《就業法案》中規定的某些條件，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴其中的某些豁免，包括但不限於： (I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或審計師報告的補充內容的任何要求，以提供有關審計和財務報表的額外信息。稱為審計師的討論和分析。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至 (I)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(Ii)我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)我們根據美國證券交易委員會規則被視為大型加速申請者的日期。但是，從2024年12月31日起，我們將不再是一家“新興成長型公司”，也不再 有能力推遲採用這些新的或修訂的會計準則，或利用減少的公司治理信息披露 。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供本項目所需的信息。

項目8.財務報表和補充數據

霍斯治療公司
合併財務報表

目錄

獨立註冊會計師事務所報告  

致股東和董事會

霍斯治療公司

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的霍斯治療公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關業務合併報表、股東權益和現金流量變化 以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩個年度各年度的綜合經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/ WithumSmith+Brown，PC

自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

紐約，紐約

2024年3月28日

PCAOB ID號100

霍斯治療公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

霍斯治療公司

合併經營報表和全面虧損

附註是這些合併財務報表的組成部分。

霍斯治療公司

合併股東權益變動表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

霍斯治療公司

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

霍斯治療公司

合併財務報表附註