正如 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊 編號 333-275216
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
生效後的第1號修正案
到
表格 F-1
註冊 聲明
下
1933 年的 證券法
PURPLE 生物技術有限公司
(註冊人章程中規定的確切 姓名)
以色列 | 2834 | 不適用 | ||
( 公司或組織的州或其他司法管轄區 ) | (主要標準工業 分類代碼編號) |
(美國國税局僱主 身份證號) |
奧本海默街 4 號
科學 公園
雷霍沃特 7670104,以色列
(地址 ,包括郵政編碼,以及註冊人主要行政辦公室的電話號碼,包括區號)
Lior Fhima,首席財務官
奧本海默街 4 號
科學 公園
雷霍沃特 7670104,以色列
電話: +972-3-933-3121;傳真:+972-3-5097196
(服務代理的姓名、 地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
所有通信的副本 ,包括髮送給代理提供服務的通信,應發送至:
Rick A. Werner,Esq。 Jayun Koo,Esq。 Haynes 和 Boone,LLP 洛克菲勒廣場 30 號,26 樓 紐約 紐約,紐約 10112 電話 (212) 659-7300 傳真 (212) 884-8234 |
Sharon Rosen,Adv. FISCHER (FBC & Co.)。 146 Derech Menachem Begin 電話 Aviv-Yafo 6492103,以色列 +972 3-694-4111 |
擬議向公眾出售的大約 日期:在本註冊聲明生效之日之後。
如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券,請選中以下複選框。
如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券,請勾選以下 方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐
如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐
用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐
† | 術語 “新的或修訂後的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在 2012 年 4 月 5 日之後發佈的 對其會計準則編纂的任何更新。 |
註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明,將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案,該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8(a)條生效 ,或者直到本註冊聲明在美國證券交易委員會根據上述第8條行事生效 (a),可以決定。
解釋性 註釋
紫光生物技術有限公司(“公司”)的F-1表格(文件編號333-275216)(“註冊聲明”) 的生效後第1號修正案(本 “生效後修正案”)是根據我們在註冊聲明中承諾更新 以及最初向美國證券交易委員會( 提交的註冊聲明中包含的補充信息而提交的 SEC”),於 2023 年 10 月 30 日,隨後於 2023 年 11 月 13 日修訂,美國證券交易委員會於 2023 年 11 月 14 日宣佈生效,以引用方式將公司於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的20-F表格(在此以引用方式納入的範圍內)納入註冊聲明,並更新出售股東信息。 註冊聲明最初涵蓋了本招股説明書中確定的出售股東共轉售總計 4,652,175股美國存托股票(“已發行的存託憑證”),每股美國存托股份(“ADS”)代表我們 10股普通股,每股沒有面值(“普通股”),合計46,521,750股普通股,已發行 或可在行使以下認股權證 (i) 與我們 註冊直接發行的同時私募發行的認股權證2023 年(“十月認股權證”),根據截至2023年10月17日我們與其中提名的投資者簽訂的證券購買協議(“證券購買協議”),以及 (ii) 根據截至2023年9月26日的約定信以私募方式發行的認股權證 (“配售代理認股權證”,以及10月認股權證,“認股權證”) (“訂婚信”),由我們與 H.C. Wainwright & Co., LLC(“Wainwright”)簽訂。
根據本《生效後修正案》,沒有其他證券註冊 。因此,本生效後修正案僅涉及在行使未行使的認股權證後不時發行的 可發行的美國存託憑證的要約和出售。
與 註冊這些證券相關的所有應付申請費都是在首次提交註冊聲明時支付的。
本招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)生效之前,本招股説明書中提及的賣出股東不得出售這些 證券。本招股説明書不是出售這些證券的提議,本招股説明書中提及的賣出股東並未在任何不允許要約或出售的州徵集 購買這些證券的要約。
待竣工,日期為 2024 年 3 月 28 日
初步招股説明書
4,652,175 股美國存托股代表 46,521,750 股普通股
紫色 生物技術有限公司
本招股説明書涉及本招股説明書中提名的 出售股東不時轉售最多4,652,175股美國存托股票(“已發行的 ADS”),每股美國存托股份(“ADS”)代表我們的10股普通股,每股沒有面值 (“普通股”),或46,521,750股普通股本招股説明書作為其一部分、在行使認股權證時發行或可發行的註冊聲明中最初註冊 的4,652,175份ADS中的總額仍未售出( “認股權證”,由十月份認股權證和配售代理認股權證(定義見下文)組成,包括 (i) 根據我們與其中指定的投資者簽訂的截至2023年10月17日的證券購買協議(“證券 購買協議”)在2023年10月註冊的直接發行中同時發行的 認股權證(“十月認股權證”), ,以及 (ii) 根據 截至2023年9月26日的委託書以私募方式發行的認股權證(“配售代理認股權證”)(“訂婚信”),由我們與 H.C. Wainwright & Co., LLC(“Wainwright”)。
我們 不會從出售股東出售已發行的ADS中獲得任何收益。在根據本招股説明書轉售此類股票之前,任何可轉售的美國存託憑證都將由我們發行並由賣方股東收購。
本招股説明書中提及的 銷售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場 價格相關的價格或私下議定的價格出售或轉售 提供的ADS。出售股東將承擔因出售所發行的ADS而產生的所有佣金和折扣(如果有)。我們將承擔與普通股註冊有關的所有成本、支出和費用。有關出售股東可能使用的銷售方法的其他 信息,請參閲本招股説明書 第 12 頁開頭的 “分配計劃”。
ADS在納斯達克資本市場 (“納斯達克”)上市,股票代碼為 “PPBT”。2024年3月27日,納斯達克上一次公佈的美國證券交易所的銷售價格為每股ADS0.611美元。我們的普通股也在特拉維夫證券交易所(“TASE”)上市,股票代碼為 “PPBT”。 2024年3月27日,我們在TASE上公佈的普通股銷售價格為0.243新謝克爾,合每股普通股0.066美元 (基於以色列銀行當天公佈的匯率,即3.660新謝克爾=1.00美元)。
對於我們確定為被動外國投資公司(“PFIC”)的任何應納税年度,我們可以自行決定 (i) 在該應納税年度結束後儘快通知我們作為PFIC的身份;(ii) 遵守美國持有人(定義見下文)進行合格選舉所需的所有報告要求 ,包括應要求向股東提供 br} 此類選舉所需的信息。
投資 我們的證券涉及高度的風險。本招股説明書在 “風險因素” 項下討論了這些風險,開頭是第 4 頁 ,“風險因素” 載於 “第 3 項”。我們最新的20-F表年度 報告中的關鍵信息 — D. “風險因素”,該報告以引用方式納入本招股説明書以及最近提交的任何其他報告以及 任何適用的招股説明書補充文件中(如果有)。
美國證券交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券,也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書的 日期為 2024 年
目錄
頁面 | |
關於本招股説明書 | ii |
關於前瞻性陳述的警示聲明 | iii |
招股説明書摘要 | 1 |
本次發行 | 3 |
風險因素 | 4 |
所得款項的用途 | 5 |
資本化和負債 | 6 |
出售股東 | 8 |
分配計劃 | 12 |
開支 | 13 |
法律事務 | 14 |
專家 | 14 |
在哪裏可以找到其他 信息 | 14 |
以引用方式納入文件 | 15 |
民事 責任的可執行性 | 16 |
i
關於 這份招股説明書
本招股説明書中提及的 股東可以不時通過一次或多次發行轉售已發行的ADS。關於出售股東的信息 可能會隨着時間的推移而變化。當出售股東根據本招股説明書 出售代表普通股的已發行存託憑證時,我們將在必要和法律要求的情況下提供一份招股説明書補充材料,其中將包含有關 該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新、修改或替換本招股説明書中包含的信息。 如果提供了招股説明書補充文件,並且招股説明書補充文件中對產品的描述與 本招股説明書中的信息不同,則應依賴招股説明書補充文件中的信息。在做出投資決策之前,您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的 招股説明書補充文件(如果有),以及此處以引用方式納入的所有信息。
您 應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。 我們沒有、出售股東也沒有授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。 如果有人向您提供了不同或額外的信息,則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區,本招股説明書不是出售要約, 也不是尋求買入要約的賣出股東。 在任何不允許此類要約或銷售的司法管轄區,不得對所提供的 ADS 進行報價或銷售。您 應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書封面上的 日期或以引用方式納入的文件之日才是準確的,無論本招股説明書 或任何適用的招股説明書補充文件何時交付,也無論此處提供的ADS的銷售時間如何。
在做出 投資決策之前,您 應閲讀完整招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何相關的發行人免費寫作招股説明書,以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關發行人自由寫作招股説明書中的文件 。在任何情況下,本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書或 根據本招股説明書進行的任何銷售的交付均不意味着此處或 任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中包含或納入的信息在本文件發佈之日或此類招股説明書 補充文件或發行人自由寫作招股説明書(如適用)之後的任何日期都是正確的。您應假設本招股説明書、任何 招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在適用文件發佈之日準確無誤,無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售時間 。自那時以來,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。
除非 上下文另有要求,否則所有提及 “紫色生物科技”、“我們”、 “公司” 和類似名稱均指紫色生物技術有限公司以及 (i) 其控股子公司TyrNovo Ltd.(“TyrNovo”),(ii)其全資子公司FameWave Ltd.(“FameWave”),(iii) 其全資子公司 Immunorizon Ltd.(“Immunorizon”),以及(iv)其全資子公司紫色生物技術有限公司,除非另有説明 或條款明確表示僅指紫色生物技術有限公司,不包括任何子公司。
術語 “NIS” 指的是以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾,而 “美元”、 “美元” 或 “$” 指的是美元,即美國(“美元”)的合法貨幣。我們的實用 和演示貨幣是美元。在本招股説明書中,以美元以外貨幣進行的外幣交易使用交易當日的有效匯率折算成美元。
就本描述而言,“美國持有人” 一詞是指 ADS 的受益所有人,就美國聯邦所得税 而言,他們是 (i) 美國公民或居民;(ii) 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司(或出於美國聯邦 所得税目的被視為公司的實體), (iii) 不論其來源如何,其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產,或 (iv) 與 有關的信託 (x),由法院設立美國能夠對其管理進行主要監督,並且一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定,或者(y)出於美國聯邦 所得税目的選擇被視為國內信託。
ii
關於前瞻性陳述的警告 聲明
本 招股説明書以及此處以引用方式納入的信息可能包括前瞻性陳述。這些陳述涉及已知的 和未知風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。在某些情況下,您可以通過包括 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、 “預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 以及旨在識別前瞻性 陳述的類似表述來識別 前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法,基於假設, 受到風險和不確定性的影響。此外,本招股説明書的某些部分以及此處以引用方式納入的信息包含從獨立行業和其他我們未經獨立驗證的來源獲得的 信息。您不應過分依賴任何前瞻性陳述 。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做,否則我們 無意更新或修改任何前瞻性陳述。
我們 預測經營業績或各種事件對我們經營業績的影響的能力本質上是不確定的。因此, 我們提醒您仔細考慮本招股説明書第 4 頁 “風險因素” 標題下描述的事項、本招股説明書中討論的某些其他事項,以及此處以引用方式納入的信息。這些因素和我們無法控制的許多其他 因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述可能明示或暗示的任何未來業績、 業績或成就存在重大差異。
可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異的因素 包括,但不限於:
● | 我們的研究、製造、 臨牀前研究、臨牀試驗和其他候選療法開發工作的啟動、時間、進展和結果,包括我們的治療候選藥物的安全性和有效性,以及我們可能需要進行的其他研究的範圍和數量; |
● | 我們 有能力將我們的候選療法推進到下一階段的臨牀試驗,或 成功完成我們計劃和正在進行的臨牀前研究或臨牀試驗; |
● | 我們 收到的候選療法的監管澄清和批准以及其他監管機構申請和批准的時間 ; |
● | 我們 收購或許可其他候選療法、成功將獲得的治療性 候選藥物納入我們的業務以及實現收購(例如收購 Immunorizon)的預期收益的能力; |
● | 延遲或拒絕 一種或多種候選療法的研究性新藥申請(“IND”)、新藥 申請(“NDA”)或生物製劑許可申請(“BLA”); |
● | 我們恢復和維持對納斯達克上市 標準的合規性的能力; |
● | 我們運營的 所在國家的 監管環境以及衞生政策和制度的變化,包括任何可能 影響製藥行業的法規和立法變更的影響,以及難以預測食品 和藥物管理局(“FDA”)或任何其他適用的藥品 產品監管機構的行動; |
● | 研究、製造、臨牀前和臨牀開發、商業化和市場 對我們的候選療法的接受程度; |
● | 我們成功收購、開發或商業化我們的製藥 產品的能力; |
● | 我們 為我們的候選治療方案建立合作關係的能力; |
● | 解釋我們的候選療法的特性和特性以及 在臨牀前研究或臨牀試驗中使用我們的候選療法獲得的結果; |
● | 實施我們的商業模式、業務戰略計劃和候選治療方案; |
● | 我們能夠為知識產權 建立和維持的 保護範圍,涵蓋我們的候選療法,以及我們在不侵犯 他人知識產權的情況下經營業務的能力; |
● | 對我們的支出、收入、資本要求和額外融資需求的估計 ; |
● | 競爭性公司、技術對我們行業的 影響;以及 |
● | 經濟、公共衞生、政治和安全局勢對以色列、美國和我們可能開展業務或獲得產品或業務批准的其他國家的影響 。 |
iii
招股説明書 摘要
本 摘要重點介紹了有關我們的精選信息,以及本招股説明書其他地方以及此處以引用方式納入的 文件中更詳細地包含的信息。本摘要不完整,不包含您在投資所提供的ADS之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前,您應仔細閲讀並考慮本招股説明書中引用的 的全部招股説明書和信息,包括財務報表和相關附註以及本招股説明書第 4頁開頭的 “風險因素”。如果您投資我們的證券,則您承擔了高度的風險。
該公司
我們 是一家臨牀階段的公司,正在開發一流的、有效和持久的療法,利用腫瘤微環境 的力量來克服腫瘤免疫逃避和耐藥性。
我們專注於腫瘤學,我們的產品線包括: (i) CM24,一種阻斷癌胚抗原相關細胞粘附分子 1 (CEACAM1) 相互作用的人源化單克隆抗體, 一種支持腫瘤免疫逃避和通過多種途徑存活的免疫檢查點蛋白,(ii) NT219,一種可同時靶向和抑制胰島素受體底物 1 和 2 (IRS1/2) 的小分子信號轉導器和轉錄激活劑 (STAT3), 腫瘤學和抗癌藥物開發中的兩種信號轉導途徑耐藥性和(iii)一種由條件激活的 三特異性抗體組成的平臺技術,使T細胞和NK細胞在腫瘤微環境 (TME)內誘導強烈的局部免疫反應。一種可分解的封蓋技術將該化合物的治療活性限制在當地的TME,這增加了患者預期的 治療窗口。抗體的第三組特異性靶向腫瘤相關抗原(TAA)。這項技術 通過在TME釋放先天和適應性免疫系統來誘發最佳的抗腫瘤 免疫反應,提供了一種新的作用機制。IM1240 是該平臺正在開發的主要三體抗體,它靶向在各種實體瘤中表達的 5T4,與晚期疾病、侵入性增加和不良臨牀療效相關。在開發這些候選療法時, 我們不僅涉及腫瘤本身,還涉及TME,我們認為這可能會改善患者的預後。
● | 我們正在進行一項隨機、對照、開放標籤、多中心的二期研究,以研究CM24與抗PD-1檢查點抑制劑nivolumab聯合使用 與標準護理化療作為二線療法時,與標準護理化療相比較,用於治療胰腺導管腺癌(PDAC)。在這項研究中,我們已經與百時美施貴寶簽訂了臨牀合作協議,以評估CM24與百時美施貴寶 PD-1抑制劑nivolumab和nab-paclitaxel聯合用於胰腺癌患者的情況。我們在2023年12月完成了 研究的患者入組,預計將在2024年上半年發佈中期結果,並在2024年底之前 發佈總體研究的頭條報告。 |
● | 我們正在結束一項將 NT219 作為單一藥物治療實體瘤 患者的 1 期劑量遞增研究,以及 NT219 與西妥昔單抗聯合用於治療頭頸癌和結直腸腺癌復發和/或轉移性 細胞癌患者的劑量遞增階段。2024 年 2 月,我們確定了 NT219 的推薦第 2 期劑量 (RP2D)。我們目前計劃在 2024 年上半年進行 RP2D 水平的 NT219 與西妥昔單抗聯合用以治療 頭頸部復發和/或轉移性鱗狀細胞癌患者的二期研究。 |
● | 我們正在使用我們的三體平臺進行臨牀前研究,並預計將在大約兩年內向美國食品藥品管理局提交我們的第一個三體 IM1240 的IND申請 。 |
此外,我們正在尋求收購更多處於不同開發階段的候選腫瘤學 療法,以擴大和多樣化我們的產品組合,並利用我們的開發能力。 我們目前沒有具有約束力的實質性協議或承諾來完成任何可能收購新的治療性 候選藥物或批准的藥物產品的交易。
1
10 月 註冊直接發行和並行私募配售
2023 年 10 月 17 日,我們與一家機構投資者簽訂了證券購買協議,根據該協議,我們在註冊直接發行中發行和出售 (A)、2,430,000 份 ADS 和預先注資的認股權證,以購買最多1,917,827 ADS,以及 (B) 同時進行私募的 10 月認股權證,以購買行使價最高為 4,347,827 份 ADS 每份ADS1.25美元,可立即行使 ,並將於2029年4月19日到期,每份ADS和相關的10月認股權證的發行價格為1.15美元,發行價 為1美元。每份預先注資的認股權證和相關的十月認股權證(“十月份發行”)為149份。
作為 與10月份發行相關的Wainwright補償的一部分,我們向Wainwright簽發了未註冊的配售代理人 認股權證,根據約定書,以每份ADS的行使價為1.4375美元,共購買總額為304,348份ADS。 配售代理認股權證將於 2028 年 10 月 17 日到期。
在10月份的發行中,根據反稀釋條款,我們共發行了699,495份美國存託憑證, 與某些前Immunorizon股東在2023年2月收購Immunorizon有關的某些封鎖和註冊權協議 。
2020 年 6 月認股權證和 2018 年 6 月認股權證修正案
關於10月份的發行,我們與10月份發行的投資者同意 修改(i)某些現有認股權證,以2020年6月23日發行的每份ADS的行使價為9.00美元(“2020年6月認股權證”),共購買555,556份美國存託憑證(“2020年6月認股權證”),以及(ii)某些現有認股權證,以行使價共購買 76,000份美國存託憑證 2018年6月1日發行的每份ADS(“2018年6月認股權證”)為28.00美元,因此 份此類修訂後的認股權證的每份ADS的行使價降至1.25美元,到期日為4月2029 年 19 日。
納斯達克最低出價要求
2024年1月25日,我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門 的一封信,信中指出,根據美國證券交易所自2023年12月11日至2024年1月24日連續30個工作日的收盤價,我們沒有達到納斯達克上市規則5550 (a) (2) 繼續在納斯達克上市所需的每股 股1.00美元的最低出價。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A), 我們的初始期限為自納斯達克股票市場有限責任公司發出通知信之日起180個日曆日,或直到2024年7月23日 23 日,以恢復對最低出價要求的遵守。如果在2024年7月23日之前的任何時候, ADS的收盤價在連續十個工作日內至少為1.00美元,則納斯達克股票市場有限責任公司將提供書面合規確認 ,此事將結案。如果我們未能在 2024 年 7 月 23 日之前恢復合規,那麼我們可能有資格再延長 180 個日曆日來恢復合規性。要獲得資格,我們將需要滿足公開發行股票市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準,出價要求除外, ,並且需要提供書面通知,表明我們打算在第二個合規期內彌補缺陷,必要時調整美國證券交易所與普通股的比率 。但是,如果納斯達克股票市場有限責任公司的工作人員認為 我們在第二個合規期內將無法彌補缺陷,或者如果我們沒有其他資格,納斯達克股票 市場有限責任公司將提供書面通知,告知美國證券交易所必須從納斯達克退市。在這種情況下,我們可以就裁決 向納斯達克股票市場有限責任公司的聽證小組提出上訴。如果我們未能在適用的糾正期內恢復合規,或者未能滿足其他 的上市要求,ADS 可能會被除名。我們打算監控美國證券交易所的收盤出價,並在適當的情況下, 考慮實施可用期權以彌補缺陷並在 合規期內恢復對納斯達克最低出價要求的合規性。
企業 信息
我們 於 1968 年 8 月 12 日根據以色列國法律(原名)註冊成立。我們的普通股最初 於1978年在TASE上市交易,ADS自2015年11月以來一直在納斯達克上市。我們的普通股目前在TASE上市,股票代碼為 “PPBT”,ADS目前在納斯達克上市,股票代碼為 “PPBT”。 公司總部位於以色列雷霍沃特科學園奧本海默街4號7670104,我們的電話號碼是+972-3-933-3121。 我們的網站地址是 www.purple-biotech.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成 本招股説明書的一部分,也未以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅包含我們的網站地址 僅供參考。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點,其中包含有關發行人(例如我們)的報告、代理和信息聲明以及其他信息 ,這些信息通過電子方式向美國證券交易委員會提交,網址為www.sec.gov。
2
產品
賣出股東提供的證券 |
上漲 至4,652,175份美國存託憑證,代表46,521,750股普通股。 |
廣告的 | 每個 ADS 代表我們的 10 股普通股。美國存託憑證將由紐約梅隆銀行作為存託人(“存託機構”)交付。
作為存託人的 存託人或其被提名人將是美國存款證券所依據的普通股的持有人,在我們、存託人和根據該協議發行的存款協議(“存款協議”)之前,您將擁有我們、存託人和所有所有者和持有人之間的 權利 ,該協議的表格已作為附錄1提交給註冊 存託機構於2015年11月6日向美國證券交易委員會提交的關於F-6表格的聲明。
在 遵守存款協議的條款的前提下,根據招股説明書中規定的相關要求,您可以將 ADS交給存託機構,以取消和提取ADS所依據的普通股。根據存款協議,存管機構將向您收取此類取消的費用。
您 應仔細閲讀存款協議,以更好地理解 ADS 的條款。 |
出售股東 | 所有已發行的ADS 均由此處指定的出售股東發行。有關 有關出售股東的更多信息,請參閲本招股説明書第 8 頁上的 “出售股東”。 |
所得款項的使用 | 我們不會從行使認股權證時發行或可發行的已發行ADS的出售股東的出售中獲得任何 收益。但是, 如果持有人以現金行使認股權證,我們可能會從行使認股權證中獲得收益。我們打算將行使認股權證的 收益用作現金(如果有),為我們的抗腫瘤候選藥物的開發、新資產的收購 以及用於一般營運資金用途提供資金。儘管我們目前正在並可能繼續探索可能的收購 候選藥物,但我們目前沒有具有約束力的協議或承諾來完成任何可能收購新候選療法的交易 。請參閲本招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分。 |
分配計劃 | 出售股東、 及其任何質押人和利益繼承人可以不時通過公開或私人 交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格出售或出售已發行的ADS。出售 股東也可以將所提供的ADS轉售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人轉售,他們可能會以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償 。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息,請參閲本招股説明書第 12 頁開頭的 “分配計劃” 。 |
風險因素 | 請參閲第4頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書其他地方包含的其他信息 ,以討論在決定投資ADS之前應仔細考慮的因素。 |
清單 | ADS在 納斯達克上市,股票代碼為 “PPBT”,我們的普通股在TASE上市,股票代碼為 “PPBT”。 |
3
風險 因素
投資我們的證券涉及很高的 風險。除了本招股説明書和我們在此以引用方式納入的文件中包含的其他信息外, 在做出投資我們證券的決定之前, 您還應仔細考慮下文以及截至2023年12月31日止年度 20-F 表年度報告中 “風險因素” 標題下討論的風險。下文和 20-F 表年度報告中討論的 風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果發生任何這些風險,我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到損害,ADS的交易價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。
另請仔細閲讀上面 標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。
與 ADS 相關的風險
如果我們被描述為被動外國投資公司,美國ADS持有人可能會遭受不利的 税收後果。
根據我們目前的總收入和資產構成以及合理的假設和預測,我們認為2023年我們很可能是美國聯邦所得税的PFIC 。如果我們被定性為PFIC,則美國ADS的持有人可能會遭受不利的税收後果,例如(i)將出售ADS的實現收益視為普通收入而不是資本收益,(ii)沒有資格享受原本適用於美國持有人個人獲得的ADS股息的優惠利率 ,以及(iii)我們對某些分配 收取利息 ADS 的某些銷售額。
出售大量 ADS,包括在公開市場上轉售在出售股東行使認股權證時可發行的已發行的美國存託憑證, 或認為未來可能進行銷售,可能會對ADS的當前市場價格產生不利影響。
我們註冊轉售46,521,750股普通股 股,由認股權證所依據的4,652,175份美國存託憑證代表。此外,截至2024年3月28日,我們有未償認股權證,用於購買 83,425,330股普通股(由8,342,533股ADS代表)、已發行期權和限制性股票單位(“RSU”),以購買 24,962,206股普通股(由2,496,220股美國證券交易所代表),每股涉及一股ADS。在 公開市場出售大量美國存託憑證,或認為將來可能會進行此類銷售,包括出售已發行的ADS、在授予限制性股票單位時可發行的ADS以及行使期權、認股權證或其他股票型證券,都可能導致ADS的市場價格下跌。我們無法 預測出售股東是否以及何時可以在公開市場上出售此類股票。此外,將來,我們可能會發行其他 ADS或其他可轉換為ADS的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有的 股東大幅稀釋,並可能導致ADS的價格下跌。
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使用 的收益
我們 不會從行使認股權證時發行或可發行的已發行ADS的出售股東的出售中獲得任何收益。 出售本招股説明書所涵蓋的已發行ADS的所有淨收益將歸出售股東所有。
我們可能會從行使 認股權證中獲得收益,前提是這些認股權證是以現金形式行使的。如果所有認股權證全部行使為現金,則收益 約為590萬美元。
我們 打算將行使認股權證的收益用作現金(如果有),用於資助我們的腫瘤候選藥物的開發、 收購新資產以及用於一般營運資金的用途。儘管我們目前正在探索 可能的收購候選藥物,但我們目前沒有具有約束力的協議或承諾來完成 任何可能收購新候選療法的交易。
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資本化 和負債
下表列出了我們截至2023年12月 31日的總資本:
● | 以實際為基礎;以及 |
● | 根據公開市場銷售協議,在2024年1月1日至2024年3月28日期間,在2024年1月1日至2024年3月28日期間,以每份ADS的平均發行價格出售503,725份美國存託憑證生效後,按預期計算軍士長 我們與傑富瑞集團簽訂了協議,(ii)在行使10月份發行的預先注資認股權證後,發行了816,827份美國存託憑證。 |
下表中列出的 信息應與本招股説明書中以引用方式納入的 經審計和未經審計的財務報表及其附註一起閲讀,並對其進行全面限定。
2023年12月31日 | ||||||||
(以千計,共享數據除外) | 實際的 | Pro Forma | ||||||
現金和現金等價物 | 14,489 | 14,848 | ||||||
股東權益: | ||||||||
普通股 | - | - | ||||||
股票溢價 | 133,184 | 133,543 | ||||||
認股權證收據 | 28,467 | 28,467 | ||||||
資本儲備 | 10,009 | 10,009 | ||||||
累計赤字 | (137,453 | ) | (137,453 | ) | ||||
股東權益總額 | 34,207 | 34,566 | ||||||
非控股權益 | 90 | 90 | ||||||
資本總額 | 34,297 | 34,656 |
除非另有説明,否則上述討論 和表格基於截至2023年12月31日已發行的252,379,218股普通股(不包括國庫中持有的一股普通股; 此類數量的普通股將由25,237,921股美國存託憑證表示),不包括:
● | 24,962,206股普通股可按每股2.03新謝克爾(約合0.55美元)的加權平均行使價發行給根據我們的2016年股權激勵計劃 發行的期權或限制性股票單位的持有人(此類數量的普通股將由2,496,220份美國存託憑證表示); |
● | 在行使我們在2018年6月私募認股權證中發行的2018年6月認股權證時發行的76萬股普通股,標的76萬股普通股可發行76萬股,標的76萬股普通股,每份ADS的行使價為1.25美元; |
● | 行使我們在2019年1月私募中發行的認股權證時可發行的257,141股美國存託憑證標的2,571,430股普通股,行使配售代理認股權證時可發行的240,000股普通股,在2019年1月發行中向配售代理人發行的每份ADS的行使價為21.88美元(統稱 “2019年1月認股權證”); |
6
● | 4,037,805股普通股標的403,781股美國存託憑證可在行使與FameWave收購協議結束相關的認股權證時發行,每股ADS的行使價為19.80美元; |
● | 在行使配售代理人於2020年3月公開發行時發行的認股權證時可發行的140,000股普通股,標的140,000股普通股,每份ADS的行使價為3.75美元(“2020年3月認股權證”); |
● | 在行使配售代理人發行的與2020年4月認股權證行使書(“2020年4月認股權證行使交易”)相關的認股權證(“2020年4月認股權證行使交易”)時可發行的140,000股標的140,000股普通股,每份ADS的行使價為4.0625美元(“2020年4月認股權證”); |
● | 7,933,334股普通股標的793,333股普通股在行使向投資者發行的私募認股權證時可發行7,933,334股,標的7933,334股普通股,每份ADS的行使價為4.00美元; |
● | 在行使配售代理人的認股權證時可發行175,000股標的1750,000股普通股,作為與2020年5月發行相關的補償,向配售代理人發行的每份ADS的行使價為5.00美元(“2020年5月認股權證”); |
● | 在行使2020年6月註冊直接發行(“2020年6月發行”)中向投資者發行的某些認股權證後,可發行13,5888股標的13,5888股普通股,每股ADS的行使價為9.00美元; |
● | 在行使2020年6月認股權證時可發行的5,555,560股普通股,標的555,560股普通股,每股ADS的行使價為1.25美元,該認股權證的行使價為1.25美元; |
● | 作為2020年6月發行的補償,向配售代理人發行的每份ADS的行使價為11.25美元(“2020年6月的PA認股權證”),在行使配售代理人的認股權證時可發行的194,443股美國存託證券標的1,944,445股普通股; |
● | 在行使2023年10月發售中向投資者發行的認股權證時可發行的43,478,270股普通股,標的4,347,270股普通股,每份ADS的行使價為1.25美元;以及 |
● | 作為與10月份發行相關的補償,向配售代理人發行的每份ADS的行使價為1.4375美元,可發行3,043,480股標的304,348股普通股,其行使價為1.4375美元。 |
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出售 股東
10 月 優惠
2023 年 10 月 17 日,我們與一家機構投資者簽訂了證券購買協議,根據該協議,我們在註冊直接發行中發行和出售 (A)、2,430,000 份 ADS 和預先注資的認股權證,以購買最多1,917,827 ADS,以及 (B) 同時進行私募的 10 月認股權證,以購買行使價最高為 4,347,827 份 ADS 每份ADS1.25美元,可立即行使 ,並將於2029年4月19日到期,每份ADS和相關的10月認股權證的發行價格為1.15美元,發行價 為1美元。每份預先注資的認股權證和相關的 10 月份認股權證
上述 所述的十月份認股權證的發行不受經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)的註冊要求的約束,但該法第4(a)(2)條和/或根據該法令頒佈的D條例第506條規定的豁免,是發行人 不涉及公開發行的交易。根據與投資者簽訂的證券購買協議,除其他外,我們同意向美國證券交易委員會提交 註冊聲明,以便在切實可行的情況下儘快(無論如何應在證券購買協議簽訂之日起四十五(45)個日曆日內)登記在行使十月認股權證 時可發行的美國存託憑證的轉售,並且 將此類註冊聲明保持有效期直到投資者,其繼任者和受讓人(視情況而定)不再擁有任何 十月認股權證或可發行的美國存託憑證行使其權力。
我們正在登記投資者 在行使10月認股權證時可發行的ADS和ADS所依據的普通股的轉售,以允許 10月認股權證的持有人根據本招股説明書不時提供此類ADS進行轉售。十月認股權證的持有者 還可以在不受 《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置全部或部分美國存託憑證,或者根據另一項涵蓋這些資產的有效註冊聲明。
配售 代理認股權證
根據我們與温賴特之間的訂約書, 作為向温賴特提供的與10月份發行相關的薪酬的一部分, 我們向温賴特的指定人發放了未註冊的配售代理認股權證,以 的行使價為每份ADS1.4375美元,總共購買304,348份ADS。配售代理認股權證的行使期至2028年10月17日。
行使配售代理認股權證後可發行的美國存託憑證的 轉售情況以及美國存託證券所依據的普通股在本註冊聲明中登記 。
與賣出股東的關係
除了 十月認股權證的所有權以及本招股説明書中提及的文件中所述, ,包括停戰資本對我們多次發行證券的投資,除外 ,停戰資本在過去三年中與我們沒有任何實質性關係 。
Wainwright 及其各自的關聯公司在正常業務過程中 與我們或我們的關聯公司進行了投資銀行、諮詢和其他商業交易,他們為此收取了慣常的費用和佣金。在過去三年中,Wainwright擔任 配售代理人,參與了我們多次證券的發行,每一次此類發行都獲得了報酬。
關於出售股東發行的信息
由出售股東發行的已發行的ADS所代表的 普通股是行使 認股權證後發行或可發行的普通股,如上所述。我們正在註冊已發行的ADS,以允許出售股東不時提供所發行的 ADS 進行轉售。
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在本招股説明書中,當我們提及代表出售股東註冊的 已發行的存託憑證時,我們指的是通過現金 行使認股權證發行或發行的已發行的存託憑證,而在本招股説明書中提及出售股東時,我們指的是下文列出的每位出售股東 ,以及允許的受讓人或其他符合利益的繼任者(如適用)可能在本招股説明書的補充文件或(如果需要)的生效後的修正案中列出的股東註冊聲明,本招股説明書 是其中的一部分。
下表提供了有關 出售股東對已發行的ADS所代表的普通股的受益所有權的信息。第二列列出了截至2024年3月28日由已發行ADS實益擁有的普通股所代表的 股東所代表的 普通股數量,假設每位出售股東在該日行使了持有的認股權證, 不考慮對認股權證行使的任何限制。第四列列出了每位出售股東在本招股説明書中發行的 所發行的普通股的最大數量,分別在行使認股權證時可發行, 對行使認股權證沒有任何限制。第五和第六列列出了在發行已發行的ADS後所持有的普通股的數量 所代表的普通股數量以及已發行普通股的百分比,假設在這兩種情況下 都行使了該賣出股東持有的認股權證,對行使認股權證沒有任何限制, 假設出售該賣出股東根據以下規定出售了所發行的ADS所代表的所有普通股這份招股説明書。
出售股票的股東可能會出售部分、全部或不出售其已發行的ADS。我們不知道出售股東何時或是否會行使 認股權證,也不知道出售股東在出售認股權證之前將持有已發行的ADS多長時間,而且我們目前與賣方股東沒有就行使任何認股權證或出售或以其他 處置任何已發行的ADS達成任何協議、安排或諒解。出售股東可以不時發行特此涵蓋的已發行的美國存託憑證。
除非另有説明,否則下表中包含 的所有信息及其腳註均基於出售股東向我們提供的信息。本次發行前後擁有的股份 的百分比基於截至2024年3月28日我們已發行普通股的265,584,738股。除非本表腳註中另有説明 ,否則我們認為每位出售股東對標為實益擁有的 普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非下文另有説明,否則根據 出售股東向我們提供的信息,據我們所知,任何出售股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。
實益持有的普通股 在發行之前 | 最大值 的數量 普通股 | 普通股 發行後 | ||||||||||||||||||
出售股東 | 數字 (1) | 百分比** | 已提供 (1) | 數字 | 百分比** | |||||||||||||||
停戰資本有限責任公司 (2) (3) | 82,533,830 | (3) | 22.1 | % | 43,478,270 | (4) | 39,055,560 | (5) | 10.47 | % | ||||||||||
邁克爾·瓦辛克維奇 (6) | 4,251,055 | (7) | 1.3 | % | 1,951,630 | (8) | 2,299,425 | (9) | * | |||||||||||
諾姆·魯賓斯坦 (6) | 3,140,050 | (10) | 1 | % | 958,700 | (11) | 2,181,350 | (12) | * | |||||||||||
克雷格·施瓦貝 (6) | 215,595 | (13) | * | 102,720 | (14) | 112,875 | (15) | * | ||||||||||||
查爾斯·沃斯曼 (6) | 83,775 | (16) | * | 30,430 | (17) | 53,345 | (18) | * |
* | 小於 1%。 |
** | 賣出股東持有的認股權證受4.99%的 封鎖,根據該限制,認股權證持有人(及其關聯公司)在行使後立即擁有已發行的 普通股的4.99%(或首次發行時由該持有人選擇9.99%)以上的範圍行使認股權證的任何部分。但是,經持有人至少提前61天通知我們,持有 4.99% 所有權封鎖的持有人可以在行使權證生效後立即將已發行普通股的所有權增加到已發行普通股數量的9.99% ,因為此類所有權百分比是根據認股權證(“封鎖者”)的條款確定的。 |
(1) | 普通股數量 包括由 ADS 代表的普通股。每股ADS代表十(10)股普通股。 |
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(2) | 這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司(“主基金”)直接持有,可被視為受益所有者:(i)作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司(“停戰資本”);(ii)作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的受益所有權限制為4.99%,這種限制限制了出售股東行使認股權證中將導致出售股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的普通股的部分。停戰資本萬事達基金有限公司的地址是停戰資本有限責任公司的地址是麥迪遜大道510號7號停戰資本有限責任公司第四樓層,紐約,紐約州 10022。 |
(3) | 代表82,533,830股普通股,由8,253,383股美國存託憑證代表的82,533,830股普通股,包括(i)行使10月份認股權證時可發行的4,347,827股美國存託憑證,(iii)在行使10月份發行的預融資認股權證時可發行的1,101,000股ADS,不考慮10月份發行的預融資認股權證行使預先注資的認股權證時封鎖率為9.99%,以及(iv)在行使2020年6月認股權證和2018年6月認股權證時可發行的631,556份美國存託憑證,不考慮4.99%的封鎖關於此類逮捕令的行使。十月認股權證、在10月發行中發行的預先注資認股權證、2020年6月認股權證和2018年6月認股權證的行使均受適用的封鎖令的約束。因此,截至上述日期,由於封鎖者,停戰協定不一定能夠行使所有這些逮捕令。上表中列出的普通股數量並未反映該限制的適用情況。 |
(4) | 代表行使10月份認股權證時可發行的43,478,270股普通股,由4,347,827股美國存託證券所代表,不考慮此類認股權證的行使受到任何限制。上述認股權證的行使受封鎖者的約束。 |
(5) | 代表39,055,560股普通股,由3,905,556股美國存託證券組成,包括(i)2,364,376股美國存託憑證,(ii)在行使10月份發行的預融資認股權證時可發行的1,101,000股美國存託憑證,不考慮行使預融資認股權證的9.99%阻止,以及(iii)在行使2020年6月認股權證時可發行的631,556份美國存託憑證和 2018 年 6 月的認股權證。 |
(6) | 出售股東作為Wainwright的指定受託人獲得了與配售代理認股權證相關的補償認股權證。每位出售股東都隸屬於Wainwright,這是一家註冊經紀交易商,註冊地址為紐約公園大道430號三樓H.C. Wainwright & Co., LLC,紐約10022,對所持證券擁有唯一的投票權和處置權。 |
(7) | 代表425,106股美國存託證券代表的4,251,055股普通股,包括 (i) 行使2019年1月認股權證時可發行的15,480股美國存託憑證、(ii) 在行使2020年3月認股權證時可發行的89,775份美國存託憑證、(iii) 在行使2020年6月賓夕法尼亞州認股權證時可發行的124,688份美國存託憑證,以及 (iv) 行使配售時可發行的195,163份美國存託憑證代理認股權證,不考慮對行使此類認股權證的任何限制。 |
(8) | 代表行使配售代理認股權證時可發行的195,163股ADS代表的1,951,630股普通股,不考慮行使此類認股權證的任何限制。 |
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(9) | 代表2,299,425股普通股票 股票,由229,943股美國存託證券組成,包括(i)行使2019年1月認股權證時可發行的15,480股美國存託憑證、(ii)在行使2020年3月認股權證時可發行的89,775份美國存託憑證以及(iii)在行使2020年6月PA 認股權證時可發行的124,688份美國存託憑證,不考慮行使的任何限制這樣的認股權證。 |
(10) | 代表3,140,050股普通股票 股票,由314,005股美國存託證券組成,包括(i)在行使2018年6月認股權證時可發行的6,000股美國存託憑證,(ii)在行使2019年1月認股權證時可發行的7,560股美國存託憑證,(iii)在行使2020年3月認股權證時可發行的44,100股美國存託憑證, (iv) 44,100份可發行的美國存託憑證 2020年4月認股權證,(v) 行使2020年5月認股權證時可發行的55,125份美國存託憑證, (vi) 在行使2020年6月PA認股權證時可發行的61,250份美國存託憑證,以及 (vii) 行使配售時可發行的95,870份美國存託憑證 代理認股權證,不考慮對行使此類認股權證的任何限制。 |
(11) | 代表行使配售代理認股權證時可發行的958,700股普通股 股票,由95,870股美國證券交易所代表,不考慮 行使此類認股權證的任何限制。 |
(12) | 代表由218,135股代表的2,181,350股普通股 ,包括(i)在行使2018年6月認股權證時可發行的6,000股美國存託憑證,(ii)在行使2019年1月認股權證時可發行的7,560股ADS ,(iii)在行使2020年3月認股權證時可發行的44,100股美國存託憑證, (iv) 在行使4月時可發行的44,100股美國存託憑證 2020年認股權證,(v)在行使2020年5月認股權證時可發行的55,125份美國存託憑證, 和(vi)在行使2020年6月的PA認股權證時可發行的61,250份美國存託憑證,不考慮行使此類權證的任何限制 認股權證。 |
(13) | 代表215,595股普通股票 股票,由21,559股美國存託證券組成,包括 (i) 在行使2020年3月認股權證時可發行的4,725股美國存託憑證、(ii) 在行使2020年6月PA認股權證時可發行的6,562股美國存託憑證,以及 (iii) 在行使配售代理人 認股權證時可發行的10,272份美國存託憑證,不考慮行使此類認股權證的任何限制認股權證。 |
(14) | 代表102,720股普通股 股,由行使配售代理認股權證時可發行的10,272股ADS代表,不考慮此類認股權證的行使受到任何限制。 |
(15) | 代表由11,287股ADS代表的112,875股普通股票 股,包括(i)在行使2020年3月認股權證時可發行的4,725股ADS,以及(ii)在行使2020年6月PA認股權證時可發行的6,562股美國存託憑證,不考慮此類認股權證行使的任何限制。 |
(16) | 代表由8,377股ADS代表的83,775股普通股票 股,包括(i)在行使2019年1月認股權證時可發行的240份美國存託憑證,(ii)在行使2020年3月認股權證時可發行的1,400股ADS ,(iii)在行使2020年5月認股權證時可發行的1,750股美國存託憑證,(iv) 1,944份可發行的美國存託憑證 2020年6月的賓夕法尼亞州認股權證,以及(v)在行使配售代理 認股權證時可發行的3,043份美國存託憑證,不考慮行使此類認股權證的任何限制。 |
(17) | 代表30,430股普通股 代表行使配售代理認股權證時可發行的3,043股美國存託憑證,不考慮行使此類認股權證 的任何限制。 |
(18) | 代表53,345股普通股 股票,由5,334股美國存託證券組成,包括(i)在行使2019年1月認股權證時可發行的240只美國存託憑證,(ii)在行使2020年3月認股權證時可發行的1,400股美國存託憑證(iii)在行使2020年5月認股權證時可發行的1,750股美國存託憑證以及(iv) 1,944份可在行使6月份的美國存託憑證時發行的1,944份美國存託憑證 2020年賓夕法尼亞州認股權證,對行使此類認股權證沒有任何限制。 |
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分配計劃
出售證券的 股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或 證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何 或所有證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以 使用以下任何一種或多種方法:
● | 普通 經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易; |
● | block 交易,其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券,但可以將該區塊 的一部分作為委託人進行定位和轉售,以促進交易; |
● | 經紀交易商以委託人身份購買 ,經紀交易商將其賬户轉售; |
● | 根據適用交易所的規則進行 交易所分配; | |
● | 私下 協商交易; |
● | 結算 在註冊聲明生效之日後進行的賣空交易; |
● | 在通過經紀交易商進行的 交易中,經紀交易商同意按每隻證券規定的 價格出售指定數量的此類證券; |
● | 通過 寫入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式; | |
● | 任何此類銷售方法的組合;或 | |
● | 適用法律允許的任何 其他方法。 |
出售股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免(如果有), 而不是本招股説明書出售證券。
出售股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東(或者,如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人,則從買方那裏獲得佣金 或折扣,金額有待談判,但是,除非本招股説明書補充文件中另有規定,根據FINRA規則2121的規定,如果代理交易不超過慣常經紀佣金 ,在這種情況下根據FINRA規則2121對主要交易進行加價或 降價。
在 出售證券或其中的權益時,賣出股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀交易商 或其他金融機構可能在對衝其 所持頭寸的過程中進行證券賣空交易。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸,或者向經紀交易商貸款 或將證券質押給經紀交易商,而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構訂立期權 或其他交易,或創建一種或多種衍生證券,要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券,此類經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)轉售這些證券。
12
按照《證券法》的定義,出售證券的 股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下,根據《證券法》,此類經紀交易商 或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣 。出售證券的股東已告知公司,他們與任何人沒有任何書面或口頭協議或諒解, 直接或間接地分發證券。
我們 需要支付我們在證券註冊時發生的某些費用和開支。我們已同意賠償 出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任,包括《證券法》規定的責任。
我們 同意保持本招股説明書的效力,直到出售股東不擁有任何認股權證或不擁有行使認股權證時可發行的由已發行的ADS代表 的任何普通股。如果適用的州證券法要求,轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商出售。此外,在某些州,除非已在適用州註冊或有資格出售,或者可以豁免註冊或資格 要求並得到遵守,否則不得出售 所涵蓋的轉售證券。
根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)下的 適用規則和條例,在開始分配之前的適用限制期內,任何參與 分銷轉售證券的人都不得在M條例所定義的適用限制期內,同時參與與所發行的ADS 相關的做市活動。此外,出售 股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束,包括 M 條例,該條例可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售已發行的存託憑證的時機。我們將向出售股東提供本招股説明書的 副本,並告知他們需要在出售時或之前(包括遵守《證券法》第172條)向每位買方交付本招股説明書的副本 。
費用
下表列出了註冊人因發行和分發 在此註冊的所提供的 ADS 而預計產生的估計成本 和應付的費用。所有這些費用均為估計數。
要支付的金額
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 1,000 | ||
法律費用和開支 | 26,500 | |||
會計師的費用和開支 | 5,000 | |||
雜項 | 2,000 | |||
總計 | $ | 34,500 |
除註冊費外,上述 金額均為估算值。
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法律 問題
FISCHER(FBC & Co.)將為我們處理與以色列法律以及所發行證券在以色列法律下的有效性有關的某些 法律問題。海恩斯和布恩律師事務所將為我們處理與美國聯邦證券法和紐約法律有關的某些法律事務 。
專家們
Purple Biotech Ltd.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年期內每年的合併財務報表均根據畢馬威國際的成員公司Somekh Chaikin的報告,以引用方式納入此處,該公司的會計專家授權和 審計。
在哪裏可以找到更多信息
我們 受經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求的約束,並據此向美國證券交易委員會提交年度 和特別報告,並向美國證券交易委員會提供其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站,其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、信息聲明 和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。 這些美國證券交易委員會的文件也可在(i)以色列證券管理局的麥格納網站www.magna.isa.gov.il、 (ii)特拉維夫證券交易所網站 http://www.maya.tase.co.il 和(iii)商業文件檢索服務上向公眾公開。
我們 在我們的網站上或通過我們的網站免費提供 www.purle-biotech.com,在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提交此類材料後,儘快 表格 6-K 的報告以及對根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的報告的修訂,儘快 表格。
作為 外國私人發行人,我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束, 並且我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條 中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外,《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。但是,我們必須 在截至12月31日的每個財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交一份20-F表年度報告,其中包含 財務報表,這些財務報表由獨立註冊會計師事務所審查和報告並發表意見。 我們還在 6-K 表格的掩護下向美國證券交易委員會提供要求在以色列公開、由任何證券交易所提交和公開 或由我們分發給股東的材料信息。此外,根據納斯達克上市規則,作為外國 私人發行人,我們需要在每個財年第二季度末 在6-K表格中提交中期資產負債表和損益表。我們還根據公開市場銷售協議簽訂了合同軍士長 我們與傑富瑞 LLC簽訂協議,在6-K表中提供截至每個財年第一和第三季度末的中期資產負債表和損益表。
我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明 。註冊聲明,包括所附證物,包含 有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含 註冊聲明中規定的所有信息。你可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。下文 “以引用方式納入文件” 中提及的註冊聲明和 文件也可在我們的網站上查閲, www.purle-biotech.com。 根據您的書面或口頭要求,我們將免費向您提供本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本,但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請將 您的書面或電話請求發送至位於以色列雷霍沃特科學園奧本海默街 4 號的 Purple Biotech Ltd.,收件人:Lior Fhima, 電話號碼 + 972-3-933-3121。
我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站 地址作為非活躍的文本參考資料。我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司或證券法律法規要求在 此類網站上發佈的任何材料,包括髮布我們 股東的任何股東大會通知。
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以引用方式納入 文件
SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息,這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。 我們特別以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的以下文件:
● | 我們於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 20-F表年度報告附錄2.1中對我們的普通股(無每股面值)和代表普通股的美國存托股份的描述,包括為更新描述而提交的任何修正案或報告 ; | |
● | 我們於 2024 年 3 月 5 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 20-F 表年度報告;以及 | |
● | 我們於 2024 年 1 月 26 日、2024 年 2 月 1 日、 2024 年 2 月 13 日、2024 年 2 月 13 日、2024 年 2 月 27 日、2024 年 3 月 5 日、 2024 年 3 月 5 日、2024 年 3 月 6 日、2024 年 3 月 14 日和 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告。 |
本招股説明書中包含的與我們有關的 信息並不全面,應與本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的信息 一起閲讀。
您 應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向 您提供不同的信息。除了本招股説明書的 日期或以引用方式納入本招股説明書的文件之日以外,您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。當您閲讀上述文檔時, 可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果你發現文件與本招股説明書不一致, 你應該依賴最新文件中的陳述。本招股説明書中出現的所有信息 全部由此處以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表(包括其附註)所限定。
根據您的書面或口頭要求,我們 將免費向您提供本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本,但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請將 您的書面或電話請求發送至位於以色列雷霍沃特科學園奧本海默街 4 號的 Purple Biotech Ltd.,收件人:Lior Fhima, 電話號碼 + 972-3-933-3121。您也可以通過訪問我們的網站來獲取有關我們的信息,網址為 www.purle-biotech.com。 除上面列出的特定公司文件外,我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。
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民事責任的可執行性
我們 是根據以色列國法律註冊成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提及的以色列 專家——他們幾乎都居住在美國境外,在美國 州內可能很難獲得法律程序。此外,由於我們幾乎所有的資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外 ,因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回 。
在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券 法律索賠。以色列法院可以拒絕審理基於涉嫌違反美國證券 法的申訴,理由是以色列不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外,即使以色列法院同意 審理索賠,它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。以色列幾乎沒有針對這些問題的具有約束力的判例法 。如果認定美國法律適用,則適用的美國法律的內容必須由專家 證人證明為事實,這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。
在遵守某些時限、法律程序 和例外情況的前提下,以色列法院可以執行美國對不可上訴的民事案件的判決,包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決,以及包括對 非民事事項的金錢或補償性判決,前提是:
● | 該判決是由法院作出的,根據法院所在州的法律,該法院有權作出判決; |
● | 根據與以色列判決的可執行性有關的規則,判決 規定的義務是可執行的, 該判決的實質內容不違背公共政策;以及 |
● | 判決在作出判決的州執行 。 |
即使 滿足這些條件,在以下情況下,以色列法院也不得宣佈外國民事判決可執行:
● | 該判決是在一個法律未規定執行以色列法院判決的州作出的(例外情況除外); |
● | 判決的執行可能會損害以色列國的主權或安全; |
● | 判決是通過欺詐獲得的 ; |
● | 以色列法院認為,給予被告 向法庭提出論點和證據的機會是不合理的; |
● | 該判決是由無權根據適用於以色列的國際私法法律作出此類判決的法院作出的; |
● | 的判決與 同一當事方就同一事項作出的另一項判決相矛盾,該判決仍然有效;或 |
● | 在 向外國法院提起訴訟時,以色列法院或法庭正在審理有關同一事項以及 同一當事方之間的訴訟。 |
我們 已不可撤銷地任命 Puglisi & Associates,位於圖書館大道850號,套房204,特拉華州紐瓦克 19715 電話:+1 (302) 738-6680 作為我們的代理人 ,在因本次發行或任何 購買或出售與本次發行相關的證券而在美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。
如果 外國判決由以色列法院執行,則該判決通常將以以色列貨幣支付,然後可以將其兑換為 非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院提起以非以色列貨幣收回款項的訴訟中,通常的做法是以色列法院按判決當日有效的匯率 就等值的以色列貨幣作出判決,但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前,以色列法院判決中以以色列貨幣表示的 金額通常將與以色列消費者物價指數加上利息 掛鈎,利息按當時的以色列法規設定的年度法定利率計算。判決債權人必須承擔不利 匯率的風險。
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4,652,175 股美國存托股份,代表 46,521,750 股普通股
紫色 生物技術有限公司
初步招股説明書
第二部分
招股説明書中不需要信息
第 6 項。 對董事和高級管理人員的賠償。
根據5759—1999年《公司法》( “公司法”),公司不得免除公職人員違反信託義務的責任。以色列 公司可以事先免除公職人員因違反謹慎義務而對公司 造成的全部或部分損害的責任,但前提是其公司章程中包含授權這種免責的條款。 我們修訂和重述的公司章程包括這樣的條款。公司不得事先免除董事因禁止向股東分紅或分配股息而產生的責任 。
根據《公司法》和《證券法》, 5728 — 1968(“證券法”),公司可以在公職人員作為公職人員在事件發生之前或事件發生後就以下負債、 付款和費用向其進行賠償, 前提是其章程中包含授權此類賠償的條款:
● | 根據 判決,包括法院批准的和解協議或仲裁員裁決,由他人承擔或強加給他人的 金錢責任。但是, 如果事先承諾就此類責任向公職人員提供賠償 ,則此類承諾必須僅限於 董事會認為,根據公司在作出賠償承諾 時的活動可以預見的事件,以及金額或根據董事會 確定的合理標準在這種情況下,該承諾應詳細説明上述 預見的事件和金額或標準; |
● | 合理的 訴訟費用,包括合理的律師費,因為受權進行此類調查或訴訟的當局 對公職人員 提起的調查或訴訟,前提是 (i) 沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起訴訟;(ii) 不要求其承擔任何財務責任作為替代品此類調查或訴訟導致的刑事訴訟 ,或者,如果是財務訴訟追究責任, 是針對不需要犯罪意圖證明的罪行或與金錢制裁有關的罪行判處的; |
● | 按照 證券法第 52 (54) (a) (1) (a) 條的規定,為違反 行政程序(定義見下文)的違規行為向他或她施加的 金錢責任; |
● | 與針對公職人員進行的行政程序相關的費用 ,包括 合理的訴訟費用和合理的律師費;以及 |
● | 合理的 訴訟費用,包括律師費,由公職人員在公司代表公司或第三方 對他或她提起的訴訟中,或與公職人員被宣告無罪的刑事訴訟有關,或因無需犯罪意圖證明的罪行被定罪而產生的 。 |
“行政程序” 被定義為《證券法》第 H3 章(以色列證券 管理局的貨幣制裁)、第 H4 章(行政執法委員會的行政執法程序)或 I1 章(防止程序 或在有條件的情況下中斷程序的安排)規定的程序。
II-1
根據 公司法和《證券法》,在公司章程規定的範圍內,公司可以為公職人員投保因其作為公職人員所為 行為而產生的以下責任:
● | 違反了對公司的信託義務,前提是該公職人員本着善意 行事,並且有合理的依據認為該行為不會對公司造成損害; |
● | 違反對公司或第三方的謹慎義務,但這種違規行為是由公職人員的疏忽行為造成的; |
● | 對公職人員施加的有利於第三方的 金錢責任; |
● | 根據《證券法》第 52 (54) (a) (1) (a) 條在行政 程序中要求公職人員承擔有利於受害方的 金錢責任;以及 |
● | 公職人員因行政程序而產生的費用 ,包括合理的 訴訟費用和合理的律師費。 |
根據 公司法,公司不得就以下任何情況對公職人員進行賠償、免責或投保:
● | 違反信託義務,但對違反公司信託責任 的賠償和保險除外,前提是該公職人員本着誠意行事,有合理的 依據認為該行為不會對公司造成損害; |
● | 故意或魯莽地違反謹慎義務,不包括因公職人員的過失行為引起的 違規行為; |
● | 意圖謀取非法個人利益的 行為或不作為;或 |
● | 對公職人員處以 罰款或沒收。 |
根據《公司法》,公職人員的免責、賠償 和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准,對於董事 或控股股東,其親屬和擁有此類控股股東個人利益的第三方,也必須經過 股東的批准。
如果薪酬委員會確定,根據公司法頒佈的救濟條例,根據我們的 董事和高級管理人員責任保險單向公職人員提供此類保險是按市場條件提供的,不太可能對我們的利潤、 資產或債務產生重大不利影響,並且符合以下條件,則無需股東批准即可批准購買 份董事和高級職員責任保險單我們的薪酬政策已獲得我們的批准股東符合《公司法》。
II-2
我們修訂和重述的公司章程 允許我們在法律允許或允許的最大範圍內為我們的公職人員開脱罪責、賠償和投保。我們的辦公室 持有人目前受董事和高級職員責任保險保單的保障,範圍在 我們的薪酬政策中規定的範圍內。
我們已向每位現任公職人員簽發了賠償函(“賠償書 ”),根據該信函,我們承諾在適用法律允許的最大範圍內 對這些公職人員進行賠償,前提是這些責任不在保險範圍內。該賠償僅限於 董事會根據我們活動確定的可預見的事件 ,如賠償書中所述。根據賠償函 ,根據我們最新的經審計或審查的合併財務報表,截至賠償之日,我們可能向所有公職人員支付的累計賠償金總額將不超過相當於我們股東權益的25% 的金額。 支付賠償金額不會影響公職人員獲得保險福利的權利。一旦我們向公職人員支付了我們可能向所有公職人員支付的最高賠償金總額 ,除非這些額外金額的支付在支付額外賠償金時根據適用法律 獲得授權法人機構的批准,否則我們不會支付額外的賠償金額 ,並且如果適用的 法律要求對我們的公司章程進行修訂時間。
此外,我們還向每位現任公職人員簽發了豁免書 ,在法律允許的最大範圍內,免除他們違反謹慎義務的責任。
我們預計將賠償我們的高管和董事 的債務,包括我們的董事和高級管理人員責任保險單的免賠額,並且我們可能需要支付 他們可能產生的與 “第 8 項” 中所述的 2017 年議案相關的成本和開支。財務信息 — A. 根據發給我們的董事和高級管理人員的賠償書,我們最新的20-F表年度報告的財務 報表和其他財務信息——法律訴訟程序”,以引用方式納入了 。此外,我們預計將賠償Isaac Israel的債務,包括我們的董事和高級管理人員責任保險單的免賠額,並且我們可能需要支付 他可能承擔的與 “第8項” 中所述的Atzmon索賠相關的費用和開支。財務信息 — A. 根據發給他的賠償函,我們最新的20-F 表年度報告的財務報表和其他財務信息——法律程序”,以引用方式納入此處。據我們所知,除了前述 訴訟外,沒有針對我們的任何公職人員提起或可能尋求賠償的訴訟或訴訟,我們也不知道有任何其他未決或威脅的訴訟或程序可能導致任何公職人員提出賠償 索賠。
根據前述規定允許董事、高級管理人員或控制我們 的人員對《證券法》產生的責任進行賠償,我們獲悉,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策 ,因此不可執行。
第 7 項。 未註冊證券的近期銷售情況
2023 年 10 月 發售
2023 年 10 月 17 日,我們與一家機構投資者簽訂了證券購買協議,根據該協議,我們在註冊直接發行中發行和出售 (A)、2,430,000 份 ADS 和預先注資的認股權證,以購買最多1,917,827 ADS,以及 (B) 同時進行私募的 10 月認股權證,以購買行使價最高為 4,347,827 份 ADS 每份ADS1.25美元,可立即行使 ,並將於2029年4月19日到期,每份ADS和相關的10月認股權證的發行價格為1.15美元,發行價 為1美元。每份預先注資的認股權證和相關的 10 月份認股權證
II-3
根據訂約書,作為向Wainwright提供的與10月份發行有關的 補償的一部分,我們向Wainwright發行了未註冊的配售代理認股權證,以每份ADS的行使價為1.4375美元,購買總額為304,348份ADS 。配售代理認股權證將於2028年10月17日到期。
十月認股權證、配售代理認股權證 和代表行使十月認股權證和配售代理認股權證時可發行的普通股的美國存託憑證 已發行或將按照《證券法》第4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的第506 (b) 條規定的 註冊要求豁免(視情況而定)發行。
Immunorizon 收購
2023年2月1日,我們簽訂了日期為2023年2月1日的股票購買協議(“股票購買協議”),根據該協議,我們從Immunorizon Ltd.的股東手中收購了100%的已發行和流通股權,Immunorizon成為 公司的全資子公司。
作為 向我們轉讓Immunorizon100%的股份以及股票購買 協議中規定的其他義務的對價,我們支付的總收購價包括350萬美元的預付現金和總額350萬美元的ADS(“Immunorizon ADS”),每股ADS的價格等於我們的ADS的納斯達克成交量加權平均價格 在協議執行日期之前的60天內(“PPS”)。
Immunorizon ADS是向Immunorizon的某些主要股東(“主要銷售股東”)發行的,封鎖期為三個月。我們還承諾 向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明,在封鎖期結束後註冊用於轉售的美國存託憑證。
Immunorizon ADS是根據S條例規定的 《證券法》註冊要求豁免發行的。
Immunorizon 反稀釋股票
在股票購買協議 設想的交易結束時,我們與主要出售股東簽訂了鎖定和註冊權協議(“鎖定和註冊權協議 ”)。根據鎖定和註冊權協議(除其他外),如果 在股票購買協議到期後的一年內,公司簽訂協議或提交 ,根據該協議發行ADS或其他股權證券,根據該協議,該公司在融資交易(ATM計劃下除外)中發行ADS或其他股權證券,用於在收盤後的任何90天內出售的累計 金額不超過2,000,000美元的ADS 股份購買協議、非現金 交易或戰略交易(例如戰略交易)合資企業、臨牀前或臨牀合作),如果每股ADS的價格低於交易中每份ADS的價格(“PPS” 和此類新價格,“新PPS”)(“稀釋事件”), ,並且當時主要銷售股東仍持有根據股票購買協議向其發行的任何ADS,公司應向此類主要銷售股東額外發行 其他存託憑證”) 等於:(i) (A) 該類 主要銷售股東當時持有的此類存託憑證的數量,乘以 (B) PPS 除以 (C) 新PPS,減去 (ii)該主要銷售股東當時持有的此類存託憑證的數量 。這種保護只能提供一次。
2023年10月,在 十月份的發行完成後,我們向主要股東額外發行了 共計699,495份美國存託憑證。根據 《證券法》第4(a)(2)條,額外ADS是依據 《證券法》註冊要求的豁免而發行的。
II-4
第 8 項。 展品和財務報表附表。
以下 證物隨本註冊聲明一起提交。
作為本註冊聲明附錄或以引用方式納入的 協議包含 適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他當事方 的利益而作出,並且 (i) 無意被視為絕對的事實陳述,而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給一方的一種方式;(ii) 在該協議中可能通過在談判中向另一方所做的披露 對該協議進行了限定適用的協議;(iii) 可以適用不同於 “重要性” 的合同標準 ,該標準與 “重要性” 項下的 “重要性” 不同適用的證券法;以及 (iv) 僅在適用協議簽訂之日或協議中可能規定的其他日期生效。
下方簽名的 註冊人承認,儘管包含了上述警示聲明,但它有責任 考慮是否需要額外具體披露有關重要合同條款的重大信息,以便 使本註冊聲明中的陳述不具有誤導性。
附錄 編號 | 附錄 描述 | |
3.1 | 註冊人協會備忘錄 (最初作為註冊人於2020年12月10日向證券 和交易委員會提供的6K表格的附錄99.3提交,並以引用方式納入此處) | |
3.2 | 經修訂的 和重述的註冊人組織章程(最初作為註冊人於2020年12月10日向美國證券交易委員會提供的 表格的附錄99.2提交,並以引用方式納入此處) | |
4.1 | 註冊人、作為存託人的紐約梅隆銀行以及不時發行的美國存托股份的所有者和持有人之間的存款協議表格 (參照我們於2015年9月24日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄4.1併入) | |
4.2 | 美國存託憑證表格 作為註冊人、作為存託人的紐約梅隆銀行以及不時發行的美國存托股的所有人和持有人之間的存款協議附錄 A(包含在附錄4.1中) | |
4.3 | 在2018年6月發行中向買方簽發的認股權證表格 (參照註冊人於2018年6月5日向美國證券交易委員會提供的表格 6-K附錄4.1納入) | |
4.4 | 2019年1月發行中向買方簽發的認股權證表格 (參照註冊人於2019年1月18日向美國證券交易委員會提交的 6-K表附錄4.1納入) | |
4.5 | Purple Biotech Ltd.於2020年1月7日簽發給前FameWave股東的認股權證表格(參照註冊人於2020年3月10日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格註冊聲明附錄4.18併入) | |
4.6 | 2020年3月公開發行中向配售代理人簽發的配售代理權證表格(參照2020年3月10日向美國證券交易委員會提交的註冊人註冊聲明附錄4.21) | |
4.7 | 2020年4月私募中向配售代理人簽發的配售代理認股權證表格(參照註冊人於2020年4月20日向美國證券交易委員會提供的6-K表附錄99.2納入) |
II-5
4.8 | 在2020年5月私募中向投資者發行的認股權證表格(參照註冊人於2020年5月8日向美國證券交易委員會提供的6-K表附錄4.1納入) | |
4.9 | 2020年5月公開發行中向配售代理人簽發的配售代理權證表格(參照註冊人於2020年5月8日向美國證券交易委員會提供的6-K表附錄4.2納入) | |
4.10 | 在2020年6月發行中向買方簽發的認股權證表格(參照註冊人於2020年6月25日向美國證券交易委員會提供的6-K表附錄4.1納入) | |
4.11 | 2020年6月公開發行中向配售代理人簽發的配售代理權證表格(參照註冊人於2020年6月29日向美國證券交易委員會提供的6-K/A表附錄4.2納入) | |
4.12 | 在 2023 年 10 月發行中向投資者發行的預融資認股權證表格(以引用方式納入註冊人於 2023 年 10 月 19 日向證券交易委員會提交的 6-K 表附錄 4.2 中) | |
4.13 | 在2023年10月發行中向投資者發行的認股權證表格(以引用方式納入註冊人於2023年10月19日向證券交易委員會提供的6-K表附錄4.3) | |
4.14 | 2023年10月發行中向投資者發行的現有認股權證修正表(以引用方式納入註冊人於2023年10月19日向證券交易委員會提供的6-K表附錄4.4) | |
4.15 | 在 2023 年 10 月發行中向配售代理人簽發的配售代理權證表格(以引用方式納入註冊人於 2023 年 10 月 19 日向證券交易委員會提交的 6-K 表附錄 4.5) | |
5.1## | FISCHER(FBC & Co.)的觀點 | |
5.2## | 註冊人的美國法律顧問海恩斯和布恩律師事務所的意見 | |
10.1 | 2013年7月通過的豁免書表格(希伯來語的非官方英文譯本)(參考我們於2015年9月24日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄10.5) | |
10.2 | 2013年7月通過的賠償書表格(希伯來語的非官方英文譯本)(參考我們於2015年9月24日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄10.6) | |
10.3 | Purple Biotech Ltd. 經修訂的2016年股票激勵計劃(參照註冊人於2022年3月9日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告附錄4.3納入) | |
10.4* | 耶路撒冷希伯來大學有限公司的Yissum研究開發公司與TyrNovo有限公司簽訂的截至2013年8月15日的許可協議(參照註冊人於2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告附錄4.14納入) | |
10.5* | 耶路撒冷希伯來大學有限公司旗下的Yissum研究開發公司和TyrNovo有限公司於2014年4月8日簽訂的許可協議第一修正案(參照註冊人於2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告附錄4.15納入) | |
10.6* | 耶路撒冷希伯來大學有限公司旗下的Yissum研究開發公司和TyrNovo有限公司於2017年3月16日簽訂的許可協議第二修正案(參照註冊人於2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告附錄4.16併入) | |
10.7 | Purple Biotech Ltd. 公職人員薪酬政策於2023年6月15日批准了股東(參照註冊人於2023年5月1日向美國證券交易委員會提供的6-K表附錄99.1的附錄99.1納入委託書附錄A) | |
10.8 | 註冊人與本次發行的購買者之間於2018年6月1日簽訂的證券購買協議表格(參照註冊人於2018年6月5日向美國證券交易委員會提供的6-K表附錄1.1納入) | |
10.9 | 註冊人與本次發行的購買者之間於2019年1月16日簽訂的證券購買協議表格(參照註冊人於2019年1月18日向美國證券交易委員會提供的6-K表附錄1.1納入) |
II-6
10.10 | 2020年3月公開發行中註冊人和購買者之間截至2020年3月12日的證券購買協議表格(參照註冊人於2020年3月10日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格註冊聲明附錄10.21) | |
10.11** | 經修訂和重述的許可證自2010年5月25日起生效:特拉維夫大學特拉維夫大學有限公司和拉莫特醫學研究、基礎設施和服務有限公司以及CCam Biotherapeutics Ltd.(參照註冊人於2020年3月31日向美國證券交易委員會提交的20-F/A表年度報告的附錄4.23納入) | |
10.12** | Tel Hashomer——醫學研究、基礎設施和服務有限公司、特拉維夫大學拉莫特有限公司和cCam Biotherapeutics Ltd.之間對經修訂和重述的許可協議的第一修正案(參照註冊人於2020年3月31日向美國證券交易委員會提交的20-F/A表年度報告的附錄4.24納入) | |
10.13 | Tel Hashomer——醫學研究、基礎設施和服務有限公司、特拉維夫大學拉莫特有限公司和cCam Biotherapeutics Ltd.之間對經修訂和重述的許可協議的第二修正案(參照註冊人於2020年3月31日向美國證券交易委員會提交的20-F/A表年度報告附錄4.25納入) | |
10.14 | Tel Hashomer-醫學研究、基礎設施和服務有限公司、特拉維夫大學拉莫特有限公司、FameWave Ltd.和cCam Biotherapeutics Ltd.之間的轉讓和承擔協議(參照註冊人於2020年3月31日向美國證券交易委員會提交的20-F/A表年度報告的附錄4.26納入) | |
10.15 | 註冊人與認股權證持有人在2020年4月的私募中籤訂的截至2020年4月19日的認股權證行使協議表格(參照註冊人於2020年4月20日向美國證券交易委員會提供的6-K表附錄99.4納入) | |
10.16 | 2020年5月發行中註冊人和購買者之間自2020年5月6日起簽訂的證券購買協議表格(參照註冊人於2020年5月8日向美國證券交易委員會提供的6-K表附錄1.1納入) | |
10.17 | 2020年6月發行中註冊人和購買者之間截至2020年6月23日的證券購買協議表格(參照註冊人於2020年6月25日向美國證券交易委員會提供的6-K表附錄1.1納入) | |
10.18 | 公開市場銷售協議軍士長,截止日期為2021年6月9日,由公司與傑富瑞集團有限責任公司簽訂(參照註冊人於2021年6月9日向美國證券交易委員會提供的6-K表附錄1.1合併) | |
10.19** | Purple Biotech Ltd.、Immunorizon Ltd.和M. Arkin(1999)Ltd.的股東之間簽訂的截至2023年2月1日的股票購買協議(參照註冊人於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告的附錄4.25納入) | |
10.20 | 註冊人與購買者在 2023 年 10 月發行中籤訂的截至 2023 年 10 月 17 日的證券購買協議表格(參照註冊人於 2023 年 10 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表附錄 4.1 納入) | |
10.21 | 2023 年 10 月發行中向買方發行的現有認股權證修正表(參照註冊人於 2023 年 10 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表附錄 4.4 納入) | |
21.1 | 註冊人的子公司清單(參照註冊人於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的20-F表年度報告的附錄8.1納入)。 | |
23.1## | FISCHER(FBC & Co.)的同意(包含在附錄 5.1 中) | |
23.2## | 海恩斯和布恩律師事務所的同意(包含在附錄5.2中) | |
23.3# | 獨立註冊會計師事務所、畢馬威國際成員事務所Somekh Chaikin的同意 | |
24.1## | 委託書(包含在註冊聲明的簽名頁中) | |
107## | 申請費表 |
* | 對本附件的某些部分給予保密 待遇。 |
** | 本附錄的部分內容已被編輯,因為它既不是實質性的,也是 註冊人將其視為私密或機密的類型。 |
# | 在此提交 |
## | 此前 已提交 |
II-7
第 9 項 承諾。
下列簽名的 註冊人特此承諾:
(a) (1) 在報價或銷售的任何期間提交本註冊聲明的生效後修正案:
(i) | 包括1933年《證券法》第10(a)(3)條要求的任何招股説明書; |
(ii) | 在招股説明書中反映註冊 聲明(或其最新生效後的修正案)生效之日後出現的任何事實或事件,這些事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表了註冊 聲明中載列的信息的根本變化。儘管如此,如果總體而言,交易量和價格的變化不再代表的話,則所發行證券交易量 交易量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過 註冊的金額)以及與預計最大發行 區間的低端或高端的任何偏離都可能反映在根據規則 424 (b) 向委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊 費用的計算” 表中列出的最高總髮行價格變動了 20% 有效的註冊聲明;以及 |
(iii) | 包括註冊聲明中以前未在 中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或在 註冊聲明中對此類信息的任何重大更改; |
(2) | 也就是説, 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每項此類 生效後的修正均應被視為與其中提供的 證券有關的新註冊聲明,屆時此類證券的發行應被視為 的首次善意發行。 |
(3) | 通過生效後的修正案將任何在 註冊但發行終止時仍未出售的證券從註冊中刪除。 |
(4) | 在任何延遲發行開始時或在持續 發行期間提交註冊聲明的生效後修正案,以納入20-F表格第8.A項要求的任何財務報表 。無需提供 第 10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息, 提供的 註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括 、本段要求的財務報表 (a) (4) 以及其他必要的信息,以確保招股説明書 中的所有其他信息至少與這些財務報表的發佈日期一樣有效。 |
(b) 為了確定《證券法》對任何買家的責任,根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分 的一部分,除依賴規則430B的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書 以外,均應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在生效後首先使用 。但是,對於在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明,對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者,均不取代或修改 在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明 tus 是註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類 文件中寫的首次使用日期。
(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償1933年《證券法》產生的責任而言,註冊人已被告知, 證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此 未執行可以。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用 除外) ,則註冊人將, ,除非其認為律師此事已通過控制先例得到解決,向具有適當管轄權的法院提出 問題是否它的這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策, 將受該問題的最終裁決管轄。
II-8
簽名
根據 《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-1表格的所有 要求,並已正式促成下列簽署人於2024年3月28日在以色列雷霍沃特代表其簽署本註冊聲明生效後的第1號修正案,並獲得正式授權。
紫色生物技術有限公司 | ||
來自: | /s/ 吉爾·埃夫隆 | |
姓名: | 吉爾·埃夫隆 | |
標題: | 首席執行官 | |
來自: | //Lior Fhima | |
姓名: | Lior Thima | |
標題: | 首席財務官 |
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求,註冊聲明的生效後第1號修正案已由以下人員以 的身份在所示日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 吉爾 埃夫隆 | 首席執行官 | 2024年3月28日 | ||
吉爾·埃夫隆 | (首席執行官) | |||
/s/ Lior Fhima | 首席財務官 | 2024年3月28日 | ||
Lior Fhima | (首席財務和會計官) | |||
* | 董事會主席 | 2024年3月28日 | ||
埃裏克·羅温斯基 | ||||
* | 董事 | 2024年3月28日 | ||
Simcha Rock | ||||
* | 董事 | 2024年3月28日 | ||
Ido Agmon | ||||
* | 董事 | 2024年3月28日 | ||
羅伯特·加格農 | ||||
* | 董事 | 2024年3月28日 | ||
蘇珊娜·納胡姆-齊爾伯伯格 | ||||
* | 董事 | 2024年3月28日 | ||
奧裏·赫什科維茨 | ||||
* | 董事 | 2024年3月28日 | ||
以色列艾薩克 | ||||
董事 | 2024年3月28日 | |||
耶爾·馬戈林 |
*來自: |
/s/ 吉爾 埃夫隆 |
|
吉爾·埃夫隆 | ||
|
事實上的律師 |
II-9
美國授權代表的簽名
根據《證券法》的要求 ,註冊人的正式授權代表已於2024年3月28日簽署了F-1表格註冊 聲明的生效後第1號修正案。
Puglisi & Associ | |||
經授權 的美國代表 | |||
來自: | /s/ 唐納德 J. Puglisi | ||
姓名: | Donald J. Puglisi | ||
標題: | 管理 董事 |
II-10