附件97
元材料公司。
獎勵補償回收政策
Meta Material Inc.激勵性薪酬回收政策(本“政策”)的目的是規定在會計重述的情況下追回某些基於激勵的薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法第10D條(“交易法”)、根據交易法頒佈的第10D-1條(“第10D-1條”)以及納斯達克通過的上市規則第5608條(“納斯達克”)(“上市標準”)，並對其進行管理和解釋。除非本政策另有規定，否則大寫術語應具有下文第10節中規定的含義。
在會計重述的情況下，公司將合理迅速地追回高管在追回期間收到的任何錯誤補償的金額。
3.1.
本政策應由委員會管理，但董事會可決定擔任董事會的管理人或指定另一委員會擔任本政策第3.3節以外的任何部分的管理人(“管理人”)。管理員有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。
3.2.
管理人有權採取適當步驟實施本政策，並可通過以下方式在本政策下實施追償：(I)要求向公司付款；(Ii)抵銷；(Iii)減少賠償；或(Iv)管理人認為適當的其他手段或手段組合。
3.3.
本公司無需追回錯誤判給的賠償金，前提是委員會認為追回不可行且根據規則10D-1和上市準則不是必需的，因為：(I)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過在作出合理嘗試追回後應追回的金額，(Ii)在獲得納斯達克可接受的母國法律顧問的意見後，追討將違反2022年11月28日之前通過的母國法律，或(Iii)追回可能會導致其他符合税務條件的廣泛退休計劃未能達到經修訂的1986年《國税法》第401(A)(13)或411(A)節及其下的條例的要求。
3.4.
管理人根據本政策作出的任何決定均為最終決定，並對所有受影響的個人具有約束力，不需要對本政策所涵蓋的每個個人保持一致。
根據本政策的任何追償權利是根據適用法律或根據本公司不時生效的任何其他補償追討政策的條款(包括在任何僱傭協議、計劃或判給協議、或類似協議及本公司可獲得的任何其他法律補救)下本公司可獲得的任何其他補救或追討權利的補充，而非取代該等補救或追討權利。本保單中包含的任何內容以及本保單下的任何賠償均不限制本公司可能因個人的任何行為或不作為而對其提出的任何索賠、損害賠償或其他法律補救。
本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露。
儘管任何賠償或保險單或任何可能被解釋為相反的合同安排的條款，本公司不得就任何個人根據本保單追回的金額(S)或與執行本保單有關的索賠，包括支付或報銷該個人為履行本保單項下的潛在追回義務而購買的第三方保險的任何費用。
董事會或委員會可隨時酌情修改或終止本政策，並應按其認為必要的方式修訂本政策，以遵守適用法律或本公司證券上市所在的國家證券交易所或協會通過的任何規則或標準；然而，本政策的任何修訂或終止不得導致本公司違反任何聯邦證券法、證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或協會的規則或標準。
本政策對所有現任或曾經擔任高管的個人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
本政策僅對執行幹事在生效日期或之後收到的基於獎勵的薪酬有效。
10.
定義。就本政策而言，下列術語應具有下列含義：
10.1.
“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的任何會計重述。
10.2.
“管理員”具有本合同第3.1節規定的含義。
10.4.
“公司”是指內華達州的Meta材料公司及其附屬公司。
10.5.
“委員會”係指董事會的人力資源和薪酬委員會。
10.7.
“錯誤判給的賠償金”是指署長確定的執行幹事收到的獎勵性賠償額，超過了如果根據重述數額確定的獎勵性賠償額。對於基於股票價格或股東總回報(“TSR”)的激勵性薪酬，署長將基於對會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計來確定數額，公司將保留該合理估計的確定文件，並將文件提供給納斯達克。在所有情況下，在計算應追回的數額時，將不考慮執行幹事就錯誤判給的賠償金支付的任何税款。
10.8.
“行政人員”指由管理人根據規則10D-1及上市準則釐定的本公司現任及前任行政人員。一般而言，行政人員包括董事會根據《交易所法案》第16a-1(F)條指定為“行政人員”的任何行政人員。
10.9.
“財務報告計量”指(I)根據編制本公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自該等計量的任何計量，以及(Ii)完全或部分以公司股價或股東總回報為基礎的任何計量。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要在提交給證券交易委員會的文件中包括在內。
10.10.
“基於激勵的薪酬”是指基於公司實現財務報告措施而給予、賺取或授予的全部或部分薪酬
個人在(I)生效日期或之後及在開始擔任行政人員服務後，(Ii)在業績期間的任何時間擔任行政人員以取得以獎勵為基礎的薪酬，及(Iii)當本公司在國家證券交易所或協會擁有上市類別的證券時收取。
10.11.
基於激勵的薪酬被視為在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財務期內“收到”，即使此類基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。
10.12.
“回收期”指緊接本公司須編制適用的會計重述日期之前的三個完整財政年度，以及規則第10D-1條及上市準則所述的任何“過渡期”。就本政策而言，“本公司須編制適用會計重述的日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動，或合理地應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期)，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。