附件4.5
證券説明
以下對Meta Material Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)股本的描述概述了經修訂的公司章程(“公司章程”)以及經修訂和重述的章程(“章程”)的某些規定。本説明旨在作為摘要，並通過參考我們的公司章程和我們的章程進行完整的限定，其副本已作為證物存檔在本附件4.6.0所屬的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中。
2024年1月29日，我們以100比1的比例對我們的普通股進行了反向拆分(“反向股票拆分”)。除另有説明外，本文所載的所有股份金額、每股數據、股價、行使價及換股比率(如適用)均已追溯調整，以反映反向股票分拆(須受零碎股份調整)。
一般信息
我們的法定股本包括10,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及200,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。
普通股
投票權
在提交股東表決的所有事項上，我們普通股的每個持有者有權對持有的每股普通股投一票。
分紅
我們普通股的持有者有權按比例從合法資金中獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)。
我們未來支付股息(如果有的話)取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況以及其他相關因素。
我們既沒有宣佈也沒有就我們的優先股或普通股支付任何現金股息。在可預見的未來，我們打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，並且不預期向我們的優先股或普通股支付任何現金股息。
獲得清盤分派的權利
於本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權在支付或撥備所有債務及負債及向優先股持有人(如有)付款後，按比例分享本公司所有可供分配的合法股份。
沒有優先購買權或類似權利
根據我們的公司章程，我們普通股的持有人不享有優先認購、贖回或轉換的權利。沒有適用於普通股的償債基金條款。
無累計投票
不允許在董事選舉中進行累積投票。
優先股
我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列優先股，並決定每個系列的股票數量以及每個系列的權利、優先和限制。以下對優先股條款的描述闡述了我們的授權優先股的某些一般條款和規定。如果我們發行優先股，我們將向美國證券交易委員會提交更具體的描述，並將在招股説明書附錄中描述此類優先股的名稱和權利，包括以下條款：
將於適用的招股説明書附錄中對優先股條款的描述將不完整，並將受與適用的優先股系列相關的指定證書的整體限制和限制。註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)將引用指定證書作為證物。
非指定優先股可能使我們的董事會更難或阻止試圖通過要約收購、代理競爭、合併或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。例如，任何已發行的優先股可以：
因此，優先股的發行可能：
任何優先股在發行時都將得到全額支付和不可評估。
B系列特別投票權優先股和可交換股份
投票權
我們已指定一股我們的優先股為B系列特別投票權優先股(“特別投票權股”)。
就普通股持有人有權投票的本公司所有股東會議(每次為“股東大會”)及就本公司尋求該等普通股持有人的任何書面同意(每次為“股東同意”)而言，除適用法律另有規定外，特別表決權股份的持有人應與普通股持有人作為單一類別一起投票，而特別表決權股份持有人有權就該事項投相當於一票加2798832股安大略公司可交換股份(“可交換股份”)數目的投票數。根據安大略省(“Canco”)法律存在的公司，於決定有權在該股東大會上投票的股東或與適用的股東同意(I)並非由本公司或其聯屬公司擁有及(Ii)特別投票權股份持有人已根據本公司、Canco及其受託人之間的投票及交換信託協議(“信託協議”)收到該等可交換股份持有人的投票指示有關事項的記錄日期尚未完成。
分紅
特別表決權股份持有人無權收取董事會宣佈的任何股息。
獲得清盤分派的權利
於本公司清盤、解散或清盤時，特別投票權股份持有人無權收取本公司任何可供分派予其股東的資產。
可交換股份的轉換
根據可交換股份持有人的選擇權，可交換股份可按1比1的比例轉換為普通股。
手令的説明
預籌普通股認股權證
本摘要受2024年2月21日提交給美國證券交易委員會的作為當前報告8-K表的附件4.1的預融資權證形式的約束和限制。
一般信息
預先出資的認股權證代表購買總計25萬股普通股的權利。截至我們的Form 10-K表格之日，所有預先出資的認股權證均已行使。
鍛鍊
每份預籌資權證的行使價為每股0.001美元，可自發行之日起行使，直至全部行使為止。根據持有人的選擇，預付資金認股權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股份數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。
行權調價
如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，行權價格可能會進行調整。
鍛鍊的侷限性
持有人(及其聯營公司)不得行使該持有人預籌資權證的任何部分，條件是持有人在緊接行使後將擁有超過9.99%(或在持有人選擇時，4.99%)的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人預籌資權證後將已發行普通股的所有權金額增加至緊接行使後本公司已發行普通股的9.99%。因此，所有權百分比是根據預先出資認股權證的條款確定的。
無現金鍛鍊
持有人可選擇於行使行使總價時收取(全部或部分)根據預付資金認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使總行權價時向吾等支付的現金付款。
基本面交易
如果發生預融資權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，我們與他人的合併或合併(更改我們的名稱或公司司法管轄權除外)，收購我們普通股50%或以上的流通股或我們普通股投票權的50%或以上，任何收購要約，收購要約或交換要約已被持有50%或以上已發行普通股或50%或以上已發行普通股投票權的持有人接受，則在隨後行使任何預籌資權證時，持有人將有權就緊接該基本交易發生前行使該權證而可發行的每股普通股，收取繼承人或收購公司或本公司普通股的股份數目作為替代代價，以及因持有者在緊接該事件發生前可行使預籌資權證的普通股股份數目的交易而應收的任何額外代價。
可轉讓性
在適用法律的規限下，持有人可於向吾等交回預撥資金認股權證連同適當的轉讓文據後選擇轉讓預撥資金認股權證。
零碎股份
在行使預先出資的認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，根據我們的選擇，將發行普通股的股份數量將向上舍入到下一整股，或者我們將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。
作為股東的權利
除非預先出資認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則該預先出資認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該持有人行使該持有人的預先出資認股權證為止。預融資權證規定，預融資權證的持有人有權參與我們普通股的分派或分紅。
後續產品
如果在認股權證未完成期間的任何時間，我們向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物(該術語在認股權證中定義)或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則該等認股權證的持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，獲得持有人在完全行使該等認股權證後所持有的可獲得的普通股股份數目的總購買權(不論對行使該等股份的任何限制，包括但不限於，受益所有權限制)。
按比例分配
如果在預融資認股權證未完成期間的任何時間，我們通過資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(受適用認股權證約束的股息或分配除外)，宣佈或以其他方式向我們普通股的所有持有人支付股息或以其他方式分配資產(或獲得資產的權利)(“分配”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分派，其參與程度與持有人持有的普通股股數在完全行使適用的預籌資權證後可獲得的股份數目相同(不受行使本協議的任何限制，包括但不限於實益擁有權限制)。
登記普通股認股權證
於2022年6月(“2022年6月”)、2023年4月(“2023年4月”)、2023年12月(“2023年12月”)及2024年2月(“2024年2月”)發行的普通股認股權證，以及與2022年6月、2023年4月及2023年12月發行的認股權證(“認股權證”)的主要條款及條文摘要如下。本摘要受分別於2022年6月27日、2023年4月、2023年12月和2024年2月提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中分別作為證據4.1、4.1、4.1和4.2提交的2022年6月、2023年4月、2023年12月和2024年2月的認股權證、2023年12月6日和2024年2月權證的表格所制約和限定。
一般信息
截至提交給我們的10-K表格之日，2022年6月的認股權證代表購買總計373,373股普通股的權利，2023年4月的認股權證代表購買總計828,083股普通股的權利，2023年12月的認股權證代表購買總計750,000股普通股的權利，而2024年2月的認股權證代表購買總計850,000股普通股的權利。
鍛鍊
2022年6月的111,112份認股權證的行使價為每股175美元，該認股權證可於自發行日期起計六個月至發行日期起計五年半期間行使。2022年6月的259,261份認股權證的行使價為9.50美元，可由2023年12月4日起就總計230,001份認股權證行使，直至2023年12月6日五週年紀念日為止；及(B)就總計29,260份此類認股權證行使價格為2023年12月6日後6個月的日期，直至最初行使日期起計五年為止。
2023年4月的認股權證的行使價為每股37.50美元，可從發行之日起行使，並可行使至發行日起5年後的日期。認股權證包含一項下行條款，如果我們以低於當前行權價的價格出售普通股，則需要調整行權價。參見下面的行權價格調整部分。
2023年12月的認股權證的行使價為每股9.50美元，可自發行之日起六個月起行使，並可行使至初始行使日起計五年。
2024年2月的認股權證的行使價為每股3.91美元，可從發行之日起行使，並可行使至發行日起5年後的日期。
根據持有人的選擇，認股權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股份數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。
2023年12月4日，我們與2022年6月權證的某些持有人簽訂了2022年6月權證的修訂(“2022年6月權證修訂”)，相當於總計259,261股普通股。根據2022年6月認股權證修訂，(I)每股行權價減至9.50美元，(Ii)初始行權日(定義見2022年6月認股權證)修訂為(A)緊接2022年6月認股權證相關的230,001股認股權證股份(定義見2022年6月認股權證)，及(B)於2023年12月6日後6個月，涉及2022年6月認股權證的總計29,260股認股權證股份，及(Iii)終止日期(定義見2022年6月認股權證)修訂為(A)2023年12月6日的五年週年紀念日有關2022年6月認股權證的認股權證股份總數為230,001股，及(B)經修訂的初始行使日期五週年，有關2022年6月認股權證的認股權證股份總數29,260股。這些修正案於2023年12月4日生效。
2024年2月19日，本公司與一家機構投資者就本公司2024年2月的登記直接發行訂立書面協議，據此，本公司同意進一步修訂2022年6月的若干認股權證，相當於合共74,075股
普通股和2023年12月的認股權證，相當於投資者持有的總計250,000股普通股。根據函件協議，該等經修訂的2022年6月及2023年12月認股權證的每股行權價將自動減至2024年6月6日普通股的最低價格(定義見納斯達克上市規則第5635(D)條)(倘若及僅當該等於重新定價日期的新行權價低於2022年6月及當時有效的認股權證的行使價)。
行權調價
在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件發生時，認股權證的行使價格可能會進行調整。
此外，如果在2023年4月認股權證發行日期一週年之前，本公司授予、發行或出售普通股股份，每股代價低於緊接該等授予、發行或出售前生效的2023年4月認股權證的行使價，則2023年4月的認股權證可能會作出調整，但須受某些例外情況的規限。截至我們的10-K表格日期，根據下一輪條款，行權價已調整為7.60美元，這是2023年4月認股權證協議的下一輪條款中指定的底價。因此，行使價將不會受到進一步調整，即使我們的股票以較低的估值發行。
鍛鍊的侷限性
除有限的例外情況外，持有人(及其聯營公司)不得行使持有人認股權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後立即持有已發行普通股的4.99%以上(或在某些情況下，持有人在發行前選擇持有9.99%)，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人認股權證後將已發行普通股的所有權金額增加至緊接行使後本公司已發行普通股的9.99%。因此，所有權百分比是根據適用認股權證的條款確定的。
無現金鍛鍊
如果在認股權證持有人行使任何該等認股權證時，根據經修訂的1933年證券法登記發行或轉售該等認股權證相關普通股股份的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使該等認股權證時收取(全部或部分)根據適用認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替因行使該等認股權證而預期向吾等支付的現金付款。
基本交易
如果發生認股權證所述的基本交易，一般包括我們普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，我們與另一人的合併或合併(對於2023年4月的權證、2023年12月的權證和2024年2月的權證，以改變我們的名稱或公司司法管轄權)，收購我們普通股50%或以上的流通股，或我們普通股投票權的50%或更多，任何購買要約，收購要約或交換要約已被持有50%或以上已發行普通股或50%或以上普通股投票權的持有人接受，則在隨後行使認股權證時，持有人將有權就緊接該基本交易發生前行使認股權證後可發行的每股普通股，收取繼承人或收購公司或本公司普通股的股份數目作為替代代價，以及因持有者在緊接該事件發生前可行使認股權證的普通股股份數目的交易而應收的任何額外代價。儘管如上所述，如果發生基本交易(受某些例外情況的限制)，認股權證持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成的同時或在完成基本交易後30天內，以該等認股權證未行使部分的Black-Scholes價值(定義見各認股權證)向其購買該等認股權證。
然而，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經我們董事會批准的基本交易，權證持有人將僅有權在基本交易完成之日從我們或我們的後續實體獲得與基本交易相關的、向我們普通股持有人提供和支付的適用認股權證未行使部分的相同類型或形式(以及相同比例)的對價，無論該對價是以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式，或者我們普通股的持有者是否可以選擇接受與基本面交易相關的替代形式的對價。
可轉讓性
在符合適用法律的情況下，當持有人將適用的認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可選擇轉讓認股權證。
零碎股份
在行使任何認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，根據吾等的選擇，將發行普通股的股份數目將向上舍入至下一個整體股份，或吾等將就該最終股份支付現金調整，金額等於該股份乘以適用的行使價。
作為股東的權利
除非認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該持有人行使其認股權證為止。認股權證規定，認股權證持有人有權參與我們普通股的分派或分紅。
後續產品
如果在認股權證未完成期間的任何時間，我們授予、發行或出售任何普通股等價物(該術語在認股權證中定義)或購買權，則該等認股權證的持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得總購買權，如果持有人持有在完全行使後可收購的普通股數量，則持有者本可獲得的總購買權。
該等認股權證(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)。
按比例分配
如果在認股權證未完成期間的任何時間，吾等宣佈或作出股息或其他分派，則在每一種情況下，該等認股權證持有人均有權參與該等分派，其程度與持有人持有在完全行使適用認股權證後可購入的普通股股份數目相同(不受行使本協議的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)。
反收購條款
我們的章程和內華達州法律包括某些條款，這些條款可能會延遲或阻止控制權或管理層的變更，或者鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括授權空白支票優先股、對企業合併的限制以及授權但未發行的普通股的可用性。
上市
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MMAT”。
傳輸代理
我們普通股的轉讓代理是Equiniti Trust Company，LLC。