美國
美國證券交易委員會
表格
華盛頓特區，郵編：20549
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
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交易 符號
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各交易所名稱 在其上註冊的
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根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐
（1）在過去的12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內），註冊人是否已提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內一直遵守此類提交要求。
在過去12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
規模較小的報告公司 |
||
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新興成長型公司 |
如果是新興增長型公司，則應用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，以普通股股票2023年6月30日的收盤價為基礎，是$
註冊人已發行普通股的股數截至2024年3月20日，
可交換股份：
可交換股份為註冊人的全資附屬公司Metamaterial Exchangeco Inc.的股本股份(“可交換股份”)。這些可交換的股票在加拿大證券交易所公開交易，代碼為MMAX。這些股份的目的是提供與註冊人可以交換的普通股基本相同的經濟和投票權。註冊人亦已發行及發行B系列特別投票優先股一股(“B系列特別投票優先股”)。B系列特別投票優先股為可交換股票的持有者提供了與普通股持有者一起投票的指示。B系列特別投票優先股的持有者有權為每股已發行的可交換股票投一票，通常與普通股一起在普通股持有者有權投票的所有事項上投票。B系列特別投票權優先股受表決權信託安排的約束。持有B系列特別投票權優先股的受託人須投相當於當時已發行可交換股份數目的投票數，但只會就其於記錄日期收到登記人或其附屬公司以外的該等可交換股份的記錄持有人的投票指示投下相等於該等可交換股份數目的投票數，並將按照所收到的該等指示投票。
以引用方式併入的文件
本10-K表格第III部分要求的信息將包括在註冊人提交給美國證券交易委員會的與2024年股東年會有關的最終委託書中，條件是該委託書不遲於2023年12月31日結束的年度後120天提交，如果該委託書沒有提交給在此期間，本表格10-K第III部分所要求的資料將在本表格10-K的修正案中提供，並將在該120天期間內提交。
目錄表
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
4 |
第1A項。 |
風險因素 |
11 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
35 |
項目1 C. |
網絡安全 |
35 |
第二項。 |
屬性 |
36 |
第三項。 |
法律訴訟 |
36 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
36 |
第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
37 |
第六項。 |
已保留 |
37 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
38 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
52 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
52 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
90 |
第9A項。 |
控制和程序 |
90 |
項目9B。 |
其他信息 |
92 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
92 |
第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
93 |
第11項。 |
高管薪酬 |
93 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
93 |
第13項。 |
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 |
93 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
93 |
第四部分 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
94 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
96 |
2
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告(以下簡稱“年度報告”)包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關公司未來經營結果和財務狀況、經營戰略和計劃以及未來經營目標的陳述，均屬前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“潛在”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。前瞻性陳述的例子除其他外包括有關以下方面的陳述：
這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設很難預測，其中許多不在我們的控制範圍之內。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際運營結果、財務狀況、流動性和發展可能與本年度報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果與估計或預期結果大不相同的風險和不確定性因素包括但不限於本年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的因素，以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中所述的因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為基礎，並且僅在發表之日發表。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何可能不時做出的前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。
3
第一部分
項目1.業務
業務概述
Meta Material Inc.(這裏也稱為“公司”、“Meta®”、“Meta”、“We”、“Us”或“Our”)是一家先進的材料和納米技術公司。我們正在開發的材料，我們相信可以提高許多現有產品的性能和效率，並允許開發新的產品，否則無法開發以下例子中提到的材料。我們利用創新的可持續科學開發新產品和新技術。我們的產品概念目前處於不同的開發階段，在不同的市場垂直市場擁有多個潛在客户。我們的商業模式是與行業領先者共同開發具有附加值的創新產品或應用程序。這種方法使我們能夠了解市場動態，並確保我們的產品的相關性和需求。Meta®技術平臺使全球品牌能夠開發新產品，以提高航空航天和國防、消費電子、5G通信、電池、身份驗證、汽車和清潔能源領域的客户性能。例如，我們用於貨幣的量子條紋防偽安全功能從超薄的單層鋁顯示全綵色、運動和3D深度，無需使用任何墨水或染料。我們的NANOWEB®電磁幹擾屏蔽可以阻擋有害微波，同時允許超過95%的可見光，使微波爐門上有一扇晶瑩剔透的窗户。我們目前有462多件有效專利文件，其中346項專利已經頒發。我們的專利組合由124個專利家族組成，其中73個家族至少包括一項已頒發的專利。
我們的主要執行辦公室位於加拿大新斯科舍省達特茅斯高田公園大道60號102室。
在過去的十年中，Meta開發並收購了一系列知識產權。我們的專有平臺技術包括全息、光刻、電光、廣域運動成像、納米光學、電池材料和醫療無線傳感。2021年，我們收購了組成ARFusion的資產和知識產權® 智能增強現實(AR)處方眼鏡的平臺技術，我們在收購Nanotech Security Corp(“Nanotech”)時增加了納米光學安全產品。2022年，我們獲得了納米孔陶瓷電池隔膜技術和PLASMAFusion®高速真空鍍膜能力。為我們的平臺技術提供動力的基本方法包括先進材料、超材料和功能表面。這些材料包括以不尋常的方式操縱光、熱和電磁波的圖案化結構。
2023年6月6日，我們的董事會批准了一項修訂後的運營計劃(“重組和整合計劃”)，根據該計劃，我們已經開始(但尚未完成)加強對具有最大近期收入潛力的關鍵應用的關注，並重新調整我們的資源和結構，以減少運營費用。我們的重點應用包括身份驗證、廣域運動圖像、電池材料和透明導電膜。作為該計劃的一部分，我們正在為我們的某些技術探索替代方案，包括全息攝影、無線傳感和無線電波成像。這些替代方案可能包括剝離資產、成立合資企業和/或削減我們在這些技術上的投資。
企業信息
2020年12月14日，我們(前身為“火炬之光能源公司”)或“火炬之光”)與我們的附屬公司--安大略省超材料交易所有限公司(前稱安大略省2798832公司，“Canco”)及安大略省2798831公司(“Callco”)訂立安排協議，以法定安排圖則方式收購安大略省超材料公司所有已發行普通股(“安排”)。2021年6月25日，我們實施了反向股票拆分。2021年6月28日，在滿足了安排協議中規定的結束條件後，安排完成，我們將名稱從“Torchlight Energy Resources，Inc.”改為“Torchlight Energy Resources，Inc.”。致“Meta Material Inc.”並將我們的交易代碼從“TRCH”改為“MMAT”。
於2021年6月28日，並根據安排的完成，我們開始在納斯達克資本市場交易，代碼為“MMAT”，而MMI普通股在加拿大證券交易所(“中交所”)退市，同時，Meta的全資子公司超材料交易所開始在中交所交易，代碼為“MMAX”。MMI以前的某些股東選擇將他們持有的MMI普通股轉換為MetaMaterial Exchangeco Inc.的可交換股票。這些可交換股票可由持有者選擇轉換為Meta普通股，在實質上與Meta普通股相似，並已包括在確定已發行Meta普通股中。見注1，企業信息，請參閲本年度報告第二部分第8項合併財務報表附註，以獲取更多資料。
2024年1月26日，我們向內華達州國務卿提交了變更證書(“變更證書”)，以100股1的比率對我們的普通股進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)，自2024年1月29日(“生效時間”)起生效。根據內華達州的法律，董事會批准了反向股票拆分。反向股票拆分對我們普通股的面值沒有任何影響。除另有説明外，所有已發行及已發行普通股及其持有人有權購買本公司普通股股份或收購本公司普通股股份的所有已發行證券，包括股票期權、限制性股票單位及認股權證、每股數據、股價及行使價，均根據該等證券條款的要求進行追溯調整，以反映反向股票拆分。見注1，企業信息，請參閲本年度報告第二部分第8項合併財務報表附註，以獲取更多資料。
4
什麼是超材料？
在過去的20年裏，製造納米結構的技術已經成熟，產生了一系列突破性的解決方案，可以在非常小的範圍內控制光、熱和電磁波。對這些技術做出貢獻的一些進步領域是光子晶體、納米光刻、等離子體現象和納米顆粒操縱。從這些進展中，出現了一個新的材料科學分支--超材料。超材料是一種複合結構，由金屬和塑料等傳統材料組成，由科學家設計，以展示與反射、折射、衍射、過濾、電導和其他具有多種商業應用潛力的性能相關的新的或增強的性能。
超材料通常由許多結構單元納米細胞組成，這些納米細胞由多個單獨元素組成。這些被稱為元原子。單個元素通常排列成周期性的圖案，這些圖案一起可以操縱光、熱或電磁波。超材料和功能表面的發展戰略側重於通過以自然不可能的方式操縱光和其他形式的能量來產生不尋常和奇異的電磁特性的結構。它們的特性與其説是從它們的組成中獲得，不如説是從它們精確設計的結構中獲得。這些納米結構的精確形狀、幾何形狀、大小、取向和排列會影響光和其他電磁波，從而產生傳統材料不容易實現的材料特性。
鑑定：納米光學結構和變色薄膜
在2021年期間，我們收購了Nanotech，該公司專門從事基於納米技術的薄膜的設計、原創、重組和批量生產，應用於各種產品和市場。Meta的認證業務開發和生產納米光學結構和變色薄膜，用於認證和品牌保護應用，包括鈔票、安全的政府文件和商業品牌。我們的納米光學安全技術平臺和產品包括：
VLEPSIS®廣域運動成像(WAMI)
VLEPSIS®該平臺有望成為世界上第一個商用的多千兆像素WAMI系統，提供數十至100平方公里的大面積視頻覆蓋，具有足夠的分辨率來識別車輛和人大小的物體。機載計算機硬件和軟件通過基於人工智能的多目標跟蹤和類似DVR的分析能力，允許在整個觀測區域內同時傳輸50多個實時視頻流。最先進的光學傳感器和處理器，加上傳感器邊緣支持人工智能的軟件，為獨立和同時使用的用户提供自動化支持。傳感器系統的有效載荷不到20公斤，體積小、重量輕，功率足夠低，可以部署在直升機、固定翼飛機和第三羣無人機平臺上。
VLEPSIS系統面向數十億美元的國防和商業市場：情報、監視和偵察(ISR)以及光學持續監視。這種機載WAMI系統支持多種傳統安全應用，如大面積監視、邊境監視、港口安全和搜救。此外，較小的體積和相對較低的價位將允許面向數據的商業市場和應用的滲透，如智能城市傳感、自主交通管理和新的消費用途。
5
全息照相技術
我們的全息技術使用兩束或多束相交的激光在光敏聚合物材料的體積內直接寫入干涉圖案，以製造高度選擇性的濾光片和複雜的全息光學元件(HOE)。對於一些需要大表面積的產品線，這與專有的掃描技術相結合，通過光學或機械掃描激光束，以高精度在大表面積上直接寫入全息柵格。我們的可調諧激光光源使我們能夠高效、靈活地寫入全息光柵，同時避免對光學功能的影響。
Meta正在開發利用其專有全息技術的產品，包括在可見光和近紅外光譜中以多個波長工作的HOE。HOE是某些增強現實智能眼鏡產品的顯示器中的核心組件，以及(更大版本的)平視顯示器(HUD)、汽車和飛機中的核心組件。Meta以專有的設計軟件和集成能力補充其全息記錄技術，為這些應用提供設備就緒的全息組件。全息OPTIX® 柔性和剛性襯底全息陷波濾光片系列已經上市。
此外，我們的ARFusion® 技術(2021年從瑞士公司InterGlass Technology收購)將精密鑄造透鏡製造工具與功能超材料和體全息圖相結合，為AR可穿戴設備開發人員提供了一個將智能技術無縫集成到輕薄處方眼鏡中的平臺。為了實現廣泛的商業採用，並最終變得像智能手機一樣無處不在，AR眼鏡必須舒適、負擔得起、看起來自然，而且易於使用。一個成功的解決方案需要以時尚、緊湊的外形提供高質量的圖像，而不會損害眼睛功能或增加額外的重量。這意味着智能技術(顯示器、濾鏡、主動調光)理想地嵌入到堅固耐用的鑄造處方鏡頭中。我們內部開發的設計軟件針對ARFusion進行了調整®我們的全息技術和鑄造鏡片製造工具能夠將客户的HOE設計轉換成半成品眼科鏡片，並在同一屋檐下嵌入RGB和近紅外HOE。
在傳統的鑄造塑料鏡片中，當配方被研磨到鏡片毛坯中時，高達80%的原始鏡片毛坯材料被浪費。用相同數量的材料，ARFusion®可生產多個優化的半成品鏡片。在標準的熱工藝中，與ARFusion使用的紫外光固化材料和相關工藝相比，固化半成品鏡片毛坯需要更多的能量和工藝時間。®.
光刻技術
我們在美國的全資子公司超材料技術美國公司(“MTI US”)是我們在光刻專業領域的領頭羊。這項多功能技術雖然傳統上在集成電路生產中起着關鍵作用，但也是我們更廣泛應用的支柱，包括創造透明導電膜等先進材料。光刻涉及使用光敏聚合物，曝光和顯影，在各種襯底上製作三維浮雕圖像。除了傳統的硅片加工--傳統上直徑限制在12英寸之外，我們利用Meta的專有設計和製造技術，在不同的應用中探索我們技術的全部潛力。
主要產品系列：NANOWEB®透明導電膜
納諾韋布®透明導電膜是我們在光刻技術方面的前沿、領先產品。它的特點是具有精細圖案的導電金屬網，肉眼看不見，適用於任何透明玻璃或塑料表面。NANOWEB具有非凡的透明度、高傳導性和最小的霧霾®代表着透明導電膜行業的重大進步。
我們正在進行NANOWEB的四個應用®從開發階段到前期製作的電影：
擴大NANOWEB生產規模®膠片，我們開發了我們專有的滾動掩模光刻(RML®)技術，它結合了光刻、軟光刻和卷對板/卷對卷印刷技術的最佳特性。2023年9月，我們開始與松下控股公司的全資子公司松下工業進行戰略合作。這一合作伙伴關係專注於通過結合Meta的專利NANOWEB提供下一代透明導電材料®採用松下工業專有工藝技術進行設計。這一聯合努力旨在提高
6
納諾韋布®透明導電薄膜的發展，加速了透明導電薄膜市場的增長，為汽車和消費電子行業提供了新的應用。
為我們的生產流程設計的主圖案有助於不斷增長的圖案庫，豐富了我們的知識產權組合，並強調了我們對光刻技術創新的承諾。當我們過渡幾個NANOWEB時®隨着應用進入試生產階段，我們的重點仍然是將光刻的可能性擴展到新的和令人興奮的領域。
無線傳感與無線電波成像技術
我們的無線傳感平臺使用多波長傳感技術，即光學和射頻(RF)發射器和接收器來收集和測量各種生物信息，從而實現非侵入性和安全的醫療診斷。該平臺需要能夠消除來自皮膚的反射(抗反射)，以降低皮膚向此類信號提供的自然阻抗，並提高與該平臺結合使用的某些診斷儀器的信噪比(SNR)。使用我們專有的超材料薄膜可以滿足這種反射抵消要求，超材料薄膜採用圖案化設計，印刷在柔性基板上的金屬介電結構上，與醫學診斷方法(如MRI、超聲系統、非侵入性血糖儀等)結合在一起時，可作為抗反射(阻抗匹配)塗層放置在人體皮膚上。
在2023年期間，我們開發了一款新的guoWISE原型® 在臨牀前人體研究中測試的非侵入性血糖監測技術。該原型結合了紅外和射頻傳感器，以及抗反射超材料薄膜，以提高精度。該樣機實現了最先進的健壯性軟件和硬件功能，以確保血糖檢測的重複性和隨時間推移的穩定性。
我們最近整合了醫療業務部門的運營。在醫療診斷設備領域有大量的技術，該公司正在尋找活躍在該領域的感興趣的公司，他們將有興趣探索並可能進一步開發該技術(特別是非侵入性血糖監測、核磁共振成像以及中風和乳腺癌篩查)。
電池材料
2022年6月，我們收購了先進材料技術開發商Optodot Corporation的資產和知識產權，並開始專注於開發和許可陶瓷隔膜 鋰離子電池技術。隔板是電池性能和安全的關鍵部件。陶瓷塗層塑料今天，分離器(CC)被廣泛使用。它們在高温下容易發生故障，導致電池起火，從而隨着能量密度和電池尺寸的增加而加劇脆弱的安全狀況。我們的下一代NPORE® 分離器是世界上第一個用於鋰離子電池的柔性、獨立式陶瓷納米孔膜分離器。NPORE®隔膜消除了塑料基板的使用，為當前和下一代鋰離子電池提供了卓越的功能和出色的耐熱性。NPORE® 全陶瓷隔膜(CSP)通過完全消除塑料層提供更高的安全性和性能，在高達200℃的温度下表現出不到1%的熱收縮。我們的第三代塗覆電極隔膜(ECS)結合了目前鋰離子電池中的兩種離散功能，提供了與當前和未來電池化學物質(硅負極、金屬鋰和固態)兼容的更簡單、更快、更低成本的組裝工藝。
鋰離子電池隔膜的全球市場在2021年估計為51億美元，預計2025年將達到90億美元(來源：矢野研究所有限公司)。分離器出貨量在2021年約為55億平方米，預計2025年將達到159億平方米(來源：SNE Research)。每GWh電池容量需要大約1500萬平方米。
此外，電動汽車(EV)消費者希望增加續航里程和快速充電，以迅速重新上路。相對於重量和體積儲存更多的能量，並接受更高的充電率，增加了對材料性能、穩定性和安全性的要求。更廣泛地採用電動汽車將需要提高銅等關鍵材料供應鏈上的材料利用率.
2022年4月，我們收購了總部位於英國的等離子體應用有限公司，該公司開發了一種專有的高速脈衝等離子沉積技術。結合這些已獲得的技術，我們計劃開發新的電池材料和製造技術，以應對所有這些挑戰。塑料融合®高速真空鍍膜技術已被用於生產ncore®薄型聚合物-金屬複合銅集電器原型，顯著減輕了重量，具有保險絲狀特徵，提高了安全性。較輕的電池增加了能量密度和車輛續航里程。較低的銅含量使電池生產和回收更可持續。
高速塗布
塑料融合®是由我們位於英國牛津的等離子體應用有限公司開發的首個此類專利製造平臺技術，該公司是一家全資子公司，於2022年被收購。 塑料融合® 可在任何基材上高速塗覆任何固體材料。它獨特地實現了材料在真空中的摻雜、多層或混合，並在低襯底温度下控制沉積膜中的化學計量比分佈。
我們預計將應用PLASMAFusion® 最初是為了生產NcoreTM鋰離子電池用聚合物金屬複合集流材料。稍後，我們可能會將其應用於NANOWEB的捲到卷生產過程中的金屬化步驟®電影。預計這將顯著加快線路速度並增加年運力。大規模高效金屬化是實現納米WEB規模化生產的關鍵®薄膜和許多其他大容量潛在應用，如鋰離子電池組件。
7
大規模的金屬化預計將利用資本進行設備投資，並大幅降低每平方米產出的成本。Meta打算繼續實現工業化和擴大PlASMAFusion®沉積和另外，PLASMA融合®將為戰略合作伙伴提供技術許可和共同開發。
塑料融合® 沉積通過使用多個按時間順序排列的靶來實時創建前所未有的新的高性能納米複合材料。我們相信，這是一個獨特的流程推動者，可能會促進Meta進入多個高增長市場。高能束沉積材料，在低温下，不含溶劑和其他有毒化學物質，具有高度可持續的突破性性能。與傳統的塗層技術相比，我們估計塑料熔融®與等離子激光沉積(PLD)相比，沉積的能效大約是等離子激光沉積(PLD)的60倍，與磁控濺射相比，沉積的效率大約是磁控濺射的8倍，在基板的每平方釐米面積上產生每100 nm的塗層，同時還提供更高的附着力、沉積速率和整體塗層均勻度。
塑料融合®沉積使表面設計成為可能，併為各種應用提供了工業表面製造的途徑，包括電池、半導體和超材料、印刷電路板和保護性光學塗層。
顧客
我們的客户是多個行業的原始設備製造商(“OEM”)供應商，包括航空航天、汽車、消費電子、通信、能源、鈔票和品牌安全、監控和醫療設備。我們圍繞這些不同的垂直市場組織我們的開發和支持工作，以更好地定位我們有效地滲透這些市場，並開發特定於這些OEM客户需求的產品。
市場營銷和銷售
我們在企業對企業的模式下運營。我們的營銷和銷售職能是為了支持和發展這種運營模式。我們利用現場和內部銷售資源的組合來推廣和銷售我們的標準現成產品，並利用一個專注於垂直市場的業務開發小組來發展和支持感興趣的垂直市場的長期客户關係。我們的營銷努力側重於對我們的客户羣進行關於我們產品的技術教育，支持參加貿易展會和行業活動，並定期製作宣傳材料，以支持我們全年的銷售和業務發展努力。
製造業
我們採用混合模式來製造我們的高性能功能材料和納米複合材料。
我們為光刻和全息業務領域的客户提供內部研究規模的產品生產。我們瑟索工廠目前的產能為每年生產750萬平方米的商業規模的鈔票安全和品牌安全產品，我們正在擴大這一產能。在批量保證的某些情況下，我們將在許可的基礎上將我們的設備和專有工藝提供給我們的客户或第三方承包商，以生產滿足他們需求的產品。
我們正在不斷改進和投資於我們的製造能力以及相關的質量控制和資源規劃基礎設施。我們的瑟索工廠通過了ISO9001認證。
研究與開發
我們在一個快速發展的行業中運營，受到重大技術變化以及新產品推出和增強的影響。我們相信，我們對研究和開發的持續承諾是我們能夠推出新的和增強的產品和技術的關鍵要素。2023年，我們將37%的運營費用(不包括商譽和長期資產的非現金減值損失、基於股票的薪酬費用以及折舊和攤銷費用)投入到我們的研發工作中，這些活動對於保持和提高我們的競爭地位是不可或缺的。我們還越來越多地尋求部署我們的資源來解決我們的高性能功能材料和納米複合材料所面臨的基本挑戰，這些挑戰既是我們的共同挑戰，也是我們的競爭優勢。
我們認為，我們的成功在一定程度上取決於我們能否以具有成本效益和及時的方式實現以下目標：
8
知識產權
在2022年期間，我們大幅擴大了我們的專利和商標組合，應用範圍廣泛，包括全息攝影、光刻、無線傳感技術、納米光學結構以及電池安全、電池隔膜技術和高速塗層能力。我們添加了10多個來自等離子體應用程序收購的專利文件，以及101個來自OptoDot收購的專利文件。2023年，作為戰略重組的一部分，新的專利申請與優先選擇高價值、創收的知識產權相結合。我們目前有超過462個有效的專利文件，其中346個專利已經被授予。我們的專利組合由124個專利家族組成，其中73個家族至少包括一項已頒發的專利。我們相信，我們的專利、商標和商業祕密的結合為我們提供了重要的競爭優勢、營銷優勢和許可收入機會。
監管
在我們開展業務的所有司法管轄區，我們都受到當地、州、聯邦和國際法律的嚴格監管。遵守這些要求可能既昂貴又耗時。我們相信，我們的業務、產品、服務和行動基本上符合所有司法管轄區的適用法規。然而，不遵守規定的風險無法消除，因此不能保證未來不會發生與這些規定有關的費用。法規也有可能被追溯、解釋或以不同的方式適用於我們的運營、產品、服務和行動，這將需要大量的時間和資源。
此外，我們必須遵守複雜的外國和美國法律法規，如美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他禁止向政府官員行賄的本地法律、美國外國資產控制辦公室實施的反競爭法規和制裁，以及其他類似的法律法規。違反這些法律和法規可能會導致罰款和處罰、刑事制裁、對我們的商業行為的限制，以及我們在一個或多個國家/地區提供產品的能力，還可能對我們的品牌、我們吸引和留住員工的能力、我們的國際業務、我們的業務和我們的經營業績產生重大影響。隨着我們繼續將業務擴展到多個國際市場，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理與我們的國際業務相關的這些和其他風險的能力。這些風險中的任何一個都可能損害我們的國際業務，並對我們的銷售產生負面影響，對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
人力資本資源
截至2024年2月28日，我們擁有103名員工。我們大約90%的員工分佈在加拿大和美國。在員工總數中，59名員工從事研發；13名員工從事運營、製造、服務和質量保證；31名員工從事銷售和營銷、信息技術、一般管理和其他行政職能。
可用信息
在我們以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們的年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及對這些報告和委託書和信息聲明的修訂可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.metamaterial.com上免費獲取。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關我們在www.sec.gov提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。對我們公司網站的引用並不構成通過引用網站上的信息而成立的公司。
企業合併
等離子體應用有限公司收購
2022年4月1日，我們完成了對等離子體應用有限公司(PAL)100%已發行和流通股的購買。PAL是PLASMAFusion的開發商® 沉積，這是一種專有的製造平臺技術，可以在任何類型的襯底上高速塗覆任何固體材料。帕爾的團隊位於英國牛津的盧瑟福·阿普爾頓實驗室。
我們在交易結束時向PAL的股東發行了總計96,774股普通股，相當於相當於18,000,000美元除以186.00美元(截至2022年3月31日的10個交易日的成交量加權平均價)的普通股數量，以及相當於2,000,000美元除以186.00美元的普通股額外延期，將在滿足某些索賠和擔保後發行。
收購OptoDot
我們於2022年6月22日完成了與OptoDot公司(以下簡稱OptoDot)的資產購買協議。光點公司總部位於美國馬薩諸塞州德文斯，是一家為電池和其他行業開發先進材料技術的公司。
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本次轉讓的對價包括：現金支付350萬美元以及非限制性普通股，相當於3,750萬美元除以我公司普通股在2022年6月21日止連續20個交易日在納斯達克資本市場的日成交量加權平均價格；以及受限普通股(受制於購買協議所載的里程碑)，相當於750萬美元除以我公司普通股於2022年6月21日止連續二十個交易日在納斯達克資本市場的日成交量加權平均價格。
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第1A項。風險因素。
以下因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，在評估我們和我們的業務時，除了本報告其他部分提供的其他信息外，還應仔細考慮以下因素。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成實質性損害、損害我們未來前景或導致我們普通股價格下跌的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。在對我們的普通股做出投資決定之前，可以在下面的風險因素摘要之後找到對本風險因素摘要中彙總的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論，這些討論應該與本年度報告和美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息一起仔細考慮。
與調整和整合計劃相關的風險
與我們的業務相關的風險
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有關知識產權的風險
與行業採用我們的產品相關的風險
與設施和人力資源相關的風險
與法律事務有關的風險
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與我們普通股相關的風險
與調整和整合計劃相關的風險
不能保證我們將能夠實現或完成重組和整合計劃的預期收益，這可能會影響我們緩解持續經營風險的能力。
我們繼續經營下去的能力取決於我們執行重組和整合計劃的能力，以及從該計劃中產生足夠的流動資金來滿足我們的義務和運營需求的能力。由於這些計劃和行動很複雜，不可預見的因素可能會導致預期的節省和收益被推遲或未能完全實現計劃(如果有的話)，我們的運營和業務可能會中斷，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。這些因素，加上我們不斷出現的經營虧損和累積的赤字，令人對我們作為持續經營企業的能力產生極大的懷疑。關於調整和合並計劃及其相關風險的更多信息，見本年度報告第二部分第8項合併財務報表附註24。
調整和整合計劃可能需要我們管理層大量的時間和精力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，我們可能面臨更多的員工流失。
我們的管理層已經，並將繼續需要花費大量的時間和精力，專注於調整和整合計劃。這種注意力的轉移可能會對我們的業務行為產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是如果重組和整合計劃持續下去的話。在重組和整合計劃的懸而未決期間，我們的員工可能會面臨相當大的分心和不確定性，我們可能會經歷更多的員工流失。關鍵人員的流失或員工士氣的實質性侵蝕可能會對我們滿足客户期望的能力產生實質性的不利影響，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。未能留住或吸引我們的管理團隊成員和其他關鍵人員可能會削弱我們執行戰略和實施運營計劃的能力，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。同樣，我們可能會遭遇客户的流失，他們可能會擔心我們持續的長期生存能力。
由於我們的重組和整合計劃，我們可能會經歷組織文化和員工士氣的變化、客户和合作夥伴關係的轉變，以及潛在的運營幹擾，每一項都可能對我們的整體業務業績和利益相關者滿意度水平產生不利影響。
調整和整合計劃可能會對我們的組織文化和員工士氣產生不利影響。重組往往會帶來角色、職責和團隊動力的變化，這可能會影響員工的滿意度和生產率。如果沒有一絲不苟的謹慎和戰略遠見來引導這些轉型，這可能會導致團隊凝聚力下降，失去有價值的員工，並降低整體生產率和績效。
此外，調整和整合計劃可能會對我們的客户和合作夥伴關係產生不利影響。這可能會導致面向客户的團隊、溝通和服務級別發生變化，從而潛在地影響客户滿意度和保留率。
此外，在執行《調整和鞏固計劃》期間，我們可能面臨業務中斷。它涉及到工作流程和流程的變化，這可能會擾亂日常運營。這可能會影響產品或服務的及時交付，影響客户滿意度，並對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
根據重組和整合計劃，可能會剝離某些資產，可能需要重新調整我們的業務模式，這可能會影響我們的市場定位和競爭力。我們在實現充分回報方面也可能面臨挑戰。
如果我們選擇根據重組和整合計劃剝離我們業務的某些技術資產，這種剝離可能會迫使我們重新評估和修改我們現有的業務模式。這將需要對我們的運營方法和市場參與戰略進行全面重新評估，以保持行業內的彈性和競爭態勢。潛在的資產剝離可能會顯著重新調整我們的市場地位，影響消費者和行業同行對我們產品和服務的外部看法。未能熟練地導航並適應這些相應的修改可能
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損害我們在不斷變化的市場環境中蓬勃發展和保持相關性的能力。此外，剝離資產的過程帶有市場波動和經濟不確定性的內在風險，這些風險破壞了我們預期實現的價值。
與我們的業務相關的風險
我們預計將繼續遭受運營虧損和負現金流，這將使人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生極大的懷疑。
我們預計，在我們能夠實現盈利之前，我們將招致更多虧損。我們將需要大量的額外資金來為我們的開發、營銷和銷售活動提供資金，並總體上將我們的技術商業化。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。
我們將尋求通過發行債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，為運營提供資金；然而，不能保證我們能夠以可接受的條件籌集所需資本，或者根本不能保證。出售額外的股權可能會稀釋現有股東的股權，新發行的股票可能包含優先權利和優先股，與目前已發行的普通股相比。發行的債務證券可能包含契約，並限制我們向股東支付股息或其他分配的能力。如果我們無法獲得這樣的額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。由於我們籌集資金的能力存在不確定性，我們認為我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
我們的運營歷史有限，這可能會使投資者難以評估我們的運營和前景，並可能增加與投資我們相關的風險。
自成立以來，我們發生了經常性的綜合淨虧損，預計未來我們的運營成本將繼續增加，因為我們在運營、銷售和營銷、研發以及作為上市公司的行政管理等方面花費了大量的財務和其他資源來擴大業務和員工人數。這些支出可能不會帶來額外的收入或我們業務的增長。如果我們在運營成本增加的同時未能實現收入增長或盈利，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景將受到實質性的不利影響。
在可預見的未來，我們預計將面臨許多初創企業常見的風險，包括與法律、法規、許可、整合和留住合格員工有關的挑戰；有效利用有限資源；使現有和未來的產品獲得市場接受；與擁有更多財政和技術資源的公司競爭；獲得和留住客户；開發新的解決方案；以及與發現的內部控制重大弱點有關的挑戰。
我們有淨虧損的歷史，在可預見的未來，我們預計還會繼續蒙受虧損。如果我們曾經實現盈利，我們可能無法持續下去。
我們自成立以來一直在運營中蒙受虧損，預計在可預見的未來還將繼續遭受運營虧損。我們產生了3.982億美元的淨虧損，包括2.822億美元的商譽減值和6560萬美元的長期資產非現金減值虧損，以及分別截至2023年和2022年12月31日的12個月的7910萬美元。由於這些損失，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為6.09億美元。儘管由於實施了重組和整合計劃，我們的一般和行政、銷售和營銷、研發費用有所減少，但我們的淨虧損可能會在不同時期之間波動很大。我們將需要創造可觀的額外收入，以實現並維持盈利能力。即使我們實現了盈利，我們也不能確定我們在很長一段時間內都會保持盈利。
我們將需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，而這些額外的資金可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得。
我們將需要籌集更多的資金來擴大我們產品的商業化，為我們的運營提供資金，並進一步推進我們的研發活動。我們會透過不同的融資交易或安排，包括出售/回租若干物業、聯營項目、債務融資、股權融資或其他方式，尋求額外資金來源。我們可能無法在要求的時間段內成功確定合適的融資交易，或者根本無法找到合適的融資交易，也可能無法通過其他方式獲得所需資金。
此外，通過出售股權籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的所有權百分比。籌集任何此類資本也可能導致我們股權證券的公平市場價值下降，因為我們的資產將由更大的未償還股本池擁有。 我們在未來資本交易中發行證券的條款可能對我們的新投資者更有利，可能包括優惠、優越投票權和發行其他衍生證券，以及根據股權員工激勵計劃發行激勵獎勵，這可能會產生進一步的稀釋效應。截至2024年3月20日，我們的收盤價為1.97美元，市值為1320萬美元。這種情況明顯限制了我們通過股權籌集資金的能力。較低的股價和市值可能會限制我們對投資者的吸引力，並限制我們通過出售股權籌集大量資本的能力，而不會對現有股東進行實質性稀釋。
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此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、證券法合規費用、印刷和分發費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金費用，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們沒有足夠的授權普通股可供發行，這限制了我們獲得融資的能力，這可能導致我們無法繼續運營。
自成立以來，我們的現金需求主要來自出售我們證券的收益。截至本報告之日，我們已發行了幾乎所有未保留的普通股授權股份。我們計劃於2024年4月15日召開股東特別會議，尋求股東批准增加我們授權的普通股股份。如果股東在特別會議上不批准該建議，我們將沒有足夠的授權普通股和非預留普通股，這將對我們尋求發行普通股的機會產生不利影響，否則我們的董事會可能認為對公司和我們的股東最有利，包括融資和戰略交易機會。未能通過發行我們的證券(包括我們的普通股)獲得融資，可能會導致我們無法繼續運營或執行我們的商業計劃。
我們未來可能需要通過債務融資來籌集資金，這可能需要大量現金來支付利息或償還本金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。
我們可能會選擇以我們認為合理的條款籌集額外的債務融資，以增加我們的營運資本、加強我們的財務狀況或進行收購。我們對未來任何債務進行再融資的能力，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，可能會禁止我們採用任何這些替代方案。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或放棄違約，可能會導致我們債務的加速。我們是否有能力按計劃支付未來債務本金、支付債務利息或對債務進行再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務，或者以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權資本。
此外，未來的債務，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要的後果。例如，它可以：
這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，如果我們產生額外的債務，與我們的業務及其償還債務的能力相關的風險將會增加。
當我們僱用參與Vepsis業務的員工時，我們同意與Vepsis員工分享我們Vepsis業務利潤的50%，因此我們在Vepsis業務上的投資將需要更長的時間才能收回。這可能會對我們來自Vepsis業務的利潤產生重大影響，並影響我們在Vepsis業務上的投資回報率。
當我們在2022年3月聘用Vepsis團隊時，我們採用了Vepsis業務利潤分享計劃，根據該計劃，在2023年至2029年3月29日，我們將計算Vepsis業務的利潤，然後與Vepsis的某些員工分享50%的利潤(如果有的話)。我們還沒有從這項業務中獲得任何利潤，但如果我們有的話，那麼分享這些利潤的義務將影響我們在VLEPSIS的投資回報®技術，需要更多的時間來收回我們的費用並顯示出回報。這可能會對我們為公司顯示整體利潤的能力造成重大影響，或推遲公司的整體盈利能力，您對公司的投資可能會受到影響。
由於許多因素，我們的經營業績波動很大，其中許多因素是我們無法控制的。
鑑於我們參與的市場的性質，以及宏觀經濟的不確定性，我們無法可靠地預測未來的收入和盈利能力，意外的變化可能會導致我們調整我們的業務。我們的很大一部分成本是固定的，部分原因是我們巨大的銷售、研發和製造成本。因此，收入的小幅下降可能會對我們任何一個季度的經營業績產生嚴重的負面影響。我們的經營業績可能會在季度間和年度間大幅波動。可能影響我們季度和年度業績的一些因素包括：
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由於這些因素，其中許多因素很難控制或預測，我們未來的季度或年度經營業績可能會出現實質性的不利波動。對我們產品的需求和客户需求的變化可能會對我們的競爭地位和財務業績產生各種負面影響，在某些情況下，可能會減少我們的收入、增加我們的成本、降低我們的毛利率百分比或要求我們確認資產減值。
我們目前依賴於開發服務的收入，我們的大部分產品都處於開發階段。我們新產品開發或推出的任何延遲都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。
我們目前的大部分收入來自開發活動。雖然我們努力開發可用於商業用途的創新產品，但我們還沒有實現大規模商業生產，也沒有從產品銷售中獲得可觀的收入。我們未來產品的成功仍然不確定，也不能保證我們能夠將任何被客户接受的產品推向市場。因此，我們的財務業績和維持運營的能力可能會受到實質性影響。
我們可能無法為我們的產品開發新的產品、應用和終端市場。
我們未來的成功將在一定程度上取決於我們創造產品銷售和開發收入的能力。現有和潛在客户可能對我們的技術有大量投資，並擁有與我們相關的技術訣竅。客户可能不願更換現有供應商或停止使用他們自己的解決方案，或者我們的產品可能無法滿足客户對設計和採購週期的期望。歷史上，許多目標市場採用新技術的速度都很慢。這些市場在接納新供應商或採用新技術之前，往往需要較長的測試和資格期或漫長的政府審批程序。新產品的推出和產品改進將要求我們有效地將生產過程從研發轉移到製造，並與這些供應商協調努力，以實現產量的迅速增加。如果我們不能實施這一戰略，為產品開發新的應用程序和終端市場，或開發新產品，業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。此外，任何新開發或增強的產品可能無法獲得市場認可，或可能因其他公司推出新產品而過時或競爭力下降。
例如，我們目前正在開發VLEPSIS® 技術，這是一種突破性的、多千兆像素的交鑰匙廣域運動成像系統，可以以驚人的細節和分辨率同時跟蹤和監控數百個對象/位置。它將於2024財年推出。如果我們無法交付滿足客户期望的產品，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流將受到不利影響。
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我們的研究和營銷開發活動和投資可能不會帶來盈利、商業上可行或成功地生產和銷售產品。
儘管我們自己以及通過我們的投資致力於研究和開發新的市場和產品並改進現有產品，但不能保證此類研究和市場開發活動將被證明是有利可圖的，或者所產生的市場和/或產品(如果有的話)將在商業上可行或成功地生產和銷售。由於競爭、技術變化或其他因素導致對產品的需求未能實現，可能會對我們已經或將投資的公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，從而對我們造成不利影響。
由於我們的產品通常有很長的銷售週期，我們可能會在與研發相關的費用和產生收入之間遇到很大的延誤。
新產品從開始設計到批量生產通常需要18個月或更長的時間。我們首先與客户合作，以實現設計上的勝利，這可能需要12個月或更長時間。然後，我們的客户完成設計、測試和評估過程，並開始提高產量，這可能需要額外的9個月或更長時間。因此，從我們的研究和開發努力到我們通過客户批量購買我們的產品而實現的收入(如果有的話)之間可能會有一段相當長的時間。
由於持續的供應鏈限制，我們可能會在為我們的產品的未來測試提供足夠的產品方面遇到延誤。
當我們通過監管測試和/或批准時，我們的合同製造組織可能會遇到無法制造和生產足夠數量的產品的情況。如果發生這種情況，我們可能無法提供足夠數量的產品，這可能會推遲我們將產品推向市場的能力。這樣的延遲將導致我們使用比目前計劃更多的資本，這可能會對我們預計的產品發佈時間和財務狀況產生重大不利影響。
銷售產品組合的波動可能會對我們的財務業績產生不利影響。
所銷售產品類型組合的變動可能會對我們的收入及毛利率造成重大影響。此外，最近推出的產品往往具有較高的相關成本，因為最初的總體開發成本和較高的啟動成本。我們產品組合和類型的波動也可能影響我們能夠收回與特定產品或晶圓代工廠相關的固定成本和投資的程度，因此可能對我們的財務業績造成負面影響。
我們銷售系統所需時間的變化可能會導致我們的運營業績出現波動，這可能會導致我們的股價下跌。
我們銷售週期長度的變化可能會導致我們的收入和現金流，從而導致我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流在不同時期之間波動很大。這種變化可能會導致我們的股票價格下跌。我們的客户通常需要很長時間來評估我們的系統，而且評估過程中有很多人蔘與。我們花費大量資源教育潛在客户，並向他們提供有關我們系統的用途和好處的信息。我們完成銷售所需的時間長短取決於許多因素，包括但不限於：
我們的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的有效內部控制，這一術語在證券交易法規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是由我們的管理層(包括首席執行官)設計並在其監督下進行的過程，由我們的管理層和其他人員實施，以根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。正如之前披露的，我們的管理層在首席執行官的監督下，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，並根據這一評估得出結論，由於財務報告內部控制的重大弱點，截至2022年12月31日，財務報告的內部控制無效。截至2023年12月31日，此類實質性短板尚未完全補齊。
補救措施給我們的管理層帶來了巨大的負擔，並增加了我們的財務報告資源和流程的壓力(有關此類補救措施的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第9A項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”)。如果我們不能成功修復這些材料
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如果發現我們在披露或財務報告方面的內部控制存在任何額外的重大弱點，我們的財務報告的準確性和我們及時向美國證券交易委員會提交文件的能力可能會受到不利影響。此外，如果我們的補救努力不足，或者如果我們的內部控制未來出現更多重大弱點或重大缺陷，我們可能被要求重述我們的財務報表，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，限制我們進入資本市場的能力，要求我們花費大量資源來糾正重大弱點或不足，使我們受到監管調查和處罰，損害我們的聲譽，並導致投資者信心下降或導致我們的股票價格下跌。
如果我們不能保持有效的披露控制和程序，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。管理層進一步得出結論，這一重大弱點導致我們的披露控制和程序截至2022年12月31日無效。我們得出的結論是，截至2023年12月31日，這種實質性的弱點尚未得到完全補救。請參閲第一部分第4項，控制和程序，以獲取有關我們確定的實質性弱點的更多信息。
我們的商譽、其他無形資產和其他長期資產的減值可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
在截至2023年6月30日的三個月內，我們確定觸發事件是由於我們的市值持續下降所致；因此，我們對我們的報告部門進行了中期減值測試。作為中期減值測試的結果，我們在截至2023年6月30日的三個月確認了2.822億美元的商譽減值費用。在我們對截至2023年12月31日的第四季度的其他無形資產和長期資產進行減值分析後，我們確定了某些資產類別的減值指標。因此，根據本次減值測試的結果，我們確認了長期資產的減值損失6560萬美元。
不利事件或環境變化可能會影響預期來自我們的無形資產和其他長期資產的預計未貼現的未來營運現金流量；因此，我們可能需要確認額外的減值費用。任何減值費用都可能對我們確認減值費用的季度的經營業績和資產淨值產生重大不利影響。我們不能保證我們未來不會被要求確認減值費用。請參閲第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-商譽，本年報附註9，無形資產與商譽，和附註24，調整和整合計劃，請參閲本年度報告第二部分第8項合併財務報表附註，以獲取更多資料。
我們的收入和財務穩定性高度依賴於確保和維護OEM客户和系統集成商，並在不斷髮展的市場中實現設計勝利。
我們的收入取決於我們維持和確保新的OEM客户和系統集成商的能力，這對將我們的產品整合到他們的系統中至關重要。這些系統的成功整合和銷售對我們的財務業績至關重要。營銷資源有限、這些合作伙伴不願進行研發投資以及我們的OEM客户和其他公司開發有競爭力的產品等挑戰可能會對我們的產品需求產生不利影響，影響我們的收入和財務業績。此外，我們的財務成功與我們的產品在設計階段被設計到客户的產品中是相互交織在一起的。這些設計在商業上的成功，客户大量製造這些設計的可能性，以及我們的產品在未來的重新設計中或被競爭對手的組件取代的風險，突顯了我們收入來源的不穩定性質。產品開發和設計競賽的動態性質帶來了更多的不確定性，新一代客户產品不一定會為我們帶來設計勝利，這可能會導致收入和盈利能力下降。這些因素的綜合作用突顯了我們與OEM客户和系統集成商的關係在確保設計勝利和實現商業成功方面的關鍵重要性，這對我們的持續收入增長和財務穩定至關重要。
我們的收入可能集中在少數幾個客户身上，如果我們失去了這些客户中的任何一個，或者如果這些客户不向我們付款，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。
我們很大一部分收入依賴於少數幾個客户。在截至2023年12月31日的一年中，來自兩個客户的收入佔總收入的10%以上，佔總收入的85.1%，即680萬美元。
我們目前很大一部分收入來自與10國集團中央銀行的合同服務。雖然我們正在根據與該客户的框架合同開發新的安全功能，但不能保證該項目會成功，也不能保證它會為該安全功能帶來長期的生產收入。
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我們參與的市場競爭激烈。
我們的許多目標市場競爭激烈。我們在目標市場成功競爭的能力取決於以下因素：
此外，我們的競爭對手或客户可能會提供基於新技術、行業標準和最終用户或客户要求的新產品，包括有可能取代我們產品的產品，或提供比我們的產品更低成本或更高性能的替代產品。我們的競爭對手或客户推出的新產品可能會使我們現有和未來的產品過時或無法銷售。
如果我們不能進行收購，或將它們成功地整合到我們的業務中，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
在我們的運營歷史中，我們完成了許多收購。我們已經並可能繼續花費大量資源來確定和尋求未來的收購機會。收購涉及許多風險，包括：
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我們不能保證我們能夠成功地收購其他業務或產品線，或將它們整合到我們的業務中，而不會產生鉅額費用、延遲實施或其他運營或財務問題。未能實現任何先前和未來收購的預期收益，或未能成功整合被收購公司的業務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。未來的任何收購也可能導致股權證券的潛在稀釋發行、收購或與剝離相關的註銷或承擔債務和或有負債。
作為收購的結果，我們的財務結果可能與投資界在特定季度的預期不同。此外，如果上述一個或多個風險成為現實，或者市場狀況或其他因素導致我們改變戰略方向，我們可能無法從此類交易中實現預期價值。如果我們沒有意識到這類交易的預期收益或協同效應，我們的綜合財務狀況、運營結果、現金流或股票價格可能會受到負面影響。
與我們客户銷售的其他類型產品相比，作為消費產品零部件的半導體具有較短的產品生命週期。
我們認為，由於技術變化、消費者偏好、潮流和其他因素，半導體元件比我們客户銷售的其他類型的產品受產品生命週期的影響更短。更短的產品生命週期導致下一代消費產品中包含半導體的設計競爭更加頻繁，這可能不會導致我們在設計上獲勝。較短的產品生命週期可能會導致更頻繁的情況，即我們現有產品的銷售減少或終止。
我們可能無法增加產能來滿足目前和未來對我們產品的需求。
半導體行業的特點是產能受到週期性限制。這些限制可能會導致產品交付的交貨期比我們的許多客户所希望的要長。如果我們無法提高產能來滿足未來的需求，我們的一些客户可能會尋求其他供應來源，我們未來的增長可能會受到限制，或者我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的毛利率取決於許多因素，包括我們的產能利用率水平。
半導體制造需要大量的資本投資，導致包括折舊費用在內的高固定成本。我們在快速降低固定成本以應對任何收入缺口方面的能力有限。如果我們無法高水平地利用我們的製造、組裝和測試設施，與這些設施相關的固定成本將無法完全吸收，導致毛利率較低。競爭加劇和其他因素可能會導致我們未來的價格侵蝕、收入下降和毛利率下降。
我們的成功取決於我們高效生產產品的能力。
我們在自己擁有和運營的工廠以及外部晶片鑄造廠和分包組裝工廠生產我們的產品。由於各種原因，如製造環境中的污染、設施中使用的面具缺陷和製造設備故障，我們可能會經歷製造產量的下降。此外，如果我們增加我們的製造產量，對現有設備和人員的額外需求，或者增加新設備或人員可能會導致製造產量的下降。因此，我們可能無法以符合成本效益的方式及時擴大產能。
原材料價格上漲可能會影響我們的盈利能力。
時不時地，我們會經歷許多原材料的漲價。如果我們無法將原材料價格上漲轉嫁給我們的客户，我們的毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。
我們依靠我們的分銷商和銷售代表來銷售我們的一些產品。
我們的經銷商和銷售代表可以減少或停止銷售我們的產品。他們可能不會投入必要的資源在我們預期的數量和時間範圍內銷售我們的產品。此外，我們依賴於這些分銷商和銷售代表的持續生存能力和財務資源，其中一些是營運資本有限的小型組織。反過來，這些分銷商和銷售代表在很大程度上取決於一般經濟狀況和半導體行業的狀況。我們相信，我們的成功將繼續依靠這些分銷商和銷售代表。外國分銷商通常獲得更長的付款期限，導致特定銷售水平的應收賬款餘額高於國內分銷商。因此，我們因分銷商資不抵債而蒙受損失的風險不成比例地由外國分銷商承擔。如果任何重要的分銷商或銷售代表遇到財務困難，或者因為其他原因不能或不願意推廣和銷售我們的產品，我們的業務可能會受到損害。
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與產品缺陷和勘誤表相關的成本可能會損害我們的運營和業務結果。
與意外產品缺陷和勘誤表(與發佈的規範的偏差)相關的成本，例如由於我們的製造過程中的意外問題，包括以下成本：
這些成本可能是巨大的，因此可能會增加我們的費用，降低我們的毛利率。此外，由於這些產品缺陷和勘誤表，我們在客户或產品用户中的聲譽可能會受到損害，對我們產品的需求可能會減少。這些因素可能會損害我們的財務業績和業務前景。
我們在預期的客户需求之前訂購材料並開始生產。因此，收入不足也可能導致庫存減記。
我們通常根據對客户需求的預期來計劃我們的生產和庫存水平。然而，實際的客户需求可能非常不可預測，並可能大幅波動。為了應對獲得庫存和材料的預期較長的交貨期，我們在客户需求之前訂購材料和生產。如果預期訂單無法實現，這種提前訂貨和生產可能會導致庫存水平過高或意外的庫存減記。
我們的國際業務使我們面臨重大風險。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們在美國以外的地區，特別是在加拿大，保持着重要的業務運營。在國際上開展業務所固有的一些風險包括：
我們的財務表現取決於經濟穩定性和國際市場上的信貸供應。各國政府為解決赤字或主權或銀行債務問題而採取的行動，特別是在歐洲，可能會對我們開展業務的國家的國內生產總值或貨幣匯率產生不利影響，進而可能對我們的財務業績產生不利影響。如果我們的客户或供應商無法獲得為其運營提供資金所需的信貸，我們可能會遇到壞賬增加、產品訂單減少以及供應商交貨中斷的情況，導致我們的生產延遲或停產。或者，中國或其他新興市場的政府為解決經濟問題而採取的行動，如通貨膨脹、資產或其他“泡沫”或資本轉移出境，也可能對國內生產總值(GDP)或其增長產生不利影響，導致我們的產品訂單減少或壞賬支出增加。此外，某些國家的法律和法院可能不保護我們的產品或知識產權。
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與美國法律和法院享有同等程度的權利。因此，當我們在某些國家制造或銷售我們的產品時，我們的技術和產品被盜版的風險可能會更大。
業務中斷可能會損壞我們或我們供應商的設施。
我們的業務和我們供應商的業務很容易受到火災、地震、洪水和其他自然災害以及停電、電信故障和其他我們無法控制的事件的影響。我們有 沒有詳細的災難恢復計劃，我們的備用電源只有有限的時間來支持關鍵系統。我們的一些設施位於主要地震斷層線附近，過去曾經歷過地震。如果發生自然災害，我們開展業務的能力可能會受到嚴重損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況以及運營和現金流的結果。我們不能確定我們針對一般業務中斷所投保的保險是否足以彌補我們所有的損失。
我們面臨員工、顧問或其他商業合作伙伴和業務夥伴可能從事不當行為或其他不當活動的風險，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨員工、顧問以及其他商業合作伙伴和商業夥伴可能從事欺詐或非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或其他違反各種法規(國內外)的未經授權的活動，包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律、製造標準、醫療欺詐和濫用法律、美國和國際的法規或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工、顧問和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會導致施加鉅額罰款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害、金錢罰款、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及業務縮減，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。無論我們是否成功地對此類行動或調查進行辯護，我們都可能會招致鉅額成本，包括法律費用和聲譽損害，並轉移管理層對任何此類索賠或調查為自己辯護的注意力。
遵守環境法律法規可能代價高昂，而不遵守這些法律法規可能會使我們承擔重大責任。
我們的研發和製造業務涉及一些危險物質的使用，並遵守與危險物質的儲存、使用、排放、處置、補救和人類暴露相關的各種聯邦、州、地方和外國環境法律和法規，以及含有危險物質的產品的銷售、標籤、收集、回收、處理和處置。環境法和條例規定的責任可以是連帶責任，不考慮過錯或疏忽。遵守環境法律法規可能代價高昂，不遵守可能會導致重大責任、罰款和處罰、人身傷害和第三方財產損失索賠以及鉅額調查和補救費用。隨着時間的推移，環境法律和法規可能會變得更加嚴格，導致更大的合規成本，並增加與違規相關的風險和處罰。我們不能向您保證，由於人為錯誤、事故、設備故障或其他原因，未來不會發生或過去從未發生過違反這些法律法規的情況。與環境監管和補救相關的費用可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
由於網絡攻擊或數據泄露而導致我們的知識產權、商業機密或其他敏感業務或客户機密信息丟失或運營中斷的風險可能會對我們的財務業績產生負面影響。
網絡攻擊或數據泄露可能會危及機密的關鍵業務信息，導致我們的運營中斷，使我們面臨潛在的訴訟，或損害我們的聲譽。我們擁有重要資產，包括知識產權、商業機密和其他敏感、業務關鍵和/或機密信息，這些信息可能容易受到此類事件的影響。雖然我們正在實施不斷審查、維護和升級的網絡安全計劃，但不能保證我們不會受到網絡攻擊和數據泄露的影響，如果這些攻擊和數據泄露嚴重，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
網絡安全漏洞和信息技術故障可能會增加我們的成本並對我們的業務運營產生負面影響，從而損害我們的業務。
我們廣泛依賴信息技術系統，包括互聯網站、計算機軟件、數據託管設施和其他硬件和平臺，其中一些是由第三方託管的，以幫助我們開展業務。我們的資訊科技系統，以及我們在業務運作中使用的第三方系統，可能容易受到各種不斷演變的網絡安全風險的影響，例如涉及未經授權的訪問或控制、惡意軟件、員工或其他人違反數據隱私的風險。
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授權訪問、網絡或網絡釣魚攻擊、勒索軟件和其他安全問題。此外，網絡安全威脅行為者，無論是內部的還是外部的，在試圖訪問公司的信息技術系統和數據方面正變得更加複雜和協調，包括與我們開展業務的雲提供商和其他第三方的信息技術系統。
我們消除或緩解網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，可能會導致中斷、延誤、服務中斷和現有或潛在客户的流失，這可能會阻礙我們的銷售、製造、分銷或其他關鍵功能。
我們管理和存儲與我們的業務和第三方業務相關的專有信息和敏感或機密數據。違反我們的安全措施或意外丟失、無意披露或未經批准傳播有關我們或我們合作伙伴或客户的專有信息或敏感或機密數據，包括由於欺詐、欺詐或其他形式的欺詐而可能導致的此類信息或數據的丟失或披露，可能會使我們、我們的合作伙伴和客户面臨丟失或濫用該信息的風險；導致監管調查、罰款、訴訟和潛在的責任；損害我們的品牌和聲譽；或以其他方式損害我們的業務。此外，實施進一步的數據保護措施的成本和業務後果可能會很大。這些中斷導致的銷售延遲、利潤率下降或客户流失可能會對我們的財務業績、股票價格和聲譽產生不利影響。
與隱私、信息安全和數據保護相關的法律或法規的變化，或者我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或任何其他義務，都可能對我們的業務產生不利影響。
個人隱私、信息安全和數據保護是全球範圍內的重大問題。管理個人數據和其他信息的收集、使用和其他處理的監管框架正在迅速演變。美國聯邦以及各州和外國政府已經通過或提議了關於收集、分發、使用、安全和存儲個人身份信息和與個人有關的其他數據的要求，聯邦和州消費者保護法正在適用於執行與在線收集、使用和傳播數據有關的法規。
遵守法律、法規、標準以及與隱私、數據保護和信息安全有關的其他實際或聲稱的義務所造成的成本和其他負擔可能是巨大的，它們可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策。任何實際或聲稱不遵守這些法律、法規、標準以及其他實際或聲稱的義務的行為都可能導致政府行為者和私人當事人的索賠和訴訟，以及鉅額罰款、處罰或責任。
與我們的業務計劃和活動相關的法律、法規或指導方針的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們目前和擬議的業務必須遵守與生產、作業進行、運輸、儲存、健康和安全以及環境保護有關的各種法律、法規和指導方針。這些法律和法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能需要我們產生與合規相關的大量成本，或者改變我們業務計劃的某些方面。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們業務計劃的某些方面，並對我們計劃的某些方面造成實質性的不利影響。
例如，我們推出了一款新產品，metaAIR® 2019年3月，為航空業飛行員提供激光眩光防護。目前，metaAIR®不受任何聯邦航空管理局規定的約束。然而，metaAIR® 尚未獲得FDA的批准/批准，可能會受到政府當局不斷演變的監管，如MetaAIR® 市場進一步演變。
我們與各國政府和這些政府的供應商簽訂的協議使我們面臨獨特的風險。
我們必須遵守與授予、管理和履行各種國家政府合同有關的法律法規，並受其影響。從這些政府獲得的獎勵可能會被取消或失去資金。這些政府締約方可能會因為戰略、優先順序或其他原因的改變而要求我們增加或減少向這些政府銷售的某些產品的產量，這可能會影響其他產品的生產或對其他客户的銷售，以滿足這些政府的要求。此外，此類政府通常保留與政府合同相關的知識產權的權利。這些政府可能會在未來的某些情況下行使這些權利，這可能會減少我們能夠從這種知識產權中實現的商業利益。
國家政府機構定期對政府承包商進行審計和調查，當它們認為其審查的制度不充分時，可以減少或扣留某些付款。此外，任何被發現分類錯誤的成本都可能被償還。如果審計或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事或刑事處罰和行政制裁，包括減少合同價值、合同修改或終止、沒收利潤、暫停付款、處罰、罰款和暫停，或禁止與這些政府做生意。此外，如果對它提出不當行為的指控，我們可能會遭受嚴重的聲譽損害。任何此類處罰，或此類政府合同的喪失，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
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我們受制於《反海外腐敗法》和類似的反賄賂和反腐敗法律，以及政府的進出口管制，所有這些都可能使我們承擔責任或削弱我們在國際市場上的競爭能力。
我們的業務活動可能受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)以及我們所在其他國家/地區類似的反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。這些法律一般禁止公司及其僱員和第三方商業夥伴、代表和代理人從事腐敗和賄賂行為，包括直接或間接地向政府官員或商業方提供、承諾、給予或授權提供任何有價值的東西，以影響官方行動，向任何人直接開展業務，獲得任何不正當利益，或獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與政府官員的重大互動，包括潛在的非美國政府官員。
除了我們自己的員工外，我們未來可能會利用第三方在海外開展業務，例如獲得政府許可證和批准。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構、國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為我們的員工、我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們的員工或我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理的員工是否會遵守所有適用的法律和法規並不確定，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致告密者投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、取消美國政府合同、大量轉移管理層的注意力、鉅額法律費用和罰款、對我們、我們的官員或我們的員工實施嚴厲的刑事或民事制裁、返還和其他制裁和補救措施，以及禁止開展我們的業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和股票價格。
美國和許多外國政府對某些產品、技術和軟件的進出口實行管制、出口許可證要求和限制。我們必須按照美國的出口管制出口我們的產品，而且我們可能並不總是能成功地獲得必要的出口許可證。我們的產品未能獲得所需的進出口批准，或這些法律對我們出口或銷售產品的能力施加限制，可能會損害我們的國際和國內收入。不遵守這些法律可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。
我們產品的變化或進出口和經濟制裁法律法規的變化可能會推遲我們在國際市場上推出新產品，阻止我們的客户在國際上部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品與某些國家或地區的進出口。除了美國政府對從中國進口的某些商品徵收關税外，美國還可能對從中國進口到美國的商品實施額外的制裁或限制。同樣，除了中國對某些從美國進口的物品加徵關税外，中國還有可能對從美國進口給中國的物品實施額外的制裁或限制。任何此類措施都可能進一步影響我們向現有或潛在客户銷售產品的能力，並損害我們在國際上競爭和發展業務的能力。此外，一般來説，關税可能會大幅增加我們的原材料和製成品的成本，可能會對我們的利潤率產生負面影響，因為我們可能無法通過提高產品價格來轉嫁額外的成本，並可能導致某些行業的收縮，包括工業市場。進出口法規或法規的任何變化，執法的變化或變化，或這些法規所針對的國家、人員或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力下降。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到重大不利影響。
我們的保險覆蓋策略和計劃可能不足以覆蓋我們可能承擔的所有風險和由此產生的責任。
我們將要求為與我們的業務相關的許多風險投保，包括我們目前和未來的訴訟。儘管我們的管理層認為，考慮到與我們的業務相關的風險，以及與用户的協議包含責任限制的事實，我們的保險單涵蓋的事件和責任金額是合理的，但不能保證此類保險將可用或足以覆蓋我們可能受到的索賠。如果保險覆蓋範圍不足以覆蓋任何此類索賠，我們的財務資源、運營結果和前景可能會受到不利影響。例如，在前述美國證券交易委員會調查中，我們已經向美國證券交易委員會提交了和解方案，我們將在一(1)年內分四(4)次支付100萬美元的民事罰款。然而，我們無法預測擬議的美國證券交易委員會和解協議是否或何時會獲得批准，可能的罰款可能超過保險限額，這將對我們的財務狀況和現金流產生不利影響。
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我們在多個司法管轄區面臨與税務有關的風險，採用和解釋新的税務法規、税務法規、税務裁決或承擔額外的税務責任可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
我們是一家美國母公司的跨國集團，在加拿大、美國、英國和我們開展業務的其他司法管轄區繳納所得税和其他税。因此，我們的所得税撥備(受益)來源於我們經營業務的各個司法管轄區的適用税率的組合。在確定我們的所得税、增值税和其他類似税收、遞延税項資產或負債的全球撥備(受益)以及評估我們在全球範圍內的納税狀況時，需要做出重大判斷。我們的税務立場可能會受到税務機關的質疑，這可能會對我們的全球所得税撥備(受益於)產生重大影響。如果以對我們不利的方式解決這樣的挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
美國、加拿大、英國和其他非美國税法最近或未來的變化可能會影響我們收入的税收處理。例如，2022年8月16日頒佈的《2022年通脹降低法案》對美國上市公司在2023年1月1日或之後進行的股票回購徵收1%的不可抵扣消費税。此外，截至2022年1月1日，2017年減税和就業法案要求，可歸因於在美國境內進行的研究的研究和實驗支出必須在五年內按比例資本化和攤銷。任何可歸因於在美國境外進行的研究的此類支出都必須在15年內資本化和攤銷。我們通常通過全資子公司開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營在全球各個司法管轄區報告我們的應納税所得額。我們的法人實體之間的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束。儘管我們相信我們遵守了美國、加拿大、英國和其他相關國家的適用轉讓定價和其他税法，但由於這些法律和規則的變化，我們未來可能不得不修改我們的國際結構，這將產生成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果美國、加拿大、英國或其他非美國税法進一步改變，如果我們當前或未來的結構和安排受到税務機關的挑戰，或者如果我們無法適當地調整我們經營業務的方式，我們可能不得不對我們的國際結構進行進一步代價高昂的修改，這可能會導致我們的納税義務增加，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們使用遞延税項資產抵銷未來應税收入的能力受到一定限制，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。
截至2023年12月31日，我們的遞延税項資產已計入估值扣除，這些資產很有可能在美國聯邦和州税收管轄區實現。我們評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來利用現有的遞延税項資產。我們的某些遞延税項資產可能到期，未使用或未充分利用，這可能會阻止我們抵消未來的應税收入。我們繼續評估我們的遞延税項資產在未來的變現能力。未來可能需要對我們的估值免税額進行調整，這可能會對我們的季度和年度經營業績產生重大影響。
有關知識產權的風險
如果我們不保護和執行我們的知識產權和機密信息，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠保密協議和其他合同條款以及專利、商業祕密和版權法的組合來保護我們的技術、產品、產品開發和製造活動不被第三方未經授權使用。我們的專利並不涵蓋我們的所有技術、系統、產品和產品組件，我們的競爭對手或其他人可能會圍繞我們的專利技術進行設計。我們不能保證這些機制將充分保護我們的技術和知識產權，也不能保證法院將強制執行我們的知識產權。
此外，某些國家的法律和執法制度對我們的技術和知識產權的保護程度不及美國的法律和執法制度。在某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的技術和知識產權免受未經授權的使用，這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的知識產權收入在時間和金額上都是不確定和不可預測的。
我們無法識別或以其他方式預測我們可能收到的任何知識產權銷售或許可付款的金額。因此，我們無法計劃知識產權收入的時間，我們的運營結果可能會受到未來估計知識產權收入減少的不利影響。
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我們未來可能會捲入執行或保護我們知識產權的重大法律程序，這可能會損害我們的業務。
我們可能會不時識別我們認為侵犯了我們專利的產品，並可能不得不提起訴訟，以加強我們對這些產品的專利權。此類糾紛引發的訴訟可能會損害我們獲得新客户的能力，這些客户可能會在訴訟結果出來之前推遲許可決定，或者可能會因為此類訴訟而選擇不採用我們的技術。此類訴訟還可能損害我們與現有客户的業務關係，這些客户可能會因為此類訴訟而停止向我們支付專利費或其他款項，或質疑我們專利的有效性和可執行性或我們相關協議的範圍。
此外，與法律程序相關的費用通常很高，相對不可預測，並不完全在我們的控制之下。這些成本可能大幅高於預期，這可能會對我們的營運資本造成不利影響，影響我們的經營業績，並導致我們普通股價格的波動。無論是做出對我們有利的裁決還是最終達成和解，訴訟都將從我們的業務運營中分流管理、技術、法律和財務資源。此外，任何這些法律行動中的不利決定都可能導致我們失去專有權，使我們承擔重大責任，要求我們向他人尋求許可，限制我們技術的價值，或以其他方式對我們普通股的價格、業務和財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
即使我們在法律訴訟中獲勝，和解和最終解決也可能出現重大意外情況，包括各方責任的範圍、我們執行鍼對各方的判決的能力、各方支付任何欠款或商定款項的能力和意願，以及有關法院駁回法律行動，這些都不是我們完全可以控制的。可能對我們負有財務義務的各方可能破產或決定改變其業務活動或公司結構，這可能會影響我們向此類各方收取特許權使用費的能力。
我們的技術可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的糾紛或中斷。
我們經營的各個業務部門的特點是經常被指控侵犯知識產權。任何侵權指控的辯護或解決都可能是耗時和昂貴的，導致大量管理資源被轉移，導致暫停運營，或迫使我們簽訂特許權使用費、許可證或其他協議，而不是對此類指控的是非曲直提出異議。此外，提出此類索賠的第三方可能能夠獲得禁令或其他公平救濟，這可能會阻礙我們在美國和海外進一步開發或商業化我們的部分或全部技術的能力，以及我們的客户開發或商業化其採用我們技術的產品的能力。如果專利持有人或其他知識產權持有人提起法律訴訟，我們可能會被迫陷入曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護，也可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的版税或許可協議。
與行業採用我們的產品相關的風險
我們不能保證市場將以預期的市場滲透率接受我們的各種產品，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。
我們推出了我們的第一款產品，一種名為metaAIR的激光眩光防護眼鏡®，2019年3月，主要關注航空市場。我們通過戰略合作伙伴關係與空客共同開發了這款產品。空中客車進一步擴大了其支持範圍，向我們介紹了空中客車旗下的Satair公司，該公司成為metaAIR的全球分銷合作伙伴®到航空市場。自2016年以來，空中客車和薩泰爾已累計投資200萬美元用於MetaAIR的產品開發和獨家經銷權®.
然而，不能保證航空市場會接受metaAIR®產品的預期市場滲透率和市場接受度低於預期，可能會對我們的全息激光防眩相關產品的需求和我們的財務狀況產生重大不利影響。
光刻相關產品的市場接受度低於預期，部分是在汽車市場，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們的納諾韋布®應用程序尚未達到所需的製造規模，使我們能夠滿足許多目標垂直市場的批量需求。我們目前只有我們的第一條中試規模，300 mm寬的捲筒到捲筒生產線，我們將需要增加額外的產能和更寬的基板來支持我們的目標應用。在成功完成汽車和其他垂直市場的產品資格認證和產品推介後，預計將在兩到三年內啟動更廣泛的銷售和生產。我們相信汽車市場是一個戰略性的高增長機會；然而，儘管我們與汽車合作伙伴密切合作，但不能保證汽車市場會接受NANOWEB® 產品的預期市場滲透率及市場接受度低於預期，可能對光刻除冰/除霧、透明天線及其他相關產品及我們的財務狀況產生重大不利影響。
如果採用我們技術的產品用於有缺陷的產品，我們可能會承擔產品責任或其他索賠。
如果我們的技術用於有缺陷或故障的產品，我們可能會被起訴要求損害賠償，特別是如果缺陷或故障對人們造成身體傷害。同時我們將努力投保產品責任保險，合同限制我們的責任，並獲得
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除非我們的客户提供任何賠償，否則我們不能保證我們能夠以令人滿意的費率或足夠的金額獲得保險，也不能保證任何保險和客户賠償足以抵禦或滿足對我們提出的任何索賠。與法律程序相關的費用通常很高，相對不可預測，並不完全在我們的控制之下。即使我們認為任何此類索賠沒有法律依據，也可能存在重大意外情況，類似於上述關於知識產權訴訟的風險因素中總結的情況，這可能導致我們解決索賠，而不是招致辯護成本和不利判決的可能性。未來的產品責任索賠，無論其最終結果如何，都可能對我們的業務、財務狀況和聲譽以及我們吸引和留住客户的能力產生實質性的不利影響。
我們參與的市場受到快速技術變化的影響，需要大量的研發費用來開發和維護能夠獲得市場認可的產品。
我們產品的市場特點是：
我們在一個快速發展的行業中運營，受到重大技術變化以及新產品推出和增強的影響。我們未來的業績在一定程度上取決於新產品和增強型產品的成功開發、推出和市場接受度，這些產品能夠預見和應對這些變化以及當前和潛在的客户需求。如果客户因需求放緩或預期新產品發佈而推遲或取消現有產品的訂單，或者如果我們的新產品或產品增強的開發或推出出現任何延遲，我們的業務和財務狀況、經營業績和增長前景將受到重大不利影響。我們也可能無法開發創建新產品和增強功能所需的底層核心技術，也無法從第三方獲得這些技術的許可。
與設施和人力資源相關的風險
我們可能會招致與我們使用、製造、搬運、儲存或處置危險材料有關的索賠。
我們的研發和製造過程需要運輸、儲存和使用危險材料，包括化學品，並可能導致危險廢物的產生。我們經營業務的許多司法管轄區的國家和地方法律法規對危險材料的不當使用、製造、搬運、儲存、運輸和處置以及土地污染規定了重大的潛在責任，在某些情況下，這種責任可能會持續很長一段時間。儘管我們做出了合規努力，但我們不能消除工業事故的風險，這些事故可能導致危險材料的排放或泄漏，以及這些材料造成的任何傷害、財產損失或環境污染。例如，我們過去擁有或使用的房地產，或者我們現在或將來擁有或使用的房地產，可能包含由於我們在這些地點的運營或先前所有者或居住者的活動而產生的檢測到或未檢測到的污染。我們可能遭受超出或超出保險範圍的費用、索賠或責任。
此外，現行環境法律和法規的變化可能會對我們施加進一步的合規要求，這可能會損害我們的研究、開發和生產努力以及我們的其他業務活動。新的和不斷變化的監管要求包括生產者責任框架和與應對氣候變化或其他新興環境領域有關的法規。增加的環境、健康和安全法律、法規和執法可能會給我們帶來巨大的成本和責任，並可能使我們對危險材料的使用、製造、搬運、儲存、運輸和處置受到額外的限制。因此，遵守這些法律可能導致資本支出以及其他成本和負債，從而對業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們未能遵守對我們的業務至關重要的適用法律和法規，如出口管制、環境和氣候相關法律和法規，或無法及時獲得開展業務所需的批准，如工廠用地和建設審批，可能會損害我們的業務和運營結果，或使我們承擔潛在的重大法律責任。
由於我們在多個司法管轄區從事製造活動，並與世界各地的客户開展業務，因此此類活動受到無數政府法規的約束。我們未能遵守經不時修訂的任何此類法律或法規，以及未能及時遵守有關當局的任何信息和文件共享要求，可能會導致：
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遵守適用的法律和法規，例如與環境和氣候相關的法律和法規，也可能要求我們做以下事情：(A)購買、使用或安裝補救設備；(B)實施補救計劃，如氣候變化緩解計劃；(C)修改我們的產品設計和製造工藝，或產生其他重大費用，如獲得可再生能源、可再生能源證書或碳信用、替代成本更高或更少的原材料或化學品。
我們無法及時獲得開展業務所需的批准，可能會損害我們的運營和財務業績。例如，如果我們無法及時獲得開發和建設新工廠或擴建項目所需的與環境相關的批准，那麼這種能力可能會推遲、限制或增加我們擴張計劃的成本，這反過來也可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。鑑於公眾對環境問題的興趣與日俱增，即使我們遵守所有適用的法律和法規，我們的運營和擴建計劃也可能受到不利影響，或因應公眾關切和社會環境壓力而推遲。
我們高度依賴關鍵管理人員的持續服務和可用性，如果不能成功執行繼任規劃，可能會損害我們的公司。
我們的成功有賴於我們留住高技能的技術、管理、營銷和財務人員的能力，在很大程度上取決於我們高級管理層的努力和能力。關鍵人員的辭職或離職可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。這些人在我們的戰略決策、日常運營和財務管理中發揮着至關重要的作用。他們的離開可能會導致不確定因素、專業知識的喪失，並可能中斷我們的業務連續性。此外，吸引和留住這些關鍵職位的合格繼任者可能是具有挑戰性的，在尋找合適繼任者方面的任何延誤或困難都可能進一步影響我們的業務。如果我們失去了關鍵管理人員的服務或未能招聘到關鍵管理人員，我們可能無法成功實施我們的業務戰略，我們的業務可能會受到損害。
2023年，我們的高級管理層發生了重大變化。此外，我們在2023年進行了一次重大的管理層重組，我們相信這將支持公司未來的增長。關鍵管理層的這些或其他變化可能會在我們的員工、供應商和其他業務合作伙伴之間造成不確定性，並導致我們業務的戰略方向發生變化，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。如果我們的管理團隊不能成功地執行我們的戰略，我們的經營業績和未來的增長前景可能會受到不利影響。如果不能有效地發現、培養和留住其他關鍵人員，招聘高素質的候選人，並確保管理和人員交接順利，也可能擾亂我們的業務，並對我們的業績產生不利影響。
我們未來的成功取決於我們吸引和留住高素質人才的能力。
我們成功管理和發展業務以及開發新產品的能力在很大程度上取決於我們招聘和留住合格員工的能力，特別是高技能的技術、銷售、服務、管理和關鍵員工。對合格資源的競爭非常激烈，其他公司可能會有更多的資源來提供大量的激勵措施，並提供更具競爭力的薪酬方案。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨股東不批准增加根據二零二一年股權激勵計劃（“額外池”）可能獎勵的股份總數的風險。
股權薪酬對於我們在競爭激烈的市場中吸引、激勵和留住高技能人才的能力至關重要。這些計劃不僅是我們薪酬策略的一個關鍵因素，而且通過為員工提供公司成功的股份，幫助他們與股東的利益保持一致。截至2024年2月29日，根據2021年股權激勵計劃，我們有少於150，000股股份可供發行予員工及服務提供者。
如果我們的股東不批准附加池，我們可能無法提供有競爭力的薪酬方案。這一限制可能會嚴重阻礙我們吸引和留住關鍵人才的能力，這對我們的創新、運營效率、
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和增長。股權參與通常被潛在的員工和領導者視為薪酬的一個關鍵方面。如果沒有提供這種激勵的選擇，我們可能很難招聘到合格的個人，並將其留在關鍵職位上。這一挑戰可能會對我們的競爭地位、運營業績和增長前景產生負面影響。
我們的運營結果可能會受到勞動力短缺、營業額、勞動力成本上升和通脹的不利影響。
許多因素可能會對我們一個或多個地理位置的勞動力產生不利影響，包括高就業率、市場工資和其他補償成本的增加、聯邦失業補貼和其他政府法規，其中包括與工人健康和安全、工資和工時做法以及移民有關的法律和法規。這些因素也會影響勞動力成本。員工流失率的增加可能會導致效率下降和成本增加，例如增加加班以滿足需求，以及提高工資率以吸引和留住員工。整體勞動力短缺或缺乏熟練勞動力、營業額增加或勞動力通脹可能會對運營結果產生實質性的不利影響。
某些董事和高級管理人員可能會受到利益衝突的影響.
我們的某些董事和管理人員可能通過直接或間接參與公司、合夥企業、合資企業等而參與其他業務，這些公司、合夥企業和合資企業可能成為我們打算提供的技術、產品和服務的潛在競爭對手。這些董事和高級職員的其他利益與我們的利益衝突或偏離我們的利益時，可能會出現與潛在收購或機會相關的情況。根據適用的公司法，在與吾等訂立的重大合約或擬訂立的重大合約中擁有重大權益或身為其中一方的董事，除若干例外情況外，須披露該權益，並一般放棄就批准該合約的任何決議案投票。此外，董事和高級管理人員必須誠實和真誠地行事，以期達到我們的最佳利益。然而，在利益衝突的情況下，我們的董事和高級管理人員可能對另一家公司負有同樣的責任，並需要在他們相互競爭的利益和他們對我們的責任之間取得平衡。可能出現的情況(包括與未來公司機會有關的情況)可能會以對我們不利的方式解決。
與法律事務有關的風險
我們現在是，將來也可能會受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中或之外產生的，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們現在是，將來也可能成為在正常業務過程中或之外出現的各種法律程序和索賠的對象。我們無法預測這些訴訟的結果，也不能提供潛在損害的估計(如果有的話)。我們認為證券集體訴訟中的索賠是沒有根據的，並打算積極抗辯。無論如何，如果我們不能獲得對投訴中規定的索賠的有利解決方案，我們可能需要支付損害賠償金或以其他方式達成和解安排，而我們的保險覆蓋範圍可能不足。在當前或未來的訴訟中，任何此類損害賠償或和解安排都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的索賠不成功，提起集體訴訟的辯護費用也很高，可能會分散管理層的注意力和資源，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並對我們的普通股價格產生負面影響。此外，這樣的訴訟可能會使我們未來更難為我們的業務融資。見附註27，承諾和意外情況，請參閲本年度報告第II部分第8項綜合財務報表附註，以獲取有關我們的法律程序的更多信息。
我們和火炬之光的一位前首席執行官和我們的前首席執行官(下稱“首席執行官”)已收到美國證券交易委員會員工的“富國銀行通知”，建議美國證券交易委員會對我們和首席執行官採取執法行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績、前景和/或我們的股票價格產生實質性的不利影響。
2021年9月，我們收到美國證券交易委員會執法部發出的傳票，涉及Torchlight Energy Resources，Inc.一案。傳票要求我們出示與Torchlight Energy Resources，Inc.和Metamaterial Inc.(以下簡稱“調查”)合併有關的某些文件和信息。2023年7月20日，美國證券交易委員會的執法人員向我們--我們的前首席執行官約翰·布爾達和我們的現任首席執行官喬治·帕利卡拉斯--提供了與調查有關的《威爾斯通知》。富國銀行通知各州，美國證券交易委員會的工作人員已做出初步決定，建議美國證券交易委員會對指控違反美國聯邦證券法某些條款的接受者提起民事執法行動。具體地説，公司收到的Wells通知指出，擬議的訴訟將指控違反證券法第17(A)節；1934年交易法第10(B)、13(A)、13(B)(2)(A)、13(B)(2)(B)和14(A)條及其規則10b-5和14a-9；以及條例FD。
雖然富國銀行的通知既不是對收件人不當行為的正式指控，也不是對收件人違反任何法律的最終確定，但它是美國證券交易委員會打算對收件人採取執法行動的正式通知。如果美國證券交易委員會授權對我們和/或上述任何個人提起訴訟，它可以在美國證券交易委員會的授權範圍內尋求禁令，禁止未來違反聯邦證券法的規定、施加民事罰款和其他公平救濟。美國證券交易委員會還可以尋求一項命令，禁止這些人擔任上市公司的高管或董事。此外，美國證券交易委員會可能會要求我們返還超出我們支付能力的金額。
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我們已向美國證券交易委員會執行部工作人員提出和解方案(《美國證券交易委員會和解方案》)，以解決此事。擬議中的美國證券交易委員會和解協議還有待美國證券交易委員會委員會的批准。我們無法預測擬議中的美國證券交易委員會和解協議是否或何時會獲得批准。如果證監會批准擬議中的美國證券交易委員會和解協議，證監會將針對證券法中的某些反欺詐、報告、賬簿和記錄以及內部會計控制條款發出停止令(以下簡稱“令”)。根據擬議的美國證券交易委員會和解協議條款，我們既不承認也不否認命令中的調查結果。如果獲得批准，對於擬議的美國證券交易委員會和解協議，我們將根據商定的付款計劃，在一(1)年內分四(4)次支付100萬美元的民事罰款。截至2023年12月31日，我們在經審計的綜合資產負債表中記錄了100萬美元的應計項目和其他應付款。
我們面臨着與監管環境相關的各種風險。
我們面臨與以下方面相關的各種風險：(1)我們所在國家的立法機構和/或監管機構可能頒佈的新的、不同的、不一致的甚至相互衝突的法律、規則和法規；(2)國家或地區監管機構之間的分歧或爭議；以及(3)法律、規則和法規的解釋和應用。如果我們被法院或監管機構發現不遵守適用的法律、規則或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們所面臨的索賠、訴訟、政府和監管調查、執法行動、糾紛和訴訟的範圍、確定和影響無法肯定地預測，並可能導致：
我們可能會受到環境法律法規的影響。
我們在製造過程中使用、儲存、搬運、排放和處置某些化學品和氣體時，必須遵守各種法律、規則和法規。這些規定中的任何一項都可能要求我們購買昂貴的設備或產生大量其他費用來遵守這些規定。如果我們產生大量的額外費用，產品成本可能會大幅增加。不遵守當前或未來的環境法律、規則和法規可能會導致罰款、暫停生產或停止運營。
與我們普通股相關的風險
我們的股東未來在公開市場上出售和發行大量普通股或購買普通股的權利，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並導致我們的股價下跌。
如果我們的股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們已經並可能繼續以公開和非公開發行的形式向投資者發行股本、可轉換證券或其他證券。此外，我們目前擁有有效的轉售貨架登記聲明，使根據該聲明出售股票的股東能夠根據該聲明在公開市場出售股票。
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截至2023年12月31日，我們還擁有1,974,280股已發行的認股權證，可以按加權平均行權價每股23.66美元購買1,974,280股我們的普通股。該等認股權證包括於2023年4月登記直接發售時發行的828,070份認股權證，行使價為每股37.50美元，其後根據股份合併事件或攤薄發行的下一輪撥備減至每股7.60美元，詳情見附註11。股本，載於本年度報告第二部分第8項合併財務報表附註。2023年4月發行的認股權證的下一輪條款允許認股權證持有人以較低的價格獲得我們的普通股，這可能會對現有股東造成重大稀釋，否則將對我們產生重大不利影響。截至2023年12月31日尚未發行的權證還包括2023年12月登記直接發行時發行的75萬份權證，行使價為每股9.50美元。自2023年12月31日起，1,195,020份認股權證有資格行使。此外，我們於2024年2月在登記直接發售(“2024年2月發售”)中發行認股權證，以購買最多850,000股普通股(“2024年2月發售”)，可於認股權證發行當日或之後的任何時間按每股3.91美元的價格行使。
2023年9月11日，我們與林肯公園簽訂了一項購買協議，該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們將有權但沒有義務在30個月內向林肯公園出售最多5000萬美元的普通股，條件是根據我們的公司章程可以發行的股票，而這些股票目前還不可用。根據購買協議的條款向林肯公園出售股份將對現有股東產生稀釋效果，包括現有股東的投票權和經濟權利。
此外，未來將需要額外的資本來繼續我們計劃的業務，包括商業化努力、擴大研究和開發活動以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資金，取決於獲得股東對增加授權股份的批准，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們普通股的額外發行和銷售，包括可向我們的員工、董事和顧問發行的我們普通股的股票，或者認為此類股票將在公開市場出售的看法，可能會導致額外的稀釋，我們普通股的交易價格可能會下降。
如果我們不能繼續達到納斯達克的上市標準，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會對我們普通股的流動性產生實質性的不利影響。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，為了保持該上市，我們必須滿足適用的納斯達克持續上市要求。無法遵守納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)適用的上市要求或標準可能會導致我們的普通股被摘牌，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股價值縮水。我們普通股的退市也可能對我們籌集額外融資的能力產生不利影響，可能會顯著影響我們投資者交易我們證券的能力，並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心，以及商業發展機會減少。
2023年3月20日，我們收到納斯達克的通知函，通知我們，由於我們的普通股連續30個交易日的收盤價低於每股1.00美元，我們不符合納斯達克資本市場上市規則第5550(A)(2)條所規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求(以下簡稱“最低投標價格要求”)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲提供180個歷日，或直至2023年9月18日，以恢復遵守最低投標價要求。2023年9月19日，納斯達克進一步通知公司，我們有資格再獲得180個日曆日的期限，即到2024年3月18日，以重新獲得合規。
此外，於2023年11月27日，我們收到納斯達克的通知信，通知我們，我們的普通股連續十個交易日的收盤價低於0.1美元，納斯達克的工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條，決定應聽證會的要求將普通股從納斯達克資本市場退市。2023年11月28日，我們及時向納斯達克聽證會小組提交了對退市決定提出上訴的聽證會請求，該請求得到了納斯達克聽證會小組的批准，聽證會原定於2024年3月21日舉行(後來改為2024年2月22日)。
2024年2月12日，我們收到納斯達克的來信，通知我們已重新遵守最低投標價格要求，因此，納斯達克聽證會小組取消了原定的聽證會。我們目前完全符合納斯達克的上市要求。
此外，我們可能無法滿足其他適用的納斯達克上市要求，包括維持我們普通股的最低市值水平，在這種情況下，我們的普通股可能被摘牌。如上所述，如果我們的普通股退市，我們普通股的流動性將受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。不能保證我們未來會繼續遵守納斯達克的上市要求。
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根據我們董事會批准的各種支出水平，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來使用我們籌集資本的淨收益，並且可能不會有效地使用它們。
我們的管理層將在運用我們的資本募集淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，而我們的股東將沒有機會作為他們投資決策的一部分來評估我們的資本募集淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用募集資金淨額的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。您可能不同意我們的決定，我們使用我們的融資收益可能不會給股東帶來任何回報。我們未能有效地運用我們的資本籌集淨收益，可能會損害我們實施增長戰略的能力，而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。股東將沒有機會影響我們關於如何使用我們籌集資本的淨收益的決定。在使用之前，我們可以將募資所得的淨收益投資於利息和無息現金賬户、短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些臨時性投資不太可能產生顯著回報。
對於我們的普通股來説，活躍、流動和有序的交易市場可能無法持續，因此，您可能很難出售您持有的我們普通股的股票。
我們普通股在納斯達克資本市場上的交易市場可能無法持續。如果我們普通股的市場不能持續，你可能很難以有吸引力的價格出售你的普通股。我們無法預測我們普通股的交易價格。在一個或多個未來時期，我們的經營結果可能不符合公開市場分析師和投資者的預期，因此，由於這些和其他因素，我們的普通股價格可能會下跌。
如果股票或行業分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或很少分析師開始報道我們的股票，或者如果沒有保持這樣的報道，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。如果任何跟蹤我們的分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或錯誤的意見，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價也可能下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降，並可能對我們從事未來融資的能力產生不利影響。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，您的投資價值可能會大幅縮水。
我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動。自2021年6月28日(安排完成之日)至2023年12月31日，我們普通股的交易價格從最高的997.00美元到最低的2.64美元(根據2024年1月的反向股票拆分進行了調整)。已經並可能繼續引起我們普通股交易價格波動的因素包括但不限於以下因素：
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總的來説，股票市場，特別是類似公司證券的市場價格，不時會經歷波動，這種波動往往與相關公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何，這可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。在最近的幾種情況下，當一隻股票的市場價格一直不穩定時，該股票的持有者提起了證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，訴訟的辯護和處置可能會代價高昂，分散我們管理層的時間和注意力，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們目前有正在進行的訴訟。見本年度報告第1部分第3項“法律訴訟”和附註27，承付款和或有事項，在本年報第二部分第8項合併財務報表附註中，瞭解有關這些訴訟和美國證券交易委員會調查的更多信息。
我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。
我們的董事會被授權在不採取進一步股東行動的情況下，在符合納斯達克規則的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的股息率、投票權和其他權利、優惠和限制。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。此外，我們可能會授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。
經修訂的公司章程和章程中的反收購條款，以及內華達州法律中的條款，可能會阻止、推遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們證券的交易價格。
我們修訂後的公司章程和章程，以及內華達州法律中的條款，包含的條款可能會使我們董事會認為不受歡迎的收購變得更加困難或不受歡迎。我們的公司治理文件包括以下條款：
這些條款單獨或一起可能會推遲敵意收購、控制權的變更或我們管理層的變動。
作為內華達州的一家公司，我們還必須遵守內華達州公司法的規定，包括78.411節及以下。內華達州修訂後的法規中，除其他事項外，禁止公開持有的內華達州公司與有利害關係的股東進行商業合併，通常是指在交易日期後三年內，與其關聯方一起擁有或在過去兩年內擁有我們10%有表決權股票的人，除非該企業合併是以規定的方式批准的，並且，除非我們的公司章程或
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附例限制收購人取得我們有表決權股份20%或以上的控股權的能力。我們的公司章程和細則經修訂後，並不包含任何條款，使78.378條款的控制限制的變更不適用於本公司。
上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們，從而降低我們的股東在收購中獲得普通股溢價的可能性。
我們是一家規模較小的報告公司。我們無法確定適用於較小報告公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力，或者限制我們籌集額外資金的能力。
截至2023年12月31日，根據適用的美國證券法規，我們是一家“較小的報告公司”。較小的報告公司是指，截至其最近結束的第二財季的最後一個營業日，(I)非關聯公司或公眾流通股持有的公司有表決權股票的總市值低於2.5億美元或(Ii)收入低於1億美元，公開流通股低於7億美元的公司。此外，作為一家規模較小的報告公司，我們能夠在提交給我們的文件中提供簡化的高管薪酬披露，並在提交給美國證券交易委員會的文件中承擔某些其他減少的披露義務，其中包括，只需在年報中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是一家規模較小的報告公司，我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少，可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。
我們過去沒有發放過現金股利，目前也沒有發放現金股利的計劃。
我們目前的計劃是將收益進行再投資，以彌補運營成本，並在其他方面保持競爭力。在可預見的未來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，您不應期望從我們的普通股中獲得現金股息。
一般風險因素
我們面臨貨幣匯率波動的風險。
我們的大部分收入以美元計價，在美國以外的實體確認，而我們海外子公司發生的大部分收入成本和運營費用以外幣計價，導致相當大的外幣匯率波動風險。全球金融市場最近發生的事件，加上貨幣市場的波動性增加。美元、加元和英鎊之間的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。未來，我們可能會建立一個計劃，以對衝一部分外匯敞口，目的是將不利的外匯匯率變動的影響降至最低。通過適當的風險管理和監督，這或許能夠抵消未來的風險，但對衝策略將導致額外的運營成本。
不確定的全球宏觀經濟狀況可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
影響美國、加拿大、歐洲、英國和世界其他地區經濟和經濟前景的不確定的全球宏觀經濟狀況可能會對我們的客户和供應商產生不利影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。這些不確定性，包括但不限於主權和外國銀行債務水平、國家或國際政治機構無法有效解決經濟或預算危機或問題、貿易爭端或國家之間貿易規則和關税的變化、消費者信心、失業率、利率、資本的可用性、燃料和能源成本、税率以及恐怖主義或公共動盪的威脅或爆發，可能會對我們的客户和供應商產生不利影響，從而對我們產生不利影響。經濟衰退狀況以及消費者和商業支出的低迷水平可能會導致客户減少、修改、推遲或取消購買我們產品的計劃，並可能導致供應商減少產量或改變銷售條款。我們一般以信用付款的方式向客户銷售產品。如果客户的現金流或經營或財務業績惡化，或者如果他們無法按計劃付款或獲得信貸，他們可能無法向我們付款，或可能推遲向我們付款。同樣，出於類似的原因，供應商可能會限制信貸或強加不同的付款條件。現有或潛在客户無法為我們的產品付款，或供應商要求不同的付款條件，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
作為一家上市公司，我們需要承擔大量的成本，需要大量的管理層關注。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們受制於《交易所法案》的申報要求、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求、《美國證券交易委員會》的規則和規定以及納斯達克股票市場的上市標準。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。我們還被要求對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。遵守這些規章制度的情況已經增加，並將繼續
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增加我們的法律和財務合規成本，並增加對我們系統的需求。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。
由於我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷，我們的經營結果可能會有所不同。
我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們的經營結果有重大影響(見本年度報告第二部分第7項中的“關鍵會計政策和估計”)。這些方法、估計和判斷因其性質而受到重大風險、不確定因素和假設的影響，隨着時間的推移，可能會出現導致我們改變方法、估計和判斷的因素。這些方法、估計和判斷的變化可能會對我們的業務結果產生重大影響。
我們有持續的環境成本，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們的某些業務和資產受到廣泛的環境、健康和安全法規的約束，包括與廢物處理和污染場地補救有關的法律和法規。我們的業務和產品的性質，包括我們處理的原材料，使我們面臨這些法律和法規下的責任、義務或索賠的風險，因為生產、儲存、使用、運輸和銷售可能對環境造成不利影響或造成人身傷害的材料，包括在化學品的情況下，無意釋放到環境中。環境法可能對原材料和成品的使用、運輸和儲存成本以及廢物的儲存、運輸和處置成本產生重大影響。
環境責任的最終成本和時間很難預測。與污染場地有關的環境法規定的責任可以追溯並在聯合和幾個基礎上施加。一個責任方可能被要求對場地的所有費用負責，無論其過失、對場地的貢獻百分比或最初處置的合法性如何。我們可能會因過去或未來違反環境法或其他法律或根據環境法或其他法律承擔責任而招致鉅額費用，包括清理費用、自然資源損害、民事或刑事罰款和制裁，以及索賠例如人身傷害和/或財產損失的第三方訴訟。
此外，未來的事件，如環境法的改變或更嚴格的執行，可能需要我們增加支出，修改或縮減我們的業務和/或安裝更多的污染控制設備。監管機構可能會為受關注的化學品制定新的或更嚴格的清理標準，包括我們生產的氯化有機產品。這可能導致未來的環境補救支出是現有估計數之外的支出。
對我們的環境、社會和治理責任和做法的審查可能會導致額外的成本和責任風險，並可能對我們的聲譽、我們吸引和留住熟練員工的能力以及客户和供應商與我們做生意的意願產生不利影響。
某些投資者權益倡導團體、機構投資者、代理諮詢服務、股東、政府、監管機構、員工、客户和其他利益相關者仍然關注公司的環境、社會和治理(“ESG”)實踐。此外，與上市公司ESG實踐相關的公共利益和立法壓力仍在繼續。如果我們的ESG實踐未能滿足監管要求，或者投資者或其他利益相關者在許多領域對負責任的商業實踐不斷變化的期望和標準，包括氣候變化和温室氣體排放、環境管理、對我們運營社區的支持、人權和民權、董事和員工多樣性、人力資本管理、員工健康和安全實踐、產品質量和安全、數據安全、供應鏈管理、監管合規、公司治理和透明度以及在業務運營中採用ESG戰略，則我們的品牌、聲譽和員工保留率可能會受到負面影響，客户和供應商可能不願與我們做生意。當我們努力使我們的ESG實踐與行業標準保持一致時，我們將應對許多ESG問題的前瞻性帶來的不確定性和風險，此外，我們將繼續擴大我們在這些領域的披露，這樣做可能會導致額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守我們的各種ESG實踐。如果我們不能像利益相關者希望的那樣迅速採用ESG標準或做法，準確報告我們的ESG努力或做法，或滿足利益相關者的期望，我們的聲譽、業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
ITEM 1C。賽伊柏爾秒u萊蒂。
風險管理和戰略
我們的信息安全計劃仍處於早期發展階段，正在進行中。作為一個較小的組織，我們正在積極完善我們的信息安全計劃，以更有效地應對網絡安全風險和威脅。我們的主要目標是
35
以提高我們有效識別、防禦、檢測和應對行動各個方面的潛在網絡威脅的能力。
為了加強我們信息系統的防禦，我們已經實施了基本控制措施，以保護我們客户和員工的數據以及與我們知識產權相關的數據，我們目前還在開發和部署其他各種安全工具和措施。其中包括內部報告機制和框架、監控系統以及某些第三方程序和解決方案，包括與第三方安全公司的滲透測試。
此外，我們正處於制定管理第三方風險的政策和流程的初始階段。雖然我們希望我們的合作伙伴保持適當的安全措施，但我們正在積極與我們的合作伙伴合作，使他們的安全協議與我們的期望和政策保持一致。我們計劃引入風險評估程序，以持續監測和保持對潛在漏洞的警惕。在準備工作中，我們已經完成了我們的信息技術風險管理框架的初稿。這為採用被廣泛接受的風險量化模型奠定了基礎，該模型將根據我們的業務準備情況進行。該模型將幫助我們確定網絡安全風險的優先順序，並指導我們安全控制的發展。
截至本年度報告日期，我們未發現任何網絡安全威脅的風險，包括之前的任何網絡安全事件對公司產生或可能產生重大影響的任何風險，包括公司的業務戰略、經營業績或財務狀況。
治理
我們的首席信息官負責監督我們的網絡安全工作並指導我們的安全計劃，他在管理私營和公共部門的網絡安全和大規模IT環境方面擁有超過25年的領導經驗。此外，我們參與安全計劃的團隊成員正在獲得必要的技能和知識，以應對新出現的網絡安全挑戰。
項目2.財產
我們的主要執行辦公室位於加拿大新斯科舍省達特茅斯高田公園大道60號102室。
我們的主要設施包括：
位置 |
租約到期 |
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近似大小 |
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主要功能 |
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新斯科舍省達特茅斯的海菲爾德公園 |
--2031年8月31日 |
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68,000 |
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管理、研發、生產 |
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加利福尼亞州普萊森頓 |
2026年9月30日 |
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|
|
19,506 |
|
*研究和開發 |
|
英國倫敦 |
2027年10月19日 |
|
|
|
742 |
|
*研究和開發 |
|
英國倫敦 |
2024年12月12日 |
|
(1 |
) |
|
2,500 |
|
*研究和開發 |
伯納比 |
2025年4月30日 |
|
|
|
7,860 |
|
行政和研究與開發 |
|
瑟索 |
擁有 |
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|
|
105,000 |
|
生產和研發 |
|
馬魯西 |
2031年10月31日 |
|
|
|
15,457 |
|
*研究和開發 |
|
聯合王國牛津 |
2023年6月30日 |
|
|
|
1,065 |
|
*研究和開發 |
|
馬裏蘭州哥倫比亞市 |
2034年6月30日 |
|
|
|
11,642 |
|
研發和生產 |
|
馬薩諸塞州比勒裏卡 |
2028年3月31日 |
|
|
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12,655 |
|
研發和生產 |
|
(1)租約於2024年1月12日終止，未予罰款。
項目3.法律訴訟
見附註27，承付款和或有事項, 法律事務，載於本年度報告第二部分第8項合併財務報表附註。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
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第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
普通股市場信息
我們的普通股在納斯達克上的交易代碼是MMAT。截至2023年12月31日，我們的已發行普通股為5,659,438股，其中包括由加拿大某些股東持有的368,118股可交換股票，該等股票在加拿大證券交易所(“CSE”)以“MMAX”的代碼交易，並可按1比1的原則交換為MMAT股票。
可交換股份的上市與Torchlight RTO的完成有關，在該交易中，每持有一股以前在中交所交易的超材料公司普通股或反映相同交換比例的Meta全資子公司的可交換股份，前S普通股持有人有權獲得1.845股我們的普通股。
紀錄持有人
截至2024年3月8日，共有181名公司普通股持有人在納斯達克上市。我們普通股的大部分由經紀商和其他機構代表股東持有；因此，我們無法估計我們普通股的受益所有者總數。
對於提交股東投票表決的所有事項，我們普通股的持有者有權對每持有的一股股份投一票。
我們普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的限制，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們董事會可能認為相關的其他因素。
發行人購買股票證券
沒有。
最近出售的未註冊證券
在2023財年，我們發行的未註冊證券均已在Form 8-K或Form 10-Q中報告。
第六項。[已保留]
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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與其綜合財務報表和相關附註一起閲讀，每個附註都包括在本年度報告的其他部分。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和某些事件的發生時間可能與這些前瞻性陳述中預期或暗示的情況大不相同，這些因素包括本年度報告第I部分第1A項下“風險因素”一節中討論的那些因素。請參閲本年度報告中的“關於前瞻性陳述的警示説明”。
本年度報告包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可在沒有®或TM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。
天橋回顧
Meta材料公司是一家先進材料和納米技術公司。我們正在開發我們認為可以提高許多現有產品的性能和效率的材料，並允許開發沒有這些材料就無法開發的新產品。我們使我們在消費電子、5G通信、醫療保健、航空航天、汽車和清潔能源等一系列行業的潛在客户能夠向他們的客户提供改進的產品。我們的主要執行辦公室位於加拿大新斯科舍省達特茅斯高田公園大道60號102室。
在截至2023年12月31日的一年中，我們已開始實施一項計劃，旨在降低我們的運營成本，並專注於具有最大近期收入潛力的關鍵應用程序。我們專注於ncore？和npore®這為更安全、更輕和更可持續的電池提供瞭解決方案，擴大了我們在鈔票和品牌防盜線上的產能，推出了量子條紋產品，開發了NANOWEB® 透明導電膜和我們的VLEPSIS®多個十億像素的廣域運動成像系統。有關我們業務的更多信息，請參見第I部分，項目I，業務在本年度報告中。
最新發展動態
反向股票拆分
2024年1月29日，我們以100股1的比率對我們的普通股進行了反向股票拆分。根據內華達州的法律，董事會批准了反向股票拆分。反向股票拆分對我們普通股的面值沒有任何影響。除另有説明外，所有已發行及已發行普通股及其持有人有權購買本公司普通股股份或收購本公司普通股股份的所有已發行證券，包括股票期權、限制性股票單位及認股權證、每股數據、股價及行使價，均根據該等證券條款的要求進行追溯調整，以反映反向股票拆分。
美國證券交易委員會調查
2021年9月，我們收到美國證券交易委員會的傳票，傳票標題為關於Torchlight Energy Resources，Inc.2023年7月20日，美國證券交易委員會的執法人員向我們和我們的前警官提供了與調查有關的威爾斯通知。富國銀行通知稱，美國證券交易委員會的工作人員已做出初步決定，建議美國證券交易委員會對指控違反美國聯邦證券法某些條款的接受者提起民事執法行動。
作為迴應，我們提出了一項和解方案，但仍需得到美國證券交易委員會委員會的批准，其中包括100萬美元的罰款，將在一年內分期支付。這項和解並不涉及承認或否認這些指控。見本年度報告中關於美國證券交易委員會調查的風險因素和附註26，承付款和或有事項, 法律事務，載於本年度報告第二部分第8項合併財務報表附註內，以供進一步瞭解。
納斯達克最低投標價格合規
2023年3月20日，納斯達克通知我們，由於我們的普通股連續30個交易日收盤價低於1.00美元，我們未能達到最低投標價格標準。我們最初獲得了180天的合規窗口，隨後又延長了180天，直到2024年3月18日。此外，2023年11月27日，納斯達克發出通知，表示有意將本公司普通股退市，原因是其連續十個交易日的收盤價不超過0.1美元。我們立即對這一決定提出上訴，導致納斯達克聽證會小組修改了聽證會日程。2024年2月12日，在我們實施100股1股的反向股票拆分後，我們被告知我們重新遵守了
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最低投標價格要求，消除了聽證會的需要，並確認了我們符合納斯達克上市標準的地位。見本年度報告中有關納斯達克上市標準合規性的風險因素。
2023年4月提供
2023年4月14日，我們與拉登堡·塔爾曼公司和A.G.P/Alliance Global Partners或承銷商簽訂了一項承銷協議，涉及我們公開發行(I)833,334股我們的普通股，票面價值0.001美元和(Ii)認股權證，購買總計833,334股我們的普通股。每股普通股和配套認股權證的公開發售合計價格為30.00美元。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的發售費用後，淨收益為2210萬美元。每份認股權證可立即以每股37.50美元的價格行使，並受一項下行條款的約束，該條款要求，如果我們以低於當前行使價格的價格出售普通股，則需要調整行使價格。見附註11，股本，載於本年度報告第二部分第8項合併財務報表附註內，以供進一步瞭解。
自動櫃員機協議終止
正如之前報道的那樣，我們於2023年2月10日與拉登堡塔爾曼公司(“拉登堡”)簽訂了一項銷售協議(“ATM協議”)。自動櫃員機協議涉及根據自動櫃員機計劃提供高達100,000,000美元的普通股。根據日期為2023年9月5日的書面通知，拉登堡終止了其作為ATM協議下的銷售代理的參與，因此ATM協議也隨之終止。
LPC採購協議
2023年9月11日，我們與林肯公園簽訂了一項購買協議，允許我們在2026年3月之前的30個月內向林肯公園出售高達50,000,000美元的普通股(“LPC購買協議”)。我們有權利但沒有義務要求林肯公園購買我們的普通股，股票數量和交易時間由我們根據協議條款酌情決定，前提是我們普通股的每股收盤價高於10.00美元。
為支付訂立LPC購買協議的代價，並承擔至多50,000,000美元的資金，吾等同意向林肯公園支付500,000美元作為初始承諾費，並有義務向林肯公園支付額外承諾費500,000美元，詳情見LPC購買協議。
在截至2023年12月31日的年度內，我們根據LPC購買協議按加權平均價每股18.69美元出售了105,000股普通股，產生了200萬美元的收益。截至2023年12月31日，我們記錄了110萬美元的發行成本作為股本的減少。截至本年度報告日期，我們的普通股價格不滿足LPC購買協議中規定的最低價格條件，因此我們無法根據LPC購買協議發行和出售額外的股份。見附註11，股本，載於本年度報告第二部分第8項合併財務報表附註內，以供進一步瞭解。
2023年12月提供
2023年12月6日，我們完成了與某些機構和認可投資者的註冊直接發行(“2023年12月發行”)。根據此次發行，我們發行和出售了750,000股普通股以及認股權證，以購買至多750,000股普通股。這些股票和相應的認股權證以8美元的合計價格出售。本次發行於2023年12月6日結束，扣除配售代理費和其他發行費用後淨收益為540萬美元。
此外，關於2023年12月4日的發售，我們於2023年12月4日對於2022年6月28日發行的若干認股權證(“2022年6月認股權證”)作出修訂(“2022年6月認股權證修訂”)，相當於259,259股普通股。根據《2022年6月認股權證修正案》(I)每股行使價降至9.50美元，(Ii)初始行使日期(定義見2022年6月認股權證)修訂為(A)緊接2022年6月認股權證相關的總計230,000股認股權證股份(定義見2022年6月認股權證)，及(B)修訂後6個月，涉及2022年6月認股權證的總計29,259股認股權證股份的終止日期(定義見2022年6月認股權證)修訂為(A)修訂後五年，有關2022年6月認股權證的權證股份總數為230,000股，及(B)經修訂的初始行使日期五週年，有關2022年6月的權證股份總數為29,259股。有關2023年12月發售的更多信息，請參見附註11，股本，載於本年度報告第二部分第8項合併財務報表附註。
出售Next Bridge應收票據
2023年8月7日，我們與Gregory McCabe簽訂了一項貸款銷售協議，根據該協議，我們以600萬美元現金出售了Next Bridge碳氫化合物公司(“Next Bridge”和“Next Bridge應收票據”)貸款中的所有權利和權益，Next Bridge碳氫化合物公司以前是Meta的全資子公司。與此同時，我們簽訂了一項股票購買協議(SPA)，麥凱布先生同意從2023年9月1日開始購買600萬美元的我們的普通股，第一次每月購買25萬美元
39
六個月及其後九個月的每月金額為500,000美元，每股價格相等於每次該等購買日期前一個交易日的5日成交量加權平均價(“VWAP”)的120%。
2024年1月21日，我們與麥凱布先生簽訂了和解協議(“解除協議”)，根據該協議，我們和麥凱布先生同意終止SPA。見附註28，後續事件，及附註5，應收票據，請參閲本年度報告第二部分第8項合併財務報表附註，以瞭解進一步詳情。
2024年2月提供
2024年2月21日，我們完成了與機構投資者的登記直接發售，包括(I)600,000股我們的普通股，(Ii)購買最多250,000股普通股的預融資權證(“預融資權證”)，以及(3)購買總計850,000股普通股的權證(“2024年2月認股權證”)。每股普通股和預先出資的認股權證與2024年2月的認股權證一起發售和出售，合併價格為每股普通股4.04美元或每股預先出資的認股權證4.039美元(視情況而定)。
關於2024年2月的發售，我們在扣除配售代理費和估計我們應支付的發售費用後，收到了約300萬美元的淨收益。
於2024年2月19日，作為2024年2月發售的條件，吾等與參與2024年2月發售的機構投資者簽署了一份函件協議(“函件協議”)。根據該協議，吾等同意修改2022年6月和2023年12月認股權證的某些條款(定義見附註11，資本股票，在本年度報告第II部分第8項的綜合財務報表附註中)由投資者持有。見附註28，後續事件，請參閲本年度報告第二部分第8項合併財務報表附註，以瞭解更多詳情。
董事會和其他管理層變動
在截至2023年12月31日的年度內，我們經歷了董事會成員和高級管理職位的多次變動，這些變動已在Form 8-K中披露。
調整和整合計劃
2023年6月6日，我們的董事會批准了重組和整合計劃，根據該計劃，我們已經開始但尚未完成重新調整我們的公司結構的過程，旨在降低我們的運營成本，並專注於代表最大近期收入潛力的關鍵應用。這些應用包括身份驗證、廣域運動圖像、電池材料和透明導電膜。這一戰略舉措旨在適應不斷變化的市場條件，提高效率，降低我們的現金消耗率。作為該計劃的一部分，我們正在為我們的某些技術探索替代方案，包括全息技術和無線傳感和無線電波成像技術。這些替代方案可能包括剝離資產、成立合資企業和/或削減我們在這些技術上的投資。
調整和整合計劃的主要目標如下：
為了實現上述目標，我們已開始採取以下關鍵措施，作為調整和鞏固計劃的一部分：
40
在截至2023年12月31日的一年中，包括員工解僱成本、遣散費和合同終止成本在內的重組費用總額為390萬美元。在實施重組和整合計劃之前，我們平均每月的現金消耗率為570萬美元。到2023年12月31日財政年度結束時，在實施嚴格的支付控制後，這一比率降至230萬美元，降幅約為60%。值得注意的是，我們預計，隨着我們恢復正常的付款計劃，以及在獲得足夠維持這一活動的資金時，我們每月的支出將增加到350萬至400萬美元之間，當我們加強對核心業務運營的投資以推動增長時，可能會超過這個範圍。
在截至2023年12月31日的第四季度，我們確定了與某些技術資產組相關的減值指標。這一確定是基於我們對資產效用的持續評估和與戰略投資優先事項的一致、相對於預期對本年度業績的考慮，特別是重組和整合計劃之後的時期，以及我們對這些資產類別未來產生的現金流的最新評估。作為這項評估的結果，除與認證技術相關的資產組外，所有資產組都要接受減值測試。此外，擬轉租的與租賃有關的資產被歸類為單一資產組，因為這些辦公室於2023年12月31日被騰出轉租。總體而言，我們確認了6,550萬美元的非現金費用，以將已確認的資產組減記為估計公允價值。這些資產的減值並不意味着管理層偏離了我們的核心技術，也不意味着管理層對最近收購提供的內在創新進行了貶值。相反，它反映了旨在駕馭具有挑戰性的經濟環境的戰略和財務分析，以促進我們公司的可持續增長。這種減值應被理解為更廣泛戰略的一部分，以使我們的資源分配與最有希望的創造價值的機會相一致，以應對競爭壓力和我們目前的財務優先事項。
已知的趨勢和不確定性
調整和整合計劃的影響
隨着重組和整合計劃的實施，我們預計將實現大量成本節約和較低的現金消耗率，這將積極支持我們的可持續增長。然而，我們在2023財年記錄的總重組成本為390萬美元，不包括非經常性、非現金費用，如長期資產減值，這將減少實施重組和整合計劃的任何好處。
資本再配置和核心業務擴張
根據我們的戰略調整，我們正在將資本轉移到預計將對短期現金流做出貢獻的核心業務部門，同時縮減對非核心領域的投資。這種重新分配強調了我們對優化資源分配的承諾，優先考慮我們核心市場產品不可或缺的基礎設施的擴展和發展，我們相信這些基礎設施能夠支持我們的流動性狀況。這包括在馬裏蘭州用於光電和紅外線開發的新設施，以及在馬薩諸塞州用於電池材料開發的新設施。這些活動需要進行資本投資，並在未來增加租賃設施的管理費用。此外，由於核心業務的擴張，與核心業務相關的研發費用預計將增加。與這些擴張相關的新客户計劃和收入的時間尚不確定，我們可能需要額外的融資來支持相關的現金消費。
通貨膨脹率
北美的通貨膨脹，尤其是勞動力成本和運輸成本，可能會提高我們僱用新團隊成員的成本，並導致現有團隊成員的勞動力成本增加。此外，不斷上漲的運輸成本可能會增加我們產品的運輸成本以及與我們的材料採購相關的成本。
汽車電動化
最近全球石油供應中斷，國內新的石油勘探投資減少，政府增加對國內電動汽車生產、電池和電池材料供應鏈以及電動汽車充電基礎設施的支持，這可能會加速從內燃機汽車向電動汽車的過渡。這可能會增加Meta擴大電池材料生產、獲得新的電池組件客户以及為資本項目獲得政府資金的機會。它還可能加速對我們某些NANOWEB的需求® 針對電動汽車的產品。
擴大對信息技術的關注和重視
隨着我們全球業務的快速增長，我們的數據保護和網絡安全需求已成為我們業務的重要元素。如果我們未能投資於充分管理這些要素所需的工具、設備和人員，可能會導致監管問題、客户索賠和潛在的財務責任。此外，發現此類故障的潛在客户可能會決定推遲或放棄我們的訂單。
41
NANOWEB®容量
我們的納諾韋布®產品尚未達到所需的生產規模，使我們能夠滿足多個目標垂直市場的批量需求。我們必須設計、開發和採購更多的內部產能來生產NANOWEB® 更大數量和更大格式的膠片，或者尋找能夠生產我們設計的外包供應商。在截至2023年12月31日的年度內，我們與Panasonic Industry建立了戰略合作伙伴關係，以提高NANOWEB的產量®透明導電薄膜的發展，加速了透明導電薄膜市場的增長，為汽車和消費電子行業提供了新的應用。
外幣波動風險
隨着我們繼續在全球範圍內拓展業務，我們目前有以外幣計價的銷售和購買所產生的貨幣風險。我們目前不使用衍生金融工具、遠期合約或任何其他旨在對衝外幣匯率潛在波動的金融工具。加元、英鎊和歐元兑美元等貨幣價值的波動可能會對我們的收入以及運營和勞動力成本造成不利影響。此外，本公司及其附屬公司的財務報表所包括的項目均以實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量，而我們的報告貨幣則為美元。因此，我們的財務業績和頭寸受到美元與加拿大元、英鎊和歐元之間匯率變化的影響。截至2023年12月31日止年度，約48.1%的營運開支(不包括商譽減值及長期資產減值)計入功能貨幣為美元以外的實體，約42.1%的現金及現金等價物、100%的物業、廠房及設備、淨額、40.7%的貿易應付款項及16.6%的應計及其他應付款項計入截至2023年12月31日功能貨幣為美元以外的實體。
結果：運營
到目前為止，我們已經發生了經常性的虧損，我們預計會出現更多的虧損，直到這個時候，如果我們能夠實現盈利的話。我們將需要大量額外資金為我們的開發、營銷和銷售活動提供資金，並將我們的技術商業化，我們預計將通過各種融資交易或安排籌集額外資本，包括出售/回租某些物業、合資項目、債務融資、股權融資或其他方式。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。我們編制財務報表時假設我們將繼續經營下去，因此不包括與資產的回收和變現有關的調整，以及在我們無法繼續經營時可能需要的負債分類。
收入和毛利
我們的收入來自產品銷售和開發收入。當我們履行合同條款下的履約義務時，我們確認收入，並且我們產品的控制權轉移到客户手中的金額反映了我們希望從客户那裏獲得的對價，以換取這些產品或服務。
產品銷售
產品銷售包括出售給客户的產品、組件和樣品。銷售原型和成品的收入在資產控制權移交給客户時確認，通常在交付貨物時確認。我們考慮合同中是否有其他債務是單獨的履約義務，需要將一部分交易價格分配給這些債務。在釐定出售原型的交易價格時，吾等會考慮可變對價、重大財務成分的存在、非現金對價及應付予客户的對價(如有)的影響。
開發收入
開發收入包括合同服務和研究服務的收入，包括非經常性工程服務。開發活動的收入是隨着時間的推移確認的，使用產出方法來衡量研究活動的完全滿意度的進展情況，以及每個合同中確定的相關履約義務是否已經得到履行。
許可收入
我們的許可收入目前來自每單位版税協議。我們根據從被許可人那裏獲得的使用或生產報告，在被許可人的基礎生產發生的同一時期內，記錄每單位特許權使用費收入。當在允許我們充分審閲報告並將實際金額包括在該季度的季度業績的時間範圍內的給定季度內沒有該等報告時，我們將根據對被許可方的基本生產或使用的估計來應計相關收入。
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銷售成本
銷售成本包括生產中使用的直接材料、生產中使用的機器和設備的折舊費用、與生產人員有關的工資和福利以及分配給生產的其他間接成本。
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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變化 |
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$ |
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$ |
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$ |
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% |
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產品銷售 |
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$ |
117,354 |
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|
$ |
1,211,746 |
|
|
$ |
(1,094,392 |
) |
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-90 |
% |
開發收入 |
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7,223,141 |
|
|
|
8,650,545 |
|
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(1,427,404 |
) |
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|
-17 |
% |
許可收入 |
|
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625,151 |
|
|
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337,876 |
|
|
|
287,275 |
|
|
|
85 |
% |
*總收入： |
|
|
7,965,646 |
|
|
|
10,200,167 |
|
|
|
(2,234,521 |
) |
|
|
-22 |
% |
銷售成本(不包括下面單獨列出的項目) |
|
|
2,900,290 |
|
|
|
2,426,488 |
|
|
|
473,802 |
|
|
|
20 |
% |
計入銷售成本的折舊和攤銷 |
|
|
39,329 |
|
|
|
65,234 |
|
|
|
(25,905 |
) |
|
|
-40 |
% |
計入銷售成本的股票薪酬 |
|
|
334,645 |
|
|
|
544,468 |
|
|
|
(209,823 |
) |
|
|
-39 |
% |
*毛利 |
|
$ |
4,691,382 |
|
|
$ |
7,163,977 |
|
|
$ |
(2,472,595 |
) |
|
|
-35 |
% |
*毛利百分比 |
|
|
59 |
% |
|
|
70 |
% |
|
|
-11 |
% |
|
|
|
|
產品銷售
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度產品銷售額減少110萬美元，主要是由於與我們的納米壓印-光刻收入-鈔票應用相關的銷售訂單減少。2022年的銷售訂單高於歷史數量，特別是我們的LumaChrome產品線。
開發收入
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度開發收入減少140萬美元，這主要是由於我們在2023年期間應用了納米壓印-光刻收入-鈔票。2023財年納米壓印-光刻鈔票應用收入減少約290萬美元，部分被與一家全球電池製造商的聯合開發協議(“JDA”)確認的110萬美元收入和其他客户增加的40萬美元所抵消。我們很大一部分收入來自與一家祕密的G10中央銀行的合同服務。2021年，我們收購了Nanotech，該公司擁有一份價值高達4150萬美元的開發合同，最長可達五年。截至2023年12月31日，我們已收到開發合同下價值2270萬美元的採購訂單。這些合同服務包括納米光學和光學薄膜技術，並專注於為未來的鈔票開發認證功能。確認我們開發收入的時間在很大程度上取決於合同中達成的里程碑。
許可收入
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的許可收入增加了30萬美元，這主要是由於來自某些客户的與納米技術相關的許可收入增加了20萬美元，以及來自我們電池技術的許可收入增加了10萬美元。
銷售成本
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售成本增加了50萬美元，這主要是由於與一家全球電池製造商的JDA相關的額外直接勞動力成本，但與我們的納米壓印-光刻收入鈔票應用相關的管理費用分配的減少略微抵消了這一成本。
毛利
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度毛利潤減少250萬美元，這主要是由於我們在2023年期間與一家機密的G10中央銀行的產品銷售和合同服務收入減少。
銷售成本中的折舊和攤銷費用
截至2023年12月31日的年度，與2022年同期相比，折舊和攤銷費用下降幅度不大。
43
銷售成本中的股票薪酬費用
在截至2023年12月31日的一年中，與2022年同期相比，股票薪酬支出減少了20萬美元。減少的主要原因是2023年授予的股權獎勵減少，以及由於調整和合並計劃，2023財年基於股權的獎勵被沒收的情況大幅增加。
運營費用
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
銷售與市場營銷 |
|
$ |
4,346,226 |
|
|
$ |
5,679,113 |
|
|
$ |
(1,332,887 |
) |
|
|
-23 |
% |
一般和行政事務 |
|
|
25,151,098 |
|
|
|
45,413,948 |
|
|
|
(20,262,850 |
) |
|
|
-45 |
% |
研究與開發 |
|
|
19,206,128 |
|
|
|
16,508,417 |
|
|
|
2,697,711 |
|
|
|
16 |
% |
折舊和攤銷費用 |
|
|
13,483,380 |
|
|
|
9,207,453 |
|
|
|
4,275,927 |
|
|
|
46 |
% |
基於股票的薪酬費用 |
|
|
(298,528 |
) |
|
|
13,619,729 |
|
|
|
(13,918,257 |
) |
|
|
-102 |
% |
重組費用 |
|
|
3,883,706 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,883,706 |
|
|
* |
|
|
長期資產減值準備 |
|
|
65,580,140 |
|
|
|
— |
|
|
|
65,580,140 |
|
|
* |
|
|
商譽減值 |
|
|
282,173,053 |
|
|
|
— |
|
|
|
282,173,053 |
|
|
* |
|
|
*總運營費用。 |
|
$ |
413,525,203 |
|
|
$ |
90,428,660 |
|
|
$ |
323,096,543 |
|
|
|
357 |
% |
*沒有意義。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售與市場營銷
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的一年的銷售和營銷費用減少了130萬美元，這主要是由於從2022年起獎金應計項目發生逆轉，導致獎金支出減少了90萬美元。其餘40萬美元的減少是由於廣告和推廣費用的減少，包括貿易展覽費用的減少。
一般和行政事務
與截至2022年12月31日的一年相比，截至2023年12月31日的年度一般和行政費用減少2,030萬美元，主要原因是專業費用減少1,440萬美元，原因是與美國證券交易委員會調查相關的法律成本、相關訴訟和收購成本減少，工資和福利由於重組和整合計劃減少而減少350萬美元，獎金支出由於2023年累積獎金髮生逆轉而減少210萬美元，租金和水電費以及與差旅相關的費用減少100萬美元。信息技術相關費用減少40萬美元，但被庫存沖銷費用增加60萬美元、董事費用增加30萬美元和保險費增加20萬美元部分抵消。
研究與開發
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的研發費用增加了270萬美元，主要是由於 2022年末至2023年初，設施和實驗室擴張導致員工人數增加，2022年第二季度收購PAL和Optodot，租金和公用事業因美國和英國不同研發機構的租賃擴張而增加110萬美元，知識產權相關費用增加10萬美元，研發材料增加70萬美元，但獎金支出因2023年獎金應計逆轉而減少120萬美元，差旅和其他成本減少50萬美元，以及諮詢費用減少10萬美元，部分抵消了這一增長。
營業費用中的折舊和攤銷費用
在截至2023年12月31日的年度，與2022年同期相比，折舊和攤銷費用分別增加了290萬美元和130萬美元。折舊增加主要是由於Highfield完成租賃改進，導致資產於2023年第一季度開始折舊。攤銷的增加主要是由於2022年第二季度作為PAL和Optodot收購的一部分而收購的無形資產。
營業費用中的股票薪酬費用
在截至2023年12月31日的一年中，與2022年同期相比，基於股票的薪酬支出減少了1390萬美元。減少的主要原因是，與2022年相比，在截至2023年12月31日的年度內授予的基於股權的獎勵較少，以及由於重組和整合計劃，2023財年基於股權的獎勵被沒收的情況大幅增加。
44
重組費用
在截至2023年12月31日的年度，我們記錄了與重組和整合計劃相關的390萬美元的重組費用。在截至2022年12月31日的年度內，並無該等開支。
長期資產減值準備
在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了總計6560萬美元的非現金減值費用。這些費用與2650萬美元的財產、廠房和設備的減值、690萬美元的淨資產和3220萬美元的通過收購PAL和Optodot獲得的專利有關。減值是基於我們對資產效用的持續評估和與戰略投資優先事項的一致、對本年度業績相對於預期的考慮，特別是重組和整合計劃之後的時期，以及我們對這些資產類別未來產生的現金流的最新評估。詳情見本年度報告第二部分第8項合併財務報表附註24。
商譽減值
在截至2023年12月31日的年度，由於我們的市值持續下降，我們記錄了2.822億美元的商譽減值。基於於2023年6月30日進行的量化中期商譽減值測試，我們得出結論，報告單位的賬面價值高於其估計公允價值，該估計公允價值是使用市場估值方法確定的。
這導致了截至2023年6月30日商譽的全部賬面價值減值。截至2022年12月31日止年度並無確認商譽減值。
其他收入(費用)，淨額
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
利息支出，淨額 |
|
$ |
(378,657 |
) |
|
$ |
(174,234 |
) |
|
$ |
(204,423 |
) |
|
|
117 |
% |
淨匯兑已實現損益 |
|
|
(368,522 |
) |
|
|
35,791 |
|
|
|
(404,313 |
) |
|
|
-1130 |
% |
外匯未實現損益(淨額) |
|
|
1,992,445 |
|
|
|
(2,090,238 |
) |
|
|
4,082,683 |
|
|
|
-195 |
% |
全資附屬公司解除合併的收益 |
|
|
— |
|
|
|
3,990,737 |
|
|
|
(3,990,737 |
) |
|
|
-100 |
% |
出售Next Bridge應收票據的收益 |
|
|
6,750,195 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,750,195 |
|
|
* |
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
(737,391 |
) |
|
|
(3,433,757 |
) |
|
|
2,696,366 |
|
|
|
-79 |
% |
**其他收入(費用)總額，淨額 |
|
$ |
7,258,070 |
|
|
$ |
(1,671,701 |
) |
|
$ |
8,929,771 |
|
|
|
-534 |
% |
*沒有意義。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，淨額
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度淨利息支出增加20萬美元，這主要是由於非現金利息支出和銀行手續費增加了20萬美元。
淨匯兑已實現損益
從截至2022年12月31日的年度淨外匯收益轉變為截至2023年12月31日的年度淨外匯虧損，主要是因為為了以美元向供應商付款，從加拿大金融機構內的加元賬户轉移到美元賬户。這種改用這家加拿大金融機構的美元賬户是硅谷銀行關閉後的臨時措施，直到我們在2023年8月在一家美國銀行開設了新賬户。
外匯未實現損益(淨額)
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度外匯淨收益為410萬美元，主要是由於不同貨幣的公司間餘額重估，主要是2022年加元對美元貶值的結果。相比之下，加元在2023年相對穩定。
全資附屬公司解除合併的收益
截至2022年12月31日的年度收益400萬美元被確認為Next Bridge於2022年12月14日解除鞏固的結果。收益包括確認一張估計公允價值為2.2美元的應收票據。
45
2022年12月14日，由於取消確認Next Bridge營運資本(或我們綜合淨負債的減少)，我們獲得了180萬美元的收益。
出售Next Bridge應收票據的收益
在截至2023年12月31日的年度，出售應收票據的收益為680萬美元，這是出售下一期橋接應收票據的結果，見附註5，應收票據，請參閲本年度報告第二部分第8項合併財務報表附註，以瞭解進一步情況。
其他費用，淨額
截至2023年12月31日的年度，與截至2022年12月31日的年度相比，其他支出減少270萬美元，這主要是由於與我們在石油和天然氣(“O&G”)物業進行的某些鑽探活動有關的成本減少了390萬美元，政府援助增加了40萬美元，以及下一筆橋式應收票據的利息收入增加了30萬美元，但與下一筆橋式應收票據相關的信貸損失支出增加了80萬美元，融資義務的公允價值損失增加了80萬美元，部分抵消了這一減少。
所得税追回
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
所得税追回 |
|
$ |
3,344,213 |
|
|
$ |
5,834,160 |
|
|
$ |
(2,489,947 |
) |
|
|
-43 |
% |
與截至2022年12月31日的年度相比，我們在截至2023年12月31日的年度的所得税回收減少了250萬美元，這是由於不包括商譽減值和長期資產減值損失的税前淨虧損減少所致。
由於我們的歷史淨虧損，我們已經為不同的司法管轄區提供了估值津貼。我們繼續根據我們最近的歷史經營業績、預期的扭轉暫時性差異的時間、我們可能能夠實施的各種税務籌劃策略、潛在的經營變化對我們業務的影響以及我們基於每個報告期結束時的現有信息對未來期間運營的預測結果，按司法管轄區評估我們未來的應税收入。
只要我們能夠得出結論，即遞延税項資產可根據上述因素的任何組合在一個或多個課税管轄區變現，我們現有估值免税額的相關部分可能會發生逆轉。
我們尚未能夠確定盈利能力或其他足夠重要的積極證據，以得出我們的遞延税項資產更有可能變現的結論。因此，我們繼續對我們的遞延税項資產保持估值準備金。
流動性和CA資本資源
流動性風險是指在使用當前可用現金後，我們將無法履行到期的財務義務的風險。我們有一個規劃和預算編制程序來監測業務現金需求，包括資本支出的預計數額，這些數額會隨着輸入變量的變化而調整。這些變數包括但不限於，我們為現有和潛在客户制定計劃並從他們那裏創造收入的能力，我們的一般和行政要求，以及股權或債務資本和政府資金的可用性。隨着這些變量的變化，我們可能被要求發行股票或獲得債務融資。
2023年12月31日，我們擁有1030萬美元的現金和現金等價物，其中包括60萬美元的限制性現金，而2022年12月31日的現金和現金等價物為1180萬美元，其中包括170萬美元的限制性現金。
於截至2023年12月31日止年度，我們的主要流動資金來源包括800萬美元的收入、1190萬美元通過根據自動櫃員機計劃發行普通股獲得的淨收益、2210萬美元從2023年4月的股權發行獲得的淨收益、560萬美元從2023年12月的股權發行獲得的淨收益、610萬美元與出售Next Bridge應收票據有關、100萬美元與Next Bridge應收票據的收款相關、200萬美元來自通過LPC購買協議出售普通股。行使股票期權所得的80萬美元和與McCabe先生的SPA有關的40萬美元。見附註11，股本，載於本年度報告第二部分第8項合併財務報表附註內，以供進一步瞭解。在2023年12月31日之後，我們與McCabe先生簽訂了釋放協議，根據該協議，我們和McCabe先生同意終止SPA。在和解協議中，我們獲得了70萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中，我們的主要流動資金來源包括通過發行普通股和認股權證獲得的4630萬美元的淨收益，低於市場的資本政府貸款110萬美元的收益，以及約1020萬美元的收入。
在截至2023年12月31日的一年中，我們的主要流動資金用途包括2370萬美元的工資，1260萬美元主要用於法律、諮詢、投資者關係、審計和會計費用，840萬美元的資本支出，450萬美元的租金和水電費，
46
430萬美元的研發材料和專利費，390萬美元的重組成本，350萬美元的旅行、廣告、貿易展成本以及會費和訂閲費，以及270萬美元的保險。
在截至2022年12月31日的一年中，我們主要使用的流動資金包括2,650萬美元的工資，2,510萬美元主要用於法律、諮詢、投資者關係、審計和會計費用，1,960萬美元的資本支出，460萬美元的收購成本，400萬美元的租金和水電費，350萬美元的研發材料和專利費，310萬美元的差旅、廣告、旅遊展會費用以及會費和訂閲費，以及250萬美元的保險。
在截至2023年12月31日的一年中，我們的董事會批准了重組和整合計劃，根據該計劃，我們已經開始但尚未完成重新調整我們的公司結構的過程，目標是減少我們的運營費用，並專注於代表最大近期收入潛力的關鍵應用。不包括商譽和長期資產減值造成的非現金損失在內的重組費用預計約為410萬美元。與截至2022年12月31日的年度相比，重組和整合計劃在2023財年減少了1500萬美元的運營費用，其中不包括商譽減值和長期資產減值的非現金損失。在實施重組和整合計劃之前，我們平均每月的現金消耗率為570萬美元。到2023年12月31日財政年度結束時，在實施嚴格的支付控制後，這一比率降至230萬美元，降幅約為60%。值得注意的是，我們預計，隨着我們恢復正常的付款計劃，以及在獲得足夠維持這一活動的資金時，我們每月的支出將增加到350萬至400萬美元之間，當我們加強對核心業務運營的投資以推動增長時，可能會超過這個範圍。由於與調整和整合計劃相關的事件，我們可能會產生目前未考慮的額外費用。我們預計與重組和綜合計劃相關的剩餘費用是受多項假設影響的估計數，實際結果可能與此大不相同。
我們將需要額外的資金來繼續經營下去，並依賴於籌集資金來擴大我們產品的商業化，為我們的運營提供資金，並進一步推動我們的研究和開發活動，並最終實現盈利運營。未來的資本需求在不同時期可能會有很大不同，並將取決於許多因素，包括用於研發工作的支出的時機和程度，以及支持我們業務增長的持續投資。
2022年6月註冊直接發售
2022年6月，我們完成了向某些機構投資者登記直接發售370,370股我們的普通股，購買價為每股135.00美元，以及認股權證，以每股175.00美元的行使價購買370,370股。這使得此次發行產生了5000萬美元的毛收入和4630萬美元的淨收益。
貨架登記
2022年11月9日，我們提交了一份《普惠》貨架登記聲明檔案號。(333-268282)，允許我們以不超過2.5億美元的總髮行價發行某些證券。本註冊聲明於2022年11月18日被美國證券交易委員會宣佈生效。
場內股票發售計劃
在截至2023年12月31日的12個月中，我們根據我們的市場發售計劃，以每股46.00美元的加權平均價出售了269,665股普通股，產生了1230萬美元的毛收入和扣除發售費用後的1190萬美元的淨收益。
2023年4月提供
2023年4月18日，我們完成了(I)833,334股我們的普通股的公開發行和(Ii)認股權證的公開發行，以購買總計833,334股我們的普通股。每股普通股和配套認股權證的公開發售合計價格為30.00美元。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的發售費用後，淨收益為2210萬美元。
LPC採購協議
2023年9月11日，我們與林肯公園簽訂了LPC購買協議，允許我們在2026年3月之前的30個月內向林肯公園出售最多5000萬美元的普通股。我們有權利但沒有義務要求林肯公園購買我們的普通股，股票數量和交易時間由我們根據協議條款酌情決定，前提是我們普通股的每股收盤價高於10.00美元。
為支付訂立LPC購買協議的代價，並承擔至多5,000萬美元的資金，吾等同意向林肯公園支付50萬美元作為其根據LPC購買協議承諾購買普通股的初步承諾費，截至2023年12月31日，吾等有義務向林肯公園額外支付50萬美元，詳見LPC購買協議。
47
在截至2023年12月31日的年度內，我們根據LPC購買協議按加權平均價每股18.69美元出售了105,000股普通股，產生了200萬美元的收益。截至2023年12月31日，我們記錄了110萬美元的發行成本作為股本的減少。截至本年度報告日期，我們無法根據LPC購買協議出售我們的普通股，因為我們普通股的收盤價低於10.00美元。
2023年12月提供
於2023年12月6日，我們完成向若干機構及認可投資者的註冊直接發售。根據此次發行，我們發行並出售了750，000股普通股以及認股權證，以購買最多額外750，000股普通股。扣除配售代理費和其他發行費用後，本次發行為我們提供了540萬美元的淨收益。
2024年02月歸檔
於2024年2月21日，我們完成了一項登記直接發售，其中包括（i）600，000股普通股，（ii）最多250，000股普通股的預融資認股權證，以及（iii）最多購買總計850，000股普通股的認股權證。在考慮配售代理費和其他與發行相關的估計費用後。
持續經營的企業
根據會計準則編撰(“ASC”)205-40，持續經營的企業，我們評估是否有一些情況和事件(綜合考慮)令人對我們在本年度報告所載綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。這項評價最初沒有考慮到我們的計劃的潛在緩解效果，這些計劃在財務報表發佈之日尚未完全執行。當在這種方法下存在實質性懷疑時，我們評估我們計劃的緩解效果是否足以緩解對我們作為持續經營企業繼續存在的能力的實質性懷疑。然而，我們計劃的緩解效果只有在以下兩種情況下才會被考慮：(1)計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內有效實施，以及(2)計劃在實施時可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件對我們是否有能力在合併財務報表發佈後一年內繼續經營產生重大懷疑。在執行我們的分析時，我們排除了運營計劃中不被認為是可能的某些要素。根據ASC 205-40，目前不能認為從未來合夥企業、股權或債務發行獲得潛在資金、從客户協議中可能實現里程碑以及裁員的可能性不大，因為這些計劃並不完全在我們的控制之下，和/或截至綜合財務報表發佈之日，這些計劃尚未得到我們董事會的批准。
我們預計未來將產生運營虧損和負運營現金流，以及需要額外資金來支持我們計劃的運營，這讓人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們緩解引發重大疑慮的條件的計劃包括減少支出，以及尋求更多資本。我們得出的結論是，我們的計劃成功地從一個或多個這些來源獲得足夠的資金，或適當地削減支出，儘管可能，但可能性不大。因此，我們得出的結論是，自綜合財務報表發佈之日起至少12個月內，我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在重大疑問。見注2，持續經營的企業，載於本年度報告第二部分第8項合併財務報表附註。
所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括上述不確定因素可能導致的負債數額和分類的任何調整。
下表彙總了Meta在所列期間的現金流：
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(42,218,910 |
) |
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$ |
(62,244,794 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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(1,031,517 |
) |
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(19,472,250 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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41,595,305 |
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46,367,013 |
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*現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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$ |
(1,655,122 |
) |
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$ |
(35,350,031 |
) |
經營活動中使用的現金淨額
在截至2023年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為4,220萬美元，主要是由於當期淨虧損3.982億美元，以及3.542億美元的非現金調整，主要原因是商譽減值2.822億美元，長期資產減值6560萬美元，折舊和攤銷費用1350萬美元，非現金租賃費用200萬美元，信貸損失支出180萬美元，非現金財務支出80萬美元，部分被遞延所得税抵銷。
48
330萬美元，未實現外匯兑換收益170萬美元，非現金利息收入100萬美元。此外，已用現金減少了180萬美元，主要是由於預付資產和其他流動資產增加了250萬美元，以及應計重組成本120萬美元，但因經營租賃負債減少150萬美元和存貨減少40萬美元以及營運資本的其他變化而部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為6220萬美元，主要是由於當期淨虧損7910萬美元，非現金調整1720萬美元，主要是折舊和攤銷930萬美元，基於股票的薪酬1390萬美元，未實現匯兑損失210萬美元，非現金租賃支出160萬美元，被Next Bridge解除合併帶來的400萬美元收益和580萬美元遞延所得税回收以及其他較少的重大項目部分抵消。此外，營運資本使用了40萬美元現金，主要原因是貿易和其他應付款項增加了540萬美元，但預付和其他流動資產減少了480萬美元，以及營運資本的其他變化，部分抵消了這一增加。
用於投資活動的現金淨額
在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為100萬美元，主要是由於購買了840萬美元的房地產、廠房和設備，部分抵消了出售Next Bridge應收票據的610萬美元收益和Next Bridge應收票據收款收益100萬美元。
在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為1,950萬美元，主要是由於與加拿大海菲爾德公園設施建設相關的1,960萬美元資本支出以及我們位於美國加利福尼亞州普萊森頓的設施的設備採購以及收購Optodot的350萬美元現金對價，但被280萬美元的短期投資收益和低於市場的資本政府貸款110萬美元的收益部分抵消。
融資活動提供的現金淨額
在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為4,160萬美元，主要來自發行登記直接發售的普通股和認股權證的收益淨額4,130萬美元，以及行使股票期權和認股權證的收益80萬美元，部分被償還長期債務的50萬美元所抵消。
在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為4,640萬美元，主要是通過與機構投資者簽訂證券購買協議以在登記的直接發售中買賣普通股和認股權證所獲得的現金，以及行使股票期權和認股權證所得的60萬美元，但被60萬美元的貸款償還部分抵消。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表時，我們需要做出影響綜合財務報表中報告金額的估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設將在持續的基礎上進行評估。我們根據歷史經驗及我們認為當時合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大相徑庭。反映我們更重要的估計、判斷和假設的會計政策，以及我們認為對幫助充分理解和評估我們報告的財務結果最關鍵的會計政策包括：
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表以持續經營會計為基礎編制，考慮了業務的連續性、資產和負債的變現以及在正常業務過程中的承諾。隨附的綜合財務報表不反映如果我們無法繼續經營可能導致的任何調整。於編制截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的綜合財務報表時，吾等評估是否存在綜合考慮的情況及事件，結果令人對我們在該等財務報表發出日期後一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑，並得出結論，本年度報告第II部分第8項綜合財務報表附註2進一步討論我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在重大疑問。
根據ASC 205-40，目前不能認為從未來合夥企業、股權或債務發行獲得潛在資金、從客户協議中可能實現里程碑以及裁員的可能性不大，因為這些計劃並不完全在我們的控制之下，和/或截至綜合財務報表發佈之日，這些計劃尚未得到我們董事會的批准。
我們預計未來將產生運營虧損和負運營現金流，以及需要額外資金來支持我們計劃的運營，這讓人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們的計劃是緩解
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引發大量懷疑的條件包括削減支出和尋求更多資本。我們得出的結論是，我們的計劃成功地從一個或多個這些來源獲得足夠的資金，或適當地削減支出，儘管可能，但可能性不大。
商譽
我們有一個符合ASC 280標準的運營部門細分市場報告。我們同樣確定，根據ASC 350，我們有一個報告單位，所有商譽都分配給該單位無形資產--商譽和其他。
商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。自12月31日起每年對商譽進行減值測試，或在事件或環境變化表明可能發生減值時更頻繁地以報告單位為基礎進行減值測試。根據權威指南的定義，報告單位是一個運營部門，或低於一個運營部門的一個級別。從歷史上看，我們的業務是在單一的運營部門和報告單位進行的。
我們首先進行定性評估，以測試報告單位的減值商譽。基於定性評估，若確定本報告單位的公允價值更有可能(即超過50%的可能性)低於其賬面價值，則對減值測試進行量化評估。在量化評估中，我們將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，我們不需要進行進一步的測試。如果報告單位的淨資產賬面價值超過其公允價值，則將計入相當於差額但不超過分配給報告單位的商譽賬面價值總額的減值損失。
由於我們的普通股價格在截至2023年12月31日的年度內持續持續下跌，我們決定為我們的一個商譽分配的報告單位設定減值指標。因此，我們進行了截至2023年6月30日的量化中期商譽減值評估。我們的結論是，報告單位的賬面價值高於其估計公允價值，我們確認了商譽減值損失總計2.822億美元，相當於整個商譽。
報告單位的估計公平值乃使用市場估值法釐定，該方法與我們於二零二二年十二月三十一日進行的年度減值測試所用的方法一致。應用此方法所使用的最重要假設是我們的股價。
收入確認
我們的收入來自產品銷售和許可收入以及開發收入。當收入滿足合同條款規定的履行義務時，我們確認收入，並且我們產品的控制權轉移到客户手中的金額反映了我們希望從客户那裏獲得的對價，以換取這些產品或服務。
銷售原型和成品的收入在資產控制權移交給客户時確認，通常在交付貨物時確認。我們考慮合同中是否有其他債務是單獨的履約義務，需要將一部分交易價格分配給這些債務。在釐定出售原型的交易價格時，吾等會考慮可變對價、重大財務成分的存在、非現金對價及應付予客户的對價(如有)的影響。
開發活動的收入是隨着時間的推移確認的，使用產出方法來衡量研究活動的完全滿意度的進展情況，以及每個合同中確定的相關履約義務是否已經得到履行。
我們的許可收入目前來自每單位版税協議。我們根據從被許可人那裏獲得的使用或生產報告，在被許可人的基礎生產發生的同一時期內，記錄每單位特許權使用費收入。當在允許我們充分審閲報告並將實際金額包括在該季度的季度業績的時間範圍內的給定季度內沒有該等報告時，我們將根據對被許可方的基本生產或使用的估計來應計相關收入。我們基於可用數據的組合來制定此類估計，這些數據包括但不限於客户預測、回顧每個客户的歷史版税報告以及可獲得授權產品的行業信息。
獲得性無形資產
根據ASC 805企業合併，我們根據被收購公司的估計公允價值，將被收購公司的收購價格分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債。這樣的估值可能需要管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產。收購的無形資產包括收購的技術和客户關係。在評估收購的無形資產時，我們在一定程度上基於預測的財務信息進行假設和估計，這使得假設和估計本身就不確定，特別是對處於早期階段的技術公司來説。我們在確定所收購無形技術的公允價值時所使用的重大估計和假設
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資產包括營收增長率和貼現率。我們在確定收購客户合同無形資產的公允價值時使用的重大估計和假設包括收入增長率和貼現率。
由於需要做出判斷，我們獲得了獨立估值公司的幫助。我們在截止日期後儘快完成這些評估。收購價超出所收購可識別資產淨值估計公平值之任何差額入賬列作商譽。
雖然我們相信過去對公允價值作出的假設和估計是合理和適當的，但該等假設和估計部分是基於歷史經驗和從被收購公司管理層取得的資料，本質上是不確定的，並須予修訂。可能會發生意想不到的事件和情況，可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，如果變動與收購時存在的條件有關，我們會記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並計入相應的商譽抵銷。於計價期間結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先發生者為準)，基於收購日期後發生的事件的任何後續調整均記錄在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中。
企業合併
我們根據購入的有形資產、承擔的負債和購入的無形資產的估計公允價值，對購入對價的公允價值進行分配。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分，根據業務合併的預期收益計入報告單位的商譽。購買代價對可識別資產和負債的分配會影響攤銷費用，因為已獲得的有限壽命無形資產在使用年限內攤銷，而任何無限壽命無形資產，包括商譽，都不會攤銷。在自收購日期起計不超過一年的計量期內，我們記錄了對收購資產和承擔負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。與收購相關的費用與業務合併分開確認，並在發生時計入費用。
長壽資產的估值
對於長期有形及無形資產，包括物業及設備、使用權(“ROU”)資產及已確定存續的無形資產，吾等定期評估潛在減值，或每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法從其使用及最終處置所產生的估計未貼現預期未來現金流量中收回。在估計未貼現的預期未來現金流量低於賬面淨值的情況下，減值損失確認為賬面淨值超過資產估計公允價值的金額。當特定事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們對長期資產的潛在定性減值指標進行評估，包括財產和設備、退出市場以外的ROU資產以及確定壽命的無形資產。
估計未來的現金流需要大量的判斷，我們的預測可能與最終實現的現金流不同。未來的事件和假設的意外變化可能會導致未來的減值。雖然減值是一項非現金支出，但它可能會對我們未來的財務業績和財務狀況產生重大影響。見附註16，公允價值計量，請參閲本年度報告第二部分第8項合併財務報表附註，以瞭解進一步詳情。
基於股票的薪酬
我們只確認那些我們預計將在獎勵的必要服務期內以直線方式授予的股票、標的股票期權和限制性股票單位的基於股票的薪酬支出。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值，該模型需要輸入高度主觀的假設，包括期權的預期期限和股價波動性。此外，在估計預計將被沒收的基於股票的獎勵的數量時，也需要判斷。在贈款發放時，根據歷史經驗和“調整和合並倡議”下的當前縮編計劃估計罰沒率，如果實際沒收不同於這些估計數，則在以後各期間進行必要的修訂。計算股票支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，我們使用不同的假設，我們的基於股票的薪酬支出在未來可能會有實質性的不同。
承諾和合同義務
有關我們的承諾和合同義務的描述，請參閲附註23， 租契，以及Note 27，承諾和意外情況，於本年報第二部分第8項綜合財務報表附註中。
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表外安排
截至2023年12月31日，與未償還信用證有關的表外確認承諾約為50萬美元，由受限制現金擔保。請參見注27， 承付款和或有事項，載於本年報第二部分第8項綜合財務報表附註。我們並無維持任何其他資產負債表外安排。
近期會計公告
有關近期會計公告的描述，包括預期採納日期及對綜合財務報表的估計影響（如有），請參閲附註3，重要會計政策， 於本年報第二部分第8項綜合財務報表附註中。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
對於較小的報告公司，不需要此項目。
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告 – ( |
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合併資產負債表 |
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合併業務報表 |
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股東權益合併報表 |
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合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Meta Materials Inc.：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Meta Material Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營表和全面虧損、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述，本公司已蒙受經常性虧損及營運現金流為負，並需要額外融資為其營運提供資金，這令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
長期資產減值準備
正如綜合財務報表附註3所述，當事件或情況變化顯示長期資產的賬面金額可能無法收回時，長期資產便會被審核減值。就評估減值而言，長期資產按其可識別現金流基本上獨立於其他長期資產或長期資產組(資產組)的現金流的最低水平分組。如綜合財務報表附註8所述，本公司確認若干資產組別的減值指標，而該等資產組別的賬面值超出其公允價值，導致減值虧損6,560萬美元。如綜合財務報表附註16所述，每項資產組別的公允價值均採用收益法計算。收益法使用貼現現金流模型，該模型需要各種可觀察和不可觀察的投入，其中最重要的是估計收益。
53
我們將長期資產減值的評估確定為一項重要的審計事項。核數師需要主觀判斷，以評估本公司採用何種方法以減值指標釐定資產組別的公允價值。具體而言，評估所使用的方法是否反映了市場參與者對資產組的最高和最佳利用的確定，需要具有專門技能和知識的估值專業人員的參與。審計師在應用我們的審計程序和評估與公司的重大假設相關的結果時具有高度的主觀性，特別是估計收入。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們將公司的歷史預測與實際結果進行了比較，以評估公司的準確預測能力。我們將每個資產組的估計收入與歷史結果進行了比較。我們通過與現有協議、與客户的溝通和行業信息的比較，評估了公司對估計收入的假設。我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們(1)協助評估選定的方法以確定資產組的公允價值，以及(2)將公司的公允價值確定與現有的市場信息和與每個資產組相關的市場交易進行比較。
/s/ 畢馬威會計師事務所
特許專業會計師、執業會計師
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
沃恩，加拿大
2024年3月28日
54
元材料公司。
合併資產負債表
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款 |
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認購應收賬款 |
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應收票據，扣除信用損失準備後的淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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無形資產，淨額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營租賃ROU資產 |
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商譽 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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貿易應付款 |
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應計項目和其他應付款 |
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重組費用應計 |
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長期債務的當期部分 |
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遞延收入的當期部分 |
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遞延政府援助本期部分 |
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供資義務的本期部分 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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流動負債總額 |
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遞延收入 |
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推遲的政府援助 |
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遞延税項負債 |
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長期經營租賃負債 |
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長期供資義務 |
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長期債務 |
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總負債 |
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股東權益 |
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普通股--$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
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元材料公司。
合併經營報表和全面虧損
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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產品銷售 |
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開發收入 |
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許可收入 |
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總收入 |
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銷售成本(不包括下面單獨列出的項目) |
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計入銷售成本的折舊和攤銷費用 |
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包括在銷售成本中的基於股票的補償費用 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售與市場營銷 |
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一般和行政事務 |
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研究與開發 |
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折舊和攤銷費用 |
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基於股票的薪酬(恢復)費用 |
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重組費用 |
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長期資產減值準備 |
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商譽減值 |
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|
— |
|
|
總運營費用 |
|
|
|
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|
|
||
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨匯兑已實現損益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
外匯未實現損益(淨額) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
全資附屬公司解除合併的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
出售Next Bridge應收票據的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(費用)合計，淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税追回 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他綜合虧損，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
未實現外幣折算損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合損失合計 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股基本虧損和攤薄虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權平均流通股數量--基本和稀釋 |
|
|
|
|
|
|
||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
56
元材料公司。
合併股東權益變動表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
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||||||
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|
其他內容 |
|
|
其他 |
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|
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|
|
總計 |
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||||||
|
普通股 |
|
|
已繳費 |
|
|
全面 |
|
|
累計 |
|
|
股東的 |
|
|||||||||
|
股票(1) |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
||||||
餘額，2022年1月1日 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
淨虧損 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
發行普通股及認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股票發行成本 |
|
— |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票期權的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
認股權證的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
限制性股票單位的結算 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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( |
) |
||
與收購有關的股票發行 |
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— |
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— |
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基於股票的薪酬 |
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|
|
|
|
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|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
平衡，2022年12月31日 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
淨虧損 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
發行普通股及認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股票發行成本 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
股票期權的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
認股權證的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
限制性股票單位的結算 |
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( |
) |
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— |
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|
|
— |
|
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— |
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基於股票的薪酬 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
||
2022年6月認股權證的公允價值調整 |
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
||
認股權證下輪撥備的視為股息 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
— |
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平衡，2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
(1)根據SAB主題4.C，所有股份數量均已追溯調整，以反映2024年1月29日的反向股票拆分。
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
57
元材料公司。
合併現金流量表
|
|
Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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非現金財務費用（收入） |
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( |
) |
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非現金利息支出 |
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非現金利息收入 |
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( |
) |
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— |
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非現金租賃費用 |
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非現金商譽減值 |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
折舊及攤銷費用 |
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庫存核銷 |
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信用損失費用 |
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— |
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|
長期資產減值準備 |
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— |
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未實現外幣匯兑(利得)損失 |
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( |
) |
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|
全資附屬公司解除合併的收益 |
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— |
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( |
) |
遞延收入變動 |
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) |
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非現金政府援助 |
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( |
) |
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( |
) |
出售財產、廠房和設備的收益 |
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— |
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|
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( |
) |
出售Next Bridge應收票據的收益 |
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( |
) |
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— |
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股票補償和其他非現金人事費（收回） |
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( |
) |
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非現金諮詢費 |
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經營性資產和負債的變動 |
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( |
) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動產生的現金流： |
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購買房產、廠房和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
出售財產、廠房和設備所得收益 |
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短期投資收益 |
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低於市場資本的政府貸款收益 |
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收取Next Bridge應收票據所得款項 |
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收購業務，扣除收購現金後的淨額 |
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( |
) |
出售Next Bridge應收票據所得款項 |
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— |
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根據取消綜合入賬的貸款墊款 |
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( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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) |
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( |
) |
融資活動的現金流： |
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發行普通股及認股權證所得款項 |
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發行普通股和認股權證時支付的股票發行費用 |
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( |
) |
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( |
) |
償還長期債務 |
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( |
) |
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( |
) |
行使股票期權及認股權證所得收益 |
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普通股回購，用於結算限制性股票單位時預扣的所得税 |
|
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— |
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) |
融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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( |
) |
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( |
) |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
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( |
) |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充現金流量信息 |
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財產、設備和專利的應計購買額 |
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以租賃負債換取的使用權資產 |
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應計負債或應付賬款中的普通股發行成本 |
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在觸發下行特徵時被視為認股權證的股息 |
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因2022年6月權證修訂而產生的非現金髮行成本 |
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附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
58
元材料公司。
合併財務報表附註
1.企業信息
Meta Material Inc.(在此也稱為“公司”、“Meta®”、“Meta”、“We”、“Us”或“Our”)是一家先進材料和納米技術公司。我們正在開發我們認為可以提高許多現有產品的性能和效率的材料，並允許開發沒有這些材料就無法開發的新產品。我們相信，通過開創一種新的智能表面類別，我們將成為超材料行業的領導者，從而為增長做好準備。我們使我們在消費電子、5G通信、醫療保健、航空航天、汽車和清潔能源等一系列行業的潛在客户能夠向他們的客户提供改進的產品。例如，我們的納米光學超材料技術正被用於為中央銀行客户開發防偽安全功能，併為全球品牌開發貨幣和認證。我們目前有超過
我們的主要執行辦公室位於加拿大新斯科舍省達特茅斯高田公園大道60號102室。
在……上面
2021年6月28日，隨着安排的完成，我們開始在納斯達克資本市場交易，MMI普通股在加拿大證券交易所退市，同時，Meta的全資子公司Metamaterial Exchangeco Inc.開始在中交所交易，交易代碼為“MMAX”。MMI以前的某些股東選擇將他們持有的MMI普通股轉換為MetaMaterial Exchangeco Inc.的可交換股票。這些可交換股票可由持有者選擇轉換為Meta普通股，在實質上與Meta普通股相似，並已包括在確定已發行Meta普通股中。
2022年12月14日，我們分發了所有
2024年1月26日，我們向內華達州國務卿提交了一份變更證書，以實現我們普通股的反向股票拆分，比率為
下表提供了有關反向股票拆分如何影響我們的已發行普通股以及每股收益計算的詳細信息：
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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反向股票拆分後 |
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反向前庫存拆分 |
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反向股票拆分後 |
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反向前庫存拆分 |
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已發行和已發行股票的數量 |
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*加權平均流通股數量 |
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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|
反向股票拆分後 |
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反向前庫存拆分 |
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反向股票拆分後 |
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|
反向前庫存拆分 |
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*每股基本虧損和攤薄虧損 |
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59
2.持續經營的企業
在每個報告期內，我們都會評估是否有條件或事件令人對我們在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。
根據會計準則編撰或ASC，205-40，持續經營的企業，我們評估了是否有一些條件和事件，從總體上考慮，對我們在這些合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為一家持續經營的企業的能力產生了重大懷疑。這項評價最初沒有考慮到截至財務報表印發之日尚未充分執行的管理層計劃的潛在緩解效果。當在這種方法下存在實質性懷疑時，管理層評估我們的計劃的緩解效果是否足以緩解對我們作為持續經營企業繼續經營的能力的實質性懷疑。然而，只有在以下兩種情況下才會考慮管理層計劃的緩解效果：(1)計劃很可能將
我們蒙受了淨虧損。美元的S
MAnagement計劃緩解引發重大懷疑的事件和條件，包括減少支出，尋求額外融資，以及其他增加現金流入的措施。2023年6月6日，我們的董事會批准了重組和整合計劃，根據該計劃，我們已經開始(但尚未完成)更加關注近期收入潛力最大的關鍵應用程序，並重新調整我們的資源和結構以減少運營費用。本公司能否成功執行重組及綜合計劃並不確定，亦不能肯定個別或集體執行其中的任何替代方案是否足以消除與本公司持續經營有關的重大疑慮。關於調整和合並計劃的更多細節，見附註24。
管理層得出結論，我們的計劃成功地獲得足夠的資金或充分削減開支的可能性較小，儘管可能，因為這些計劃並不完全在我們的控制之下。如果我們未能成功實施上述計劃，我們將被要求評估其他行動形式，例如根據美國破產法第11章提交自願救濟請願書，這可能允許我們在法院監督下重組業務和債務的同時運營，目的是成為一個財務更健康的實體。因此，我們得出的結論是，自這些綜合財務報表發佈之日起，我們作為一家持續經營企業至少12個月的持續經營能力存在很大疑問。
所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括上述不確定因素可能導致的負債數額和分類的任何調整。這些調整可能是實質性的。
3.重大會計政策
陳述的基礎
該等綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)列報。我們的財政年度結束日期是12月31日。綜合財務報表包括
60
Meta材料公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併時沖銷。
2024年1月26日，我們向內華達州國務卿提交了一份變更證書，以實現我們普通股的反向股票拆分，比率為
重新分類-在所附的合併財務報表中對上一年的某些金額進行了重新分類，以符合本期列報：
功能貨幣-每個Meta及其子公司的合併財務報表中包括的項目是使用實體經營所在的主要經濟環境的貨幣(“職能貨幣”)計量的。
報告幣種 --META的報告貨幣以美元為單位。綜合財務報表及本文所載財務資料均以美元報告，但股份金額或另有陳述除外，因吾等相信這可為財務報表使用者提供更相關及可靠的資料。
61
預算的使用– 根據美國公認會計原則編制這些合併財務報表時，管理層需要作出估計和某些假設，以影響這些合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設影響的重要項目包括商譽、長期資產的估值、通過業務合併取得的淨資產估值，以及以持續經營為基礎編制綜合財務報表。
現金和現金等價物 -我們將所有購買時原始到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。
庫存 -存貨以成本和可變現淨值中的較低者計量。對所有存貨採用先進先出法(FIFO)確定成本。在研究和開發活動中消耗的庫存被記錄為研究和開發費用。
應收票據
– 應收票據包括截至2022年12月14日分拆交易完成前的Next Bridge到期金額，Next Bridge之前是Meta的全資子公司。該票據的部分擔保由Meta的普通股和奧羅格蘭德項目物業的權益相結合。應收票據已按公允價值確認，作為Next Bridge從我們的綜合財務業績中解除合併的一部分。在隨後的報告期內，該票據是根據美國會計準則第326條扣除任何信貸損失而計量的金融工具--信貸損失。它在2023年出售時被取消識別。有關詳細信息，請參閲注5。
長壽資產– 根據美國會計準則第360條，對長期資產，如不動產、廠房和設備以及需要攤銷的無形資產進行減值審查。房地產、廠房和設備，只要發生的事件或情況的變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回。就評估減值而言，長期資產按其可識別現金流基本上獨立於其他長期資產或長期資產組(資產組)的現金流的最低水平分組。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，我們首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。
在2023財年，我們認識到紅利損失$
商譽-商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽的賬面金額會定期檢討減值(至少每年一次)，並在發生事件或環境變化顯示該資產的賬面價值可能無法收回時作出檢討。
我們首先進行定性評估，以測試報告單位的減值商譽。基於定性評估，若確定本報告單位的公允價值更有可能(即超過50%的可能性)低於其賬面價值，則對減值測試進行量化評估。在量化評估中，我們將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，我們不需要進行進一步的測試。如果報告單位的淨資產賬面價值超過其公允價值，則將計入相當於差額但不超過分配給報告單位的商譽賬面價值總額的減值損失。在2023財年，我們認識到商譽減值損失總額為$
獲得性無形資產-符合ASC 805企業合併，我們根據被收購公司的估計公允價值，將被收購公司的收購價格分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債。這樣的估值可能需要管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產。收購的無形資產包括收購的技術和客户關係。在評估收購的無形資產時，我們在一定程度上基於預測的財務信息進行假設和估計，這使得假設和估計本身就不確定，特別是對處於早期階段的技術公司來説。我們在確定收購的無形技術資產的公允價值時使用的重大估計和假設包括收入增長率和貼現率。我們在確定收購客户合同無形資產的公允價值時使用的重大估計和假設包括收入增長率和貼現率。
由於需要做出判斷，我們獲得了獨立估值公司的幫助。我們在截止日期後儘快完成這些評估。收購價超出所收購可識別資產淨值估計公平值之任何差額入賬列作商譽。
企業合併 – 購買代價的公允價值按購入的有形資產、承擔的負債和購入的無形資產的估計公允價值分配。購買對價的公允價值超過公允價值
62
的這些可識別的資產和負債根據業務合併的預期收益被記錄為對報告單位的商譽。購買代價對可識別資產和負債的分配會影響攤銷費用，因為已獲得的有限壽命無形資產在使用年限內攤銷，而任何無限壽命無形資產，包括商譽，都不會攤銷。在自收購日期起計不超過一年的計量期內，我們記錄了對收購資產和承擔負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。與收購相關的費用與業務合併分開確認，並在發生時計入費用。
租契-我們是幾個不可取消的建築物經營租約的承租人。我們根據ASC 842對租賃進行會計處理租契。我們在合同開始時確定一項安排是否為或包含租約。我們在租賃開始日確認ROU資產和租賃負債。
就經營租賃而言，租賃負債最初及其後按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。就融資租賃而言，租賃負債最初以與營運租賃相同的方式及日期計量，其後按實際利率法按攤銷成本計量。
投資收益資產最初按成本計量，包括按租賃開始日或之前支付的租賃付款調整後的租賃負債初始金額，加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。隨後在整個租賃期內，ROU資產以租賃負債的賬面價值加上初始直接成本，加上(減去)任何預付(應計)租賃付款，減去收到的租賃激勵措施的未攤銷餘額來計量。
我們根據ASC 360評估ROU資產的減值物業、廠房和設備。只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會考慮對ROU資產進行減值測試。減值指標包括但不限於資產市值的大幅下降、資產使用範圍或方式的重大變化，以及可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化。看見長壽資產 段落 有關更多詳細信息，請參見上文。
我們不會在綜合資產負債表上記錄一年或更短期限的租賃。我們選擇了過渡實用的一攬子權宜之計，其中包括不重新評估任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，不重新評估到期或現有租約的租約分類，以及不重新評估現有租約的初始直接成本。我們還選擇了一個實際的權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開。
政府撥款和援助 – 政府贈款在合理保證贈款附帶條件將得到滿足和贈款將收到的期間，按其公允價值予以確認。贈款被確認為必要時期內的收入，以使其與打算補償的相關費用相匹配。如果贈款與一項資產有關，則通過政府援助的方式將其確認為該可折舊資產使用年限內的收入。
我們還從加拿大大西洋機會局(“ACOA”)和加拿大魁北克地區經濟發展局(“EDC”)這兩個政府機構獲得免息償還貸款。低於市場利率的貸款收益被視為政府贈款，以收到的收益與基於現行市場利率的貸款公允價值之間的差額衡量。組成部分的公允價值，即貸款和政府贈款，必須首先計算，以便將收益分配給組成部分。估值很複雜，因為這些物品沒有活躍的交易市場，而且是基於不可觀察到的投入。
收入確認-我們的收入來自產品銷售、開發收入和許可收入。當公司履行合同條款下的履約義務時，我們確認收入，並且其產品的控制權轉移到客户手中的金額反映了我們預期從客户那裏獲得的對價，以換取這些產品或服務。
銷售原型和成品的收入在資產控制權移交給客户時確認，通常在交付貨物時確認。我們考慮合同中是否有其他債務是單獨的履約義務，需要將一部分交易價格分配給這些債務。在釐定出售原型的交易價格時，吾等會考慮可變對價、重大財務成分的存在、非現金對價及應付予客户的對價(如有)的影響。
開發活動的收入是在一段時間內確認的，使用產出方法來衡量在完全滿足研究活動和每個合同中確定的相關履約義務方面取得的進展。
我們的許可收入目前來自每單位版税協議。我們根據從被許可人那裏獲得的使用或生產報告，在被許可人的基礎生產發生的同一時期內，記錄每單位特許權使用費收入。當在允許我們充分審閲報告並將實際金額計入該季度的季度業績的時間範圍內未能在給定季度內獲得該等報告時，我們將根據對被許可人的基本產量或使用量的估計來應計相關收入。我們基於可用數據的組合來制定此類估計，這些數據包括但不限於客户預測、回顧每個客户的歷史版税報告以及可獲得授權產品的行業信息。
63
遞延收入 -由我們的客户開具發票或支付的費用組成，這些費用尚未履行相關的履約義務，並且未根據我們上述的收入確認標準確認收入。
遞延收入於各報告期末按個別合約法按淨額列報，當與相關客户付款及開票相關的收入確認預期於資產負債表日期起計一年內發生時，在綜合資產負債表中分類為當期，當與相關客户付款及開票相關的收入確認預計於資產負債表日期起計一年以上時，則列為長期收入確認。
公允價值計量 -我們使用估值方法，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。我們根據市場參與者在本金或最有利的市場上為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入，這兩個投入被歸類為以下級別之一：
研發 -研究和開發活動在發生時計入費用。
每股基本收益和攤薄後收益(虧損) –普通股每股基本收益(虧損)的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄收益(虧損)對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，包括使用庫存股方法計算的股票期權、遞延股票單位(“DSU”)、限制性股票單位(“RSU”)和權證，以及使用IF轉換方法計算的可轉換債務工具。普通股稀釋收益(虧損)不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。
基於股票的薪酬-我們根據授予日期和獎勵的公允價值確認股權獎勵的補償費用。吾等確認授予僱員的獎勵以股票為基礎的補償開支，而該等獎勵僅在獎勵的每一單獨歸屬部分的必需服務期內按直線基準按服務條件分級歸屬時間表，猶如該獎勵實質上是多項獎勵(“分級歸屬方法”)，而該等獎勵乃根據估計授予日期每一獨立歸屬部分的公允價值而定。
對於給予顧問和非僱員的股票獎勵，在這些顧問和非僱員提供服務直至完成之前的期間內，採用分級歸屬分配法確認報酬支出。
每批員工獎勵的計算日期為授予日期，而基於股票的薪酬成本確認為員工必需服務期(即歸屬期間)的費用。
我們使用Black-Scholes期權定價模型估計期權和權證的授予日期公允價值，並估計預計發生的沒收次數。請參閲附註12，瞭解我們在這些合併財務報表所涵蓋的期間內與期權授予有關的假設.
認股權證 – 根據ASC 815的規定，我們負責發行與股權發行相關的普通股認購權證，衍生工具和套期保值。我們將以下任何合同歸類為股權：(I)需要實物結算或淨股份結算，或(Ii)允許我們選擇以淨現金結算或以自己的股份結算(實物結算或淨股份結算)。我們將以下任何合同歸類為資產或負債：(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件時以淨現金結算合同，如果該事件不是我們所能控制的)或(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)。
如果我們以低於相關認股權證適用行使價格的每股價格發行其普通股，2023年4月18日發行的認股權證包含某些反稀釋調整。如果任何此類稀釋性發行發生在該認股權證行使之前，則向下調整行權價格至相當於普通股發行的價格。下跌因素影響的公允價值差異在我們的綜合財務報表中作為一項被視為股息和普通股股東在基本每股收益計算中可獲得的收入的減少反映在綜合財務報表中。
所得税-所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額及營業虧損結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。
64
税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。若相關税項優惠極有可能不會實現，則設立估值準備以減少遞延税項資產。
最近採用的會計公告
ASU 2021-08
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：來自與客户的合同的合同資產和合同負債的會計，其中明確了企業的收購人應根據ASC主題606，與客户的合同收入確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。我們
尚未採用的會計公告
ASU 2023-07
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，要求公共實體中期和年度披露其可報告分部的重大費用和其他分部項目的信息。具有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上應用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有現有分部披露和核對要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2023-07的影響。
ASU 2023-09
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進，要求公共實體每年在税率調節中提供特定類別的披露，並披露按司法管轄區分列的已支付所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。我們預計採用這一準則不會對我們的合併財務報表產生實質性影響以及相關披露。
4.收購
等離子體應用程序收購
在……上面
收盤時，我們向PAL的股東發行了總計
65
下表列出了為收購PAL支付的對價的最終分配以及收購的資產和負債的公允價值：
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金額 |
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已發行普通股的公允價值(1) |
$ |
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遞延代價的公允價值(2) |
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$ |
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PAL的淨資產： |
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現金和現金等價物 |
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其他資產 |
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無形資產 |
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遞延税項負債 |
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( |
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商譽 |
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$ |
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(一)已發行或將發行普通股的公允價值以乘數確定
(2)收購日遞延對價的公允價值通過乘以確定
收購的無形資產總額為$
在截至2023年12月31日的一年中，我們註銷了全部商譽。見注9，無形資產與商譽。此外，根據我們對資產效用和一致性的持續評估隨着我們的重組和整合計劃中概述的戰略投資優先事項，我們已經記錄了#美元的非現金減值損失
我們已經最終確定了使用收購方法收購的個人資產和承擔的負債的收購價格分配。在截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和附註中披露，收購價格分配沒有進一步變化。
截至2022年12月31日的年度未經審計的預計經營業績如下所示收購發生於2022年1月1日。此未經審核備考經營業績概要不一定表明倘PAL於二零二二年初被收購，我們的經營業績亦不代表任何未來期間的經營業績。
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截至的年度 |
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2022年12月31日 |
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元數據 |
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帕爾 |
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總計 |
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收入 |
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運營虧損 |
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淨虧損 |
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加回：購置成本 |
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減：額外折舊和攤銷 |
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( |
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調整後淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
收購成本包括與收購Plasma相關的法律、會計和其他專業費用。
Optodot收購
在……上面
66
轉讓的對價包括：
根據美國會計準則第805條，此次收購被視為一項業務合併。根據《國税法》第368(A)(1)(C)節，這筆交易被安排為免税重組。因此，取得的淨資產的計税基礎保留其結轉計税基礎和持有期。
下表列出了以下幾種情況收購Optodot支付的對價的最終分配以及收購的資產和負債的公允價值：
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金額 |
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已發行或將發行的非限制性普通股的公允價值(1) |
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$ |
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已發行限制性普通股的公允價值(2) |
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現金對價 |
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總對價 |
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$ |
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OptoDot的淨資產： |
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無形資產 |
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遞延税項負債 |
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( |
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商譽 |
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$ |
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(一)已發行或將發行的非限制性普通股的公允價值以乘法確定
(2)發行的限制性普通股的公允價值通過乘法確定。
a) 三分之一或
b) 第三個或
我們適用ASU 2022-03的要求來衡量轉讓的股份對價。
遞延對價
根據上文概述的協議條款及吾等對ASC 805的考慮，吾等已於綜合股東權益變動表中將遞延代價分類，因為限制性股份已發行，而限制將於指定期間結束時取消。
收購的無形資產總額為$
在截至2023年12月31日的財年中，我們註銷了全部商譽。見注9，無形資產和商譽。此外，根據我們對資產效用和一致性的持續評估隨着我們的重組和整合計劃中概述的戰略投資優先事項，我們已經記錄了#美元的非現金減值損失
67
我們已經最終確定了使用收購方法收購的個人資產和承擔的負債的收購價格分配。在截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和附註中披露，收購價格分配沒有進一步變化。
截至該年度未經審核的預計經營業績2022年包括在下面，就好像收購OptoDot發生在2022年1月1日一樣。這份未經審計的預計運營結果摘要不一定表明，如果Optodot在2022年初被收購，我們的運營結果將會是什麼，也不意味着它代表未來任何時期的運營結果。
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截至的年度 |
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2022年12月31日 |
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元數據 |
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光點 |
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總計 |
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收入 |
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運營虧損 |
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淨虧損 |
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加回：購置成本 |
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減：額外折舊和攤銷 |
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( |
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調整後淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
收購成本包括與收購Optodot相關的法律、會計和其他專業費用。
5.應收票據
在2021年至2022年期間，Meta根據一張本金為#美元的擔保本票，向Next Bridge碳氫化合物公司提供貸款，後者在2022年12月14日完成剝離交易之前一直是Meta的全資子公司。
2023年3月31日，作為交換，提前還款1美元
於2023年8月7日，吾等與Gregory McCabe(“買方”)訂立貸款銷售協議，根據該協議，吾等向買方出售及轉讓吾等對Next Bridge所欠上述貸款(“已轉讓貸款權益”)的所有權利、所有權、權益及義務，以換取現金代價#美元
根據ASC 326，金融工具--信貸損失，我們選擇了一個實際的權宜之計，將下一筆應收橋接票據作為抵押品依賴資產進行會計處理，由此估計的信貸損失以抵押品的公允價值為基礎。截至2023年8月7日，下一期橋樑應收票據的賬面價值為$
我們得出結論，麥凱布先生為未來的股票購買支付的溢價被認為是麥凱布先生為交換Next Bridge應收票據而支付的代價的一部分。一項金融資產已記錄為#美元。
2024年1月21日，我們與McCabe先生簽訂了釋放協議，根據該協議，我們和McCabe先生同意終止SPA。見附註28，後續事件，以獲取更多信息。
68
6
庫存包括感光材料、鏡片、激光防護膜和成品眼鏡，包括以下內容：
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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供應品 |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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庫存撥備 |
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總庫存 |
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$ |
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在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了
於截至2023年及2022年12月31日止年度，我們錄得與銷售成本有關的存貨撇減，
7.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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預付費用 |
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$ |
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應收保險金（附註27） |
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其他流動資產 |
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應收税金 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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8.不動產、廠房和設備，淨額
財產、廠房和設備網由以下部分組成：
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截至12月31日， |
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使用壽命 |
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(年) |
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2023 |
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2022 |
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土地 |
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不適用 |
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$ |
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建房 |
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計算機設備 |
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計算機軟件 |
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製造設備 |
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辦公傢俱 |
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租賃權改進 |
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企業資源規劃軟件 |
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在建資產 |
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不適用 |
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累計折舊和減值 |
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$ |
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在截至2023年12月31日的第四季度，我們確定了某些資產組的減值指標。這一確定是基於我們對資產效用的持續評估和與戰略投資優先事項的一致性，以及我們對這些資產組未來產生的現金流的評估。
評估的結論是，這些資產組的賬面價值超過其公允價值，導致減值損失#美元。
69
減值資產組別的公允價值是根據預期未來現金流量的現值，採用被認為與主要市場參與者所使用的貼現率一致的貼現率(“貼現現金流量法”)確定的，該貼現現金流法被歸類於公允價值層次的第三級。見附註16， 公允價值計量，瞭解更多細節。
折舊費用為$
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無形資產
無形資產包括以下內容：
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截至12月31日， |
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使用壽命 |
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(年) |
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2023 |
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2022 |
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專利 |
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商標 |
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發達的技術 |
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客户合同 |
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累計攤銷和減值 |
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$ |
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截至二零二二年十二月三十一日止年度，我們確認p增加$
攤銷費用為 $
已開發的技術及客户合約代表所收購的無形資產，作為二零二一年底收購Nanotech的一部分。
商譽
商譽包括以下內容：
於二零二一年十二月三十一日之商譽 |
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業務合併增加 |
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採購價格分配調整 |
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外匯對商譽的影響 |
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2022年12月31日的商譽 |
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$ |
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外匯對商譽的影響 |
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資產減值。 |
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2023年12月31日的商譽 |
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$ |
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商譽自12月31日起每年進行減值測試，或更頻繁地以報告單位為基準當事件或情況變化表明減值可能已經發生時。根據權威指南的定義，報告單位是一個運營部門，或低於一個運營部門的一個級別。從歷史上看，我們的業務是在運營部門和報告單位。
由於我們的普通股價格在截至2023年12月31日的三個月中持續下跌，我們決定為我們的
報告單位的估計公平值乃使用市場估值法釐定，該方法與我們於二零二二年十二月三十一日進行的年度減值測試所用的方法一致。應用此方法所使用的最重要假設是我們的股價。
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10.長期債務
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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ACOA業務發展計劃(“BDP”)2012年免息貸款，最高出資為加元 |
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ACOA大西洋創新基金（AIF）2015年無息貸款(2)最高捐款額為加拿大元 |
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ACOA BDP 2018無息貸款(1),(3) 最高捐款額為加拿大元 |
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ACOA PBS 2019無息貸款(1)最高捐款額為加拿大元 |
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ACOA區域救濟和恢復基金（RRRF）2020年無息貸款，最高捐款額為加元 |
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EDC 2022無息貸款(4) 最高捐款額為加拿大元 |
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減：當前部分 |
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(1)我們被要求在整個貸款期限內保持最低正資產餘額。然而，2019年11月14日，ACOA在截至2019年6月30日的期間以及之後的每一段時間免除了這一要求，直到全額償還貸款。
(2)ACOA AIF貸款的賬面金額在每個報告期進行審查，並根據需要進行調整，以反映管理層對未來現金流的最佳估計，並按原始有效利率貼現。
(3) ACOA BDP 2018年貸款的一部分用於為製造設備的採購和建造提供資金，導致
(4)EDC 2022年的貸款用於資助建築物翻新和設備購買，產生了加元
11.股本
普通股
授權：
截至2023年12月31日止年度內,
截至2023年12月31日止年度內, 行使股票期權購買同等數量的普通股。此外,
在截至2023年12月31日的年度內，我們發出
截至2023年12月31日止年度內，我們發佈了
71
在截至2022年12月31日的年度內，
在截至2022年12月31日的年度內，
在截至2022年12月31日的年度內，我們發佈了
在截至2022年12月31日的年度內，我們發佈了
2022年11月9日，我們在S-3表格上提交了註冊聲明(文件編號333-268282)，允許我們發行總髮行價不超過$
2024年1月29日，我們對普通股進行了反向拆分，比例為
場內股票發售計劃
2023年2月10日，我們與一家投資銀行簽訂了ATM協議，該協議於2023年6月20日進行了修訂，以實施一項“在市場上”的股票發行計劃，即ATM，根據該計劃，我們將發行和出售我們普通股的股票，面值為$
根據自動櫃員機協議，我們設定出售自動櫃員機股份的參數，包括將發行的自動櫃員機股份數目、要求出售的時間段、任何一個交易日可出售的自動櫃員機股份數目的限制，以及不得出售股份的最低價格。根據自動櫃員機協議，自動櫃員機股票的出售(如果有的話)可以在被視為根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第415條規定的“市場發行”的交易中進行。
在截至2023年12月31日的年度內，我們總共出售了
2023年9月5日，銷售代理終止了他們作為銷售協議下的銷售代理的參與，因此，銷售協議終止。
LPC採購協議
2023年9月11日，我們與林肯公園簽訂了LPC購買協議，允許我們出售高達
根據本協議出售的股份的收購價定為
LPC購買協議包括一項交易上限條款，該條款規定出售給林肯公園的股票總數不應超過
吾等可隨時自行決定終止LPC購買協議，而無需支付任何費用或罰款，只需在一個工作日內通知林肯公園終止LPC購買協議即可。簽訂LPC購買協議的對價，並有義務提供最多#美元的資金
72
在截至2023年12月31日的年度內，我們總共出售了
註冊的直銷產品
2024年02月歸檔
2024年2月21日，我們完成了與(I)機構投資者的註冊直接發行
2023年12月提供
2023年12月4日，我們與某些機構和認可投資者簽訂了一項證券購買協議，進行了註冊直接發行。在這次發行中，我們發行並出售了
總收益$
我們已根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將2023年12月的權證評估為股權分類或負債分類工具。區分負債與股權和ASC 815，衍生工具和套期保值。我們的結論是，認股權證被認為是與我們的普通股掛鈎的，因此它們被歸類為股權。
此外，關於此次發行，我們於2023年12月4日對2022年6月的認股權證進行了修訂，總計
根據ASC 815-40關於發行人應如何考慮修改獨立股權分類書面看漲期權(即權證)的條款或條件的指南，我們衡量了2022年6月權證修正案的影響，即修訂後的權證的公允價值高於緊接2022年6月權證修正案之前的2022年6月權證的公允價值，並將超出的部分確認為2023年12月發行的股權發行成本。因此，我們確認非現金髮行成本為#美元。
2023年4月提供
2023年4月14日，我們與承銷商簽訂了關於我們公開發行(I)的承銷協議。
總收益$
73
認股權證包含一項向下輪條款，規定如果我們以低於當前行使價出售普通股股份，則行使價須予調整。詳情請參閲本附註11的認股權證一節。
吾等已根據認股權證的特定條款及ASC 480中適用的權威指引的評估，將認股權證評估為股權分類或負債分類工具， 區分負債與股權和ASC 815，衍生工具和套期保值。我們的結論是，認股權證被認為是與我們的普通股掛鈎的，因此它們被歸類為股權。
2022年6月提供
於2022年6月24日，我們與若干機構投資者訂立證券購買協議（經修訂及於2022年6月27日重列），以登記直接發售方式購買及出售證券。
所得款項總額根據其相對公平值在普通股及隨附認股權證之間分配。普通股的公允價值是根據2022年6月27日的收盤價$計算的。
認股權證於發行日期後六個月可行使， 期滿自發行之日起，行使價為$
認股權證
下述g表概述本公司認股權證變動情況：
|
|
Year ended December 31, |
|
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|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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|
數量 |
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|
數量 |
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||||
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|
認股權證 |
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|
金額 |
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|
認股權證 |
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|
金額 |
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年初餘額 |
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$ |
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$ |
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已發佈 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
過期 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2023年4月及2022年6月認股權證重新定價導致的公平值變動 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
年終餘額 |
|
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$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
這個
這個
此外， 一個集合
74
認股權證超過該認股權證在緊接其被修改並記錄為非現金髮行成本之前的公允價值$
在截至2022年12月31日的年度內，我們授予
2022年6月27日，我們發佈了
使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型發行和估計的權證和經紀權證的公允價值有以下輸入和假設：
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
加權平均授權日公允價值 |
|
$ |
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|
$ |
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||
加權平均預期波動率 |
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加權平均無風險利率 |
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||||
加權平均股息率 |
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權證加權平均期限 |
|
|
|
|
||||
12.股票支付
2021年12月3日，公司股東批准了2021年股權激勵計劃，以利用
2021年股權激勵計劃允許向員工、董事和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、RSU、股票增值權、績效單位和績效股票。
DSU計劃
每一單位可由持有人選擇轉換為本公司一股普通股。
2013年3月28日，我們為董事、員工和高級管理人員實施了遞延股票單位(“DSU”)計劃。每一單位可由持有人選擇轉換為本公司一股普通股。符合條件的個人有權在不遲於其服務終止後開始的第一個日曆年度的12月1日之前獲得所有DSU(包括股息和其他調整)。
下表彙總了公司數字用户單元的變化情況：
|
|
數量 |
|
|
加權 |
|
||
未清償，2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
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$ |
|
||
未清償，2022年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
$ |
|
||
未清償，2023年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2023年12月31日止年度，我們錄得
RSU計劃
各受限制股份單位單位可於符合歸屬條件時按持有人選擇轉換為本公司一股普通股。
75
計入綜合經營報表及全面虧損的與受限制股份單位有關的以股票為基礎的補償開支總額如下：
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
銷售成本 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
銷售和營銷 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
一般和行政事務 |
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|
( |
) |
|
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|
|
研究與開發 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2023年及2022年12月31日，與未歸屬受限制單位有關的未確認補償成本為美元。
下表概述未償還受限制供應單位的變動：
|
|
數量 |
|
|
加權 |
|
||
未清償，2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
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||
授與 |
|
|
|
|
$ |
|
||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
既得和安頓 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
未清償，2022年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
$ |
|
||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
既得和安頓 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
未清償，2023年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
2023年12月31日已獲授權但尚未解決 |
|
|
|
|
$ |
|
||
員工股票期權計劃
每份購股權可按持有人的選擇轉換為本公司一股普通股。
計入綜合經營報表及全面虧損之股份補償開支總額如下：
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
銷售與市場營銷 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政事務 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
研究與開發 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2023年12月31日及2022年12月31日，與未歸屬股票期權有關的未確認補償成本為美元，
76
下表概述本公司未行使購股權之變動：
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
平均值 |
|
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|
鍛鍊 |
|
|
鍛鍊 |
|
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||||
|
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|
單價 |
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剩餘 |
|
|
集料 |
|
||||
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|
數量 |
|
|
庫存 |
|
|
合同 |
|
|
固有的 |
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||||
未清償，2021年12月31日 |
|
|
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|
$ |
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|
$ |
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授與 |
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$ |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
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|||
未清償，2022年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|||||
授與 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
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|
|
|
|||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
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|||
未清償，2023年12月31日 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
|
|
|
|
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可行使，2023年12月31日 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
以下是截至2009年12月30日尚未行使的購股權的摘要。 2023年12月31日和2022年12月31日：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
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行權價格區間 |
|
未完成的數量 |
|
|
可行數 |
|
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未完成的數量 |
|
|
可行數 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
|
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||||
已授出購股權之公平值乃於授出日期採用以下加權平均假設估計：
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
加權平均授權日公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加權平均預期波動率 |
|
|
|
|
||||
加權平均無風險利率 |
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購股權的加權平均預期壽命 |
|
|
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|
||||
在可能的情況下，我們使用簡化方法估計僱員股票期權的預期期限。吾等並無足夠之過往行使數據，以提供合理基準估計現時授出購股權之預期年期。簡化方法假設僱員將於購股權歸屬期間至購股權到期日止期間平均行使購股權。
預期波幅反映一項假設，即與購股權年期相若的歷史波幅可指示未來趨勢，而未必為實際結果。
13.所得税
除所得税前虧損如下：
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
美國 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外國 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
77
所得税撥備之主要組成部分如下：
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
當期税費： |
|
|
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美國 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
外國 |
|
|
— |
|
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|
— |
|
當期税項開支 |
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|
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遞延税項優惠： |
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美國 |
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— |
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|
|
( |
) |
外國 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項利益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税追回 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
我們已根據ASC主題740確定遞延税項狀況， 所得税，導致確認遞延税項負債以日後撥回主要為無形資產的應課税暫時性差異。截至2022年12月31日止年度，我們錄得遞延税項負債為美元，
所得税規定不同於通過適用聯邦所得税率計算的數額，
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
按聯邦法定税率計算所得税（ |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
扣除聯邦福利後的州所得税 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
資本損失 |
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( |
) |
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( |
) |
商譽減值 |
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— |
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其他永久性物品 |
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( |
) |
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外幣和其他 |
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— |
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研發信貸 |
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( |
) |
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|
( |
) |
外幣利差 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
須予退還的條文 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
延期調整 |
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|
|
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|
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更改估值免税額 |
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|
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所得税追回 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
實際税率 |
|
|
|
|
||||
78
造成大部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税務影響如下：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
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||
非資本損失 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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資本損失結轉 |
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基於股票的薪酬 |
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壞賬準備 |
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— |
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研發税收抵免 |
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研發費用資本化 |
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準備金和其他應計項目 |
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經營性租賃使用權資產 |
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物業廠房和設備 |
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— |
|
|
無形資產 |
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其他資產 |
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|
|
|
|
|
||
遞延税項總資產總額 |
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|
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減去：估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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遞延税項負債 |
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|
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|
|
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無形資產 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
財產、廠房和設備 |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
長期經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
供資義務 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他負債 |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨負債 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
於2023年12月31日，我們的淨經營虧損結轉（“NOL”）約為$
在評估其估值撥備時，我們會考慮所有可用的正面及負面證據，包括預計未來應課税收入及近期財務表現。由於有關該等遞延税項資產最終變現的不確定性，我們已錄得估值撥備約為美元，
14.每股淨虧損
下表載列於呈列期間每股基本及攤薄淨虧損之計算：
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
分子： |
|
|
|
|
|
|
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淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
認股權證下輪撥備的視為股息 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
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加權平均股份，基本 |
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|
|
|
||
加權平均股，稀釋 |
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||
每股淨虧損 |
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基本信息 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
79
由於下列潛在攤薄股份會產生反攤薄影響，故計算上述攤薄股份時並無計入下列潛在攤薄股份：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
選項 |
|
|
|
|
|
|
||
認股權證 |
|
|
|
|
|
|
||
RSU |
|
|
|
|
|
|
||
DSU |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
15.其他現金流信息
經營資產及負債變動淨額包括以下各項：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
應收贈款 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
庫存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收賬款和其他應收款 |
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( |
) |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
) |
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應付賬款、應計費用及其他應計費用 |
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重組費用應計 |
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關聯方到期債務 |
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( |
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( |
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使用權資產 |
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( |
) |
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經營租賃負債 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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16.公允價值計量
我們採用公允價值等級，以用於計量公允價值的投入的相對客觀性為基礎，1級代表具有最高客觀性的投入，3級代表最低水平的客觀性。
由於該等工具的短期性質，來自關聯方的現金及現金等價物、受限制現金、短期投資、贈款及應收賬款以及貿易及其他應付款項的公允價值與其賬面值相若。長期債務的當期部分已列入下表。
截至2022年12月31日，我們從Next Bridge應收票據的公允價值被歸類為公允價值等級中的第3級。有關詳細信息，請參閲注5。
經營租賃負債和長期債務的公允價值將被歸類為公允價值層次中的第3級，因為每種工具都是根據不可觀察的輸入估計的，包括使用市場匯率的貼現現金流，市場匯率受到與報告日期類似的金融工具的類似風險和到期日的影響。
未按公允價值列賬的金融工具的賬面價值和公允價值如下：
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|
2023 |
|
|
2022 |
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財務負債 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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供資義務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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經營租賃負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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長期債務 |
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$ |
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$ |
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||||
非經常性公允價值計量
在……裏面除按公允價值按經常性基礎記錄的資產和負債外，我們還按ASC 820的要求按公允價值按非經常性基礎記錄資產和負債。於截至2023年12月31日止年度，若干資產組別的賬面價值因我們的減值評估而按非經常性基礎重新計量至公允價值。每一資產組的公允價值是採用收益法計算的。收益法使用貼現現金流模型，該模型需要各種可觀察和不可觀察的投入，其中最重要的是估計收益。我們也使用市場法考慮了公允價值計量；然而，可觀察到的市場交易或市場信息有限。因此，採用收益法是為了最大限度地利用相關可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按收益法及上述第3級估計所得的每項資產組別的公允價值估計，均低於每項資產組別的相應賬面價值。
80
資產集團，導致總税前減值費用為#美元
17.收入
我們有
收入按如下方式分列：
|
|
Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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產品銷售 |
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$ |
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$ |
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許可收入 |
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**增加合同收入(1) |
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**其他開發收入增加 |
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開發收入 |
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$ |
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$ |
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(1)
客户集中度
我們很大一部分收入來自與主要客户的合同，如下所述。
我們目前很大一部分收入來自與10國集團中央銀行的開發服務。這些開發服務結合了納米光學和光學薄膜技術，並專注於為未來的紙幣開發認證功能。2021年，我們收購了一家開發公司最高可達$的付款合同
此外，於截至2023年12月31日止年度，我們與一家全球電池製造商訂立聯合開發協議，據此，我們提供研發服務，以換取總代價為美元。
對於截至2023年12月31日止年度，
截至2022年12月31日止年度，來自G10央行的收入佔 $
18.遞延收入
公司記錄遞延收入時，現金支付已收到或提前到期，其履約義務被該期間確認的收入抵銷。re場地$
81
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的遞延收益包括以下各項：
|
|
截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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全息—專有權(1) |
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$ |
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$ |
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||
全息——對抗PO(2) |
|
|
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Nanoweb—預付款 |
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遞延收入(與這家全球電池製造商的JDA)(3) |
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— |
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身份驗證-遞延收入 |
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— |
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減：當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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(1) |
2018年9月18日，我們與薩泰爾A/S簽署了獨家經銷協議，期限為 |
(2) |
2018年7月20日，我們收到了來自薩泰爾A/S的MetaVisor(眼鏡/護眼)訂單，金額為$ |
(3) |
2023年3月，我們與全球電池製造商簽訂了JDA，根據該協議，我們提供研發服務，以換取總對價$ |
19.遞延的政府援助
延期政府援助
|
|
截至12月31日， |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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SDTC(1) |
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$ |
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|
$ |
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推遲的政府援助(2) |
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減：當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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|
$ |
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(1) |
2018年5月15日，我們與加拿大可持續發展技術基金會(SDTC)達成了一項協議，金額為 |
(2) |
2022年11月10日，我們與EDC簽訂了一項協議，金額為 |
82
在綜合經營報表中確認的政府援助和綜合損失
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
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2023 |
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2022 |
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||
SR & ED |
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$ |
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$ |
— |
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SDTC |
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— |
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工資補貼 |
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遞延政府援助的攤銷 |
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— |
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研發税收抵免 |
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— |
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$ |
|
|
$ |
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||
20.利息開支淨額
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
|
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非現金利息增加 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
利息和銀行手續費 |
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( |
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利息收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
21.其他開支淨額
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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運維資產維護費（1） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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*信用損失費用 |
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( |
) |
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*Next Bridge的利息收入 |
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*政府援助(附註19) |
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其他收入 |
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*長期債務的公允價值收益(損失) |
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( |
) |
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-籌資義務的公允價值收益(損失)(附註22) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
(1) |
我們因在我們的石油和天然氣資產進行的某些鑽探活動產生了成本，以繼續遵守我們的租賃義務的所有方面，並滿足與University Lands的持續鑽探條款(“CDC”)。在2022年12月14日之後，這些石油和天然氣資產以及相關的租賃債務不再由我們擁有，因為它們是作為下一次Bridge剝離的一部分而解除合併的淨資產的一部分(見附註5)。 |
22.籌資義務
2019年6月，我們與第三方簽訂了購買製造設備的工作説明書(SOW)。SOW是在第三方和加拿大政府之間的工業和地區福利一般投資基金的基礎上發起的。我們是在#年收到資金的。
|
|
截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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未償債務(1) |
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$ |
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$ |
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免息部分的公允價值 |
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— |
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( |
) |
按免息部分調整的本金 |
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累計非現金利息累加 |
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— |
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賬面金額 |
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較小電流部分 |
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( |
) |
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— |
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$ |
— |
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|
$ |
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(1) |
根據協議收到的金額已按公允價值記錄，方法是在收到資金之日採用實際利率法，使用的估計市場利率為 |
83
|
世代從製造設備購買的資金義務能力降低，導致還款期較長。截至二零二零年十二月三十一日止2，這兩個變化的結合促使我們確認了$ |
|
在截至2023年12月31日的年度內，在評估缺乏預計收入後，我們確定籌資債務的賬面價值等於其公允價值，因為它現在是按需償還的，導致記錄對籌資債務的非現金調整#美元 |
23.租賃
我們在美國、加拿大、英國和希臘根據不可取消的經營租約租賃某些物業，用於生產、研發和行政管理，租期至2034年6月。雖然根據本公司的租賃協議，本公司有權延長其若干租約，但本公司並無在釐定租賃期以計算其租賃負債時計入續期選擇權，因為該等選擇權並不能合理地肯定會被行使。
在截至2023年12月31日的年度內，我們開始了以下租賃：
比勒裏卡寫字樓租賃
2022年10月1日，我們簽訂了一項經營租賃協議，租賃面積約為
哥倫比亞寫字樓租賃
2022年9月，我們簽訂了一項經營租賃協議，租賃面積約為
計入綜合經營報表及全面虧損之經營租賃開支總額如下：
|
|
Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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經營租賃費用 |
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$ |
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$ |
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短期租賃費 |
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可變及其他租賃費用 |
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*總計 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
我們選擇了實際的權宜之計，不在資產負債表上資本化任何初始期限少於12個月的租賃，並將其作為短期租賃費用計入綜合經營報表和全面虧損報表。
根據ASC 360中的減值指南，當存在減值指標時，對ROU資產進行減值審查，物業、廠房和設備。在截至2023年12月31日的一年中，根據專注於優化運營效率的重組和整合計劃，我們從戰略上重新調整了對核心業務部門的投資，預計將提高短期現金流。這一戰略調整導致確定了某些辦公地點資產類別的減值指標。見附註24，調整和整合計劃，以獲取更多信息。
84
評估的結論是，這些資產組的賬面價值超過其公允價值，導致淨資產減值損失#美元。
減值資產組的公允價值是根據折現現金流量法確定的，該方法被歸類於公允價值層次的第三級。見附註16， 公允價值計量，瞭解更多細節。
不可撤銷經營租賃債務下的未來最低付款如下2023年12月31日：
2024 |
|
$ |
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2025 |
|
|
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2026 |
|
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2027 |
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2028 |
|
|
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|
此後 |
|
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最低租賃付款總額 |
|
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|
減去：利息 |
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( |
) |
最低租賃付款淨額現值 |
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減去：租賃負債的當期部分 |
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|
( |
) |
長期租賃負債總額 |
|
$ |
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與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
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|
Year ended December 31, |
||
|
|
2023 |
|
2022 |
加權平均剩餘租期 |
|
|
||
加權平均貼現率 |
|
|
||
24. 調整和整合計劃
在……上面
在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了
截至2023年12月31日止年度的現金付款Re$
在截至2023年12月31日的第四季度，我們確定了與某些技術資產組相關的減值指標。這一確定是基於我們對資產效用的持續評估和與戰略投資優先事項的一致、相對於預期對本年度業績的考慮，特別是重組和整合計劃之後的時期，以及我們對這些資產類別未來產生的現金流的最新評估。作為這項評估的結果，除與認證技術相關的資產組外，所有資產組都要接受減值測試。此外，擬轉租的與租賃有關的資產被歸類為單一資產組，因為這些辦公室於2023年12月31日被騰出轉租。 因此，我們記錄了一筆非現金減值損失#美元。
85
25.細分市場和地理信息
我們有一個經營部門和可報告部門。我們的首席執行官和前首席財務官被確定為2023年12月31日的首席運營決策者。我們的首席運營決策者審查作為一個運營部門呈現的財務信息，以做出決策、分配資源和評估財務業績。
我們按主要地理區域(基於目的地)的淨收入如下：
|
|
Year ended December 31, |
|
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按地域劃分的收入 |
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2023 |
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2022 |
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美國 |
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*產品銷售 |
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$ |
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$ |
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*開發營收 |
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*許可收入* |
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加拿大 |
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*產品銷售 |
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*開發營收 |
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*許可收入* |
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其他國家 |
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*產品銷售 |
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*開發營收 |
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*許可收入* |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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物業、廠房及設備，按地理區域劃分之淨額如下：
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
財產、廠房和設備、淨值 |
|
2023 |
|
|
2022 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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加拿大 |
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其他國家 |
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財產、廠房和設備合計，淨額 |
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$ |
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|
$ |
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||
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|
|
||
26.關聯交易
截至2023年12月31日和2022年12月31日，應收a （Lamda Guard Technologies Ltd）及其某些所有者，
27.承付款和或有事項
法律事務
證券集體訴訟
在……上面2022年1月3日，美國紐約東區地區法院對我們、我們的現任首席執行官、我們的現任首席財務官、火炬之光的前董事會主席和火炬之光的前首席執行官提起了一項假定的證券集體訴訟，標題為馬爾塔利亞蒂訴金屬材料公司等人，編號1：21-cv-07203
86
警官。2022年1月26日，美國紐約東區地區法院也提起了一起類似的假定證券集體訴訟，標題為麥克米蘭訴金屬材料公司等人案，編號1：22-cv-00463。麥克米蘭的起訴書中提到了相同的被告，並代表與馬爾塔利亞蒂的起訴書相同的所謂階級提出了同樣的主張。這些指控據稱是代表2020年9月21日至2021年12月14日期間我們上市證券的所有購買者提出的，根據1934年證券交易法第10(B)和20(A)條或交易法提出的索賠，主要源於賣空者報告和與我們與Torchlight的業務合併有關的聲明。訴狀要求未指明的補償性損害賠償和合理的費用和開支，包括律師費。2022年7月15日，法院在Re Meta Material Inc.證券訴訟編號1：21-cv-07203下合併了這些訴訟，指定了主要原告，並批准了主要原告對首席律師的選擇。
2023年12月20日，我們達成協議，在全類別的基礎上就這一證券類別和內華達州股東訴訟(如下所述)達成和解，總金額為
股東派生訴訟
2022年1月14日，美國紐約東區地區法院提起股東派生訴訟，標題為海因斯訴帕利卡拉斯等人案，編號1：22-cv-00248。起訴書將我們的某些現任官員和董事、某些前火炬之光官員和董事以及我們(名義上的被告)列為被告。據稱，該起訴書代表我們提出了根據《交易法》第14(A)條提出的索賠，根據《交易法》第10(B)和21D條提出的出資索賠，以及違反受託責任和不當得利等各種州法律索賠。除其他事項外，起訴書要求對我們有利的未指明的補償性損害賠償、某些與公司治理相關的訴訟，以及向衍生原告支付費用和費用，包括律師費。2022年3月9日，法院發佈了一項規定的命令，暫停這一訴訟，直到對證券集體訴訟中的駁回動議做出裁決。
內華達州股東訴訟
2023年9月21日，內華達州克拉克縣第八司法地區法院提起了一起推定的股東集體訴訟，標題為Denton訴Palikaras等人，編號：A-23-878134-C。起訴書將我們列為被告，以及我們的某些前官員和某些前火炬之光官員和董事。起訴書聲稱，我們與Torchlight的業務合併導致了違反受託責任以及協助和教唆違反受託責任的索賠。除其他事項外，起訴書還要求向原告支付未指明的損害賠償、利息以及包括律師費在內的費用和費用。2023年12月20日，我們達成協議，在全集團的基礎上就內華達州股東訴訟和上述證券集體訴訟達成和解，總金額為
西苑資本集團
2022年7月25日，Westpark Capital Group，LLC(“Westpark”)向洛杉磯縣高級法院提起訴訟，指控我們違反合同，聲稱我們欠我們一美元
87
美國證券交易委員會調查
2021年9月，我們收到了美國證券交易委員會執法部發出的傳票，內容涉及Torchlight Energy Resources，Inc.一件事。傳票要求我們提供與Torchlight合併等相關的某些文件和信息。
2023年7月20日，美國證券交易委員會的執法人員向我們--火炬之光的前首席執行官約翰·布爾達和我們的前首席執行官喬治·帕利卡拉斯--提供了與美國證券交易委員會調查有關的威爾斯通知(簡稱威爾斯通知)。富國銀行通知各州，美國證券交易委員會的工作人員已做出初步決定，建議美國證券交易委員會對指控違反美國聯邦證券法某些條款的接受者提起民事執法行動。具體地説，我們收到的Wells通知指出，擬議的訴訟將指控違反了證券法第17(A)條；1934年交易法第10(B)、13(A)、13(B)(2)(A)、13(B)(2)(B)和14(A)條及其規則10b-5和14a-9；以及監管FD。
威爾斯通知既不是對不當行為的正式指控，也不是對收件人違反任何法律的最終裁定。它允許接受者有機會在美國證券交易委員會就是否授權採取任何執法行動做出決定之前解決執法人員提出的問題。如果美國證券交易委員會授權對我們和/或任何個人採取行動，它可以尋求禁制令，禁止未來違反聯邦證券法的規定，施加民事罰款，以及美國證券交易委員會授權範圍內的其他公平救濟。美國證券交易委員會還可以尋求一項命令，禁止這些人擔任上市公司的高管或董事。此外，美國證券交易委員會可能會要求返還超出我們支付能力的金額。
我們已經向美國證券交易委員會執行部的工作人員提出了和解方案，以解決此事。擬議中的美國證券交易委員會和解協議還有待美國證券交易委員會委員會的批准。我們無法預測擬議中的美國證券交易委員會和解協議是否或何時會獲得批准。如果證監會批准擬議中的美國證券交易委員會和解協議，證監會將針對證券法中的某些反欺詐、報告、賬簿和記錄以及內部會計控制條款發出停止令(以下簡稱“令”)。根據擬議的美國證券交易委員會和解協議條款，我們既不承認也不否認命令中的調查結果。如果獲得批准，與擬議的美國證券交易委員會和解協議相關，我們將支付金額為美元的民事罰款。
違約索賠
2024年2月8日，M.R.S.建築有限公司(“MRS”)向新斯科舍省最高法院提交了一份訴訟通知，指控我們的子公司Metamaterial Technologies Canada Inc.違反合同，聲稱該公司被拖欠$
合同承諾和採購義務
我們是各種合同義務的一方。其中一些債務反映在我們的財務報表中，如債務債務和與重組和綜合計劃有關的承諾，而其他債務，如購買債務，沒有反映在我們的綜合資產負債表中。
下表和討論總結了我們除附註23所示的租賃付款債務外的合同現金債務，租契，截至2023年12月31日，就所列各期間而言：
|
長期債務 |
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|
其他合同承諾 |
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總計 |
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2024 |
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|
$ |
|
|
$ |
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2025 |
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|
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|
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2026 |
|
|
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|
|
|
|
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2027 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
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2028 |
|
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— |
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自那以後 |
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— |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
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其他合同承諾是購買具有固定或最低數量和固定或最低可變價格規定的貨物或服務的可依法強制執行的協議。上述附表中的金額與相關債務的時間大致相同。包括以下內容：
88
上表未列入合同現金承付款的其他承付款
28.後續事件
與麥凱布先生簽訂的釋放協議
2024年1月21日，我們與McCabe先生簽訂了釋放協議，根據該協議，我們和McCabe先生同意終止SPA。根據放行協議的條款，McCabe先生被解除了根據SPA進行額外股票購買的任何義務。放行協議的條款要求(I)支付#美元
反向拆分股票
2024年1月26日，我們向內華達州國務卿提交了一份變更證書，以生效之前宣佈的
在生效時間，每100股已發行和已發行普通股自動合併為一股普通股，每股面值不變。根據股權激勵計劃，行權價格和行使已發行股票期權、股權獎勵和認股權證時可發行的股份數量以及未來可供發行的股份數量已根據各自的條款進行調整。反向股票拆分統一影響所有股東，不會改變任何股東在我們普通股中的百分比權益。我們沒有發行任何與反向股票拆分相關的零碎股份。取而代之的是，分數股被四捨五入為第二大整數。反向股票拆分沒有修改普通股的相對權利或優先股。反向股票拆分後，普通股的新CUSIP編號為59134N302。
2024年02月歸檔
2024年2月19日，我們與一家機構投資者簽訂了一項證券購買協議，規定我們將以登記直接發行的方式發行和出售(I)
89
這個預付資助權證的情況，或$
2024年2月的股票發行於2024年2月21日結束。我們收到的淨收益約為#美元。
於2024年2月19日，作為2024年2月發售的條件，吾等與機構投資者就2024年2月的RDO發售訂立書面協議，據此，吾等同意修訂若干經修訂的2022年6月認股權證及投資者持有的2023年12月認股權證。函件協議適用於(I)2022年6月的認股權證
根據函件協議，經修訂的二零二二年六月及二零二三年十二月認股權證的每股行權價將自動減至(倘及僅當該等於重新定價日期的新行權價低於當時有效的二零二二年六月及二零二三年十二月認股權證的行使價)，成為二零二四年六月六日普通股的最低價格(定義見納斯達克上市規則第5635(D)條)。
違約索賠
2024年2月8日，MRS向新斯科舍省最高法院提交了一份訴訟通知，指控我們的子公司Metamaterial Technologies Canada Inc.違反合同，聲稱它被拖欠#美元
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
管理層在首席執行官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
根據對我們截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官得出結論，截至該日期，由於我們對財務報告的內部控制存在如下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
然而，在充分考慮到剩餘的重大弱點後，我們得出的結論是，年度報告中包含的綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們的財務狀況、我們的運營結果和我們每個時期的現金流量，符合美國公認會計原則。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的有效內部控制，這一術語在證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是由我們的管理層(包括首席執行官)設計並在其監督下進行的過程，由我們的管理層和其他人員實施，以根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。
我們的管理層在首席執行官的監督和參與下，使用下列標準對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
90
根據這項評估的結果，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，由於存在以下列出的重大弱點，財務報告的內部控制無效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
管理層已確定，截至2023年12月31日，財務報告的內部控制存在重大缺陷，原因是存在以下已查明的缺陷：
這一重大弱點導致了誤報，其中一些在截至2023年12月31日的年度的合併財務報表發佈之前得到了糾正。這一重大弱點造成了一種合理的可能性，即綜合財務報表的重大錯報將無法得到及時預防或發現。
改善以前發現的財務報告內部控制重大缺陷的計劃
管理層一直並將繼續評估和加強我們對財務報告的內部控制，以確保管理層能夠根據美國公認會計準則例行編制我們的財務報表，滿足我們獨立審計師的要求，並繼續遵守美國證券交易委員會的報告要求。這些努力是耗時的，需要我們致力於進行的大量資源投資。
我們仍在制定和記錄實施和補救上述重大弱點的全部程序，但目前的補救計劃包括：
截至2023年12月31日，管理層認定上述控制措施的改進措施尚未到位足夠長的時間。
內部控制的變化
在截至2023年12月31日的年度內，我們實施了以下補救措施：
除與上述重大弱點有關的補救措施外，截至2023年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。
91
對內部控制有效性的限制
管理層，包括我們的首席執行官，並不期望披露控制或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。
此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或管理層對控制的凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統中的這些固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。個人可以執行多項任務，這些任務通常分配給不同的人，因此在這些任務合併期間必須格外勤奮。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
92
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目所要求的信息將根據表格10—K的一般説明G（3）在本年度報告的修正案中提供。
第11項.行政人員薪酬
本項目所要求的信息將根據表格10—K的一般説明G（3）在本年度報告的修正案中提供。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目所要求的信息將根據表格10—K的一般説明G（3）在本年度報告的修正案中提供。
項目13.某些關係和d關聯交易和董事獨立性。
本項目所要求的信息將根據表格10—K的一般説明G（3）在本年度報告的修正案中提供。
第14項主要會計費用及服務
本項目所要求的信息將根據表格10—K的一般説明G（3）在本年度報告的修正案中提供。
93
第四部分
項目15.證物、財物財務報表附表。
展品索引
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以引用方式併入 |
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展品編號 |
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展品説明 |
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表格 |
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展品編號 |
|
提交日期 |
|
隨函存檔 |
2.3.0 |
|
Meta Materials Inc.之間的分銷協議Next Bridge Hydrocarbon Inc. 2022年9月2日 |
|
10-K/A |
|
2.3.0 |
|
23年3月24日 |
|
|
2.4.0 |
|
Meta材料公司- Next Bridge Hydrocarbon Inc. - 税務事項協議，日期：2022年9月2日 |
|
10-K/A |
|
2.4.0 |
|
23年3月24日 |
|
|
2.5.0 |
|
Meta材料公司- 下一個橋樑貸款協議，日期為2022年9月2日 |
|
10-K/A |
|
2.5.0 |
|
23年3月24日 |
|
|
2.6.0 |
|
Meta材料公司& Oilco Holdings Inc—8%本票安全—1500萬美元貸款日期為2021年10月1日 |
|
10-K/A |
|
2.6.0 |
|
23年3月24日 |
|
|
2.7.0 |
|
Gregory McCabe和Meta Materials Inc.之間的股票質押協議2021年9月30日 |
|
10-K/A |
|
2.7.0 |
|
23年3月24日 |
|
|
2.8.0 |
|
以Dmitry Yarmolich和Dzianis Yarmolich為一方，另一方為Meta Material，Inc.，以Dmitry Yarmolich和Dzianis Yarmolich為一方，以及在Dmitry Yarmolich和Dzianis Yarmolich之間，以2022年3月31日為日期的出售和購買等離子應用有限公司全部已發行股本的股票購買協議 |
|
10個問題/答案 |
|
10.5 |
|
6月1日至22日 |
|
|
2.9.0 |
|
資產購買協議，日期為2022年6月16日，由Meta Material Inc.、Optodot Corporation和SCP Management LLC作為證券持有人代表簽署 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
6月17日至22日 |
|
|
2.10.0 |
|
股票購買協議，日期為2022年3月31日，一方是Meta材料公司，另一方是Dmitry Yarmolich和Dzianis Yarmolich |
|
10個問題/答案 |
|
10.5 |
|
3月31日至22日 |
|
|
3.1.0 |
|
法團章程細則 |
|
10-K |
|
3.1 |
|
3月18日至19日 |
|
|
3.1.1 |
|
2014年12月10日公司章程修訂證書 |
|
10-Q |
|
3.2 |
|
5月15日-5月15日 |
|
|
3.1.2 |
|
2015年9月15日公司章程修訂證書 |
|
10-Q |
|
3.3 |
|
12-11-15 |
|
|
3.1.3 |
|
2017年8月18日公司章程修正案證書。 |
|
10-Q |
|
3.4 |
|
11月9日至18日 |
|
|
3.1.4 |
|
2021年6月14日Torchlight Energy Resources，Inc.公司章程修正案 |
|
8-K |
|
3.1 |
|
6月16日至21日 |
|
|
3.1.5 |
|
2021年6月25日提交的與反向股票拆分和名稱更改相關的修訂證書 |
|
8-K |
|
3.1 |
|
21年6月29日 |
|
|
3.1.6 |
|
2024年1月26日提交的關於反向股票拆分的變更證書 |
|
8-K |
|
3.2 |
|
24年1月29日 |
|
|
3.2.0 |
|
B系列特別投票優先股的優先權、權利和限制證書，日期為2021年6月14日 |
|
8-K |
|
3.3 |
|
6月16日至21日 |
|
|
3.3.0 |
|
A系列無表決權優先股的優先權、權利和限制證書撤回證書 |
|
8-K |
|
3.3.2 |
|
22年12月15日 |
|
|
3.4.0 |
|
2024年1月26日提交的C系列優先股指定證書。 |
|
8-K |
|
3.3 |
|
24年1月29日 |
|
|
3.5.0 |
|
修訂及重新制定附例 |
|
8-K |
|
3.1 |
|
10月26日至16日 |
|
|
3.5.1 |
|
Meta Materials Inc.修訂和重述章程的第一次修訂 |
|
8-K |
|
3.1 |
|
10月20日至23日 |
|
|
4.1.0 |
|
投資者認股權證的格式 |
|
10-K |
|
4.1 |
|
22年3月2日 |
|
|
4.2.0 |
|
經紀權證格式 |
|
10-K |
|
4.2 |
|
22年3月2日 |
|
|
4.3.0 |
|
普通股購買權證格式（2022年6月發出） |
|
8-K |
|
4.1 |
|
6月27日 |
|
|
94
4.4.0 |
|
2798832 Ontario Inc.的公司註冊證書，2020年12月9日 |
|
10-K/A |
|
4.5.0 |
|
23年3月24日
|
|
|
4.4.1 |
|
2798832 Ontario Inc.修訂條款，日期為2021年2月3日 |
|
10-K/A |
|
4.5.1 |
|
23年3月24日 |
|
|
4.4.2 |
|
Metamateria Exchangeco Inc.的修正條款，2021年6月25日 |
|
10-K/A |
|
4.5.2 |
|
23年3月24日 |
|
|
4.5 |
|
證券説明 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
4.6.0 |
|
認股權證表格（2023年4月發出） |
|
8-K |
|
4.1 |
|
4月14日至23日 |
|
|
4.7.0 |
|
認股權證表格（2023年12月發出） |
|
8-K |
|
4.1 |
|
12月6日至23日 |
|
|
4.8.0 |
|
普通股購買權證的修改格式 |
|
8-K |
|
4.2 |
|
12月6日至23日 |
|
|
4.9.0 |
|
預付款認股權證表格（2024年2月發出） |
|
8-K |
|
4.1 |
|
2024年2月21日 |
|
|
4.10.0 |
|
認股權證表格（2024年2月發出） |
|
8-K |
|
4.2 |
|
2024年2月21日 |
|
|
4.11.0 |
|
書面協議書格式（2024年2月簽訂) |
|
8-K |
|
4.3 |
|
2024年2月21日 |
|
|
9.1.0 |
|
本公司與Metamatrix Exchange Inc.之間的投票和交換信託協議。AST Trust Company（加拿大） |
|
10-K/A |
|
9.1.0 |
|
23年3月24日 |
|
|
10.1.0 |
|
Highfield Park，Dartmouth，NS—租賃20200828—原始文件 |
|
10-K |
|
10.1.1 |
|
22年3月2日 |
|
|
10.1.1 |
|
海菲爾德公園，達特茅斯，NS—租賃20210603—修訂2021年6月1日 |
|
10-K |
|
10.111 |
|
22年3月2日 |
|
|
10.2.0 |
|
倫敦QMB創新中心—租賃20221022—改建和擴建 |
|
10-K/A |
|
10.5.0 |
|
23年3月24日 |
|
|
10.3.0 |
|
Burnaby—Vancouver—BC—Lease—20220601—修改 |
|
10-K/A |
|
10.6.0 |
|
23年3月24日 |
|
|
10.4.0+ |
|
與Kenneth Rice的僱傭協議，日期為2020年12月11日 |
|
10-K |
|
10.21 |
|
22年3月2日 |
|
|
10.4.1+ |
|
與肯·賴斯的分居協議，日期為2023年5月3日 |
|
10-Q |
|
10.8 |
|
23年8月9日 |
|
|
10.5.0+ |
|
2020年12月16日與Jonathan Waldern簽訂的僱傭協議 |
|
10-K |
|
10.22 |
|
22年3月2日 |
|
|
10.5.1+ |
|
與喬納森·沃德恩的分居協議，日期為2023年6月14日 |
|
10-Q |
|
10.9 |
|
23年8月9日 |
|
|
10.5.2+ |
|
與喬納森·沃德恩的解僱信，日期為2023年4月25日 |
|
10-Q |
|
10.10 |
|
23年8月9日 |
|
|
10.6.0+ |
|
Meta Materials Inc.賠償協議 |
|
10-K |
|
10.1 |
|
22年3月2日 |
|
|
10.7.0+ |
|
股票期權協議的格式 |
|
10個問題/答案 |
|
10.3 |
|
6月1日至22日 |
|
|
10.8.0+ |
|
限制性股票單位協議的格式 |
|
10個問題/答案 |
|
10.4 |
|
6月1日至22日 |
|
|
10.9.0+ |
|
修訂和重新制定的股票期權計劃 |
|
S-8 |
|
10.1 |
|
21年8月26日 |
|
|
10.10.0+ |
|
2021年股權激勵計劃 |
|
S-8 |
|
4.1 |
|
22日 |
|
|
10.11.0+ |
|
外部董事薪酬計劃 |
|
10-K/A |
|
10.15.0 |
|
23年3月24日 |
|
|
10.12 |
|
Meta Materials Inc.的第一修正案- 下一個橋樑貸款協議，日期為2022年12月21日 |
|
8-K |
|
2.1 |
|
4-4-23 |
|
|
10.13 |
|
Meta Material Inc.第二修正案-Next過橋貸款協議，日期為2023年3月31日 |
|
8-K |
|
2.2 |
|
4-4-23 |
|
|
10.14 |
|
Meta Material Inc.和Oilco Holdings Inc.的第一修正案-8%本票，日期為2022年9月2日 |
|
8-K |
|
2.3 |
|
4-4-23 |
|
|
10.15 |
|
Meta Materials Inc.的第二次修正案& Oilco Holdings Inc—8%本票，日期為2023年3月31日 |
|
8-K |
|
2.4 |
|
4-4-23 |
|
|
10.16 |
|
Meta Materials Inc.簽訂的採購協議和Lincoln Park Capital Fund，LLC，2023年9月11日 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
23年9月11日 |
|
|
10.17 |
|
Meta Materials Inc.之間的註冊權協議和Lincoln Park Capital Fund，LLC，2023年9月11日 |
|
8-K |
|
10.2 |
|
23年9月11日 |
|
|
10.18 |
|
Meta Materials Inc.簽訂的採購協議和Gregory McCabe，2023年9月8日 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
23年9月12日 |
|
|
10.19 |
|
Meta Materials Inc.之間的註冊權協議和Gregory McCabe，2023年9月8日 |
|
8-K |
|
10.2 |
|
23年9月12日 |
|
|
10.20+ |
|
與Uzi Sasson簽訂的就業協議，2023年11月5日生效。 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
11月8日 |
|
|
95
10.21+ |
|
與D簽訂就業協議。丹尼爾·伊頓，日期為202年6月27日 |
|
10-Q |
|
10.7 |
|
23年8月9日 |
|
|
10.22+ |
|
與Jim Fusaro的僱傭協議，日期為2023年10月10日 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
10月16日 |
|
|
10.23+ |
|
元材料公司員工激勵薪酬計劃 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
23年4月18日 |
|
|
21.1 |
|
附屬公司名單 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
23.1 |
|
獨立註冊會計師事務所的同意 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
31.1 |
|
根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的規則13a—14（a）和15d—14（a）進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
32.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
97 |
|
退還政策 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.SCH |
|
嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
104 |
|
封面格式為內聯XBRL，包含在附件101中 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
+ 表示管理合同或補償計劃。
項目16。為M 10-K摘要
沒有。
96
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
Meta材料公司 |
|
|
|
|
|
日期：2024年3月28日 |
|
發信人： |
/發稿S/烏茲·薩森
|
|
|
|
烏茲·薩森 |
|
|
|
總裁與首席執行官 |
|
|
|
(首席行政官和首席財務官) |
授權委託書
通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命尤茲·薩森和丹·伊頓以及他們中的每一人為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、職位和替代，以任何和所有身份，簽署本表格10-K年度報告的任何和所有修正案，並將該表格及其所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們的一名或多名代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人簽署，並以所示的身份和日期簽署：
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/發稿S/烏茲·薩森 |
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總裁與首席執行官 |
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3月28日至24日 |
烏茲·薩森 |
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(首席行政主任及 |
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首席財務官) |
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/s/John Harding |
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董事會主席 |
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3月28日至24日 |
夏定忠 |
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/s/Allison Christlaw |
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董事 |
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3月28日至24日 |
艾莉森·克里斯蒂洛 |
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/s/Steen Karsbo |
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董事 |
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3月28日至24日 |
斯蒂恩·卡爾斯博 |
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/s/Vyomesh Joshi |
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董事 |
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3月28日至24日 |
vyomesh Joshi |
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/s/Ken Hannah |
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董事 |
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3月28日至24日 |
肯·漢娜 |
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/s/Philippe Morali |
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董事 |
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3月28日至24日 |
菲利普·莫拉利 |
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