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招股説明書補充文件
（至2021年4月27日的招股説明書）

最多 43,000,000 股

A 類普通股

我們已經與高盛公司簽訂了股權分配協議（“分銷協議”）。LLC、B. Riley Securities, Inc.和花旗集團環球市場公司作為我們的銷售代理商，涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的面值為0.01美元的A類普通股（“A類普通股”）。根據分銷協議的條款，我們可以通過銷售代理不時發行和出售總額不超過43,000,000股A類普通股。銷售代理可以代表我們充當代理人，也可以作為委託人購買我們的A類普通股。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的A類普通股（如果有），可以被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條定義的 “市場發行”，包括直接在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）或其他A類普通股銷售市場進行銷售，在交易所或其他地方以外的做市商或通過做市商進行的，以出售時或議定的市場價格進行的價格，或與相應銷售代理商達成的其他協議。在任何一天，我們只會向一家銷售代理提交與出售我們的A類普通股相關的訂單。根據分銷協議的條款和條件，銷售代理商將盡其商業上合理的努力代表我們出售所有指定股票。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可以指示銷售代理不要出售任何A類普通股。

我們還可以按出售時商定的每股價格將我們的A類普通股出售給一個或多個銷售代理商，作為他們自己賬户的本金。如果我們以委託人身份向一個或多個銷售代理出售股票，我們將與此類銷售代理商簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

我們將向銷售代理支付佣金，最高金額為根據分銷協議通過他們作為我們的代理出售的每股總銷售價格的2.5％。在代表我們出售A類普通股時，銷售代理可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給銷售代理的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AMC”。我們的A類普通股的市場價格和交易量最近經歷了極大的波動，並可能繼續經歷極大的波動，這可能導致我們的A類普通股的購買者蒙受鉅額損失。在2021年迄今為止，我們的A類普通股的市場價格已從2021年1月5日的盤中低點每股1.91美元波動至2021年1月27日紐約證券交易所盤中高點20.36美元。自2021年1月27日以來，我們的A類普通股的交易價格已於2021年2月9日在紐約證券交易所達到每股5.26美元的盤中低點，而2021年4月26日在紐約證券交易所上次公佈的A類普通股的銷售價格為每股11.50美元。2021年迄今為止，每日交易量從約23,598,230股到1,253,254,000股不等。隨着我們的A類普通股市場價格的重大波動，包括在社交媒體和在線論壇上，有報道稱散户投資者表現出強烈和非典型的興趣。儘管我們的A類普通股的市場價格可能會對我們的流動性、經營業績和前景的發展、COVID-19 和疫苗接種進展以及我們行業的發展做出反應，但它也可能經歷與我們的基礎業務或宏觀或行業基本面無關的快速大幅上漲或下跌。請參閲 “風險因素——與本次發行相關的風險”。

任何A類普通股銷售的結算將在出售之日後的第二個工作日（或常規交易的行業慣例較早的一天）進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書補充文件中設想的A類普通股的銷售將通過存託信託公司的便利設施或通過我們和銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。

投資我們的A類普通股具有高度投機性，涉及風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件、我們的定期報告、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中包含的風險因素。參見下文第12頁、我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及隨附的招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

高盛公司LLCB。萊利證券花旗集團

本招股説明書補充文件的發佈日期為2021年4月27日。

關於本招股説明書補充文件

2021年4月27日，我們使用與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的貨架註冊流程向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，該文件在提交後自動宣佈生效。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在本招股説明書補充文件中，在法律允許的情況下，我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，包括此處 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文件” 中所述的以引用方式納入的信息，以及我們準備和分發的任何免費書面招股説明書。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能授權向您交付的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供其他信息。如果提供或作出，則不應將任何此類其他信息或陳述視為已獲得我們的授權。我們只能在允許要約和銷售的司法管轄區提出出售和尋求購買任何證券的要約。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲S-3表格上的註冊聲明，包括其證物。我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書或其他發行材料中有關任何協議或其他文件條款或內容的聲明僅為摘要。如果美國證券交易委員會的規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參閲該協議或文件以瞭解其完整內容。

您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他發行材料中的信息截至其各自封面上的日期才是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非我們另有説明，否則提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “AMC” 是指 AMC 娛樂控股公司及其合併子公司。

S-1

在那裏你可以找到更多信息；
以引用方式合併文件

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含我們和向美國證券交易委員會以電子方式提交的其他發行人的報告、代理和其他信息，網址為 http://www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站（www.amctheatres.com）上免費查閲。但是，除了我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件外，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分，或以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

本招股説明書補充文件包含我們某些協議的摘要。這些協議的本招股説明書補充文件中包含的描述並不完整，受最終協議的約束或全部參照最終協議進行限定。

美國證券交易委員會允許 “以引用方式” 將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書補充文件。這使我們能夠通過引用這些提交的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書補充文件發佈之日之後我們自動向美國證券交易委員會提交的任何信息都將被視為更新並取代了這些信息。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括為《交易法》目的 “提供” 但未經 “提交” 的任何文件或此類文件的一部分）：

•

我們於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）；

•

我們於2021年3月19日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託聲明（但僅限於我們的年度報告第三部分要求的信息）；以及

•

我們於 2021 年 1 月 19 日、2021 年 1 月 25 日；2021 年 1 月 28 日、2021 年 2 月 5 日、2021 年 2 月 17 日、2021 年 2 月 17 日、2021 年 2 月 26 日、2021 年 3 月 9 日、2021 年 3 月 10 日和 2021 年 3 月 19 日向美國證券交易委員會提交的當前報告。

我們以引用方式納入我們在本招股説明書補充文件發佈之日或之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但根據第2.02項和第7.01項提供的任何信息（包括根據此提供的任何財務報表或相關證物）除外轉至 8-K 表格的第 9.01) 項，該表格未被視為已提交，也未以引用方式納入此處。自相應提交這些文件之日起，任何此類申報均應視為以引用方式納入，併成為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件和任何隨附的招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。本招股説明書補充文件或任何隨附的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在所有方面均有限定性。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以在美國證券交易委員會的網站上查看註冊聲明的副本。

在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書補充文件中，該聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

S-2

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書補充文件中的某些陳述、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及AMC或代表AMC作出的其他書面或口頭陳述可能構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“將”、“預測”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“期望”、“應該”、“相信” 等詞語以及其他預測或表明未來事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表述來識別。前瞻性陳述的示例包括我們就 COVID-19 的影響、未來的出勤率、未來現金流的充足性和我們的流動性所做的陳述。這些前瞻性陳述僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設，僅代表截至發表之日的信念、預期和假設。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•

與我們現有現金和現金等價物以及可用借款能力是否足以滿足債務契約、資金運營和履行當前和至少截至2022年3月31日的租金和計劃資本支出所需的現金流出等義務相關的風險和不確定性。這要求我們從2021年第三季度開始大幅提高上座率，並最終在2021年第四季度之前達到COVID-19前觀眾水平的90％左右，隨着疫苗的持續推出和更多好萊塢產品在我們的影院上映，直到2022年第一季度。如果我們無法如上所述實現更正常的出勤率和營業收入水平，則可能需要獲得額外的流動性。如果此類額外流動性得不到實現或不足，我們很可能會尋求對我們的負債進行庭內或庭外重組，如果將來有這樣的清算或破產程序，我們的普通股和其他證券的持有人可能會遭受全部投資損失；

•

COVID-19 病毒對我們、電影展覽業乃至整個經濟的影響，包括我們對 COVID-19 病毒的迴應，涉及影院暫停運營、裁員和其他削減成本的措施，以及維持必要流動性的措施，以及與保護客户和員工健康和福祉的設施預防措施相關的費用增加；

•

與我們的鉅額債務相關的風險和不確定性，包括我們的借款以及我們履行財務維持和其他契約的能力；

•

縮小影院獨家上映窗口；

•

協議中管理我們債務的某些契約可能會限制我們利用某些商機的能力，限制或限制我們支付股息的能力；

•

與減值損失相關的風險，包括與商譽和其他無形資產以及劇院和其他關閉費用有關的風險；

•

與電影製作和表演相關的風險；

•

我們對電影發行商缺乏控制；

•

在我們經營的地理區域內競爭激烈；

•

越來越多地使用替代電影交付方式，包括付費視頻點播或其他形式的娛樂，包括英國退出歐盟的影響；

•

一般和國際經濟、政治、監管、社會和金融市場狀況及其他風險，包括英國退出歐盟的影響；

•

對資本可用性的限制或財務業績不佳可能會阻止我們部署戰略計劃；

S-4

•

我們通過戰略舉措實現預期的協同效應、收益和績效的能力；

•

我們有能力以對我們有利的條件或根本沒有條件為債務再融資；

•

我們通過新建劇院、改造現有劇院以及戰略性關閉表現不佳的劇院來優化劇院線路的能力可能會受到延誤和意外成本的影響；

•

AMC Stubs® A-List 可能無法達到預期的收入預期，這可能會對經營業績產生負面影響；

•

我們的信息系統出現故障、不可用或安全漏洞；

•

我們利用利息扣除結轉、淨營業虧損結轉和其他税收屬性來減少我們未來的納税義務的能力；

•

取消美元倫敦銀行同業拆借利率的計算對我們與美元倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的合約的影響：

•

反壟斷機構對收購機會的審查；

•

與產生法律責任相關的風險，包括與正在進行的證券集體訴訟相關的費用；

•

依賴關鍵人員來實現當前和未來的業績，以及我們吸引和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力，包括與未來收購相關的人員；

•

為了遵守或未能遵守政府法規，包括《通用數據保護條例》、《加州消費者隱私法》和待定的未來國內隱私法律法規而增加的成本；

•

我們最近和未來出售A類普通股所造成的稀釋可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響；

•

我們的A類普通股的市場價格和交易量一直波動並且可能繼續波動，我們證券的購買者可能會蒙受鉅額損失；

•

未來發行的債務將優先於我們的A類普通股，用於分配或清算，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響；

•

地緣政治事件，包括恐怖主義威脅或網絡攻擊，或廣泛的突發衞生事件，例如新型冠狀病毒或其他流行病或流行病，導致人們避開我們的劇院或其他有大量人羣的公共場所；

•

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的反收購保護措施可能會阻止或阻止對我們公司的收購，即使收購對我們的股東有利；

•

發行優先股可能會削弱普通股股東的投票權，並對我們的A類普通股的市值產生不利影響；以及

•

向美國證券交易委員會提交的文件中不時提及的其他風險。

這份可能影響未來表現和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的，但並非詳盡無遺。此外，可能不時出現新的風險和不確定性。因此，評估所有前瞻性陳述時應瞭解其固有的不確定性，因此我們謹慎不要依賴前瞻性陳述。

S-5

很難估計我們的流動性需求、未來的現金消耗率和未來的出勤率。根據公司對實現更正常的營業收入水平的時機和能力的假設，對所需流動性金額的估計差異很大。同樣，很難預測劇院的上座率何時會恢復正常，我們預計這將取決於有效的冠狀病毒疫苗的廣泛供應和使用。但是，我們目前的現金消耗率是不可持續的。此外，一旦電影觀眾做好了大量回歸的準備，我們無法預測可供影院放映的電影的供應或發行日期未來會發生什麼變化。我們也無法確定華納兄弟宣佈將在影院上映的同時在HBO Max上發佈2021年全部電影清單，或者任何關於同時在家庭視頻或流媒體市場上映電影的類似公告會產生什麼影響，因為這些安排將取決於尚未進行的談判。我們估算了未來的出勤率和其他假設，以預測我們的流動性需求和未來的現金消耗，但由於 COVID-19 疫情的規模和持續時間未知，我們準確預測流動性和現金消耗的能力尚不確定。此外，無法保證公司將成功地創造必要的額外流動性，以在這些財務報表發佈後的十二個月後按照公司可接受的條件或完全可以接受的條件履行其債務。如果公司無法維持或重新談判其最低流動性契約要求，則可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在評估前瞻性陳述時請仔細考慮這些因素。可能導致業績與前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異的其他因素載於2020年10-K表 “風險因素” 標題下、2020年10-K表中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告，包括10-Q表和8-K表格。由於上述原因，我們提醒您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。除非適用法律要求，否則我們不承諾根據新信息或未來事件更新任何聲明。

S-6

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中其他地方包含的信息。本摘要列出了本次發行的重要條款，但不包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在做出購買我們的A類普通股的投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，尤其是本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的投資我們的A類普通股的風險，以及以引用方式納入的合併財務報表附註的合併財務報表和附註這個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

公司

我們是世界上最大的戲劇展覽公司，也是創新和卓越運營方面的行業領導者。在我們近100年的歷史中，我們開創了戲劇展覽行業許多最重要的創新。我們在20世紀60年代推出了多功能劇院，並在20世紀90年代推出了位於北美體育場的Megaplex劇院形式。最近，我們通過部署以豪華電動躺椅為特色的劇院翻新項目，並推出了我們的美國訂閲忠誠度等級AMC Stubs® A-List，繼續創新和改進看電影的體驗。我們的增長是由對現有資產的再投資以及收購劇院展覽行業中一些最受尊敬的公司的有機增長共同推動的。

我們於 2007 年 6 月 6 日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室設在堪薩斯州利伍德市阿什街11500號的One AMC Way 66211，我們的電話號碼是 (913) 213-2000。我們的公司網站地址是 www.amctheatres.com。我們的網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，也不是本招股説明書補充文件的一部分。在決定是否購買我們的A類普通股時，您不應依賴任何此類信息。

近期動態

在提供本更新時，參考了公司先前在2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的信息。本更新應與先前的披露內容一起閲讀，包括其中包含的風險因素，這些信息以引用方式納入此處。

截至2021年3月31日的三個月的某些初步財務業績

公司發佈了截至2021年3月31日的三個月的某些有限初步業績。根據管理層截至本文件發佈之日所知的信息，初步業績未經審計，視公司季度財務報告流程的完成而定，並不代表我們截至2021年3月31日的三個月財務業績的綜合報表。

•

該公司預計，截至2021年3月31日的三個月，總收入約為1.483億美元，而截至2020年3月31日的三個月，總收入為9.415億美元。

•

該公司預計，截至2021年3月31日的三個月，淨虧損將在5.722億美元至5.672億美元之間，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損為21.763億美元。

•

公司預計，截至2021年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤將在3.017億美元至2.947億美元（2.947億美元）之間，而截至2020年3月31日的三個月為310萬美元，下表列出了預期淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬表。

•

該公司估計，截至2021年3月31日，其現金及現金等價物為8.131億美元。此外，截至2021年3月31日，我們的循環信貸額度下有2.119億美元可供提取。

S-7

	AMC 娛樂控股有限公司調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬（未經審計，以百萬計）已結束三個月 2021 年 3 月 31 日（初步估計）						已結束三個月 2020 年 3 月 31 日
	低			高			已結束三個月 2020 年 3 月 31 日
調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬：
淨虧損		$	(572.2)		$	(567.2)		$	(2,176.3)
再加上：
所得税準備金（福利）			(8.8)			(6.8)			68.2
利息支出			162.8			162.8			82.8
折舊和攤銷			114.1			114.1			122.5
長期資產減值，定額和無限期- 活的無形資產和商譽 (2)			—			—			1,851.9
某些運營費用 (3)			2.3			2.3			2.1
非合併實體虧損中的權益			2.8			2.8			2.9
來自非合併實體的現金分配 (4)			0.3			0.3			7.6
應佔息税折舊攤銷前利潤 (5)			(0.8)			(0.8)			(0.1)
投資費用（收入）			(2.0)			(2.0)			9.4
其他支出（收入）(6)			(4.8)			(4.8)			26.9
其他非現金租金 (7)			(7.5)			(7.5)			2.3
一般和管理費用——未分配：
合併、收購和交易成本 (8)			6.7			6.7			0.2
股票薪酬支出 (9)			5.4			5.4			2.7
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1)		$	(301.7)		$	(294.7)		$	3.1

(1)

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量我們業績的補充指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損）加上（i）所得税準備金（收益），（ii）利息支出以及（iii）折舊和攤銷，經進一步調整以消除某些我們認為不代表我們持續經營業績的項目的影響，幷包括來自國際市場劇院運營股權投資的應佔息税折舊攤銷前利潤以及來自其他股票法投資者的任何現金收益分配。下文逐項列出了這些進一步的調整。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們產生的費用可能與本演示文稿中的某些調整相同或相似。不應將我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報解釋為推斷我們未來的業績將不受異常或非經常性項目的影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們行業中常用的非公認會計準則財務指標，不應被解釋為淨收益（虧損）作為經營業績指標（根據美國公認會計原則確定）的替代方案。調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論。我們之所以納入調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤為管理層和投資者提供了更多信息來衡量我們的業績和估算我們的價值。

調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它，也不能將其作為根據美國公認會計原則報告的業績分析的替代品。例如，調整後的息税折舊攤銷前利潤：

•

不反映我們的資本支出、未來資本支出要求或合同承諾；

•

不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

S-8

•

不反映鉅額利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求；

•

不包括代表我們可用現金減少的所得税；以及

•

不反映折舊和攤銷資產的任何現金需求，這些資產將來可能需要更換。

(2)

在截至2020年3月31日的三個月中，我們記錄的非現金減值費用分別為11.249億美元和6.194億美元，這些費用與國內影院和國際影院報告單位的企業公允價值有關。在截至2020年3月31日的三個月中，我們記錄了與我們在美國市場57家影院的8,140萬美元長期資產相關的非現金減值費用，其中658個屏幕與房地產、淨額、經營租賃使用權資產、淨資產和其他長期資產有關，國際市場23個影院的990萬美元，其中213個屏幕與房地產、淨租賃和經營租賃使用權資產有關。在截至2020年3月31日的三個月中，我們記錄了與Odeon和北歐商品名相關的無限期無形資產的非現金減值費用，分別為590萬美元和240萬美元。我們還記錄了與固定壽命無形資產相關的800萬美元非現金減值費用。

(3)

金額表示與翻新中暫時關閉的屏幕相關的開業前費用、永久關閉屏幕的劇院和其他關閉費用，包括相關的利息增加、非現金遞延數字設備租金支出以及運營費用中包含的資產處置和其他非營業損益。我們已將這些項目排除在外，因為它們本質上是非現金或非經營性的。

	已結束三個月
（以百萬計）	2021 年 3 月 31 日			2020 年 3 月 31 日
非合併實體（收益）虧損中的權益		$	2.8		$	2.9
減去：
非合併實體的股權（收益）虧損，不包括國際劇院合資企業			1.2			2.1
國際劇院合資企業的收益（虧損）權益			(1.6)			(0.8)
所得税條款			(0.2)			(0.1)
投資收益			—			(0.2)
利息支出			—			—
折舊和攤銷			0.9			0.8
其他費用			0.1			0.2
應佔息税折舊攤銷前利潤		$	(0.8)		$	(0.1)

(4)

包括來自股票法投資的美國非地區分配，以及來自股票法投資的國際非地區分配，以收到的金額為限。我們認為，包括現金分配可以恰當地反映這些投資對我們運營的貢獻。

(5)

應佔息税折舊攤銷前利潤包括某些國際市場對劇院運營商的股權投資產生的息税折舊攤銷前利潤。有關我們的非合併實體權益（收益）虧損與應佔息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，請參見下文。由於這些股權投資是針對我們擁有大量市場份額的地區的劇院運營商的，因此我們認為應佔息税折舊攤銷前利潤更能表明這些股票投資的表現，管理層使用這一衡量標準來監測和評估這些股權投資。我們還為這些劇院運營商提供服務，包括信息技術系統、某些屏幕廣告服務以及我們的禮品卡和套票計劃。

(6)

截至2021年3月31日的三個月的其他支出（收入）包括380萬美元的外幣交易收益和與200萬美元或有租賃擔保相關的收益，部分被主要與Odeon循環信貸額度的遞延融資成本註銷相關的100萬美元融資費用所抵消。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們記錄了與2026年到期的可轉換票據相關的衍生資產的公允價值調整虧損2,010萬美元、與530萬美元或有租賃擔保相關的信貸損失以及200萬美元的外幣交易虧損，

S-9

被與2026年到期的可轉換票據相關的衍生負債公允價值調整的50萬美元收益部分抵消。

(7)

反映了由於採用ASC 842、租賃和與使用權經營租賃資產減值相關的遞延租金收益而將某些無形資產從折舊和攤銷重新歸類為租金支出的攤銷費用。

(8)

合併、收購和其他成本不包括在內，因為它們本質上是非經營性的。

(9)

非現金支出包含在一般和管理費用中：其他

正在進行的開發

公司提供了以下運營更新：

•

截至2021年3月31日，該公司已在590家美國劇院中的585家恢復運營，座位容量有限，在15％至60％之間。

•

截至2021年3月31日，該公司已恢復其354家租賃和合作國際劇院中的97家的運營。重新開放的國際劇院的座位容量仍限制在容量的25％至50％之間，以確保客人保持社交距離。

有關初步結果的信息

此處包含的初步估計財務信息僅反映了管理層根據截至本文件發佈之日獲得的信息得出的估計，不是我們截至2021年3月31日的三個月財務業績的全面報告。上述初步估計財務業績構成前瞻性陳述。上面提供的初步估計財務信息可能會發生變化，我們的實際財務業績可能與此類初步估計有所不同，這種差異可能是重大的。因此，您不應過分依賴這些初步估計。

S-10

THE OFFINGS

	發行人			AMC 娛樂控股有限公司
	我們提供的證券			我們的A類普通股總共不超過4300萬股。
	A類普通股將在本次發行後流通			我們的A類普通股最多493,280,240股。實際發行的股票數量不得超過我們修訂和重述的公司註冊證書下的授權和可用股票數量。
	提供方式			可能不時通過我們的銷售代理高盛公司進行的 “市場發行”有限責任公司、B. Riley Securities, Inc. 和花旗集團環球市場公司。參見第 S-28 頁上的 “分銷計劃”
	收益的用途			我們打算將出售本招股説明書補充文件提供的A類普通股的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、償還、再融資、贖回或回購現有債務或資本支出以及其他投資。請參閲第 S-22 頁上的 “所得款項的使用”。
	美國聯邦所得税的重大後果			有關美國聯邦所得税對購買、擁有和處置我們的A類普通股的非美國持有人（定義見下文）的重大後果的討論，請參閲第 S-24 頁上的 “美國聯邦所得税的重大後果”
	風險因素			投資我們的A類普通股具有高度投機性，涉及高風險。有關在投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的風險的討論，請參閲第S-12頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。
	紐約證券交易所代碼			AMC

S-11

風險因素

投資我們的A類普通股具有高度投機性，涉及風險。您應仔細考慮我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素，以及我們隨後的10-Q表和8-K表季度報告中對這些風險因素或新風險因素的任何更新，所有這些都以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中的任何其他文件或隨附的招股説明書，以供參考。我們希望在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中不時更新這些風險因素。這些更新的風險因素將以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或免費撰寫的招股説明書中以引用方式納入或納入的其他信息。有關更多信息，請參閲上面標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文檔” 的部分。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們的A類普通股的價值。您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中提及的任何文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

某些財務風險

在出席人數不從當前水平大幅增加或獲得大量額外流動性來源的情況下，對我們的A類普通股的投資具有高度投機性；我們的A類普通股的持有人可能會遭受全部投資損失。

為了在2021年及以後保持生存能力，公司將需要額外的流動性來源，減少或減少租金義務和/或大幅增加出勤率。有關出勤率假設的更多信息，請參閲2020年10-K表格第二部分第7項中包含的 “流動性和資本資源——截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較”。所需的額外流動性可能很大。儘管公司正在繼續積極探索額外的流動性來源，但公司目前無法確定這些潛在的流動性來源是否可供其使用，或者單獨或加起來是否足以滿足其流動性需求。這些潛在的流動性來源是否會得到實現，或者它們是否足以產生在公司能夠實現更正常的出勤率和營業收入水平之前可能需要的大量額外流動性，存在很大的不確定性。公司尋求的任何個人流動性來源都可能不足以滿足公司未來的所有流動性需求，即使公司尋求的所有潛在流動性來源都可用，也可能不足以滿足公司的流動性需求。此外，貸款機構、政府機構和商業夥伴提供的任何救濟措施都可能不充分，可能包括繁瑣的條款，特別是如果我們面臨更多輪劇院關閉，我們無法在主要國際市場開放影院但仍處於關閉狀態，預定電影上映未能推動觀眾人數增加，預定上映時間繼續推遲或轉移到家庭視頻市場，或者重新開放的影院的上座率和所產生的收入恢復正常這無法支撐我們的實質性水平負債金額、租金負債或其他債務。由於這些因素，如果出勤率與當前水平相比沒有顯著增加，並且公司無法獲得必要的額外流動性來源，那麼對我們的A類普通股的投資具有很強的投機性。

如果公司的出勤率無法正常化，我們將尋求與債權人談判資產負債表負債的變動，並繼續採取措施與房東達成協議，減少或減少其租金義務。最終，如果出勤率無法正常化，我們未能成功重組負債，我們將面臨未來清算或破產程序的風險，在這種情況下，公司A類普通股的持有人可能會遭受全部投資損失。

S-12

COVID-19 疫情擾亂了我們的業務，並將繼續對我們的業務、劇院、經營業績和流動性產生不利影響。

COVID-19 疫情已經並將繼續對我們的業務產生重大不利影響。由於疫情，我們全球所有劇院在三月至夏末之間暫時暫停運營，在此期間我們只創造了非物質收入。

儘管由於 COVID-19 病例的死灰復燃，我們已經重新開放了大部分影院，但國際市場上許多先前重新開放的影院的運營再次暫時暫停，至今仍未重新開放，而且我們對何時能夠開放這些影院的知名度有限。目前，與歷史水平相比，我們重新開放的劇院的入場人數和收入僅佔入場人數和收入的一小部分，而且我們的現金消耗比劇院關閉時還要高。我們未來的現金消耗程度將主要取決於出勤率，這會增加入場率、食品和飲料以及其他收入。疫情的最終持續時間和影響尚不確定，我們可能需要暫停現有的劇院運營或延長目前關閉的劇院的暫停運營時間。我們無法確定我們的業務何時或是否會恢復到接近正常水平的水平。此外，政府官員可能會進一步限制旅行或採取額外的社交距離措施，例如進一步限制任何給定時間允許進入劇院的人數。

恢復運營導致我們業務運營成本增加。儘管我們計劃儘可能密切地監控成本，但我們繼續出現大量現金流出，包括利息支付、税款、關鍵維護資本支出、與恢復運營相關的費用以及某些薪酬和福利支付。

在暫停和恢復期間，我們在維持與房東、供應商、電影發行商、客户和員工的關係方面可能會遇到困難。自 COVID-19 病毒爆發以來，電影製片廠已暫停電影的製作並推遲了電影的上映日期。一些電影製片廠還縮短或取消了影院獨家發行窗口，或者跳過了影院上映，通過流媒體或其他渠道發行了電影，或者宣佈未來的影院上映將通過流媒體渠道同時上映，電影製片廠可能會繼續這樣做，在疫情期間和疫情消退之後增加上映時間。疫情的時間越長、越嚴重，包括反覆或週期性爆發，對我們的業務、經營業績、流動性、現金流、財務狀況、信貸市場準入以及償還現有和未來債務的能力的不利影響就越嚴重。

即使 COVID-19 疫情平息，我們也無法保證我們的復甦速度會像其他行業一樣快，或者由於我們在人口稠密地區的強大足跡，我們將像行業內其他行業一樣迅速復甦。例如，即使取消或減少了適用的政府限制，也不清楚顧客將以多快的速度返回我們的影院，這可能是由於持續擔心安全和社交距離以及/或由於包括失業在內的不利經濟條件導致的消費者情緒低落。在疫苗廣泛分發之前，COVID-19 病例持續居高不下可能會繼續顯著降低出勤率。如果我們不適當地應對疫情，或者如果客户認為我們的應對措施不充分，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，疫情對我們業務的影響可能是長期的，並可能繼續對我們的業務、經營業績、流動性、現金流和財務狀況產生不利影響，其中一些影響可能是巨大的，並可能對我們按照與疫情前相同的條件經營業務的能力產生不利影響。COVID-19 疫情對我們業務造成的重大影響包括並將繼續包括：

•

短期或長期缺乏電影上市，包括由於 (i) 電影延遲上映；(ii) 預定電影在其他渠道上映或 (iii) 電影製作中斷；

•

我們劇院的上座率下降，包括由於（i）持續的安全和健康問題，（ii）限制我們座位容量的額外監管要求或（iii）消費者行為轉向其他娛樂形式；

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•

成本的增加，可能相當可觀，這與上座人數的增加和國際劇院的重新開放有關，而重新開放的劇院的收入卻沒有相應的增加；

•

運營成本增加的原因是為應對 COVID-19 疫情而頒佈了額外的監管要求，以及我們在設施中自願採取預防措施以保護客户和員工的健康和福祉；

•

我們有能力與房東協商優惠的租金支付條件；

•

員工缺勤和/或他們無法或不願在任何修訂的工作環境協議下開展工作；

•

與員工事務相關的風險增加，包括就業訴訟和與劇院暫停運營導致的解僱或休假有關的索賠增加；

•

與計劃運營和資本支出相關的削減和延遲；

•

由於劇院延遲重新開放對我們先前的減值分析產生了影響，這可能對我們的經營業績和財務狀況具有重大影響，因此對我們的部分商譽、長期資產或無形資產產生了進一步的減值費用；

•

如果我們的劇院繼續以明顯低於歷史水平的運營，我們將無法從運營中產生可觀的現金流，這可能會導致負債大幅增加，並對我們在債務協議中遵守適用的財務契約（如適用）的能力產生負面影響；

•

我們無法在需要時以合理的條件或根本無法獲得貸款、資本市場和其他流動性來源，也無法獲得財務維護契約的修訂、延期和豁免，以及其他重要條款；

•

我們無法有效履行我們的短期和長期義務；以及

•

我們無法償還現有和未來的債務或其他負債，失敗可能會導致破產程序，並導致您的股權投資完全損失。

COVID-19 的爆發也顯著增加了經濟的不確定性。COVID-19 的持續傳播可能會導致全球衰退，這可能會進一步對我們的業務產生不利影響，而且這種不利影響可能是重大的。我們以前從未經歷過完全停止運營的情況，因此，我們預測這種停止對我們的業務和未來前景的影響的能力尚不確定。此外，全球疫情的規模、持續時間和速度尚不確定。因此，我們無法確定地估計對我們的業務、財務狀況或近期或長期財務或經營業績的影響。

COVID-19 疫情（包括政府的應對措施、廣泛的經濟影響和市場混亂）加劇了與本文描述的其他風險因素相關的風險。

我們的鉅額債務和當前的流動性限制可能會對我們的財務狀況和償還債務的能力產生不利影響，這可能會對您收回對A類普通股的投資的能力產生負面影響。

我們有大量債務，需要支付鉅額利息。截至2020年12月31日，我們有約57.158億美元的未償債務（本金總額為54.116億美元）和9,600萬美元的現有融資租賃債務。截至2020年12月31日，我們在經營租賃項下還獲得了約55億美元的折扣租金（加權平均剩餘租期為10.4年）。2020年12月31日之後，由於2021年1月15日發行了2026年到期的15％/ 17％的現金/PIK Toggle第一留置權擔保票據中的1億美元以及根據Odeon於2021年2月15日達成的1.40億英鎊和2.960億歐元的新定期貸款協議下的借款（“Odeon定期貸款額度”）以及約8,970萬英鎊和1280萬歐元的借款，我們的負債有所增加 Odeon定期貸款機制的淨收益中有100萬美元用於全額償還Odeon的債務（包括本金、利息、費用和現金抵押信用證）在它的下

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現有的循環信貸額度。但是，2021年1月27日，我們將2026年到期的2.95％的可轉換優先擔保票據中的6億美元轉換為A類普通股，抵消了這些增長。

從2021年開始，我們的租金現金支出計劃大幅增加，這是由於租金義務已推遲到2021年以及未來年份截至2020年12月31日的總額約為4.5億美元。在房東談判方面，我們已經實現了額外的延期，這將導致我們未來的現金需求大幅增加。

我們的鉅額債務和當前對流動性的限制可能會產生重要後果，包括：

•

我們簽訂了信貸協議第九修正案，根據該修正案，其中規定的循環貸款人同意將適用於循環信貸額度的財務契約的暫停期從2021年3月31日延長至2022年3月31日，如其中所述和規定的條款和條件，包括契約暫停期內的最低流動性要求1億美元以及所需的最低3,250萬英鎊（約合4,500萬美元）根據Odeon定期貸款設施。違反信貸協議中規定的暫停財務契約的任何條件都可能導致信貸協議下的違約事件或恢復對財務契約的測試；

•

我們必須將運營現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金，這會減少或將減少我們可用於其他用途的資金，例如營運資金、資本支出、其他一般公司用途和潛在收購；

•

我們為此類債務再融資或為營運資金、資本支出、收購或一般公司用途獲得額外融資的能力可能會受到損害；

•

我們容易受到利率波動的影響，因為我們的高級信貸額度的利率是可變的；

•

我們的槓桿率可能大於某些競爭對手，這可能會使我們處於競爭劣勢，降低我們應對當前和不斷變化的行業和金融市場狀況的靈活性；

•

因取消與2020年7月31日截止的交易所要約有關的債務而導致的税收屬性損失，加上最終將由此產生的利息支出增加以及無法出於税收目的扣除全部或大部分利息支出，最終將增加為支持我們的資本結構而創造收入的需求；

•

我們通過承擔額外債務來產生流動性的能力受到重大限制；以及

•

我們可能更容易受到經濟衰退和業務不利發展的影響。

我們和我們的子公司將來可能會承擔額外的債務，但須遵守債務協議中包含的限制。如果我們的債務水平增加了新的債務，包括通過實物支付來履行某些債務的利息支付義務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。除其他外，我們在循環信貸額度下獲得資金的能力將取決於此類債務下是否不發生違約事件，包括因未能遵守相關契約而發生的任何違約事件。如果我們無法履行債務下的契約，我們的流動性可能會受到進一步的不利影響。

我們支付開支、遵守債務工具下的契約以及為債務支付未來本金和利息的能力取決於我們的經營業績、競爭發展和金融市場狀況等因素，所有這些因素都受到金融、商業、經濟和其他因素的重大影響。我們無法控制其中的許多因素。鑑於當前的行業和經濟狀況，我們的現金流可能不足以讓我們支付債務的本金和利息並履行我們的其他義務。

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關於交易所要約和於2020年7月31日結束的相關融資交易，當時聲稱代表我們信貸額度下大部分貸款並反對交易所要約和相關融資交易的貸款機構聲稱各種違約，包括與這些交易有關的違約。該公司在完成交易時確定，不存在會阻止交易或使貸款機構加快貸款的持續違約或違約事件，而且迄今為止，貸款機構尚未尋求加快貸款的速度。但是，如果我們與貸款人的關係受到這些事件或可能不時出現的其他爭議的負面影響，則在需要時尋求契約救濟或在未來籌集額外資金可能會更加困難。

2020年淨營業虧損結轉額的很大一部分已經減少，我們的使用能力可能有限，或者可能無法利用剩餘的淨營業虧損結轉或不允許的營業利息結轉和其他税收屬性來減少我們未來的納税義務，這可能會對我們的現金流以及償還債務的能力產生不利影響。

與2020年7月31日完成的交易所要約和相關融資交易有關，我們實現了大量債務收益（“CODI”）的取消。由於這種CODI，我們估計，由於税收屬性降低，我們的淨營業虧損結轉額中有很大一部分已被消除。《減税和就業法》立法以及《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》包括許多重要的税收條款，包括（1）將2018年、2019年、2020年和2021年應納税息折舊攤銷前利潤的30％、50％、50％和30％分別限制在應納税息税前利潤的30％，（3）限制使用2018年日曆年產生的淨營業虧損然後達到2020年以後年份應納税所得額的80％，（4）提供無限期結轉2018日曆年度及之後產生的利息支出結轉和淨營業虧損的期限，以及（5）在經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第382條所指的 “所有權變更” 的公司受年度限制規則約束的項目清單中增加不允許的商業利息結轉額。

由於我們的股票所有權在2021年1月27日發生變化，我們的淨營業虧損結轉、不允許的商業利息結轉和其他税收屬性的使用受第382條所有權變更限制的約束。因此，我們使用任何淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能受到嚴重限制。

由於此類CODI或其他對我們使用税收屬性的限制而導致的任何税收屬性的損失都可能對我們的現金流產生不利影響，進而影響我們償還債務的能力。

管理我們國際業務運營的法律制度可能要求我們的國際子公司或其董事提起破產程序。

管轄我們某些國際子公司（包括德國、西班牙、葡萄牙、挪威和瑞典）的法律制度規定，董事有義務在某些情況下進行破產程序或啟動清算程序。潛在的誘因有很多，包括流動性不足、過度負債和資本不足。在某些司法管轄區，現行與 COVID-19 相關的緩刑措施，可以暫停或減輕上述義務。其中一些緩刑是有時間限制的，將在本申請到2021年12月31日之間的不同時間點到期（相關政府批准的任何延期）。如果我們的國際子公司被要求（而且確實）提起破產程序，這反過來可能會觸發我們的國際信貸額度下的違約事件和/或對我們的業務和財務狀況產生其他重大不利影響，包括額外的破產程序。

我們的經營業績將受到影院獨家發行窗口縮小以及電影研究所採用的其他做法的影響。

在過去十年中，平均影院獨家發行窗口，即從電影上映之日到電影可供消費者在家中上映之日所經過的時間，已從大約四個月縮短到大約兩個半月。此外，在 COVID-19 疫情期間，某些電影製片廠採取了取消影院獨家發行窗口的策略。值得注意的是，華納兄弟宣佈，其2021年的整個製片廠電影名單將移動

S-16

同步發佈。在其他情況下，迪士尼等電影製片廠已直接向家庭和流媒體頻道發行（並在某些情況下表示打算繼續發行）電影標題，避免在影院上映。其他製片廠可能會採取類似的策略，由於 COVID-19 疫情而進行的這些調整可能會導致永久性變化，從而縮短或取消影院獨家發行窗口。這些做法對我們的收入產生了重大影響，預計將繼續對我們的業務和未來的經營業績產生不利影響。

與此產品相關的風險

我們的A類普通股的市場價格和交易量最近經歷了極大的波動，並可能繼續經歷極大的波動，這可能導致我們的A類普通股的購買者蒙受鉅額損失。

我們的A類普通股的市場價格和交易量最近經歷了極大的波動，並可能繼續經歷極大的波動，這可能導致我們的A類普通股的購買者蒙受鉅額損失。例如，在2021年迄今為止，我們的A類普通股的市場價格已從2021年1月5日的盤中低點每股1.91美元波動至2021年1月27日紐約證券交易所盤中高點20.36美元。自2021年1月27日以來，我們的A類普通股的交易價格已於2021年2月9日在紐約證券交易所達到每股5.26美元的盤中低點，而2021年4月26日在紐約證券交易所上次公佈的A類普通股的銷售價格為每股11.50美元。2021年迄今為止，每日交易量從約23,598,230股到1,253,254,000股不等。

伴隨着我們的A類普通股市場價格的重大波動，包括在社交媒體和在線論壇上，有報道稱散户投資者表現出強烈和非典型的興趣。我們經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了多種風險，包括：

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我們的A類普通股的市場價格可能會經歷與我們的經營業績或前景或宏觀或行業基本面無關的快速大幅上漲或下跌，而且大幅上漲可能與我們繼續面臨的風險和不確定性嚴重不一致；

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我們的A類普通股公開交易市場中的因素可能包括散户投資者的情緒（包括在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上可能表達的情緒）、散户投資者對廣泛交易平臺的直接接入、我們證券空頭利息的金額和狀況、獲得保證金債務的機會、我們的A類普通股的期權和其他衍生品交易以及任何相關的套期保值和其他交易因素；

•

正如各種交易價格所暗示的那樣，我們的市值所反映的估值與近期波動之前的估值存在顯著差異，並且大大高於我們在 COVID-19 疫情之前的市值，在某種程度上，這些估值反映了與我們的財務表現或前景無關的交易動態，如果市場價格因恢復先前的估值而下跌，則我們的A類普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失；

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在某種程度上，我們的A類普通股的波動是由於 “空頭擠壓” 造成的，在這種擠壓中，協調的交易活動導致我們的A類普通股的市場價格飆升，因為空頭頭寸的交易者進行市場買入以避免或減輕潛在損失，投資者可能會以與我們的財務表現或前景無關的虛高價格買入，一旦空頭回補購買水平減弱，價格下跌，可能會蒙受鉅額損失；

•

如果我們的A類普通股的市場價格下跌，您可能無法以或高於收購價格的價格轉售您的股票。我們無法向您保證，我們的A類普通股的股票發行量將來不會大幅波動或下降，在這種情況下，您可能會蒙受鉅額損失。

S-17

在可預見的將來，我們的股價可能會繼續快速大幅上漲或下跌，這可能與披露或影響我們的新聞或事態發展的時機不一致。因此，無論我們的業務發展如何，我們的A類普通股的市場價格都可能急劇波動，並可能迅速下跌。總體而言，有多種因素可能會對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響或導致我們的A類普通股的價格或交易量波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

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與 COVID-19 疫情相關的持續影響和發展；

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我們的年度或季度經營業績的實際或預期變化，包括我們的收益估計以及我們的收益是否符合市場預期；

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我們目前無法支付股息或其他分配；

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分析師或其他人發佈的關於我們或電影展覽行業的研究報告，這些報告可能不利、不準確、不一致或未定期發佈；

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市場利率的變化可能導致我們股票的購買者要求不同的收益率；

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類似公司的市場估值變化；

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市場對我們未來可能發行的任何額外股票、債務或其他證券的反應，這些股票、債務或其他證券可能會或可能不會稀釋我們現有股東的持股量；

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關鍵人員的增加或離職；

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機構或重要股東的行動；

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對我們股票的空頭利率以及市場對這種空頭利率的反應；

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我們股票的個人持有者人數急劇增加，他們參與了以投機性投資為目標的社交媒體平臺；

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媒體或投資界對我們公司或行業的猜測；

•

我們或競爭對手的戰略行動，例如收購或其他投資；

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影響我們的業務、行業的立法、行政、監管或其他行動，包括美國國税局（“IRS”）採取的立場；

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涉及或影響我們的調查、訴訟或訴訟；

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本10-K表年度報告中以引用方式包含或納入的任何其他風險因素的發生情況；以及

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總體市場和經濟狀況。

2021 年 2 月 1 日，大連萬達集團有限公司（“萬達”）行使將所有已發行的 B 類普通股轉換為 A 類普通股的權利，並根據萬達的記錄和信息，於 2021 年 3 月 3 日持有 44,042,724 股 A 類普通股，所有這些股票構成《證券法》下的 “限制性證券”。只要持有人遵守《證券法》第144條規定的適用交易量限制和其他條件，所有這些限制性證券目前均可自由交易。

根據2013年12月23日的註冊權協議，我們同意盡最大努力應萬達的要求進行註冊發行，並就萬達持有的任何可註冊證券授予附帶或 “搭乘” 註冊權。影響萬達的任何註冊要求的義務將受到某些條件的約束，包括對活期登記數量的限制和對註冊證券最低價值的限制。我們還同意盡最大努力向某些現任和前任官員發行的證券授予某些附帶或 “搭便車” 的註冊權。

最近出現了大幅稀釋，未來可能會繼續進一步稀釋我們的A類普通股，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。還必須權衡未來稀釋的風險與未能增加授權股票的風險，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

從2020年1月1日至2021年2月26日，我們發行了398,076,109股A類普通股，包括市場銷售、B類普通股轉換、轉換

S-18

票據、票據交換、交易費支付和股權授予歸屬。取消51,769,784股B類普通股部分抵消了這些發行的稀釋影響。此次發行將使我們的A類普通股的已發行股票增加多達4300萬股。在股東批准增加下述法定股票的前提下，將來，我們可能會額外發行A類普通股，以籌集現金以增加流動性，為債務再融資，用於營運資金，為戰略計劃和未來收購提供資金或用於其他目的。我們還可能發行可轉換為A類普通股或可兑換成或代表獲得A類普通股的權利的證券。我們還可能通過使用現金和A類普通股的組合收購其他公司或其他資產的權益，或者僅使用A類普通股的股份。這些事件中的任何一個都可能削弱當前股東的所有權權益，減少我們的每股收益或對我們的A類普通股的價格產生不利影響。

此外，2021 年 1 月 27 日，我們董事會批准了對公司註冊證書的修訂，將公司有權發行的 A 類普通股總數增加 5 億股，總計 1,024,173,073 股 A 類普通股（“章程修正案”）。章程修正案需要獲得至少大多數有權投票的股本的批准，我們將章程修正案提交給股東以供年度股東大會批准。但是，2021 年 4 月 27 日，我們董事會決定不尋求股東批准《章程修正案》，並在年度股東大會上將此類提案從股東的考慮中撤回。儘管如此，我們董事會保留在未來任何時候提出修改公司註冊證書以增加法定股份的權利。如果我們的公司註冊證書的任何此類修正案將來獲得股東的批准，我們可能會發行與公司註冊證書目前批准的股份數量相比相當數量的股份。這些未來的發行可能會顯著稀釋您的投資，並導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

必須權衡未來稀釋的風險和我們的股東未能批准增加我們的A類普通股授權數量的風險。如果我們將來無法發行股票，這將造成重大風險，這可能會對我們的A類普通股的價格產生不利影響，包括：

•

我們將無法發行股票來增強我們的流動性並應對未來的挑戰，包括如果出勤率沒有恢復到假設的時間和水平；

•

對於未來的融資，我們可能需要發行額外的債務，這些債務可能無法以優惠條件或根本無法提供，或者會加劇我們的高槓杆率帶來的挑戰；

•

我們將無法在去槓桿化交易中發行股權，包括交易所、贖回或回購債務，這將限制我們去槓桿化的靈活性；以及

•

我們將無法在戰略交易（包括收購、合資企業或與房東談判相關的交易）中將股權作為貨幣發行，這可能會阻止我們進行可能增加股東價值的交易。

由於對A類普通股的需求突然增加而導致的 “空頭擠壓”，這種需求大大超過供應，和/或由於預計可能出現空頭擠壓而進行的集中投資者交易，導致並可能再次導致我們的A類普通股的極端價格波動。

投資者可以購買我們的A類普通股以對衝現有的風險敞口或推測我們的A類普通股的價格。對我們的A類普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口總額超過我們在公開市場上可供購買的A類普通股的數量，則空頭風險敞口的投資者可能需要支付溢價才能回購我們的A類普通股，然後交付給我們的A類普通股的貸款人。反過來，這些回購可能會大幅提高我們的A類普通股的價格，直到我們的A類普通股有更多股票可供交易或借款。這通常被稱為 “空頭擠壓”。我們的A類普通股中有很大一部分是過去的股票，將來可能會由賣空者交易，這可能會增加我們的A類普通股成為空頭擠壓目標的可能性。對空頭擠壓的預期而進行的空頭擠壓和/或投資者集中交易已經導致並可能再次導致我們的A類普通股價格波動，這可能與我們的經營業績無關或不成比例，或

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招股説明書，一旦投資者購買了填補空頭頭寸所需的A類普通股，或者如果投資者不再認為空頭擠壓是可行的，我們的A類普通股的價格可能會迅速下跌。在空頭擠壓期間購買我們的A類普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。

第三方發佈的公共媒體（包括博客、文章、在線論壇、留言板以及社交媒體和其他媒體）中提供的信息可能包含不屬於本公司的陳述，也可能不可靠或不準確。

我們已經收到並將繼續收到由第三方發佈或以其他方式傳播的大量媒體報道，包括博客、文章、在線論壇、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不可歸因於我們的董事、高級管理人員或員工所作陳述的保險。在決定是否購買我們的A類普通股時，您應仔細閲讀、評估和僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或向美國證券交易委員會提交的任何適用的免費書面招股説明書或公司文件中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，可能會對我們的A類普通股的交易價格產生重大影響，這可能會給您的投資造成損失。

未來發行的債券在清算時將優先於我們的A類普通股，和/或優先股證券，在分配或清算時可能優先於我們的A類普通股，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過額外發行債務或優先股證券來增加資本資源，包括可轉換或不可轉換的優先或次級票據、可轉換或不可轉換的優先股、中期票據和信託優先證券。清算後，我們的債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人將先於A類普通股的持有人獲得我們可用資產的分配。此外，我們可能發行的任何優先股都可能優先考慮清算分配，或者優先考慮分配款項，這可能會限制我們向A類普通股持有人進行分配的能力。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行降低A類普通股市場價格的風險。

特此發行的A類普通股將以 “在場” 發行的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

我們將在任何時候或總共根據分銷協議發行的實際股票數量尚不確定。

在遵守分銷協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在分銷協議的整個期限內隨時向銷售代理髮送銷售通知。銷售代理在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期間A類普通股的市場價格以及我們與銷售代理商設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們的A類普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

提高市場利率可能會導致潛在投資者尋求更高的回報，從而減少對我們的A類普通股的需求，這可能導致我們的股價下跌。

可能影響我們的A類普通股價格的因素之一是我們的A類普通股的回報率（即分配金額佔我們的A類普通股價格的百分比）

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普通股）與市場利率的關係。市場利率的提高目前相對於歷史利率處於較低水平，這可能會使我們的A類普通股的潛在購買者預期回報，而我們可能無法或選擇不提供回報。此外，更高的利率可能會增加我們的借貸成本，並可能減少可用於分配的現金。因此，更高的市場利率可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報的方式投資或使用本次發行的收益。

我們的管理層將對本次發行的任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將根據本次發行出售A類普通股的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、償還、再融資、贖回或回購現有債務、資本支出和業務以及其他相關投資。我們的管理層在淨收益的使用方面將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可用於不會增加我們的經營業績或提高A類普通股價值的公司用途。

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美國聯邦所得税的重大後果

以下是美國聯邦所得税對購買、擁有和處置我們的A類普通股的非美國持有人（定義見下文）的重大影響的一般性討論。本討論並未全面分析與之相關的所有潛在美國聯邦所得税注意事項。本描述以《守則》以及根據該守則頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、行政聲明、司法裁決和對上述內容的解釋為基礎，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。本討論僅限於《守則》第1221條所指的將我們的A類普通股作為資本資產（通常用於投資）的非美國持有人。

此外，本討論僅供參考，並不涉及根據您的具體情況可能與您相關的所有税收後果，包括替代性最低税法或任何州、地方或外國税法或美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法，也未討論特殊税收條款，如果您受到的特殊待遇，這些條款可能適用於您

美國聯邦所得税法，例如：

•

某些金融機構或金融服務實體，

•

保險公司，

•

免税實體，

•

符合税收條件的退休計劃，

•

“合格外國養老基金”（以及所有權益均由合格外國養老基金持有的實體），

•

證券或貨幣交易商，

•

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體（以及其中的合夥人或受益所有人），

•

外國分支機構，

•

“受控外國公司”，

•

“被動外國投資公司”，

•

前美國公民或長期居民，

•

為避開美國聯邦所得税而累積收入的公司，

•

根據《守則》的推定性出售條款被視為出售 A 類普通股的人，以及

•

在跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資中持有A類普通股的人。

我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的A類普通股的美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方、外國收入和其他税法和税收協定的適用情況。在本節中，“非美國持有人” 是指我們 A 類普通股（合夥企業或任何其他被視為美國聯邦所得税直通實體的實體）的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，不是：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或其他應納税的實體，作為美國聯邦所得税的公司納税）；

•

不管其收入來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託，如果 (i) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (ii) 根據適用的美國財政部法規，該信託有有效選擇被視為國內信託。

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如果你是個人，那麼如果你是美國的合法永久居民（例如綠卡持有者），那麼你就是外國居民，而且在許多情況下，你可能被視為外國居民，而不是非居民外國人，因為你在一個日曆年內在美國居住至少31天，在截至和包括當前日曆在內的三年期內總共居住至少183天年。出於這些目的，計算了當年在美國的所有天數、前一年的三分之一以及前一年的六分之一的天數。外國居民像美國公民一樣需要繳納美國聯邦所得税。我們敦促此類個人就購買、擁有或處置我們的A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為直通實體的合夥企業或其他實體是我們的A類普通股的受益所有人，則合夥企業中的合夥人或其他直通實體的所有者的税收待遇應取決於合夥人或所有者的身份以及合夥企業或其他直通實體的活動。任何合夥企業、此類合夥企業的合夥人或持有我們A類普通股的另一個直通實體的所有者都應就其適用的特定美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

我們敦促考慮購買我們的A類普通股的投資者就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及其他聯邦、州、地方和外國税法以及適用的税收協定的後果諮詢自己的税務顧問。

A 類普通股的分配

如果我們對A類普通股進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配應構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付為限。超過我們當前和累計收益和利潤的分配應構成資本回報，該資本回報率適用於並減少非美國持有人調整後的A類普通股納税基礎，但不得低於零。任何剩餘的盈餘應視為出售或以其他方式處置我們的A類普通股所實現的收益。請參閲 “A類普通股的處置”。

視以下有關有效關聯收入的討論而定，支付給我們的A類普通股的非美國持有人的任何股息通常應按30％的税率繳納美國聯邦預扣税。但是，根據適用的所得税協定的條款，預扣税可能不適用，也可能以較低的税率適用。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解您在相關所得税協定下獲得的福利的權利。通常，為了使我們或我們的付款代理人能夠以較低的條約税率預扣税款，非美國持有人必須證明其有權獲得條約福利。非美國持有人通常可以通過向我們或我們的付款代理提供有效的國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他適用的表格或文件）（或其他適用的表格或文件）來滿足此認證要求。如果非美國持有人通過金融機構或代表持有人行事的其他代理人持有股票，則應要求持有人向代理人提供適當的文件。即使我們當前或累計的收益或利潤低於分配金額，適用的預扣税代理人也可以選擇將全部分配視為股息，以用於美國聯邦預扣税的目的。未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的非美國持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。

非美國持有人獲得的股息如果與非美國持有人開展的美國貿易或業務有實際關係，並且根據適用的所得税協定的要求，可歸屬於非美國持有人在美國維持的常設機構（在某些情況下，涉及個人持有人的固定基地），則通常無需繳納此類預扣税。要獲得此豁免，非美國持有人必須向我們或付款代理人提供有效的 IRS W-8ECI 表格，以正確證明此類豁免。此類有效關聯的股息雖然無需繳納預扣税（前提是滿足某些認證和披露要求），但扣除某些扣除額和抵免額後，按適用於美國人的相同累進税率徵税。除了描述的累進税外

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上述，非美國公司持有人獲得的此類有效關聯股息也可能需要繳納分行利得税，税率為30％，經某些項目調整後，或適用的所得税協定可能規定的較低税率。

A 類普通股的處置

視下文關於備用預扣税和其他預扣税的討論而定，非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股時實現的收益通常不應繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益 (i) 實際上與美國貿易或業務的非美國持有人的行為有關，(ii) 如果適用的所得税協定的要求，則歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構（在某些情況下，涉及個人持有人的固定基地）（在這種情況下，適用下述特殊規則）；

•

非美國持有人是指在此類處置的應納税年度在美國居留183天或更長時間的個人，且符合某些其他條件（在這種情況下，收益將按30％的統一税率徵税，或適用的所得税協定規定的降低税率，該税率可能會被某些美國來源資本損失所抵消，前提是非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表）); 或

•

我們是或成為一家 “美國不動產控股公司”（“USRPHC”），在截至我們的A類普通股處置之日的五年期和非美國持有人持有我們的A類普通股的期限中較短的時間內，出於美國聯邦所得税的目的。

通常，如果公司的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於（a）其全球不動產權益和（b）用於或持有用於貿易或業務的其他資產公允市場價值總和的50％或以上，則公司即為USRPHC。與處置USRPHC股票相關的税收不適用於在適用期內始終持有的實際和推定股份佔A類普通股5％或以下的非美國持有人，前提是我們的A類普通股定期在成熟的證券市場上交易。就上述規則而言，無法保證我們的A類普通股將始終在成熟的證券市場上定期交易。儘管在這方面無法保證，但我們認為我們過去和現在都不是USRPHC，預計將來也不會成為USRPHC。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解我們成為或成為USRPHC可能產生的後果。

如果出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股所得的任何收益（1）與非美國持有人開展的美國貿易或業務有效相關，（2）根據適用的所得税協定的要求，歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構（或在某些情況下涉及個人的固定基地），則該收益通常應繳納美國聯邦所得税扣除某些扣除額和抵免額後，適用於美國人的相同累進税率。如果非美國持有人是一家公司，則在某些情況下，其收益和利潤中與其美國貿易或業務有效相關的部分，如果需要進行某些調整，通常也需要繳納 “分支機構利得税”。分支機構的利得税税率通常為30％，儘管適用的所得税協定可能規定較低的税率。

備份預扣税和信息報告

支付給非美國持有人的任何分配都必須每年向國税局和非美國持有人報告，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款。根據各種信息交換條約或協議的規定，這些信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住國的税務機關。支付的A類普通股股息和A類普通股應納税處置的總收益可能需要額外信息報告，如果此類非美國持有人未能遵守適用的美國信息報告和認證要求，也可能需要繳納美國聯邦備用預扣税。提供適用於的國税局表格 W-8

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非美國持有人的情況通常應滿足必要的認證要求，以避免額外信息報告和備用預扣税。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都應由國税局退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税負債中，前提是所需信息及時提供給國税局。

其他預扣税

通常被稱為 “FATCA” 的條款對支付給 “外國金融機構”（為此目的的廣義定義，一般包括投資工具）和某些其他非美國實體的美國來源股息（包括我們的股息）的支付徵收率為30％（與上述預扣税分開，但不重複），除非各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國人的所有權有關）這些人的權益或賬户實體）已得到滿足，或豁免適用。FATCA規定的預扣税也可能適用於出售或以其他方式處置國內公司股票（包括我們的A類普通股）的總收益；儘管根據2018年12月18日發佈的美國財政部擬議法規，預扣税不適用於此類總收益。擬議法規的序言規定，在最終確定之前，允許納税人（包括扣繳義務人）依賴擬議法規。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們的A類普通股的實體應影響是否需要預扣的決定。如果徵收 FATCA 預扣税，則非外國金融機構的受益所有人通常有權通過提交包含所需信息（這可能會帶來沉重的管理負擔）的美國聯邦所得税申報表，獲得任何預扣金額的退款。我們敦促非美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們的A類普通股的影響。

前面關於美國聯邦所得税後果的討論僅供參考。這不是税收建議。我們敦促每位潛在投資者就購買、擁有和處置我們的A類普通股的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果，包括適用法律和條約的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

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分配計劃

我們已經與高盛公司簽訂了股權分配協議。LLC、B. Riley Securities, Inc.和花旗集團環球市場公司作為我們的銷售代理，我們可以不時發行和出售最多4300萬股A類普通股。銷售代理可以代表我們充當代理人，也可以作為委託人購買我們的A類普通股。如果我們將A類普通股作為委託人出售給銷售代理商，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述這些股票的發行條款。

根據分銷協議出售我們的A類普通股（如果有）可以通過普通經紀商的交易、向做市商或通過做市商、在紐約證券交易所或任何其他可以交易證券的市場場所、場外市場、私下談判的交易、大宗交易、被視為《證券法》第415條定義的 “市場上發行” 的交易或通過任何此類銷售方法的組合。銷售代理人還可以通過法律允許的任何其他方法出售我們的A類普通股。

證券可以按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或協議價格出售。

每次我們希望根據分銷協議發行和出售A類普通股時，我們都會將發行的最大股票數量、預計進行此類出售的日期、不得低於的最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數通知銷售代理商。一旦我們如此指示該銷售代理商，除非銷售代理拒絕接受通知條款，否則該銷售代理商已同意根據其正常交易和銷售慣例盡合理努力出售此類A類普通股，但金額不超過此類條款中規定的金額。根據分銷協議，銷售代理商出售我們的A類普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可以指示銷售代理不要出售任何A類普通股。我們或任何銷售代理機構，僅就其本身而言，可以通過通知另一方來暫停我們的A類普通股的發行。

銷售代理將在紐約證券交易所每天收盤後向我們提供根據分銷協議出售A類普通股的書面確認。每份確認書都將包括當天出售的A類普通股數量、總銷售收益、向公司支付的淨收益以及我們此類銷售代理就此類銷售應支付的薪酬。我們將至少每季度報告根據分銷協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益（扣除支出前）以及我們向銷售代理支付的與出售A類普通股相關的補償。

我們將向每位銷售代理支付佣金，最高為根據分銷協議通過該代理出售的A類普通股每股總銷售價格的2.5％。我們還同意向銷售代理人償還其法律顧問的某些費用和支出，金額不超過40,000美元，此後根據分銷協議出售A類普通股的任何季度將每季度償還1萬美元。當銷售代理作為委託人時，上述補償率不適用。

我們出售的A類普通股的任何結算將在出售之日後的第三個工作日進行。按照本招股説明書補充文件的設想，出售的A類普通股的結算將通過存託信託公司的設施或向該銷售代理的賬户免費交付，以換取當天向我們指定的賬户支付款項。如果我們或我們的過户代理人（如果適用）違反了我們在任何結算日交付股票的義務，我們應（A）賠償每位適用的銷售代理人免受此類違約引起或由此產生的任何損失、索賠或損害，並使他們免受損害，並且（B）向適用的銷售代理支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金。

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根據分銷協議發行我們的A類普通股將在（i）出售受分銷協議約束的所有A類普通股或（ii）我們或銷售代理終止協議中規定的分銷協議中規定的分銷協議中以較早者為準。

在代表我們出售A類普通股方面，每位銷售代理均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給每位銷售代理人的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。

我們已同意就某些負債（包括《證券法》規定的民事責任）向多家銷售代理提供賠償和繳款。

如果我們或任何經理有理由相信我們的A類普通股不再是《交易法》第M條第101（c）（l）條所定義的 “活躍交易證券”，則該方將立即通知其他人，並根據分銷協議或任何條款協議暫停出售我們的A類普通股，直到第101（c）（1）條或其他豁免條款通過為止對各方的判斷感到滿意。

銷售代理及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。高盛的附屬公司LLC是我們的循環信貸額度下的貸款機構。某些銷售代理商及其各自的關聯公司已經向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供了並將來可能提供各種此類服務，為此他們收取或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，銷售代理及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具（直接作為擔保抵押品）其他義務或其他）和/或與發行人有關係的個人和實體。銷售代理及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

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法律事務

我們在此發行的A類普通股的有效性將由位於紐約州的Weil、Gotshal & Manges LLP移交給我們。與發行我們的A類普通股有關的某些法律事務將由紐約州紐約的瑞生律師事務所移交給銷售代理商。

專家

AMC Entertainment Holdings, Inc.及其子公司截至2020年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中以引用方式註冊的AMC娛樂控股公司及其子公司的合併財務報表以及截至2020年12月31日AMC娛樂控股公司和子公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，詳見其報告，以引用方式納入其中，並通過以下方式納入此處參考。此類合併財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司授權發佈的截至2020年12月31日（在向美國證券交易委員會提交的同意的範圍內）與此類財務報表有關的報告以及對截至2020年12月31日的財務報告進行內部控制的有效性，將納入此後提交的文件中，並將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

AMC Entertainment Holdings, Inc.及其子公司截至2019年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表均以引用方式納入此處，其依據是以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及該公司作為會計和審計專家的授權。

涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到，由於採用了會計準則編纂主題842 “租賃”，自2019年1月1日起，租賃會計方法發生了變化。

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招股説明書

AMC 娛樂控股有限公司

A 類普通股

本招股説明書涉及我們或我們的出售股東不時通過一次或多次發行出售AMC Entertainment Holdings, Inc.的面值0.01美元的A類普通股（“A類普通股”）。我們或將在招股説明書補充文件中提名的賣出股東可以不時按金額、價格和條款按任何此類發行時確定的金額、價格和條款發行和出售我們的A類普通股。出售股東將不會從出售A類普通股中獲得任何收益。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們的A類普通股的一般條款。每次根據本招股説明書發行A類普通股時，我們都將提交招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。我們還可能為投資者提供免費的招股説明書。招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書將包含有關此次發行的更具體的信息，以及證券的價格和條款（如果適用）。此類補充文件或免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，否則本招股説明書不得用於發行和出售我們的A類普通股。

我們的A類普通股可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格以及出售時確定的不同價格或協議價格出售。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中提供的A類普通股可以由我們或出售的股東直接向投資者發行，也可以向承銷商、交易商或其他代理人發行。每次發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃，並將列出參與發行的所有承銷商、經銷商或代理商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “AMC”。

投資我們的A類普通股涉及風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書、我們的定期報告、與特定證券發行相關的任何適用招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何其他文件中包含的風險因素。請參閲下文第7頁、我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及適用的招股説明書補充文件（如果有）中標題為 “風險因素” 的章節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年4月27日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條定義的 “知名經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分。在自動上架登記程序下，我們或在招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中註明的賣出股東可以不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的A類普通股。本招股説明書向您概述了我們可能發行的A類普通股。在適用法律要求的範圍內，每次我們或賣出股東出售證券時，我們將向您提供本招股説明書，並在要求的範圍內向您提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行具體條款的更多信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。每份此類招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）（如果有）還可能添加、更新或更改本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。我們敦促您在購買所發行的任何A類普通股之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件（如果有）以及任何相關的免費書面招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文件” 標題下所述。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中提供的信息（如適用）。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息，包括此處 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文件” 中所述的以引用方式納入的信息，以及我們準備和分發的任何免費書面招股説明書。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您交付的任何與本招股説明書相關的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和賣方股東或我們各自的任何關聯公司均未授權任何人向您提供其他信息。如果提供或作出，則不應將任何此類其他信息或陳述視為已獲得我們或任何出售股東的授權。我們和賣出股東只能在允許要約和出售的司法管轄區提出出售和尋求購買任何證券的要約。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料均不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲S-3表格上的註冊聲明，包括其證物。我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料中有關任何協議或其他文件條款或內容的聲明僅為摘要。如果美國證券交易委員會的規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參閲該協議或文件以瞭解其完整內容。

您應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何其他發行材料中的信息僅在各自封面上的當天準確無誤，並且除非另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非我們另有説明，否則提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “AMC” 是指 AMC 娛樂控股公司及其合併子公司。

除非附有招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售我們的A類普通股的任何股票。

在那裏你可以找到更多信息；
以引用方式合併文件

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含我們和向美國證券交易委員會以電子方式提交的其他發行人的報告、代理和其他信息，網址為 http://www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站（www.amctheatres.com）上免費查閲。但是，除了我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件外，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，或以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這使我們能夠通過引用這些提交的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書發佈之日之後我們自動向美國證券交易委員會提交的任何信息都將被視為更新並取代了這些信息。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括為《交易法》目的 “提供” 但未經 “提交” 的任何文件或此類文件的一部分）：

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我們於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）；

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我們於2021年3月19日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託聲明（但僅限於我們的年度報告第三部分要求的信息）；

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我們於 2021 年 1 月 19 日、2021 年 1 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；2021 年 1 月 28 日、2021 年 2 月 5 日、2021 年 2 月 17 日、2021 年 2 月 26 日、2021 年 3 月 9 日、2021 年 3 月 10 日和 2021 年 3 月 19 日；以及

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我們根據《交易法》於2013年12月17日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的A類普通股的描述，以及為進一步更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們以引用方式納入我們在本招股説明書發佈之日或之後以及特此發行的所有證券出售或以其他方式終止發行之日當天或之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但根據第2.02項和第7.01項提供的任何信息（包括根據以下規定提供的任何財務報表或證物）除外表格 8-K 第 9.01) 項，該表格未被視為已提交，也未以引用方式納入此處。自提交這些文件的相應日期起，任何此類申報均應視為以引用方式納入，併成為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在所有方面均有限定性。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以在美國證券交易委員會的網站上查看註冊聲明的副本。

在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書中的聲明，也被視為以引用方式納入本招股説明書。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，不包括這些的任何證物

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書中的某些陳述、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及AMC或代表AMC作出的其他書面或口頭陳述可能構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“將”、“預測”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“期望”、“應該”、“相信” 等詞語以及其他預測或表明未來事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表述來識別。前瞻性陳述的示例包括我們就 COVID-19 的影響、未來的出勤率和我們的流動性所做的陳述。這些前瞻性陳述僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設，僅代表截至發表之日的信念、預期和假設。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

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與我們現有現金和現金等價物以及可用借款能力是否足以滿足債務契約、資金運營和履行當前和至少截至2022年3月31日的租金和計劃資本支出所需的現金流出等義務相關的風險和不確定性。這要求我們從 2021 年第三季度開始大幅提高上座率，並最終在 2021 年第四季度和 2022 年第一季度達到大約 90% 的上座率，因為疫苗的持續推出以及更多好萊塢產品將在我們的影院上映。COVID-19如果我們無法如上所述實現更正常的出勤率和營業收入水平，則可能需要獲得額外的流動性。如果此類額外流動性得不到實現或不足，我們很可能會尋求對我們的負債進行庭內或庭外重組，如果將來有這樣的清算或破產程序，我們的普通股和其他證券的持有人可能會遭受全部投資損失；

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與我們的鉅額債務相關的風險和不確定性，包括我們的借款以及我們履行財務維持和其他契約的能力；

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縮小影院獨家上映窗口；

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協議中管理我們債務的某些契約可能會限制我們利用某些商機的能力，限制或限制我們支付股息的能力；

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與減值損失相關的風險，包括與商譽和其他無形資產以及劇院和其他關閉費用有關的風險；

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與電影製作和表演相關的風險；

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我們對電影發行商缺乏控制；

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在我們經營的地理區域內競爭激烈；

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越來越多地使用其他電影交付方式，包括付費視頻點播或其他形式的娛樂；

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一般和國際經濟、政治、監管、社會和金融市場狀況及其他風險，包括英國退出歐盟的影響；

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對資本可用性的限制或財務業績不佳可能會阻止我們部署戰略計劃；

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我們通過戰略舉措實現預期的協同效應、收益和績效的能力；

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我們有能力以對我們有利的條件或根本沒有條件為債務再融資；

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我們通過新建劇院、改造現有劇院以及戰略性關閉表現不佳的劇院來優化劇院線路的能力可能會受到延誤和意外成本的影響；

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AMC Stubs® A-List 可能無法達到預期的收入預期，這可能會對經營業績產生負面影響；

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我們的信息系統出現故障、不可用或安全漏洞；

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由於2017年《減税和就業法》第163（j）條，我們每年使用利息支出扣除的能力可能會受到限制；

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我們確認利息扣除結轉、淨營業虧損結轉、註銷債務收入和其他税收屬性以減少我們未來的納税義務的能力；

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我們確認目前未記錄估值補貼的某些國際遞延所得税資產的能力；

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取消美元倫敦銀行同業拆借利率的計算對我們與美元倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的合約的影響；

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反壟斷機構對收購機會的審查；

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與產生法律責任相關的風險，包括與正在進行的證券集體訴訟相關的費用；

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依賴關鍵人員來實現當前和未來的業績，以及我們吸引和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力，包括與未來收購相關的人員；

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為了遵守或未能遵守政府法規，包括《通用數據保護條例》、《加州消費者隱私法》和待定的未來國內隱私法律法規而增加的成本；

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我們最近和未來出售A類普通股所造成的稀釋可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響；

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我們的A類普通股的市場價格和交易量一直波動並且可能繼續波動，我們證券的購買者可能會蒙受鉅額損失；

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未來發行的債務將優先於我們的A類普通股，用於分配或清算，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響；

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我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的反收購保護措施可能會阻止或阻止對我們公司的收購，即使收購對我們的股東有利；

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發行優先股可能會削弱普通股股東的投票權，並對我們的A類普通股的市值產生不利影響；以及

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向美國證券交易委員會提交的文件中不時提及的其他風險。

在評估前瞻性陳述時請仔細考慮這些因素。列出了可能導致業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的其他因素

標題為 “風險因素” 的2020年10-K表格以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的2020年10-K表格，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告，包括10-Q表和表格8-K。由於上述原因，我們提醒您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。除非適用法律要求，否則我們不承諾根據新信息或未來事件更新任何聲明。

THE COMPANY

我們於 2007 年 6 月 6 日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室設在堪薩斯州利伍德市阿什街11500號的One AMC Way 66211，我們的電話號碼是 (913) 213-2000。我們的公司網站地址是 www.amctheatres.com。我們的網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的A類普通股時，您不應依賴任何此類信息。

風險因素

投資我們的A類普通股涉及風險。您應仔細考慮下述風險因素以及我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素，以及我們隨後的10-Q表和8-K表季度報告中對這些風險因素或新風險因素的任何更新，所有這些都以引用方式納入本招股説明書，因為招股説明書可能會修改、補充或取代不時查看我們根據《交易法》提交的文件，以及與特定股票相關的任何招股説明書補充文件提供或轉售。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中以引用方式納入或納入的其他信息。有關更多信息，請參閲上面標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文檔” 的部分。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們的A類普通股的價值。您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或本招股説明書中提及的任何文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

資本存量描述

以下對我們資本存量的描述摘自特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及我們修訂和重述的章程（“章程”），並對其進行了全面限定，每份章程均已向美國證券交易委員會公開提交。請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文檔” 的章節。

我們的法定股本包括524,173,073股A類普通股、51,769,784股B類普通股、面值每股0.01美元（“B類普通股”）和5000萬股優先股，面值每股0.01美元。截至2021年4月27日，已發行的A類普通股為450,280,240股，沒有已發行的B類普通股，沒有已發行的優先股。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AMC”。我們 A 類普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州計算機共享信託公司

2021 年 1 月 27 日，我們的董事會（“AMC 董事會”）批准了對公司註冊證書的修訂，將公司有權發行的 A 類普通股總數增加 5 億股，總計 1,024,173,073 股 A 類普通股（“章程修正案”）。章程修正案需要獲得至少大多數有權投票的股本的批准，我們將章程修正案提交給股東以供年度股東大會批准。但是，2021 年 4 月 27 日，我們董事會決定不尋求股東批准《章程修正案》，並在年度股東大會上將此類提案從股東的考慮中撤回。儘管如此，我們董事會保留在未來任何時候提出修改公司註冊證書以增加法定股份的權利。

2021年2月1日，萬達美國娛樂有限公司（“萬達”）根據公司註冊證書的條款，將其B類普通股轉換為等數量的公司A類普通股。轉換後不會再發行B類普通股，轉換後的B類普通股應由公司報廢，不得發行。

投票權

A類普通股的持有人有權獲得每股一票。我們的董事由所有普通股股東共同投票選出。

通常，所有由股東投票的事項都必須得到我們剩餘投票權的過半數（如果是董事選舉，則由多數票）批准。除了《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）另有要求外，我們授予任何隨後發行的優先股、普通股和有權就此進行投票的優先股的已發行普通股和優先股的持有人（如果有）的公司註冊證書或投票權，對所有待股東投票的事項進行集體投票。根據DGCL，我們的公司註冊證書修正案如果要改變或改變普通股的權力、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響，還必須得到受修正案影響的股票持有人有權作為單獨類別投票的多數票的批准

轉換

A類普通股不能轉換為我們資本存量的任何其他股份。

除非以相同比例和相同方式同時對另一類普通股進行細分或合併，否則任何類別的普通股均不得細分或合併。

股息

在AMC董事會宣佈的任何股息中按比例分配A類普通股股份（基於持有的普通股數量）的持有人，但須遵守任何已發行優先股的任何優先權。

其他權利

在清算、解散或清盤時，在全額支付了向優先股持有人支付的款項（如果有）後，所有普通股持有人，無論類別如何，都有權按比例分配給普通股持有人的任何資產。任何類別的普通股均不得贖回或擁有購買額外普通股的優先權。

優先股

我們的公司註冊證書授權AMC董事會不時發行一個或多個系列的總共5000萬股優先股，而無需進一步的股東批准。AMC董事會有權在未經股東進一步批准的情況下確定或更改每個此類系列股票的名稱、優惠、權利和任何資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款（包括償債基金條款）、贖回價格或價格、清算優惠以及構成該系列任何系列或名稱的股票數量。

特拉華州法律、公司註冊證書和章程中某些條款的反收購影響

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，可能會推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或其他公司交易，包括那些可能導致我們股票支付高於市場價格溢價的交易。這些條款旨在阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及在未經AMC董事會事先批准的情況下實際或威脅變更AMC的控制權。這些條款旨在鼓勵有興趣收購AMC控制權的人士首先與AMC董事會協商，就潛在業務合併或要約的條款進行談判。例如，公司註冊證書和章程：

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規定了機密董事會，根據該機密董事會，AMC 董事會分為三類，其成員交錯任期三年；

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規定，AMC 董事會的規模將由 AMC 董事會成員確定，AMC 董事會的任何空缺，包括因擴大 AMC 董事會而產生的空缺，只能由當時在職的大多數董事投票填補；

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不允許股東經書面同意採取行動；

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規定，除非法律另有規定，否則股東特別會議只能由AMC董事會召開；

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制定向年度股東大會提交的股東提案的預先通知程序，包括AMC董事會選舉候選人的提名；

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將股東在年會上的考慮限於會議通知中規定的提案或提名，或由AMC董事會或按會議要求在會議之前提出的提案或提名，或在會議記錄日期登記在冊的股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，告知股東打算在會議之前開展此類業務；

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授權發行 “空白支票” 優先股，該優先股可由AMC董事會發行，以增加已發行股票數量或制定股東權利計劃，使收購變得更加困難和昂貴；以及

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不允許在董事選舉中進行累積投票，否則將允許少於多數的股東選舉董事候選人。

公司註冊證書明確指出，我們已選擇不受DGCL第203條的管轄，該條款禁止特拉華州上市公司在股東之後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”

成為感興趣的股東，但有某些例外情況，包括在此之前，該公司的董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易。“企業合併” 包括合併、資產出售和其他為 “感興趣的股東” 帶來經濟利益的交易。除各種例外情況外，“利益股東” 是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。這些限制通常禁止或推遲未經公司董事會批准的合併或其他收購或控制權變更嘗試。儘管我們選擇退出該法規的條款，但將來我們可以選擇受第203條的約束。

章程規定，除非AMC以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一獨家論壇：(i) 任何代表AMC提起的衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱AMC董事、高級管理人員或其他僱員違反了AMC應向AMC或AMC承擔的信託義務的任何訴訟的股東，（iii）根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或（iv）任何主張索賠的訴訟針對受內政原則管轄的AMC；但是，章程的這一規定不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。

股東特別會議

我們的股東特別會議只能由我們的大多數董事召開。

未經書面同意不得采取任何行動

股東行動只能在年度或特別股東會議上採取。

股東提案和董事提名的提前通知要求

章程規定，尋求在年度股東大會之前開展業務的股東或在年度股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時以書面形式發出通知。為了及時起見，股東通知通常必須在上年度年會一週年前不少於30天或60天內送達我們的主要執行辦公室並收到；前提是，如果此類會議的日期在前一年股東年會週年會週年日之前提前30天以上，或延遲超過30天，則應向股東發出通知必須及時，因此必須在不早於前一天的 60 天營業結束之前送達會議，且不得遲於該會議前30天或首次公開宣佈該會議日期之後的第10天（較晚者）的營業結束時間。章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止股東將事項提交年度股東大會或在年度股東大會上提名董事。

已授權但未發行的股票

已授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而進行的公開募股、企業收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對AMC控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

公司註冊證書或章程修正案

公司註冊證書規定，修改公司註冊證書需要獲得有權就任何事項進行表決的大多數股份的贊成票。此外，根據DGCL，更改或更改普通股的權力、優惠或特殊權利從而對其產生不利影響的公司註冊證書修正案還必須獲得大多數成員的批准

票有權由受修正案影響的股份的持有人投票，單獨進行投票。在遵守章程的前提下，AMC董事會可以不時通過AMC董事會多數成員的投票制定、修改、補充或廢除章程。

註冊權

根據2013年12月23日的註冊權協議，我們同意在某些條件下盡最大努力應萬達的要求進行註冊發行，並已授予萬達持有的普通股的附帶或 “搭便車” 註冊權。根據截至2020年7月31日的經修訂和重述的投資協議，我們同意在某些條件下，應2026年到期的2.95％優先有擔保可轉換票據持有人的要求進行註冊發行，涉及此類票據轉換後可發行的A類普通股。根據2020年7月31日的註冊權協議，我們同意在某些條件下，根據我們與次級票據的某些持有人簽訂的2020年7月10日支持協議當事方的A類普通股持有人的要求，盡最大努力進行註冊發行。我們的股東和其他各方的註冊權可能會損害現行市場價格並損害我們的籌資能力通過壓低我們可以出售的價格來獲得資本A類普通股。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

在 DGCL 允許的情況下，我們在公司註冊證書中採用了條款，限制或取消了我們的董事和高級管理人員因違反其作為董事或高級管理人員的信託謹慎義務而承擔的金錢損害的個人責任。謹慎義務通常要求董事和高級管理人員在代表公司行事時，根據他們合理獲得的所有重要信息做出明智的商業判斷。因此，董事或高級管理人員不會因違反董事或高級管理人員的信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

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任何違反該人對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

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任何非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

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任何與非法股票回購、贖回或其他分配或支付股息有關的行為；或

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該人從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些責任限制通常不會影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。

在 DGCL 允許的情況下，公司註冊證書和章程規定：

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我們將賠償我們現任和前任的董事和高級管理人員以及任何應我們要求擔任另一實體的董事或高級職員或法定代表人的人，並可能在 DGCL 允許的最大範圍內對我們現任或前任的員工和其他代理人進行賠償，但有限的例外情況除外；以及

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我們可以代表我們的現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險，以免他們以任何此類身份或因其身份而承擔的任何責任。

我們目前為董事和高級管理人員提供責任保險。

公司註冊證書要求我們向董事和高級管理人員預付與法律訴訟有關的費用，前提是收到該董事或高級管理人員在確定其無權獲得賠償的情況下償還預付款項的承諾。章程規定，我們可以根據我們認為適當的條款和條件（如果有）向員工和其他代理人預付費用。

公司註冊證書中與企業機會有關的條款

為了解決高級管理人員或董事與關聯公司的職責衝突的情況，DGCL第122（17）條允許公司在其公司註冊證書中或通過董事會的行動，放棄公司在特定類別或類別的商業機會中的任何利益或期望。因此，為了解決我們與萬達及其子公司之間潛在的利益衝突，公司註冊證書包含在法律允許的最大範圍內規範和定義我們可能涉及萬達及其高管和董事的事務的條款。

公司註冊證書規定，除非有任何相反的書面協議，萬達沒有義務避免從事與我們從事的相同或相似的活動或業務範圍，除非公司註冊證書中另有規定，否則萬達及其高級管理人員或董事均不對我們或我們的股東因萬達的任何此類活動而違反任何信託義務承擔責任。

公司註冊證書還規定，我們可以不時成為或成為當事方並履行與萬達簽訂的一項或多項協議（或對已有協議的修改或補充），並可能促使或允許任何子公司成為或成為其一方並履行這些協議（或對先前存在的協議的修改或補充）。除有限的例外情況外，在法律允許的最大範圍內，任何此類協議，以及我們或我們任何子公司或萬達根據其條款履行的行為，均不得被視為違反我們或同時也是萬達董事、高級管理人員或僱員的AMC任何董事或高級管理人員對我們或我們的股東承擔的任何信託義務。除有限的例外情況外，在法律允許的最大範圍內，AMC的任何董事或高級職員，如果同時也是萬達的董事、高級管理人員或員工，均不得對我們或我們的股東負有信託責任，不得代表我們或我們的任何子公司或代表萬達就任何此類協議行事，也不得根據其條款履行任何此類協議。

公司註冊證書還規定，如果我們其中一位同時也是萬達董事或高級管理人員的董事或高級管理人員瞭解了可能成為萬達和AMC公司機會的潛在交易或事項，則如果該董事或高級管理人員以符合以下政策的方式行事，則該董事或高級管理人員將履行其對我們和我們股東在該公司機會方面的信託責任：

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向任何身為AMC高管、同時也是萬達董事但不是萬達高級管理人員的人提供的公司機會將屬於我們，除非該機會是以非我們高級管理人員的身份明確提供給該人，在這種情況下，該機會將不屬於我們；

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向任何擔任AMC董事但不是高級管理人員以及同時也是萬達董事或高級管理人員的人提供的公司機會，只有在以該人作為我們董事的身份明確提供給該人時，該機會才屬於我們；以及

•

向同時擔任萬達和AMC高管的任何人提供的公司機會只有在以AMC高管的身份明確提供給該人時才屬於AMC。

儘管有這些規定，但公司註冊證書並不禁止我們尋求我們意識到的任何公司機會。

自我們的董事或高級管理人員均不兼任萬達董事或高級管理人員之日起，公司註冊證書中的這些條款將不再生效。

如果公司註冊證書中沒有規定機會屬於我們的情況以及規範我們的董事和高管在他們對我們的職責與萬達的職責發生衝突的情況下行為的條款，則我們的董事和高級管理人員在每種情況下的行為都將受到特拉華州法律規定的公司機會原則的具體事實分析的約束。根據特拉華州法律，公司的董事可以抓住公司機會，或將其轉移到與該董事有利益關係的另一家公司，前提是：(i) 該機會是以個人身份提供給董事或高級管理人員，(ii) 機會對公司來説不是必不可少的，(iii) 公司對該機會沒有權益或期望，以及 (iv) 董事或高級管理人員沒有

分配計劃

我們或賣出股東可以不時通過一次或多筆交易出售本招股説明書中提供的A類普通股，包括但不限於：

•

直接發送給一個或多個購買者；

•

通過一個或多個代理機構，包括在《證券法》第 415 (a) (4) 條所指的 “市場上” 發行中；

•

向承銷商、經紀人或交易商或通過承銷商；或

•

通過組合使用這些銷售方法中的任何一種。

此外，我們或賣出股東出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部A類普通股的方式包括法律允許的任何方法，包括但不限於通過：

•

按照《證券法》第415 (a) (4) 條的定義，在其他交易所向或通過做市商或向現有交易市場發行 “在市場上” 發行；

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大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可能以本金的身份持倉或轉售部分區塊，以促進交易；

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由經紀交易商以本金形式購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易；或

•

私下協商的交易。

我們或賣出股東也可以進行套期保值交易。例如，我們和賣出股東可能：

•

與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將根據本招股説明書賣空A類普通股，在這種情況下，該經紀交易商或關聯公司可以使用從我們那裏獲得的A類普通股股票或出售股東來平倉其空頭頭寸；

•

賣空A類普通股並重新交付此類股票以平倉空頭頭寸；

•

訂立期權或其他類型的交易，要求我們或賣出股東將A類普通股交給經紀交易商或其關聯公司，然後經紀交易商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓A類普通股；或

•

將A類普通股貸款或質押給經紀交易商或其關聯公司，經紀交易商或其關聯公司可以出售借出的股票，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押股份。

本招股説明書所涵蓋的A類普通股可以出售：

•

在國家證券交易所上市；

•

場外交易市場中的；或

•

在交易所或場外交易市場以外的交易中，或組合交易。

此外，我們或賣出股東可以與第三方進行衍生或對衝交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以根據情況出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋和規定的證券。如果是，第三方可以使用向我們或賣出股東或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券或賣出股東來平倉任何相關的空頭頭寸。我們或賣出股東還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券

或定價補充，視情況而定。此類銷售交易中的第三方可能是承銷商，並將在要求的範圍內在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中提名。

每次發行A類普通股的招股説明書補充文件將説明A類普通股的發行條款，包括：

•

任何承銷商或代理人的姓名以及他們各自承銷或購買的A類普通股金額（如果有）；

•

A 類普通股的公開發行價格或收購價格以及我們或賣出股東從出售中獲得的淨收益；

•

任何延遲配送安排；

•

分配方法；

•

任何承保折扣或代理費以及其他構成承銷商或代理人薪酬的項目；

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

任何證券交易所或證券可能上市的市場。

我們和上述賣出股東、承銷商或第三方在本招股説明書中描述的A類普通股的要約和出售可能會不時通過一項或多筆交易（包括私下協商的交易）進行，交易方式為：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

按與現行市場價格相關的價格；或

•

以協議價格出售。

我們將確定具體的分配計劃，包括招股説明書補充文件中的任何承銷商、經紀商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

法律事務

此處發行的證券的有效性將由位於紐約州的Weil、Gotshal & Manges LLP轉交給我們。任何承銷商還將由自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，這些法律顧問將在適用的招股説明書補充文件中列出。

專家

涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到，由於採用了會計準則編纂主題842 “租賃”，自2019年1月1日起，租賃會計方法發生了變化。


每類證券的標題待註冊	金額將為已註冊 (1)		擬議最大值每單位報價 (2)			擬議最大值聚合產品價格 (2)			的數量註冊費
A 類普通股，面值 0.01 美元		43,000,000		$	9.48		$	407,425,000		$	44,450.07

	關於本招股説明書補充文件					S-1
	在這裏您可以找到更多信息；以引用方式納入文檔					S-2
	關於前瞻性陳述的警示聲明					S-4
	招股説明書補充摘要					S-7
	THE COMPANY					S-7
	THE OFFINGS					S-11
	風險因素					S-12
	所得款項的使用					S-22
	資本存量描述					S-23
	美國聯邦所得税的重大後果					S-24
	分配計劃					S-28
	法律事務					S-30
	專家					S-30

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關於本招股説明書		1
在這裏您可以找到更多信息；以引用方式納入文檔		2
THE COMPANY		6
風險因素		7
所得款項的使用		8
資本存量描述		9
出售股東		14
分配計劃		15
法律事務		17
專家		17