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2021年4月20日

通過埃德加

羅伯特·夏皮羅先生

林恩·申克先生

公司財務部

貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：光明學者教育控股有限公司

對工作人員評論的迴應

截至2020年8月31日的財政年度的20-F表格（文件編號：1-38077）

親愛的夏皮羅先生和申克先生，

我們代表我們的客户Bright Scholar Education Holdings Limited，一家根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人（以下簡稱 “公司”），特此向美國證券交易委員會（委員會）的工作人員（以下簡稱 “員工”）提交本信函，其中載有公司對2021年4月6日員工信函中所載評論的迴應，該信函於2020年12月23日提交（2020 年 20-F 表格）。

下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。此處使用但未另行定義的大寫術語具有2020年20-F表格中規定的含義。

截至2020年8月31日的財政年度的20-F表格

第 15 項。控制和程序管理關於財務報告內部控制的年度報告，第139頁

1。我們注意到，由於某些收購的海外企業缺乏職責分離，對基礎支持日記賬和賬户對賬的審查不足，您的ICFR存在重大缺陷。請告訴我們您如何得出結論，認為這是一個重大缺陷而不是實質性缺陷。此外，請説明截至2020年8月31日，補償控制措施如何足以彌補重大缺陷。請參閲 20-F 表格第 15 (b) 項。

公司恭敬地告知員工，重大缺陷與公司海外業務部門之一有關，該業務部門主要從事學校和語言學習中心的運營，分別約佔公司收入、淨利潤和總資產的19.8％、-16.9％和17.8％。

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，專業公司

威爾遜·桑西尼·古奇·羅沙迪律師事務所

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缺陷是由於該部分的財務團隊規模相對較小，對支持與月度結算流程相關的日記賬分錄和賬户對賬的基礎數據的審查不足。

在評估缺陷的嚴重程度時，公司考慮了以下幾點：

運營和交易的性質：

該海外業務部門從事學校和學習中心的運營，其業務逐月相對穩定。收入在整個學年內以直線方式確認。運營成本主要包括員工費用和學校和學習設施的租金支出，並且是相當固定和穩定的逐月增長。因此，其財務業績的可變性或收入、收入成本或運營支出的重大波動很容易被發現，並受到公司管理層的審查。在公司於2019財年被收購之前，海外業務部門是私人擁有的。在2020財年，該公司計劃在英國建立一個共享服務中心，以統一海外業務運營，並加強和修改信息技術（IT）應用程序的設計以及內部控制政策和程序。但是，該計劃因 COVID-19 疫情而中斷和推遲。

所有企業融資職能，即投資、收購和籌資，都集中在公司在中國的總部，有限的投資或融資交易則在海外業務層面進行。在2020財年，除了採用ASC 842外，海外業務層面既沒有重大交易，也沒有複雜的會計問題。這種採用是由該公司在中國的總部牽頭的。

海外企業處理的交易性質是例行和不復雜的，此類交易主要與學費的收入和支出（包括員工成本、租金和其他日常運營費用）的支付有關。此類例行交易由經驗豐富的會計人員（總會計小組）編制和審查，並制定了適當的職責分工。

但是，海外業務的月度結算相關日記賬分錄，主要包括收入攤銷（在服務期內提前收到對價，收入按月確認）、固定資產和ROU資產的折舊和攤銷以及應計費用，均由海外業務部門財務經理編制和公佈，此類交易的編制人和審查人是同一個人。作為海外業務單位月度結算流程的一部分，業務部門財務經理準備海外業務的賬户對賬單，主要包括銀行對賬、應收賬款和應付賬款對賬、收入攤銷時間表、支出清單和固定資產登記表。準備工作主要涉及對基礎數據的驗證。

補償控制：

作為公司海外業務監督的一部分，海外分部財務主管以及中國總部的分部財務團隊定期審查海外業務部門的月度損益財務信息和季度報告一攬子報告（包括重大賬户餘額和季度合併財務計劃對賬）。該公司認為，中國總部的審查控制措施起到了補償性控制措施的作用，可以減輕與已發現的缺陷相關的某些風險。財務主管負責海外融資，包括財務規劃和分析（預算）、會計和報告、税收籌劃和公司融資。作為其職責的一部分，財務主管積極參與海外業務部門的運營，財務主管與當地海外管理團隊每兩週舉行一次會議，這使他對業務部門的運營和財務業績有了深入的瞭解。

1）財務主管每月審查海外業務的管理賬户。審查包括每個報告單位非合併管理賬户的損益財務信息，包括本月和與上一年同期比較的年初至今信息以及預算信息。收入、收入成本和支出等重要賬户按性質進一步分列。財務主管審查每個業務單位管理賬户的差異分析，並將就例外情況和/或異常趨勢向每個報告單位提出問題。歷史上，通過這次審查，審查發現了某些錯誤，原因是成本分配不正確和費用應計不完整。

2) 每季度將海外業務的季度報告一攬子報告提交給海外板塊財務主管以及位於中國的分部財務團隊進行審查。季度報告套餐包括資產負債表和損益賬户的財務分析審查、銀行對賬和重要賬户對賬。對於每個海外申報單位，海外分部的財務主管以及分部財務團隊對該業務部門的財務信息進行詳細審查，包括對每個業務部門的財務分析審查以及損益和資產負債表賬户的重大賬户餘額的對賬。財務分析審查時間表包括將季度和年初至今的賬户餘額與去年同期的比較和預算金額以及某些運營數據，例如學生出勤率/入學信息。鑑於海外業務部門運營的常規性質和可預測性，通過定期的財務分析審查可以發現重大差異。此外，財務主管定期與海外業務部門管理團隊進行討論，他對業務部門的運營情況瞭如指掌，可以根據運營趨勢評估財務業績的合理性。此外，財務主管審查海外業務部門的銀行賬户、應收賬款、應付賬款、固定資產登記表、收入攤銷表和應計開支的賬户對賬情況，將海外財務經理編制的對賬與總會計小組的賬目子分類賬細目進行比較，以緩解職責分離問題。

潛在影響

由於以下原因，可以合理地預計，由這一缺陷造成的財務報表錯報的程度將不僅僅是無關緊要，但不那麼重要：

i) 儘管在月度結算流程中，業務部門層面缺乏適當的職責分工，但通過對中國總部海外業務部門的財務信息進行月度和季度審查，可以緩解這種風險；

ii) 公司海外業務部門內部的例行交易是可預測且不復雜的，其中對日常交易進行了適當的職責分離，以防止出現重大錯誤的風險；

iii) 鑑於業務性質和賬户餘額的預測性質，尤其是收入、收入成本和支出賬户的預測性質，審查人員可以通過財務分析審查輕鬆識別重大差異；以及

iv) 在審計2020財年財務報表期間，公司及其獨立審計師未發現重大錯誤或管理層逾越控制的情況。

結論

在評估已發現缺陷的嚴重程度時，1) 海外業務約佔公司總收入的19.8％；2) 鑑於其對財務業績的預測性質，該業務部門潛在重大錯報的風險相對較低；3) 補償控制措施在發現某些虛假陳述方面的有效性；4) 公司獨立審計師不存在本來無法被公司內部控制發現的重大錯誤，得出的結論是缺陷不是物質上的弱點。但是，考慮到缺陷的性質及其對財務報表的潛在影響，公司認為控制缺陷值得審計委員會關注，並評估該問題是海外業務部門層面的重大缺陷。

在2020財年，該公司計劃在英國建立一個共享服務中心，以統一海外學校的業務運營流程，加強和改進內部控制流程的設計，並轉向將IT應用程序和程序應用於某些財務報告流程，以彌補重大缺陷。但是，由於 COVID-19 疫情，這樣的計劃被中斷和推遲。該公司預計將在2021財年繼續執行上述計劃。

合併財務報表，第 F-3 頁

2。請調整資產負債表、股東權益表和現金流量表的格式，使字體大小增加到清晰可讀的大小。如有必要，請對申報文件中其他地方提供的各種表格進行類似的格式調整。

針對員工的評論，公司將在未來的申報中調整財務報表中相關附表的格式和字體大小。

合併財務報表附註15。租約
經營租賃使用權資產的減值損失，第 F-38 頁

3.請解釋您對2020年美國四個封閉中心之外其他海外語言學習中心（中心）的經營租賃使用權資產的潛在減值損失的考慮。在您的回覆中，請描述這些海外中心在關閉和運營限制方面如何受到 COVID-19 疫情的影響，以及您是否持有這些中心的運營租約。請參閲 ASC 842-20-35-9 至 35-11 和 ASC 360-10-35。

公司謹向員工建議公司的考慮因素如下：

海外語言學習中心是在2019財年收購的。截至2020年8月31日，公司持有其位於美國（美國）、英國（英國）和加拿大的十個海外語言學習中心的經營租賃使用權（ROU）資產，總額約為人民幣8,080萬元，佔減值前ROU資產餘額的4.1％。自收購以來，該公司繼續監控語言學習服務的表現，並就其在市場上的競爭地位進行了市場研究和業務分析。COVID-19 疫情在各個方面進一步對學習中心的財務業績和運營業績產生了不利影響，包括：1) 在 COVID-19 疫情期間，許多在校學生選擇返回自己的國家；2) 新生傾向於推遲海外學習，導致學生入學人數與COVID-19之前相比下降了約56％；3) 由於地方當局的指導，學習中心暫時關閉。儘管在學習中心暫時關閉期間，公司已迅速轉向在線課程，但 COVID-19 疫情仍對其2020財年的財務業績和經營業績產生了不利影響，減值評估是根據ASC 842-20-25-9進行的。

美國的學習中心

該公司曾在美國運營四個語言學習中心。在公司於2019財年第四季度收購該業務之前，這些學習中心的運營利潤率相對較低。在2020財年第四季度，鑑於這些語言學習中心的總體表現、COVID-19 疫情期間的市場狀況和運營業績，公司決定重新制定其海外業務戰略，關閉美國市場的所有四個語言學習中心。因此，根據ASC 360-10-35進行了減值評估。對於美國的這四個封閉式語言學習中心，公司根據每份租約的預計未來現金流的折現價值，包括與未來轉租相關的現金流（如果有）的折現價值，確定了ROU資產的公允價值。截至2020年8月31日，這四個美國語言學習中心的某些租約正在轉租，而未轉租的其餘租約的剩餘租賃期為44至61個月不等。在決定關閉這些中心後，該公司積極與潛在租户接觸，並在年底後收到了轉租提案。對於那些尚未轉租的租賃，在確定每種租賃資產的公允價值時，採用了概率加權方法，考慮了涵蓋整個租賃期限的不同可能結果。因此，公司在2020財年確認了美國所有ROU資產的減值虧損約為人民幣1,280萬元。

其他國家的學習中心

鑑於上述疫情的負面影響，公司通過將與每項ROU資產相關的估計未貼現未來現金流與賬面金額進行比較，評估了英國和加拿大這六個中心的ROU資產的可收回性。對未貼現未來現金流的估算主要考慮了學習中心的財務業績，以及在 COVID-19 疫情背景下對業務復甦範圍和時機的估計。鑑於疫苗的開發以及未來沒有重大不良事件或情況變化，該公司估計，到2022財年，其業務將恢復到COVID-19之前的水平。根據預測的現金流，公司已確定預計的未貼現未來現金流超過ROU資產的賬面價值，並且截至2020年8月31日無需減值。

	真的是你的，

	/s/歐陽丹
	歐陽丹