2023年7月18日

回覆：回購和回租承諾 — Tellurian Inc. Driftwood LNG Land（“房產”）

收件人：謝裏夫·蘇基先生

董事會執行主席
Tellurian Inc.

親愛的 Souki 先生，

Blue Owl Real Estate Fund VI OP LP（或其關聯公司，以及由此類實體或其受共同控制的關聯公司組成的特殊目的實體，“買方”、“我們” 或 “我們”）很高興向特拉華州的一家公司Tellurian Inc.（及其關聯公司 “Tellurian”、“您” 或 “您的”）向特拉華州的一家公司Tellurian Inc.（統稱 “Tellurian”、“您” 或 “您的”）提供完成售後回租的承諾與租户（定義見條款表（定義見下文））及其適用的關聯公司進行交易（“售後回租交易”），涉及擁有的總面積為200英畝的土地和600英畝的土地位於路易斯安那州查爾斯湖的Driftwood LNG LLC（“賣方”）租賃的英畝土地（“財產”），基本上符合本承諾書（“承諾”）中規定的條款和條件，包括作為附錄A附錄A的條款表（“條款表”）。

A.About 藍貓頭鷹房地產

Blue Owl Real Estate是一家領先的全球房地產投資公司，專注於收購淨租賃給投資級別和信譽良好的租户的房產。Blue Owl Real Estate的投資基金目前擁有300億美元的全權收購和共同投資能力。Blue Owl Real Estate專門為包括公司、醫療保健系統、大學和政府實體在內的各種組織提供靈活的資本解決方案。

Blue Owl Real Estate目前正在為其第六隻增值封閉式房地產基金、核心+開放式房地產基金和非交易房地產投資信託基金配置資金，主要用於售後回租和量身定製的交易。2022年，藍貓頭鷹房地產部署了約52億美元的資本，使其成為北美第二大商業地產收購者。

Blue Owl Real Estate為主要公共和企業養老金計劃以及私人捐贈基金的多元化組合管理資金，例如芝加哥教師養老基金、密歇根州市政僱員退休制度、賓夕法尼亞州僱員退休制度等等。

B. 承諾；購買價格；先決條件

1. 承諾；購買價格。在承諾期（定義見下文），在遵守本協議條款和條件的前提下，買方特此不可撤銷地承諾並同意根據條款表和購買協議（定義見下文）中的規定以10億美元的收購價格（“購買價格”）收購房產。本承諾將在承諾期到期（定義見下文）時到期且不再具有進一步的效力或效力（本承諾中明確在終止或到期後仍然有效的條款除外）。

2. 承諾期。承諾期應從本承諾之日開始，最早在 (i) 自本承諾之日起一百八十 (180) 天內終止，(ii) 根據本承諾條款終止本承諾，(iii) 終止購買協議（該期限，“承諾期”）。在上述承諾期到期或終止後，除非此處另有明確規定，否則買方沒有完成售後回租交易的進一步義務或對您承擔任何其他責任或義務。

3.先決條件。買方完成售後回租交易的承諾以滿足承諾期內以下先決條件為前提：

(a) 根據本承諾和條款表中規定的條款，談判、執行和交付關於購買和出售財產的購買和銷售協議（“購買協議”），並滿足買方有義務完成購買協議和租賃中規定的售後回租交易的所有先決條件；

(b) (i) 向買方確定 “應急擔保人”，其投資等級評級必須為BBB或更高，或獲得同等的影子信用評級；以及 (ii) 買方在滿意地完成對租户和應有擔保人經審計的財務狀況的全面審查後，自行決定批准應急擔保人；

(c) (i) 基本上以雙方商定的形式執行和交付租約，包括條款表附錄 “A” 中規定的條款；(ii) 以買方和應急擔保人可以接受的形式和實質內容共同和單獨地為租户在租約下的義務的支付和履行提供擔保；

(d) (i) 買方收到的由國家認可的產權保險公司簽發的產權保險單，金額為購買價格，僅顯示允許的抵押物（定義見本文附錄B）；（ii）買方收到的ALTA調查的收據，該調查足以使產權保險公司取消產權保險單中的一般調查例外情況，並且不向價值披露任何重大和不利事項財產的，但允許的抵押權除外（前提是任何此類許可的抵押權的位置如此類調查所示，可能構成此類重大和不利的問題），（iii）買方收到的常規分區報告表明（x）該物業在很大程度上遵守了管理財產佔用、使用和運營的適用的分區法律和法令（為避免疑問，建築物、火災或其他法規的違規行為不應被視為導致財產不符合實質性規定），以及（y）如果適用，任何不合格用途或結構構成合法的不合規用途或結構，以及 (iv) 買方的收到了有關該物業的第一階段環境場地評估，該評估未發現該物業中、上面或其中的任何（A）危險物質或石油產品

向環境釋放的財產，在向環境釋放的預示條件下，或在對未來向環境釋放構成重大威脅的條件下釋放的財產，或 (B) 與該財產有關的其他不利環境問題；以及

(e) 買方可自行決定接受的證據，證明Tellurian或其關聯公司已從其他資本來源擔保了足夠金額的股權和債務承諾，用於Driftwood項目的開發

如果在售後回租交易完成時上述任何一項或多項先決條件未得到滿足，則 (a) 買方可以選擇（以書面形式）放棄此類條件並繼續完成售後回租交易，或者（b）不應要求買方完成售後回租交易，本承諾將終止，不再具有進一步的效力或效力。

4. 成交：售後回租交易的完成將根據購買協議進行。

C. 保密性和排他性

1. 保密性。本承諾受Tellurian與Blue Owl Real Estate Capital LLC（f/k/a Oak Street Real Estate Capital, LLC）（f/k/a Oak Street Real Estate Capital, LLC）之間簽訂的截至2023年2月15日的特定保密協議（“保密協議”）的約束，並構成 “機密信息”。儘管如此，(i) Tellurian可以在向美國證券交易委員會提交的文件中以及向售後回租交易的潛在投資者披露本承諾的存在和執行情況（如果適用，還可能終止），前提是未經買方事先書面同意，此類披露不得以任何方式提及Blue Owl Real Estate或其關聯公司，也不得將本承諾或其任何部分（經編輯或以其他方式編輯）的副本作為展品包括在內完全和絕對的自由裁量權，以及，(ii) 如果本承諾在截止日期之前尚未終止Tellurian在截至2023年9月30日的季度10-Q表中提交報告時，在適用法律、規章和法規要求的範圍內，可以將本承諾連同此類報告一起提交。除非前述條款 (i) 和 (ii) 中明確規定，否則未經買方事先書面同意，Tellurian不得（且應使其關聯公司不得）就本承諾或此處設想的交易發佈任何新聞稿或其他公開披露。本段的規定在本承諾終止後繼續有效。

2. 排他性。在自本協議發佈之日起至自本協議發佈之日起一 (1) 年之日終止的期限內（“獨家期”），您和您的關聯公司以及您和您的關聯公司各自的董事、員工、高級職員、合夥人（例如合資夥伴）和委託人（統稱為 “特盧裏亞雙方”）將專門與買方就該財產進行談判根據本文和條款表中規定的條款進行售後回租交易，不會徵集、接受、談判、提供提供信息，或以其他方式尋求或迴應（除拒絕）任何與該財產有關的出售和回租要約或實質上相似的交易外。

D. 休息費。

1. 賣方未能與買方達成協議。如果在排他性期內，(i) 您違反了上述第 C.2 節的規定，或 (ii) 您完成了售後回租交易或任何與漂流伍德項目的最終投資決定（或推進建設的類似最終決定）相關的任何股權或債務投資或融資或類似交易，或與之相關的任何股權或債務投資或融資或類似交易，或以其他方式與該項目相關的交易（或推進施工的類似最終決定）（無論是否或未由財產或財產或任何權益的直接或間接所有者直接或間接擔保其中）與買方以外的一方（“限制性交易”），並且您未與買方進行售後回租交易，那麼，在違反上述第C.2節的規定或此類限制性交易（如適用）完成後，您將有義務向買方支付相當於購買價格百分之三（3％）的費用（“中斷費”）。Tellurian 支付分期費的義務在本承諾終止或到期後繼續有效。雙方承認，買方的損害賠償難以確定，上述分期費是對特柳裏亞當事方違反上述第C.2節或發生限制性交易（如適用）而造成的損失的合理估計。

2. 買方未能完美。如果買方以書面形式滿足或放棄了買方有義務在承諾期內完成售後回租交易的所有先決條件，並且買方未能根據購買協議的條款為收購價格提供資金，則買方應在（i）向賣方發出買方不打算完成銷售的通知後的五（5）個工作日內向Tellurian支付中斷費（以較早者為準）電子回租交易，或（ii）購買協議下的截止日期。買方支付分期費的義務在本承諾終止或到期後繼續有效。

E. 其他。

1. 先前的討論。本承諾（和條款表）取代雙方先前就此進行的所有討論、協議、承諾、安排、談判或諒解，無論是口頭還是書面的。

2. 適用法律；爭議。本承諾（和條款表）受紐約州法律管轄。如果本承諾成為爭議的主題，則本協議各方特此放棄陪審團的審判。只有通過本協議各方簽署的書面形式，才能修改、修改或放棄本承諾。

3. 無分配。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本承諾，前提是任何一方聲稱的違反本條款的本承諾的轉讓均屬無效，此外，(i) Tellurian可以在未經買方同意的情況下將本承諾（包括條款表）轉讓給其一個或多個關聯公司，前提是Tellurian不解除其在本協議下的義務，並且 (ii) 買方可以轉讓對一家或多家關聯公司的本承諾（包括條款表），無需Tellurian的同意，前提是買方未被解除其在本協議下的義務。

4. 同行。本承諾可以在多個對應方中籤署，也可以通過傳真或以PDF格式通過電子郵件發送，每份承諾均應被視為原件，所有協議共同構成同一份文書。

5. 沒有第三方受益人。本承諾僅為您的利益以及買方及其關聯公司的利益而作出，不為任何其他個人或實體的利益服務，也不得被任何其他個人或實體所信賴。

6. 誠信努力。如果按照本承諾的規定接受本承諾的條款，則您和買方應根據本協議的條款和購買協議真誠地努力完成售後回租交易。

7. 經紀商。Tellurian向買方表示，除B. Riley Securities, Inc.（“經紀商”）外，它沒有與任何參與本承諾所設想交易的經紀商簽約，也不知道任何經紀商的費用或開支均不由買方支付。通過在下方簽署，Tellurian同意支付因違反上述聲明而產生的任何和所有損失、成本或費用，並對買方進行賠償，使買方免受損害。買方向Tellurian表示，它沒有與任何參與本承諾所設想交易的經紀商簽訂合同，而且除了經紀商之外，它不認識任何此類經紀商。本段的規定應在售後回租交易結束和/或本承諾終止後繼續有效。

8.Blue Owl 房地產不是信託機構。Tellurian承認並同意（i）藍貓頭鷹房地產與賣方之間不打算或已經就本承諾所考慮的任何交易建立信託、諮詢或代理關係，無論藍貓頭鷹房地產是否就其他事項向特盧裏亞提供過諮詢或建議，（ii）藍貓頭鷹房地產與Tellurian之間的正常業務關係不會直接或間接導致，Tellurian也不依賴藍貓頭鷹房地產的任何信託義務，（iii）Tellurian有能力評估和理解，Tellurian理解並接受本承諾所設想的交易條款、風險和條件，(iv) Tellurian獲悉，藍貓頭鷹房地產從事的交易範圍廣泛，可能涉及與Tellurian的利益不同的利益，藍貓頭鷹房地產有義務通過任何信託機構向特勒裏亞披露此類權益和交易，在允許的最大範圍內，諮詢或代理關係，以及（v）Tellurian的棄權根據法律，Tellurian可能以違反信託或其他默示義務或涉嫌違反信託或其他默示義務為由向藍貓頭鷹房地產公司提出的任何索賠，並同意藍貓頭鷹房地產對Tellurian不承擔任何責任（無論是直接還是間接）就此類信託或其他默示義務索賠，也不對代表泰勒或以其權利提出信託或其他義務索賠的任何人承擔任何責任（無論是直接還是間接）包括Tellurian的股東、員工或債權人。

9. 終止先前的意向書。雙方特此確認並同意，先前由雙方簽訂的2023年4月4日簽署的購買意向書將自本協議發佈之日起全部終止。自本承諾執行之日起，雙方之間的所有談判、諒解和協議均應完全受本條款的約束

以及本承諾和保密協議中規定的條件，除非雙方另有書面明確約定。

我們對自己執行這筆交易的能力充滿信心，我們對我們認為這將是成功合作關係的開始的前景感到興奮。如有任何問題，請隨時致電我們。我們期待着進一步的討論。

[簽名頁面如下]

真的是你的，

藍貓頭鷹房地產基金 VI OP LP，

特拉華州有限合夥企業

作者：藍貓頭鷹房地產基金 GP VI LLC，

特拉華州的一家有限責任公司

作者：_/s。邁克爾·雷特_____

姓名：邁克爾·雷特

職位：首席運營官

同意並接受：

TELLURIAN INC.，

特拉華州的一家公司

作者：_/s/西蒙·奧克斯利______

姓名：西蒙·奧克斯利

職位：首席財務官

日期：2023 年 7 月 18 日

附錄 A

條款表

附錄 “A”

租賃條款

附錄 “B”

盡職調查材料

1.影響該物業的租約及其所有修正案的完整副本

2. 來源和用途以及詳細的資金來源

3.所有環境、工程、物理狀況報告和/或 ADA 調查的副本

4. 最新修訂調查和場地規劃的副本（描述所有改進、地役權、物業界限等）

5. 入住證明（如果適用）

6. 確認分區合規性

7. 洪水區證書

8. 屋面系統、暖通空調、外部圍護結構、電梯和其他主要組件（如果適用）的保修證明

9. 備用發電機系統運行的所有許可證和執照

10. 任何活性物質合同的副本

11.過去兩（2）年（以及當前納税年度）的房地產税賬單（如果有）

12.賣方與財產相關的產權保險承諾和政策的副本

13.該物業內所有建築計劃和規格以及用於改善的施工圖紙的副本

14.當前的一般責任和財產保險憑證

15. 最近五 (5) 年的資本支出表（如果有）和未來五（5）年的預算

16. 電費賬單

17.過去 10 年的租金清單

18. 評估（如果有）

附錄 B

允許的負擔

“允許的負擔” 是指：

(i) 租約（僅涉及財產）；

(ii) 轉租（如果適用）（僅適用於財產）；

(iii) 因買方或其代表、代理人、員工或獨立承包商的行為而產生的任何例外情況；

(iv) 本年度及以後各年尚未到期或未繳的房地產税；

(v) 評估本年度及以後年份尚未到期或尚未支付的市政改善（如果有）以及供水和下水道變更（如果有）；

(vi) 分區和分區條例及規例；

(vii) 產權政策中規定的標準除外條款，這些例外情況是財產所在司法管轄區的慣例，賣方無需按照上述規定將其刪除；以及

(viii) 在本協議發佈之日之前交付給買方律師的所有權承諾中規定的有關財產的附表B-II中的所有例外情況。