假的2023Q3TELLURIAN INC./DE/000006139812/310.512820533.33http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent00000613982023-01-012023-09-300000061398美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300000061398告訴：A825SeniorNotes2028 年到期會員2023-01-012023-09-3000000613982023-10-31xbrli: 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年計劃成員2023-09-300000061398Tell：基於績效的限制性股票會員2023-09-300000061398Tell：基於績效的限制性股票會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-09-300000061398Tell：基於績效的限制性股票會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-09-300000061398Tell：基於績效的限制性股票會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2023-09-300000061398Tell：基於績效的限制性股票會員2023-01-012023-09-300000061398US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300000061398Tell：基於績效的限制性股票會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-01-012023-09-300000061398告訴：2021LTIAward會員2023-01-012023-09-30告訴:vesting_tranche0000061398告訴：2021LTIAward會員2022-12-310000061398告訴：2021LTIAward會員2023-09-300000061398告訴：2022LTIAward會員2023-01-012023-09-300000061398告訴：2022LTIAward會員2022-12-310000061398告訴：2022LTIAward會員2023-09-300000061398告訴：2022LTIAward會員2023-07-012023-09-300000061398告訴：2022LTIAward會員2022-07-012022-09-300000061398告訴：2022LTIAward會員2022-01-012022-09-300000061398告訴：2021LTIAward會員2023-07-012023-09-300000061398告訴：2021LTIAward會員2022-07-012022-09-300000061398告訴：2021LTIAward會員2022-01-012022-09-300000061398告訴：Drifwood 項目成員2023-01-012023-09-300000061398美國通用會計準則：Landmember2023-09-30告訴:選項0000061398美國通用會計準則：Landmember2023-01-012023-09-300000061398SRT: 辦公大樓成員2023-09-300000061398US-GAAP：運營部門成員告訴：上游細分市場成員2023-07-012023-09-300000061398告訴：中游細分市場成員US-GAAP：運營部門成員2023-07-012023-09-300000061398US-GAAP：運營部門成員Tell: 營銷交易板塊會員2023-07-012023-09-300000061398US-GAAP：企業非細分市場成員2023-07-012023-09-300000061398US-GAAP：分段間消除成員告訴：上游細分市場成員2023-07-012023-09-300000061398告訴：中游細分市場成員US-GAAP：分段間消除成員2023-07-012023-09-300000061398US-GAAP：分段間消除成員Tell: 營銷交易板塊會員2023-07-012023-09-300000061398US-GAAP：分段間消除成員2023-07-012023-09-300000061398US-GAAP：運營部門成員告訴：上游細分市場成員2022-07-012022-09-300000061398告訴：中游細分市場成員US-GAAP：運營部門成員2022-07-012022-09-300000061398US-GAAP：運營部門成員Tell: 營銷交易板塊會員2022-07-012022-09-300000061398US-GAAP：企業非細分市場成員2022-07-012022-09-300000061398US-GAAP：分段間消除成員告訴：上游細分市場成員2022-07-012022-09-300000061398告訴：中游細分市場成員US-GAAP：分段間消除成員2022-07-012022-09-300000061398US-GAAP：分段間消除成員Tell: 營銷交易板塊會員2022-07-012022-09-300000061398US-GAAP：分段間消除成員2022-07-012022-09-300000061398US-GAAP：運營部門成員告訴：上游細分市場成員2023-01-012023-09-300000061398告訴：中游細分市場成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-09-300000061398US-GAAP：運營部門成員Tell: 營銷交易板塊會員2023-01-012023-09-300000061398US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-09-300000061398US-GAAP：分段間消除成員告訴：上游細分市場成員2023-01-012023-09-300000061398告訴：中游細分市場成員US-GAAP：分段間消除成員2023-01-012023-09-300000061398US-GAAP：分段間消除成員Tell: 營銷交易板塊會員2023-01-012023-09-300000061398US-GAAP：分段間消除成員2023-01-012023-09-300000061398US-GAAP：運營部門成員告訴：上游細分市場成員2022-01-012022-09-300000061398告訴：中游細分市場成員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-09-300000061398US-GAAP：運營部門成員Tell: 營銷交易板塊會員2022-01-012022-09-300000061398US-GAAP：企業非細分市場成員2022-01-012022-09-300000061398US-GAAP：分段間消除成員告訴：上游細分市場成員2022-01-012022-09-300000061398告訴：中游細分市場成員US-GAAP：分段間消除成員2022-01-012022-09-300000061398US-GAAP：分段間消除成員Tell: 營銷交易板塊會員2022-01-012022-09-300000061398US-GAAP：分段間消除成員2022-01-012022-09-300000061398US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-09-300000061398US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-09-300000061398Tell: Newat theMarketEquity Offering 計劃成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-012023-11-020000061398Tell: Newat theMarketEquity Offering 計劃成員US-GAAP：後續活動成員2023-11-02

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單			10-Q

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內             到             

委員會檔案編號 001-5507

Tellurian Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

06-0842255

（州或其他司法管轄區 公司或組織）

（美國國税局僱主識別號）

路易斯安那街 1201 號

3100 號套房，

休斯頓，

TX

77002

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）： (832) 962-4000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

告訴

紐約證券交易所

美國有限責任公司

8.25% 2028年到期的優先票據

TELZ

紐約證券交易所

美國有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的x沒有 ¨

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 ¨

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

---

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐沒有 x

截至 2023 年 10 月 31 日，有 634,842,364普通股，面值0.01美元，已發行和流通。

Tellurian Inc.

目錄

頁面

第一部分 — 財務信息（未經審計）

第 1 項。

簡明合併財務報表

簡明合併資產負債表

1

簡明合併運營報表

2

簡明合併股東權益變動表

3

簡明合併現金流量表

4

簡明合併財務報表附註

5

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

18

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

22

第 4 項。

控制和程序

22

第二部分 — 其他信息

第 1 項。

法律訴訟

23

第 1A 項。

風險因素

23

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

23

第 5 項。

其他信息

23

第 6 項。

展品

24

簽名

26

---

有關前瞻性陳述的警示信息

本報告中的信息包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有涉及我們預期、相信或預期未來將或可能發生的與我們的財務狀況、經營業績或經濟表現有關的活動、事件或發展的陳述，或涉及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預測”、“假設”、“相信”、“預算”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“初期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“提議”、“應該”、“將”、“將” 和相似的術語、短語和表達方式旨在識別前瞻性陳述。除其他外，這些前瞻性陳述涉及：

•我們的業務和前景以及我們的總體戰略；

•我們繼續作為持續經營企業的能力；

•計劃或估計的成本或資本支出；

•流動性和資本資源的可用性；

•我們根據需要獲得融資的能力和融資交易條款，包括Driftwood項目的融資條款；

•收入和支出；

•我們項目開發的進展和進展的時機；

•公司項目的屬性和未來價值或其他利益、運營或權利；以及

•政府法規，包括我們獲得必要政府許可和批准的能力和時間。

我們的前瞻性陳述基於我們的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在特定情況下適當的其他因素的看法所做的假設和分析。這些陳述受許多已知和未知的風險和不確定性的影響，這可能導致我們的實際業績和業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績或業績存在重大差異。可能導致實際業績和業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績或業績存在重大差異的因素包括但不限於以下因素：

•天然氣和液化天然氣需求和價格的不確定性；

•與全球液化天然氣船短缺相關的風險；

•技術創新可能會使我們預期的競爭優勢過時；

•與涉及液化天然氣運輸船的恐怖或軍事事件相關的風險；

•與液化天然氣行業相關的立法和法規的變化，包括要求大量合規成本和責任的環境法律法規；

•政府對液化天然氣行業的幹預，包括增加國際貿易壁壘；

•我們維持足夠流動性和吸引足夠資本資源來實施我們的項目或以其他方式繼續經營的能力存在不確定性；

•我們有限的運營歷史；

•我們吸引和留住關鍵人員的能力；

•與在國外做生意和在國外有交易對手相關的風險；

•我們對第三方服務提供商的技能和專業知識的依賴；

•我們的供應商、客户和其他交易對手履行合同義務的能力；

•管理層對未來經營業績和現金流的估計中固有的風險和不確定性；

•我們維持遵守債務安排的能力；

•競爭因素的變化，包括開發或擴建液化天然氣、管道和其他與我們競爭的項目；

---

•開發風險、運營風險和監管批准；

•我們進行和完成計劃融資和其他交易的能力；

•與流行病或疾病暴發相關的風險；

•潛在減值費用和儲備金減少的風險；以及

•與訴訟事項相關的風險和不確定性。

本報告中的前瞻性陳述是截至本報告發布之日的情況。儘管我們可能會不時自願更新先前的前瞻性陳述，但除非證券法要求，否則我們不承擔任何這樣做的承諾。

定義

在適用範圍內，在本季度報告中使用的術語具有以下含義：

Bcf						十億立方英尺的天然氣
DD&A						折舊、損耗和攤銷
DFC						遞延融資成本和原始發行折扣
EPC						工程、採購和施工
查找						與漂流木項目有關的最終投資決定
FERC						美國聯邦能源監管委員會
GAAP						美國公認的會計原則
液化天然氣						液化天然氣
LSTK						一次性交鑰匙
Mtpa						每年百萬噸
紐約證券交易所美國分所						紐約證券交易所美國有限責任公司
第 1 階段						Driftwood 航站樓的一號和二號工廠
火車						由一系列製冷劑壓縮機迴路組成的工業設施，用於將天然氣冷卻成液化天然氣
美國						美國

---

第一部分財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表

TELLURIAN INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外，未經審計）
			2023年9月30日						2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	59,279					$	474,205
應收賬款			23,700						76,731
預付費用和其他流動資產			13,083						23,355
流動資產總額			96,062						574,291
財產、廠房和設備，淨額			1,098,699						789,076
其他非流動資產			71,009						63,316
總資產			$	1,265,770					$	1,426,683
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	37,301					$	4,805
應付給關聯方的賬款			55						—
應計負債和其他負債			118,682						129,180
借款			—						163,556
流動負債總額			156,038						297,541
長期負債：
借款			372,386						382,208
融資租賃負債			121,675						49,963
其他非流動負債			45,474						24,428
長期負債總額			539,535						456,599
承付款和或有開支（注9）
股東權益：
優先股，$0.01面值， 100,000,000已授權： 6,123,782和 6,123,782分別為已發行股份			61						61
普通股，$0.01面值， 1,600,000,000已授權：      601,337,236和 564,567,568分別為已發行股份			5,842						5,456
額外的實收資本			1,697,693						1,647,896
累計赤字			(1,133,399)						(980,870)
股東權益總額			570,197						672,543
負債和股東權益總額			$	1,265,770					$	1,426,683

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1

---

TELLURIAN INC.和子公司
簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外，未經審計）
						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
						2023						2022						2023						2022
收入：
天然氣銷售						$	43,250					$	81,103					$	126,172					$	168,442
液化天然氣銷售						—						—						—						120,951
總收入						43,250						81,103						126,172						289,393
運營成本和支出：
運營費用						21,754						8,428						60,047						18,536
液化天然氣銷售成本						—						—						—						131,663
開發費用						10,042						12,891						33,629						48,244
折舊、損耗和攤銷						23,661						12,860						71,058						22,735
一般和管理費用						22,176						41,495						85,716						97,334
運營成本和支出總額						77,633						75,674						250,450						318,512
運營收入（虧損）						(34,383)						5,429						(124,278)						(29,119)
利息支出，淨額						(3,992)						(6,944)						(12,184)						(13,790)
債務清償損失，淨額						(29,473)						—						(32,295)						—
其他收入（支出），淨額						2,431						(12,718)						16,228						(37,966)
所得税前虧損						(65,417)						(14,233)						(152,529)						(80,875)
所得税						—						—						—						—
淨虧損						$	(65,417)					$	(14,233)					$	(152,529)					$	(80,875)
每股普通股淨虧損(1):
基本款和稀釋版						$	(0.12)					$	(0.03)					$	(0.28)					$	(0.15)
加權平均已發行股數：
基本款和稀釋版						559,952						538,549						546,087						523,189
(1) 每股基本虧損和攤薄虧損的分子均為淨虧損。每股基本虧損和攤薄後每股虧損的分母均為該期間已發行的加權平均股數。

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2

---

TELLURIAN INC.和子公司
簡明合併股東權益變動表
（以千計，未經審計）
																		截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
																		2023						2022						2023						2022
股東權益總額，期初餘額						$	599,374					$	653,734					$	672,543					$	418,301
優先股						61						61						61						61
普通股：
期初餘額						5,560						5,454						5,456						4,774
普通股發行						282						—						383						677
基於股份的薪酬，淨額						—						1						3						3
基於股份的支付						—						1						—						2
期末餘額						5,842						5,456						5,842						5,456
額外的實收資本：
期初餘額						1,661,735						1,645,920						1,647,896						1,344,526
普通股發行						35,762						—						48,425						299,063
基於股份的薪酬，淨額						196						1,033						1,372						2,750
基於股份的支付						—						62						—						676
期末餘額						1,697,693						1,647,015						1,697,693						1,647,015
累計赤字：
期初餘額						(1,067,982)						(997,701)						(980,870)						(931,059)
淨虧損						(65,417)						(14,233)						(152,529)						(80,875)
期末餘額						(1,133,399)						(1,011,934)						(1,133,399)						(1,011,934)
股東權益總額，期末餘額						$	570,197					$	640,598					$	570,197					$	640,598

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

---

TELLURIAN INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
（以千計，未經審計）
			截至9月30日的九個月
			2023						2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(152,529)					$	(80,875)
為調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整：
折舊、損耗和攤銷			71,058						22,735
債務發行成本、折扣和費用的攤銷			2,997						1,494
基於股份的薪酬			1,375						2,753
基於股份的支付			—						678
未指定為套期保值的金融工具的未實現淨虧損			7,820						13,553
清償債務造成的損失，淨額			32,295						—
其他			2,147						745
營運資金淨變動（附註15）			32,129						(26,802)
用於經營活動的淨現金			(2,708)						(65,719)
來自投資活動的現金流：
收購和開發天然氣財產			(107,038)						(236,558)
Driftwood 項目施工成本			(168,210)						(117,793)
購買土地和改善土地			—						(19,412)
對未合併實體的投資			—						(6,089)
應收票據			(18,000)						(5,000)
資本化內部使用軟件和其他資產			(2,129)						(1,278)
用於投資活動的淨現金			(295,377)						(386,130)
來自融資活動的現金流：
普通股發行的收益			47,662						309,021
股票發行成本			(1,442)						(9,281)
借款收益			—						501,178
借款發行成本			—						(11,487)
借款本金還款			(166,666)						—
其他			(1,073)						(98)
融資活動提供的（用於）淨現金			(121,519)						789,333
現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）			(419,604)						337,484
現金、現金等價物和限制性現金，期初			508,468						307,274
現金、現金等價物和限制性現金，期末			$	88,864					$	644,758
現金流信息的補充披露：
已支付的利息，扣除資本化利息			$	15,629					$	11,152

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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Tellurian Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

註釋 1 — 概述

特拉華州的一家公司 Tellurian Inc.（“Tellurian”、“我們”、“我們” 或 “公司”）是一家總部位於休斯敦的公司，正在開發和計劃運營天然氣、液化天然氣營銷和基礎設施資產組合，其中包括液化天然氣接收設施（“Driftwood 碼頭”）、相關管道和上游天然氣資產（統稱為 “業務”）。德里夫特伍德碼頭和相關管道統稱為 “漂流木項目”。

除非上下文另有説明，否則本報告中使用的 “我們”、“我們”、“Tellurian” 和 “公司” 等術語統指Tellurian Inc.及其子公司。這些術語僅為方便起見，無意精確描述與Tellurian Inc相關的任何獨立法律實體。

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的GAAP和第S-X條例第10-01條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註，應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。管理層認為，簡明合併財務報表反映了公允列報所列期間業績所需的所有調整。除非另有披露，否則所有調整均為正常的經常性調整。

為了使前一期間的資料與目前的列報方式相一致，已進行了某些改敍。重新分類沒有對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

為了符合公認會計原則，我們做出的估算和假設會影響我們的簡明合併財務報表和附註中報告的金額。儘管這些估計和假設基於我們當時的最佳知識，但實際結果可能有所不同。

我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的清償，以及公司繼續經營的能力。截至簡明合併財務報表發佈之日，我們的運營產生了虧損和負現金流。我們尚未建立持續的收入來源，足以支付我們在簡明合併財務報表發佈後的十二個月內到期的未來運營成本和債務。迄今為止，該公司主要通過手頭現金以及債券和股權發行、上游業務以及在市場股票發行計劃下出售普通股所產生的合併收益來滿足其流動性需求。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司擁有大約 $59.3百萬現金和現金等價物以及大約 $23.7數百萬筆應收賬款，我們預計這些賬款將不足以履行其債務，為其營運資金需求提供資金，也無法使其在簡明合併財務報表發佈之日後的十二個月內遵守債務契約和流動性門檻。這些條件使人們對公司在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。用於確定公司持續經營能力的分析不包括管理層預計在未來十二個月內可用但不在公司直接控制範圍內的現金來源。

公司計劃通過從各種其他潛在的融資交易中獲得額外收益，例如發行股權、股票掛鈎和債務證券或類似交易，管理某些運營和管理成本，為替代票據再融資，提供Driftwood項目的股權，並在必要時探索將其全部或部分上游天然氣資產獲利的機會（統稱為 “管理層計劃”），來緩解這些狀況。如果公司選擇這樣做，公司有效實施管理層計劃的能力將受到許多風險和不確定性的影響，包括與我們的股票和債務證券的市場需求、大宗商品價格以及其他影響天然氣市場的因素相關的風險。截至本文件提交之日，管理層的計劃尚未實施，以緩解引起重大疑慮的情況。簡明合併財務報表不包括對賬面金額和資產、負債和申報支出分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

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Tellurian Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

附註2 — 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
預付費用			$	1,908					$	2,174
存款			273						172
限制性現金			4,688						9,375
衍生資產，流動淨值（注8）			—						10,463
其他流動資產			6,214						1,171
預付費用和其他流動資產總額			$	13,083					$	23,355

限制性現金

截至2023年9月30日和2022年12月31日的限制性現金是指根據收購海恩斯維爾頁巖某些天然氣資產的買賣協議條款在託管中持有的現金。

附註3 — 財產、廠房和設備

財產、廠房和設備，淨額包括以下各項（以千計）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
上游天然氣資產：
經過驗證的特性			$	495,026					$	412,977
油井在建中			66,917						55,374
累計 DD&A			(161,004)						(92,423)
上游天然氣資產總額，淨額			400,939						375,928
Driftwood 項目資產：
航站樓建設正在進行中			473,496						292,734
管道建設正在進行中			29,247						—
土地和土地改善			53,664						52,460
融資租賃資產，扣除累計的 DD&A			55,827						56,708
建築物和其他資產，扣除累計的 DD&A			318						340
Driftwood 項目資產總額，淨額			612,552						402,242
固定資產及其他：
融資租賃資產，扣除累計的 DD&A			71,315						—
租賃權益改善和其他資產			17,910						12,672
累計 DD&A			(4,017)						(1,766)
固定資產和其他資產總額，淨額			85,208						10,906
財產、廠房和設備總額，淨額			$	1,098,699					$	789,076

航站樓建設正在進行中

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的資本約為美元180.8由於Driftwood碼頭建設正在進行中，可直接識別的項目成本為數百萬美元。

管道建設正在進行中

2023 年 4 月 21 日，該公司獲得了 FERC 批准建造漂流木管道。在2023年第二季度，管道材料和通行權約為美元14.6根據我們的會計政策，有100萬美元被轉移到在建工程。在截至2023年9月30日的九個月中，我們還資本約為美元14.6隨着管道建設的進行中，數百萬可直接識別的項目成本。

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Tellurian Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

附註4 — 其他非流動資產

其他非流動資產包括以下資產（以千計）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
土地租賃和購買選項			$	31					$	300
許可費用			—						916
使用權資產 — 經營租賃			13,628						13,303
限制性現金			24,897						24,888
對未合併實體的投資			6,089						6,089
應收票據			24,189						6,595
管道材料和通行權			—						9,136
其他			2,175						2,089
其他非流動資產總額			$	71,009					$	63,316

限制性現金

截至2023年9月30日和2022年12月31日的限制性現金代表與融資租賃相關的信用證的現金抵押。

應收票據

2023年2月，公司向一家從事能源行業基礎設施項目開發的非關聯實體發行了經修訂和重報的2031年6月14日到期的期票（“應收票據”）。截至2023年9月30日，應收票據的未償本金餘額約為美元24.2百萬。期票的利率為 6.00%，每年計入未償本金餘額。

管道材料和通行權

管道材料和通行權已於2023年第二季度移交給在建工程。參見注釋 3 不動產、廠房和設備.

附註 5 — 關聯方交易

關聯方承包商服務費用和開支

該公司簽訂了 一年與公司董事會副主席馬丁·休斯頓先生簽訂的獨立承包商協議，自2022年1月1日起生效。根據本協議的條款和條件，公司向休斯頓先生支付了月費 $50.0一千多項批准的費用。2022年12月，公司修訂了獨立承包商協議，使其於（i）休斯頓先生解僱和（ii）2023年12月31日到期（以較早者為準），並將月費提高至美元55.0一千多項批准的費用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司向休斯頓先生支付了美元110.0千和 $440.0分別用於承包商的服務費和開支。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司向休斯頓先生支付了美元150.0千和 $475.0分別用於承包商的服務費和開支。截至2023年9月30日和2022年9月30日，餘額為美元55.0千和 $0.0分別是欠休斯頓先生的。

附註 6 — 應計負債和其他負債

    應計負債和其他負債包括以下內容（以千計）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
上游應計負債			$	42,292					$	71,977
工資和薪酬			25,473						37,329
應計税款			1,242						730
Driftwood 項目開發活動			20,745						4,423
租賃負債			4,610						2,875
應計利息			4,626						5,793
嵌入式衍生品（注8）			13,268						—
其他			6,426						6,053
應計負債和其他負債總額			$	118,682					$	129,180

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Tellurian Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

附註 7 — 借款

公司的借款包括以下內容（以千計）：

									2023年9月30日
									本金還款義務						未攤銷保費 (DFC)						賬面價值
2025年到期的高級有擔保可轉換票據									$	83,334					$	2,779					$	86,113
2025年到期的優先擔保票據									250,000						(19,075)						230,925
2028年到期的優先無抵押票據									57,678						(2,330)						55,348
借款總額									$	391,012					$	(18,626)					$	372,386

									2022年12月31日
									本金還款義務						未攤銷的 DFC						賬面價值
可轉換票據，當前									$	166,666					$	(3,110)					$	163,556
可轉換票據，非流動									333,334						(6,219)						327,115
2028年到期的優先無抵押票據									57,678						(2,585)						55,093
借款總額									$	557,678					$	(11,914)					$	545,764

借款溢價和DFC的攤銷是利息支出的組成部分，在公司的簡明合併運營報表中淨額。我們攤銷了大約 $1.3百萬和美元3.0在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們攤銷了約美元0.9百萬和美元1.5分別是百萬。

2025年到期的優先有擔保可轉換票據（已滅絕）

2022年6月3日，我們發行並出售了美元500.0百萬本金總額為 6.002025年5月1日到期的優先有擔保可轉換票據（“已失效的可轉換票據”）的百分比。已滅絕的可轉換票據的淨收益約為美元488.7扣除費用和支出後的百萬美元。已滅絕的可轉換票據的季度利息支付將於每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日以及到期日到期。大約 $ 的 DFC11.5百萬已資本化。

部分兑換

2023年3月27日，已滅絕的可轉換票據的持有人向公司發出了贖回美元的通知166.7按面值計算的已滅絕可轉換票據初始本金的百萬美元，外加應計利息（“贖回金額”）。2023 年 3 月 28 日，公司不可撤銷地存入了大約 $ 的贖回金額169.1百萬美元，以滿足美元的贖回和退休166.7已取消的可轉換票據的百萬本金，外加應計利息。由於在已取消的可轉換票據合同到期之前支付了贖回金額，公司註銷了約美元2.8百萬按比例分攤的未攤銷DFC，已在其簡明合併運營報表中確認在淨債務清償損失項下。

滅火

2023 年 8 月 15 日，我們以私募方式發行和出售 $250.0百萬本金總額為 102025年10月1日到期的優先有擔保票據（“優先票據”）的百分比，約為美元83.3百萬本金總額為 62025年10月1日到期的有擔保可轉換票據（“有擔保可轉換票據”）（統稱為 “替換票據”）的百分比。向已失效可轉換票據的持有人發行替換票據使公司在已失效的可轉換票據下未償還的本金償還義務得以償還和清償。結果，公司記錄的清償債務損失約為 $29.5百萬 在其簡明合併運營報表中。

2025年到期的優先擔保票據

優先票據的季度現金利息將在每年的1月、4月、7月和10月的第一天到期，從2023年10月開始。大約 $ 的 DFC20.1百萬美元已資本化，將在優先票據的期限內使用實際利率法進行攤銷。在（i）發生根本性變化或（ii）違約事件時，優先票據的持有人可以強迫公司將適用的優先票據兑換成現金。在2024年10月1日當天或之後，優先票據的持有人最多可以贖回優先票據的全部本金，以獲得等於所贖回優先票據本金的現金購買價格，外加應計和未付利息，前提是公司的

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Tellurian Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

流動性低於 (a) 美元200.0百萬美元，如果當時有擔保的可轉換票據尚未到期，或 (b) $250.0百萬美元，如果當時有任何未償還的有擔保可轉換票據。公司可以向每位優先票據持有人提供書面通知，要求所有此類持有人的優先票據進行兑換，現金購買價格等於 100贖回本金的百分比，加上應計和未付利息（“可選贖回”）。

我們在優先票據下的借款義務由公司在特勒裏亞公司的全資子公司特勒裏亞生產控股有限責任公司（“特盧裏亞生產控股公司”）的股權的第一優先留置權抵押。特勒裏亞生產控股公司擁有附註3中描述的公司所有上游天然氣資產， 不動產、廠房和設備。優先票據包含財務和非財務契約，包括最低現金契約為美元50.0百萬。截至2023年9月30日，我們仍遵守優先票據下的所有契約。

截至2023年9月30日，優先票據的估計公允價值約為美元231.2百萬。第三級公允價值是根據市場上可觀察到的投入估算的，或者可以從可觀察的市場數據中得出或得到證實的投入，包括我們的股票價格和在市場上不可觀察的投入。

2025年到期的高級有擔保可轉換票據

有擔保可轉換票據的季度現金利息將在每年的1月、4月、7月和10月的第一天到期，從2023年10月開始。有擔保可轉換票據的持有人有權將票據轉換為我們的普通股，初始轉換率為每1,000美元本金票據512.8205股（相當於轉換價格約為1,000美元）1.95每股普通股）（“轉換價格”），在某些情況下可能會進行調整。如果我們的普通股交易價格收於上方，公司將強制有擔保可轉換票據的持有人轉換所有票據 300的轉換價格的百分比 20連續交易日和某些其他股票條件得到滿足。在 (i) 發生根本性變化或 (ii) 違約事件時，有擔保可轉換票據的持有人可以強迫公司將適用的票據兑換成現金。2024年10月1日當天或之後，如果公司的流動性低於（a）美元，則有擔保可轉換票據的持有人最多可以贖回票據的全部本金，以現金購買價格等於所贖回票據的本金外加應計和未付利息75.0百萬美元，如果當時未償還優先票據，或 (b) 美元250.0百萬美元，如果當時有任何優先票據尚未償還。

我們在有擔保的可轉換票據下的借款義務由公司在Tellurian Production Holdings的股權的第一優先留置權以及Tellurian Production Holdings LLC及其子公司的重大不動產石油和天然氣資產的抵押貸款（統稱為 “抵押品”）抵押。Tellurian Production Holdings擁有附註3中描述的該公司所有上游天然氣資產， 不動產、廠房和設備。如果優先票據不再未償還，則抵押品將作為有擔保可轉換票據下的擔保債務取消。有擔保的可轉換票據包含財務和非財務契約，包括最低現金契約為美元50.0百萬。截至2023年9月30日，我們仍遵守有擔保可轉換票據下的所有契約。

截至2023年9月30日，有擔保可轉換票據的估計公允價值約為美元82.1百萬。第三級公允價值是根據市場上可觀察到的投入估算的，或者可以從可觀察的市場數據中得出或得到證實的投入，包括我們的股票價格和在市場上不可觀察的投入。

補充票據嵌入式衍生品

作為替代票據發行的一部分，公司同意發行總額為 25.7向置換票據持有人提供百萬股普通股（“股票優惠券”）。股票券每季度在每年的1月、4月、7月和10月的第一天支付，從2023年10月或之前開始。在某種程度上，公司每個季度普通股的日交易量加權平均價格低於美元1.35，公司將支付的現金金額等於該差額乘以該季度可發行的股票數量（“現金短缺補助金”）。在替換票據的註銷、贖回或轉換後，公司將發行所有未付的股票息票加上現金短缺補助金（如適用）（“Make Whole”）。

該公司評估了替換票據託管合同中潛在的嵌入式功能，並確定股票券、現金短缺補助金和Make Whole嵌入式功能需要作為單一記賬單位與替換票據分開，並按公允價值單獨核算。參見注釋 8 金融工具，瞭解有關替換票據嵌入式衍生品公允價值計量的更多信息。

2028年到期的優先無抵押票據

2021 年 11 月 10 日，我們在註冊公開發行中出售了 $50.0百萬本金總額為 8.252028年11月30日到期的優先無抵押票據（“優先無抵押票據”）百分比。優先無擔保票據的淨收益約為 $47.5扣除費用後的百萬美元。承銷商被授予最多額外購買$的選擇權7.5其中有數百萬張優先無抵押票據 30天。2021年12月7日，承銷商行使了期權並額外購買了美元6.5百萬張優先無擔保票據，淨收益約為

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Tellurian Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

$6.2扣除費用後的百萬美元。這個 高級無抵押票據每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日以及到期日應支付季度利息。截至2023年9月30日，公司遵守了有關優先無擔保票據的契約下的所有契約。優先無擔保票據在美國紐約證券交易所上市和交易，代號為 “TELZ”，在公允價值層次結構中被歸類為第一級。截至2023年9月30日，收盤市價為美元16.60每張優先無擔保票據。

市場債券發行計劃

2021年12月17日，我們啟動了一項市場債券發行計劃，根據該計劃，公司可以不時在紐約證券交易所美國證券交易所發行和出售，本金總額不超過美元200.0額外數百萬張優先無擔保票據。在截至2022年9月30日的九個月中，我們的銷售額約為美元1.2額外優先無擔保票據的本金總額為百萬美元，總收益約為美元1.1扣除我們的市場債券發行計劃下的費用和佣金後的百萬美元。2022年12月30日，我們終止了市場債券發行計劃。

附註8 — 金融工具

天然氣金融工具

我們大宗商品風險管理活動的主要目的是對衝我們面臨的現金流波動風險，使其免受大宗商品價格波動導致的大宗商品價格風險的影響。公司可能會使用天然氣金融期貨和期權合約來經濟地對衝與我們部分預期天然氣產量相關的大宗商品價格風險。截至2023年9月30日，沒有未平倉的天然氣金融工具頭寸。

液化天然氣金融期貨

在截至2021年12月31日的年度中，我們簽訂了液化天然氣金融期貨合約，以減少我們對大宗商品價格波動的敞口，並實現相對於以下方面更可預測的現金流 二我們承諾在2022年1月和4月的正常業務過程中向無關的第三方液化天然氣商人購買和出售的液化天然氣貨物。截至2023年9月30日，沒有未平倉的液化天然氣金融工具頭寸。

偶然考慮

2022年8月18日，公司完成了對海恩斯維爾頁巖盆地某些天然氣資產的收購（“資產收購”）。資產收購包括向賣方支付的現金對價 $7.5如果從2022年8月到2023年3月的合同交付月份的紐約商品交易所亨利樞紐天然氣平均價格超過每百萬英熱單位的特定閾值（“閾值”），則為百萬英熱單位（“或有對價”）。未達到門檻，因此，公司沒有義務支付或有對價。

嵌入式衍生

我們評估主機合約中的嵌入式特徵，以確定它們是否是嵌入式衍生品，應分叉並按公允價值單獨出售。與主合約沒有明確和密切相關的嵌入式衍生品被分成兩部分，按公允價值入賬，隨後的公允價值變動計入公司的簡明合併運營報表中的其他收益（支出）。如註釋7所述， 借款，我們確定替換票據包含嵌入式功能，需要與主機合同分開。

下表列出了在公司簡明合併資產負債表（以千計）中定期按公允價值計量的公司金融工具的分類：

						2023年9月30日						2022年12月31日
流動資產：
天然氣金融工具						$	—					$	10,463
液化天然氣金融期貨						—						—
流動負債：
或有對價						—						118
嵌入式導數						13,268						—
長期負債：
嵌入式導數						22,496						—

該公司的天然氣金融工具使用截至資產負債表日的活躍交易所市場的報價進行估值，並被歸類為一級公允價值衡量標準。截至2023年9月30日，公司嵌入式衍生品的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的，該模型被認為是三級公允價值衡量標準。

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Tellurian Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

下表彙總了公司金融工具對簡明合併運營報表的影響（以千計）：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
						2023						2022						2023						2022
天然氣金融工具：
已實現（虧損）收益						$	—					$	(12,547)					$	23,310					$	(23,798)
未實現虧損						—						(390)						(10,463)						(8,701)
液化天然氣金融期貨：
已實現收益						—						—						—						3,532
未實現虧損						—						—						—						5,161
偶然考慮：
已實現收益						—						—						118						—
未實現收益						—						309						—						309
嵌入式衍生
未實現收益						2,526						—						2,526						—

下表彙總了公司嵌入式衍生品的變化（以千計）：

			截至2023年9月30日的九個月
2023 年 1 月 1 日的餘額			$	—
已發行			40,878
已解決			(2,588)
收益所含期間的未實現收益			(2,526)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額			$	35,764

附註9——承付款和意外開支

貿易融資信貸額度

2021 年 7 月 19 日，我們簽訂了未承諾的貿易融資信貸額度，金額最高為 $30.0百萬美元，旨在為購買液化天然氣貨物提供資金，以便在正常業務過程中進行最終轉售。2021 年 12 月 7 日，對未承諾的貿易融資信貸額度進行了修訂並增加到美元150.0百萬。截至2023年9月30日， 不款項是在該信貸額度下提取的。

最低交易量承諾

該公司受非關聯公司的天然氣收集承諾的約束，這些公司為上游部分海恩斯維爾頁巖未來的天然氣生產提供專用的集氣能力。天然氣收集協議可能要求我們支付赤字款項，前提是公司未履行每份合同條款下的最低量承諾。截至2023年9月30日，估計的最低交易量不足負債約為美元1.9百萬。

附註 10 — 股東權益

市場股票發行計劃

我們維持市場股票發行計劃，根據該計劃，我們不時在紐約證券交易所美國證券交易所出售普通股。在截至2022年9月30日的九個月中，我們發行了67.7根據我們的市場股票發行計劃，我們持有百萬股普通股，淨收益約為美元299.7百萬。2022年12月30日，我們終止了公司當時存在的市場股票發行計劃。

2022年12月30日，我們啟動了一項新的市場股票發行計劃，根據該計劃，公司可以不時在紐約證券交易所美國證券交易所出售其普通股，總銷售收益不超過美元500.0百萬。在截至2023年9月30日的九個月中，我們發行了36.3根據我們的市場股票發行計劃，我們持有百萬股普通股，淨收益約為美元46.2百萬。參見注釋 17， 後續事件，以獲取更多信息。

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Tellurian Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

優先股

2018年3月，我們與特拉華州有限責任公司、Bechtel Energy Inc. 的子公司BDC石油天然氣控股有限責任公司（“Bechtel Holdings”）簽訂了優先股購買協議，根據該協議，我們向Bechtel Holdings出售了大約 6.1我們的C系列可轉換優先股（“優先股”）的百萬股。

優先股的持有人沒有股息權，但與普通股持有人相比，確實有清算優先權。優先股的持有人可以將其全部或任何部分股份轉換為我們的普通股 一-一對一。根據截至2017年11月10日的Driftwood LNG第一階段液化設施LSTK總承包協議，“項目1” “實質性完成” 後的任何時候，或者在2028年3月21日之後的任何時候，我們都有權將所有優先股轉換為我們的普通股 一-一對一。優先股被排除在攤薄後每股虧損的計算之外，因為在計算中納入優先股本來會對本報告所述期間產生反稀釋作用。

附註11 — 基於股份的薪酬

根據經修訂的Tellurian Inc.2016綜合激勵薪酬計劃（“2016年計劃”）以及經修訂和重述的Tellurian Investments Inc.2016年綜合激勵計劃（“傳統計劃”），我們向員工、董事和外部顧問授予了限制性股票和限制性股票單位（統稱為 “限制性股票”），以及非限制性股票和股票期權。根據2016年計劃，授權發行的特盧裏亞普通股的最大數量為 40百萬股普通股，根據遺產計劃，不能再發放獎勵。

限制性股票歸屬後，普通股將發行給受贈方。限制性股票單位的歸屬後，這些單位將轉換為現金、股票或其組合。截至2023年9月30日，沒有限制性股票需要以現金結算。

截至 2023 年 9 月 30 日，我們大約有 26.2百萬股主要基於業績的已發行限制性股票，其中大約 14.9根據獎勵協議的定義，百萬股股票將完全歸屬於FID，大約 10.8百萬股股票將以三分之一的增量分配給外國直接投資部以及FID成立一週年和兩週年。主要基於業績的限制性股票的剩餘股份，總額約為 0.5百萬股，將根據其他標準歸屬。截至 2023 年 9 月 30 日， 不與基於業績的限制性股票有關的支出已得到確認。

截至2023年9月30日，根據授予日的公允價值，所有基於股票的獎勵的未確認薪酬支出總額約為美元172.6百萬。此外，大約 26.2百萬股主要基於業績的限制性股票，以及大約 10.9百萬份已發行股票期權被排除在攤薄後每股虧損的計算範圍之外，因為將它們納入計算本來會對報告所述期間產生反稀釋作用。

公司確認的基於股份的薪酬支出如下（以千計）：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
						2023						2022						2023						2022
基於股份的薪酬支出						$	196					$	1,034					$	1,375					$	2,753

附註 12 — 激勵補償計劃

2021 年 11 月 18 日，公司董事會批准採用 Tellurian 激勵薪酬計劃（“激勵薪酬計劃” 或 “ICP”）。ICP允許公司向全職員工發放短期和長期績效以及基於服務的激勵性薪酬。ICP獎勵可以按每個日曆年獲得，並根據公司董事會薪酬委員會制定的指導方針確定。

長期激勵獎勵

ICP下的長期激勵（“LTI”）獎勵由公司董事會薪酬委員會酌情於2022年1月以 “跟蹤單位” 的形式發放（“2021 LTI獎勵”）。每個這樣的跟蹤單位的值等於 一Tellurian普通股的股份，並使受贈方有權在歸屬日前一交易日獲得相當於我們普通股收盤價的現金付款。這些追蹤單位將投入其中 三在撥款日以及撥款日的一週年和二週年紀念日等額度。 截至 2023 年 9 月 30 日，2021 年未歸屬的 LTI 獎勵以及在此期間授予的獎勵如下：

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

			追蹤單位數量（以千計）						每個追蹤單位的價格
2023 年 1 月 1 日的餘額			12,719						$	1.68
已授予			—						—
既得			(6,359)						2.13
被沒收			(368)						1.50
截至2023年9月30日的未歸屬餘額			5,992						$	1.16

ICP下的LTI獎勵由公司董事會薪酬委員會酌情於2023年2月以 “跟蹤單位” 的形式發放（“2022年LTI獎勵”）。每個這樣的跟蹤單位的值等於 一Tellurian普通股的股份，並使受贈方有權在歸屬日前一交易日獲得相當於我們普通股收盤價的現金付款。這些追蹤單位將投入其中 三在撥款日以及撥款日的一週年和二週年紀念日等額度。

截至2023年9月30日，2022年未歸屬的LTI獎勵以及在此期間授予的獎勵如下：

			追蹤單位數量（以千計）						每個追蹤單位的價格
2023 年 1 月 1 日的餘額			—						—
已授予			14,802						$	2.10
既得			(4,934)						1.63
被沒收			(574)						1.48
截至2023年9月30日的未歸屬餘額			9,294						$	1.16

我們對獎勵中每個單獨歸屬部分的必要服務期限內按分級歸屬計劃的獎勵的補償費用進行認可，就好像每個獎勵實質上是多項獎勵一樣。在授予之日歸屬的2021年LTI獎勵和2022年LTI獎勵的第一部分的薪酬支出將在績效期內確認，當時績效條件可能已達到。2021年LTI獎勵和2022年LTI獎勵第二和第三部分的薪酬支出在規定的服務期內按直線方式確認。隨後，未歸屬追蹤單位的薪酬支出將在每個報告期內進行調整，以反映根據公司股價變動和實際沒收情況估算的支出水平。

公司確認了與2021年LTI獎勵和2022年LTI獎勵第二和第三批相關的薪酬支出如下（以千計）：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
						2023						2022						2023						2022
2022 年 LTI 大獎						$	1,085					$	—					$	6,064					$	—
2021 年 LTI 大獎						(298)						2,832						740						17,112

附註 13 — 所得税

由於我們的累計虧損狀況、歷史淨營業虧損（“NOL”）以及與產生應納税所得額的能力相關的其他可用證據，我們已經記錄了截至2023年9月30日和2022年12月31日的遞延所得税淨資產的全額估值補貼。因此，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有記錄聯邦、州或外國所得税的準備金。

2017年，我們經歷了美國國税法（“IRC”）第382條定義的所有權變更，當時對我們的NOL的年度使用限制進行了分析。經確定，IRC第382條不會限制在結轉期內使用我們的NOL。我們將繼續監控股票的交易活動，這可能會導致更多的所有權變動，這最終可能會影響我們充分利用現有NOL結轉的能力。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

附註 14 — 租賃

我們的 Driftwood Project 土地租賃被歸類為融資租賃，包括一個或多個選項，可將租賃期限延長至 40年份，並在此之內終止租約 五年，由我們自行決定。我們有理由確信這些期權將被行使，我們的終止權不會被行使，因此，我們已將這些假設納入我們的使用權資產和相應的租賃負債。我們的其他土地租賃被歸類為融資租賃，包括 一或更多選項可將租期延長至 69年內或在年內終止租約 七年，由我們自行決定。我們有理由確信這些期權和終止權不會被行使，因此，我們在使用權資產和相應的租賃負債中排除了這些假設。

我們的辦公空間租賃被歸類為經營租賃，包括 一或更多選項可將租期延長至 10年份，由我們自行決定。由於我們無法合理確定這些期權是否會被行使，因此這些期權均不被視為我們的使用權資產和租賃負債的一部分。由於我們的租約均未提供隱含費率，因此我們已經確定了自己的貼現率。

下表顯示了我們在簡明合併資產負債表中的使用權資產和租賃負債的分類和位置（以千計）：

租賃						簡明合併資產負債表分類						2023年9月30日						2022年12月31日
使用權資產
正在運營						其他非流動資產						$	13,628					$	13,303
財務						財產、廠房和設備，淨額						127,143						56,708
租賃資產總額												$	140,771					$	70,011
負債
當前
正在運營						應計負債和其他負債						$	3,751					$	2,734
財務						應計負債和其他負債						858						140
非當前
正在運營						其他非流動負債						11,729						12,148
財務						融資租賃負債						121,675						49,963
租賃負債總額												$	138,013					$	64,985

我們的簡明合併運營報表中確認的租賃成本彙總如下（以千計）：

									截至9月30日的九個月
租賃成本															2023						2022
運營租賃成本															$	2,860					$	2,247
融資租賃成本
租賃資產的攤銷															2,545						881
租賃負債的利息															6,788						2,983
融資租賃成本															9,333						3,864
總租賃成本															$	12,193					$	6,111

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

有關我們的簡明合併財務報表中確認的租賃金額的其他信息如下：

			2023年9月30日
租賃期限和折扣率
加權平均剩餘租賃期限（年）
經營租賃			3.8
融資租賃			36.3
加權平均折扣率
經營租賃			6.3		%
融資租賃			8.7		%

下表包括我們的運營和融資租賃的其他定量信息（以千計）：

									截至9月30日的九個月
															2023						2022
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流															$	2,628					$	2,545
來自融資租賃的運營現金流															5,716						2,868
為來自融資租賃的現金流融資															344						1

下表顯示了我們在未貼現基礎上對租賃負債的到期日分析，並將這些金額與截至2023年9月30日的租賃負債的現值（以千計）進行了對賬：

			正在運營						財務
2023			$	1,144					$	2,623
2024			4,655						10,491
2025			4,710						10,491
2026			4,745						10,491
2027			1,947						10,491
2027 年之後			275						332,826
租賃付款總額			$	17,476					$	377,413
減去：折扣			1,996						254,880
租賃負債的現值			$	15,480					$	122,533

附註 15 — 其他現金流信息

下表提供了有關營運資金淨變動的信息（以千計）：

			截至9月30日的九個月
			2023						2022
應收賬款			$	53,032					$	(53,339)
預付費用和其他流動資產 1			(6,382)						(11,326)
應付賬款			15,479						14,555
應付給關聯方的賬款			55						—
應計負債 1			(30,055)						22,477
其他，淨額			—						831
營運資金的淨變動			$	32,129					$	(26,802)

1 不包括公司衍生資產和負債的變化。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

下表提供了現金流信息的補充披露（以千計）：

			截至9月30日的九個月
			2023						2022
不動產、廠房和設備及其他非流動資產的非現金應計額			$	22,380					$	47,663

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些對賬總額與簡明合併現金流量表中顯示的此類金額的總和（以千計）：

			截至9月30日的九個月
			2023						2022
現金和現金等價物			$	59,279					$	607,498
當前限制性現金			4,688						12,375
非流動限制性現金			24,897						24,885
現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金總額			$	88,864					$	644,758

附註16 — 有關細分市場和相關信息的披露

上游部門的組織和運營是為了生產、收集和輸送天然氣，並收購和開發天然氣資產。中游部分旨在開發、建造和運營液化天然氣接收站和管道。營銷與貿易部門的組織和運營，旨在購買和銷售主要由上游板塊生產的天然氣，推銷德里夫特伍德碼頭的液化天然氣產能並交易液化天然氣。這些運營部門代表公司的應報告的細分市場。我們業務的其餘部分以 “企業” 的形式列報，包括公司成本和部門間扣除。該公司的首席運營決策者目前不評估細分市場的業績，也沒有根據總資產的衡量標準分配資源。因此，沒有為分部披露提供總資產衡量標準。

截至2023年9月30日的三個月						上游						中游						市場營銷與交易						企業						合併
來自外部客户的收入 (1)						$	4,215					$	—					$	39,035					$	—					$	43,250
分部間收入（購買） (2) (3)						39,035						(2,297)						(35,584)						(1,154)						—
分部營業虧損 (4)						(12,553)						(12,497)						(2,471)						(6,862)						(34,383)
利息收入（支出），淨額						366						(252)						2						(4,108)						(3,992)
清償債務造成的損失，淨額						—						—						—						(29,473)						(29,473)
其他（支出）收入，淨額						—						—						(9)						2,440						2,431
税前合併虧損																														$	(65,417)

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月						上游						中游						市場營銷與交易						企業						合併
來自外部客户的收入 (1)						$	14,205					$	—					$	66,898					$	—					$	81,103
分部間收入（購買） (2) (3)						66,900						(578)						(68,217)						1,895						—
分部營業利潤（虧損） (4)						40,071						(19,297)						(11,042)						(4,303)						5,429
利息支出，淨額						—						(994)						—						(5,950)						(6,944)
其他收入（支出），淨額						309						—						(12,937)						(90)						(12,718)
税前合併虧損																														$	(14,233)

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

截至2023年9月30日的九個月						上游						中游						市場營銷與交易						企業						合併
來自外部客户的收入 (1)						$	13,849					$	—					$	112,323					$	—					$	126,172
分部間收入（購買） (2) (3)						112,323						(5,417)						(101,564)						(5,342)						—
分部營業虧損 (4)						(44,238)						(46,493)						(8,145)						(25,402)						(124,278)
利息收入（支出），淨額						943						(755)						6						(12,378)						(12,184)
清償債務造成的損失，淨額						—						—						—						(32,295)						(32,295)
其他收入（支出），淨額						1,193						—						12,808						2,227						16,228
税前合併虧損																														$	(152,529)

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月						上游						中游						市場營銷與交易						企業						合併
來自外部客户的收入 (1)						$	15,620					$	—					$	273,773					$	—					$	289,393
分部間收入（購買） (2) (3)						152,824						(808)						(141,385)						(10,631)						—
分部營業利潤（虧損） (4)						83,170						(57,098)						(25,093)						(30,098)						(29,119)
利息支出，淨額						—						(2,984)						(455)						(10,351)						(13,790)
其他收入（支出），淨額						309						—						(38,695)						420						(37,966)
税前合併虧損																														$	(80,875)

(1)營銷和貿易板塊向第三方購買者銷售公司的大部分天然氣產量來自上游板塊。

(2)營銷和貿易部門從上游板塊購買公司的大部分天然氣產量。整合時，分部間收入將被抵消。

(3)與營銷和貿易板塊相關的分部間收入是使用成本加轉讓定價方法對公司組成部分進行成本分配的結果。與公司組成部分相關的分部間收入與向中游板塊收取的公司間利息有關。整合時分區間收入被抵消。

(4) 營業利潤（虧損）定義為營業收入減去運營成本和分配的公司成本。

						截至9月30日的九個月
資本支出						2023						2022
上游						$	106,378					$	236,558
中游						168,210						137,205
市場營銷與交易						490						—
應報告細分市場的資本支出總額						275,078						373,763
企業資本支出						2,300						1,278
合併資本支出						$	277,378					$	375,041

注 17 — 後續事件

市場計劃

在 2023 年 9 月 30 日之後，截至本文件提交之日，我們發佈了大約 33.5根據我們的市場股票發行計劃，我們持有百萬股普通股，淨收益約為美元25.7百萬。截至本文件提交之日，我們可以籌集總銷售收益約為 $425.8根據這項市場股票發行計劃，金額為百萬美元。

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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

導言

以下討論和分析介紹了管理層對我們的業務、財務狀況和整體業績的看法，應與我們的簡明合併財務報表和隨附的附註一起閲讀。這些信息旨在讓投資者瞭解我們過去的發展活動、當前的財務狀況和未來展望，組織方式如下：

•我們的業務

•重大事件概述

•流動性和資本資源

•資本發展活動

•運營結果

•最新會計準則

我們的業務

特拉華州的一家公司 Tellurian Inc.（“Tellurian”、“我們”、“我們” 或 “公司”）是一家總部位於休斯敦的公司，正在開發和計劃運營天然氣、液化天然氣營銷和基礎設施資產組合，其中包括液化天然氣接收設施（“Driftwood 碼頭”）、相關管道和上游天然氣資產（統稱為 “業務”）。漂流木碼頭和相關管道統稱為 “漂流木項目”。截至2023年9月30日，我們的上游天然氣資產淨佔31,149英畝，以及位於路易斯安那州北部海恩斯維爾頁巖趨勢的159口生產井的權益。我們的業務可以分階段發展。

作為包括增加資產基礎在內的執行戰略的一部分，我們將考慮與整個天然氣價值鏈中的第三方簽訂各種商業安排。我們還在開展活動，例如向全球交易對手直接銷售液化天然氣、交易液化天然氣、收購額外的上游面積以及在我們現有的上游土地上鑽探新井。我們仍然專注於Driftwood項目的融資和建設，同時管理我們的營銷和交易業務以及上游資產。

我們分三個可報告的部門管理和報告我們的業務。上游部門的組織和運營是為了生產、收集和輸送天然氣，並收購和開發天然氣資產。中游部分旨在開發、建造和運營液化天然氣接收站和管道。營銷與貿易部門的組織和運營，旨在購買和銷售主要由上游板塊生產的天然氣，推銷德里夫特伍德碼頭的液化天然氣產能並交易液化天然氣。

我們將根據不斷變化的經濟環境、全球政治格局的動態、潛在交易對手的需求和其他因素，繼續評估我們業務的範圍和其他方面。我們如何開展業務將基於多種因素，包括我們持續分析的結果、不斷變化的業務狀況和市場反饋。

重大事件概述

債務再融資

2023年8月15日，我們發行並出售了2025年10月1日到期的本金總額為2.5億美元的10％優先擔保票據（“優先票據”）和2025年10月1日到期的6％有擔保可轉換票據（“有擔保可轉換票據”）的本金總額約為8,330萬美元（統稱 “替代票據”）。置換票據的發行使公司在已失效的可轉換票據下未償還的本金還款義務得以償還和清償。

流動性和資本資源

資本資源

我們將所有原定到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。我們目前正在通過手頭現金以及根據我們的市場股票發行計劃發行債券和股權發行、上游業務和出售普通股所產生的合併收益，為我們的運營、開發活動和一般營運資金需求提供資金。我們目前維持市場股票發行計劃，根據該計劃，我們可以不時出售普通股。截至本文件提交之日，我們可以根據該市場股票發行計劃籌集約4.258億美元的總銷售收益。

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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

截至2023年9月30日，我們的借款總額約為3.91億美元。我們的某些借款義務要求我們維持最低5,000萬美元的現金協議。我們還承擔了與財務和運營租賃相關的合同義務，總額約為3.949億美元，其中約1,510萬美元計劃在未來十二個月內支付。部分贖回已滅絕的可轉換票據、與Driftwood項目建設相關的持續支出、天然氣物業的開發以及天然氣價格的下跌大大減少了我們的手頭現金。我們目前的資本資源包括約5,930萬美元的現金和現金等價物以及約2370萬美元的應收賬款，我們預計這些應收賬款將不足以履行我們的義務，為我們的營運資金需求提供資金，也無法使我們在簡明合併財務報表發佈之日後的十二個月內遵守債務契約和流動性門檻。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力在財務報表發佈之日後的一年內繼續經營下去。

我們計劃通過從各種其他潛在的融資交易（例如發行股權、股票掛鈎證券和債務證券或類似交易）中獲得額外收益，管理某些運營和管理成本，為置換票據再融資，在Driftwood項目中提供股權，並在必要時探索通過我們的全部或部分上游天然氣資產（統稱為 “管理層計劃”）獲利的機會，來緩解這些情況。如果公司選擇這樣做，公司有效實施管理層計劃的能力將受到許多風險和不確定性的影響，包括與我們的股票和債務證券的市場需求、大宗商品價格以及其他影響天然氣市場的因素相關的風險。截至本文件提交之日，管理層的計劃尚未實施，以緩解引起重大疑慮的情況。

我們仍然專注於Driftwood項目的融資和建設，同時管理我們的營銷和交易業務以及上游資產。

現金的來源和用途

下表彙總了本報告所述期間我們的現金和現金等價物以及成本和支出的來源和用途（以千計）：

						截至9月30日的九個月
						2023						2022
用於經營活動的現金						$	(2,708)					$	(65,719)
用於投資活動的現金						(295,377)						(386,130)
融資活動提供的（用於）現金						(121,519)						789,333
現金、現金等價物和限制性現金淨增長（減少）						(419,604)						337,484
期初現金、現金等價物和限制性現金						508,468						307,274
現金、現金等價物和限制性現金，期末						$	88,864					$	644,758
淨營運資金						$	(59,976)					$	371,009

截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金與2022年同期相比減少了約6,300萬美元，這主要是由於自2022年12月31日以來公司營運資金的淨變化。有關公司營運資金淨變動的更多信息，見附註15， 其他現金流信息，我們的簡明合併財務報表附註。

截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金與2022年同期相比減少了約9,080萬美元。減少的主要原因是本期天然氣物業的購置和開發減少了約1.070億美元，而前一期間的購置和開發減少了約2.366億美元。本期Driftwood Project建築活動的資金約為1.682億美元，部分抵消了減少額，而前一期間漂流木項目建築活動以及土地購買和土地改善的資金約為1.178億美元，約為1,940萬美元。

截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金（用於）與2022年同期相比減少了約9.109億美元。減少的主要原因是本期的借款本金償還額約為1.667億美元，而前一期間的借款淨收益為4.897億美元。減少還歸因於股票發行的淨收益約為4,620萬美元，而前一時期約為2.97億美元。參見注釋 7 借款 還有註釋 10， 股東權益，請參閲我們的簡明合併財務報表附註，以獲取有關我們融資活動的更多信息。

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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

資本發展活動

我們提議的活動將需要大量資金，並存在完工風險和延誤。我們已獲得監管部門對Driftwood碼頭第一階段建設的所有批准，因此，我們的業務成功將在很大程度上取決於我們能否獲得必要的資金，在商業上可行的基礎上建造資產，並在此過程中為公司的人員配備、運營和擴張提供資金。2022年3月，我們發佈了一份有限通知，根據我們的第一階段總承包協議，繼續建設Bechtel Energy Inc.，並於2022年4月開始建造漂流木碼頭的第一階段。

我們目前估計，Driftwood項目的總成本約為250億美元，包括業主成本、交易成本和意外開支，但不包括施工期間產生的利息成本和其他融資成本。擬建的Driftwood碼頭的液化能力將高達約2760萬噸/年，佔地約1,200英畝，位於路易斯安那州卡爾卡西厄教區。擬建的Driftwood碼頭將包括多達20列液化列車、三個全封閉式液化天然氣儲罐和三個海上泊位。

我們的戰略包括收購更多的天然氣財產，包括海恩斯維爾頁巖盆地的房產。我們打算潛在地收購此類資產，或收購擁有此類資產的上市或私營公司。我們預計將使用股票、手頭現金或融資交易中籌集的現金來完成此類收購。

我們預計，通過使用手頭現金、運營收益以及我們已完成和未來發行的證券所得的收益，為漂流木碼頭建設、天然氣活動以及一般和管理費用提供更直接的流動性需求提供資金。對Driftwood碼頭建設和天然氣開發的投資現在和將來都很大，但這些投資的規模將取決於大宗商品價格、Driftwood Project的融資發展和其他流動性考慮因素，以及我們對戰略風險和機遇的持續分析。根據我們的總體融資戰略，公司已經考慮了各種潛在的融資交易，包括髮行債務、股權和股票掛鈎證券或類似交易，以支持其資本需求，在某些情況下還與投資者進行了討論。該公司將繼續評估其現金需求和業務前景，並且將來可能會執行一項或多筆此類交易。

運營結果    

下表彙總了所列期間的收入、成本和支出（以千計）：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
						2023						2022						2023						2022
天然氣銷售						$	43,250					$	81,103					$	126,172					$	168,442
液化天然氣銷售						—						—						—						120,951
總收入						43,250						81,103						126,172						289,393
運營費用						21,754						8,428						60,047						18,536
液化天然氣銷售成本						—						—						—						131,663
開發費用						10,042						12,891						33,629						48,244
折舊、損耗和攤銷						23,661						12,860						71,058						22,735
一般和管理費用						22,176						41,495						85,716						97,334
運營收入（虧損）						(34,383)						5,429						(124,278)						(29,119)
利息支出，淨額						(3,992)						(6,944)						(12,184)						(13,790)
清償債務造成的損失，淨額						(29,473)						—						(32,295)						—
其他收入（支出），淨額						2,431						(12,718)						16,228						(37,966)
所得税						—						—						—						—
淨虧損						$	(65,417)					$	(14,233)					$	(152,529)					$	(80,875)

與2022年同期相比，影響我們截至2023年9月30日的三個月經營業績的最重大變化如下：

上游

•由於已實現的天然氣價格下降，天然氣銷售額減少了約3,790萬美元，但部分抵消了2022年收購天然氣資產以及2023年和2022年新鑽探和完工油井所導致的產量增加。

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•由於產量的增加以及本期產生的約320萬美元的天然氣鑽機備用成本，運營費用增加了約1,330萬美元。

•由於2022年收購天然氣物業，2022年和2023年資本支出增加以及本期天然氣產量增加，DD&A增加了約1,080萬美元。

合併

•一般和管理費用減少約1,930萬美元，主要原因是本期薪酬支出減少以及前一時期累計向一所大學捐款900萬美元，用於全球能源研究。

•其他收入（支出）增加了約1,510萬美元，淨收入主要歸因於本期嵌入式衍生負債的未實現收益約250萬美元，而前一時期天然氣金融工具的已實現虧損為1,250萬美元。

•清償債務的虧損增加了約2,950萬澳元，淨虧損是公司已滅絕的可轉換票據的清償和替換票據的發行所致。

主要由於上述原因，截至2023年9月30日的三個月，我們的合併淨虧損約為6,540萬美元，而2022年同期的淨虧損約為1,420萬美元。

與2022年同期相比，影響我們截至2023年9月30日的九個月經營業績的最重大變化按合併和分部計算如下：

上游

•由於已實現的天然氣價格下降，天然氣銷售額減少了約4,230萬美元，但部分抵消了2022年收購天然氣資產以及2023年和2022年新鑽探和完工油井的產量增加。

•運營費用增加了約4,150萬美元，這主要是由於天然氣產量的增加以及本期產生的約690萬美元的天然氣鑽機備用成本。

•DD&A增加了約4,830萬美元，這主要歸因於2022年收購天然氣物業，計算DD&A時使用的資產淨賬面價值增加，2022年和2023年資本支出增加，以及本期天然氣產量的增加。

市場營銷與交易

•由於2022年第一季度沒有出售液化天然氣貨物，液化天然氣銷售額和液化天然氣銷售成本分別減少了約1.210億美元和約1.317億美元。

中游

•開發費用減少約1,460萬美元，主要原因是本期施工中可直接識別的Driftwood項目成本資本化，這些費用在前一期間記為支出，而路易斯安那州前一期間捐贈給公共用途的土地和道路成本為620萬美元。

合併

•一般和管理費用減少約1160萬美元，這主要是由於本期薪酬支出減少以及前一時期累計向一所大學捐款900萬美元，用於全球能源研究。

•債務清償損失增加了約3,230萬美元，淨虧損主要是由於公司已滅絕的可轉換票據的註銷和替換票據的發行，這導致本期損失約2950萬美元。

•其他收益（支出）增加了約5,420萬美元，淨收入主要歸因於本期天然氣金融工具結算的已實現收益約2330萬美元和天然氣金融工具公允價值變動導致的1,050萬美元未實現虧損，而前一時期天然氣金融工具的已實現虧損為2380萬美元，未實現虧損為870萬美元。

由於上述原因，截至2023年9月30日的九個月中，我們的合併淨虧損約為1.525億美元，而2022年同期的淨虧損約為8,090萬美元。

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最新會計準則

我們認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的簡明合併財務報表或相關披露產生重大影響。

關鍵會計估計

在截至2023年9月30日的三個月中，管理層沒有對關鍵會計政策進行任何更改。有關我們的關鍵會計估算和會計政策的討論，請參閲管理層討論與分析中的 “重要會計估算摘要” 部分以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的合併財務報表附註2。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2023年9月30日，沒有未平倉的天然氣金融工具頭寸。因此，我們不認為我們持有或參與對我們的業務具有重大意義的受市場風險影響的工具。請參閲註釋 8， 金融工具，本季度報告中包含的簡明合併財務報表，以獲取有關我們金融工具的更多詳細信息。

第 4 項。控制和程序

正如本報告附錄31.1和31.2中的認證所示，截至2023年9月30日，我們的首席執行官兼首席財務官已經評估了我們的披露控制和程序。根據該評估，這些官員得出結論，我們的披露控制和程序可以有效地確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累和傳達給他們，以便及時就所需的披露做出決定，並能有效確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告此類信息。在上一財季中，沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

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第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項以及截至2023年3月31日和2023年6月30日季度期間的10-Q表季度報告的第二部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化，但以下情況除外：

我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在很大疑問。

迄今為止，我們主要通過手頭現金以及債券和股權發行、上游業務以及在市場股票發行計劃下出售普通股所產生的合併收益來滿足我們的流動性需求。截至2023年9月30日，我們有大約5,930萬美元的現金及現金等價物，我們預計這將不足以履行我們的義務和為未來十二個月的營運資金需求提供資金。替代票據包含財務和非財務契約，包括最低5,000萬美元的現金契約。我們估計，截至2023年10月31日，我們的現金和現金等價物餘額約為8,300萬美元。儘管預計10月份的現金餘額將比上個月有所增加，但我們繼續經營的能力仍然存在很大疑問。

我們將繼續評估從潛在融資交易中獲得額外收益的方法，包括但不限於發行股權、股票掛鈎證券和債務證券或類似交易，管理某些運營和管理費用，為替代票據再融資，在Driftwood項目中提供股權，並在必要時探索通過我們的全部或部分上游天然氣資產（“管理層計劃”）獲利的機會，為我們的債務和營運資金需求提供資金。如果我們選擇這樣做，我們實施管理層計劃的能力將受到許多風險和不確定性的影響，包括與股票和債務證券的市場需求、大宗商品價格以及其他影響天然氣市場的因素相關的風險。因此，無法保證我們能夠實施管理層的計劃，或以可接受的條件或根本沒有其他方式獲得額外的流動性或為現有債務再融資。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

近期未註冊證券的銷售

在截至2023年9月30日的三個月中，沒有發生任何此前未包含在公司8-K表的最新報告中。

發行人及關聯買家購買股權證券

在截至2023年9月30日的三個月中，沒有發生任何事件。

第 5 項。其他信息

內幕交易安排和政策

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的董事或執行官均未加入 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（此類術語的定義見S-K條例第408項）。

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第 6 項。展品

展品編號						描述
4.1						契約，自2022年6月3日起生效，由發行人Tellurian Inc.與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂並由其簽訂（參照公司於2022年6月3日提交的8-K表最新報告附錄4.1合併）
4.2						第五份補充契約，截至2023年7月14日，由發行人Tellurian Inc.和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂並由其簽訂，涉及2025年到期的6.00％的優先有擔保可轉換票據（參照公司於2023年7月17日提交的8-K表最新報告附錄4.6）
4.3						第六份補充契約，截至2023年7月28日，由發行人Tellurian Inc.和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂並由其簽訂，內容涉及2025年到期的6.00％的優先有擔保可轉換票據（參照公司於2023年7月31日提交的8-K表最新報告附錄4.7）
4.4						第七份補充契約，截至2023年8月6日，由發行人Tellurian Inc.和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂並由其簽訂，內容涉及2025年到期的6.00％優先有擔保可轉換票據（參照公司於2023年8月7日提交的8-K表最新報告附錄4.8）
4.5						第八份補充契約，截至2023年8月15日，由作為發行人的Tellurian Inc.、作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金以及其中指定的抵押代理人簽訂的與2025年到期的10.00％的優先擔保票據有關（參照公司於2023年8月15日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）
4.6						第九份補充契約，截至2023年8月15日，由作為發行人的Tellurian Inc.、作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金以及其中指定的抵押代理人簽訂於2023年8月15日，與2025年到期的6.00％的優先有擔保可轉換票據有關（參照公司於2023年8月15日提交的8-K表最新報告附錄4.3）
4.7						2025年到期的10.00％優先擔保票據的表格（包含在附錄4.5的附錄A中）
4.8						2025年到期的6.00％優先有擔保可轉換票據的表格（包含在附錄4.6的附錄A中）
10.1*						截至 2023 年 7 月 18 日，Tellurian Inc. 與 Blue Owl 房地產基金 VI OP LP 之間簽訂的承諾書
10.2‡						Tellurian Inc.與其中提名的投資者簽訂的截至2023年8月8日的證券購買協議（參照公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.1納入）
10.3						Tellurian Inc.及其所列其他各方簽訂的截至2023年8月8日的贖回信函協議（參照公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.2納入）
10.4*						購買普通股的認股權證形式
31.1*						《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條要求首席執行官的認證
31.2*						《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條要求首席財務官的認證
32.1**						首席執行官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證
32.2**						首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證
101.INS*						XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中
101.SCH*						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104						公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL

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*			隨函提交。
**			隨函提供。
‡			根據S-K法規第601（a）（5）項，本展覽的某些附表或類似附件已被省略。註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供本附錄中任何遺漏的附表或附件的副本。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

						TELLURIAN INC.
日期：			2023年11月2日			來自：			/s/Simon G. Oxley
									西蒙·G·奧克斯利
									首席財務官
									（作為首席財務官）
									Tellurian Inc.
			2023年11月2日			來自：			/s/ Khaled A. Sharafeldin
									哈立德·A·沙拉費爾丁
									首席會計官
									（作為首席會計官）
									Tellurian Inc.

    

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