邊緣的公司
多德-弗蘭克退税政策
Brink‘s公司(“本公司”)董事會(“董事會”)的薪酬及人力資本委員會(“CHC委員會”)已於2023年9月20日通過以下多德-弗蘭克退還政策(下稱“政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。消委會亦通過了一項補充退款政策，以取代及取代Brink於2021年5月1日生效的公司補償退還政策(“補充性退款政策”)。
1.目的。本政策旨在根據二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法第954條，按經修訂的一九三四年證券交易法(“證券交易法”)第10D條、據此頒佈的規則第10D-1條及上市準則(定義見下文)(統稱為“多德-弗蘭克規則”)所規定的方式，收回若干激勵性補償。
2.行政管理。本政策由CHC委員會負責管理。CHC委員會的任何決定都是最終的，對所有受影響的個人都具有約束力。
3.定義。就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。
(A)“會計重述”是指因本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表作出的會計重述，包括任何所需的會計重述(I)以更正先前已發佈的財務報表中對先前已發佈的財務報表有重大影響的錯誤(即“大R”重述)，或(Ii)如該錯誤在當期已更正或在本期未予更正(即“小R”重述)而導致重大錯報(即“小R”重述)。
(B)“聯屬公司”指直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的每一實體。
(C)“符合追回資格的激勵薪酬”是指受保高管(I)在生效日期或之後，(Ii)在開始擔任代職高管後，(Iii)如果該個人在基於激勵的薪酬的績效期間內的任何時間擔任代保高管(無論該個人是否在重述觸發日期或之後繼續擔任受保高管)，(Iv)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，以及(V)在適用的追回期間內，承保高管收到的基於激勵的薪酬。為免生疑問，根據本政策的條款，承保高管在生效日期或之後收到的基於激勵的薪酬可包括在該日期之前批准、獎勵或授予的金額。
(D)就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述觸發日期之前本公司已完成的三個財政年度，以及在該三個已完成的財政年度之內或之後的任何過渡期(因本公司財政年度的變動而產生)(但由本公司上一財政年度結束的最後一天至新財政年度首日之間的過渡期，而該過渡期至少包括九個月的期間，則視為已完成的財政年度)。
(E)“公司集團”是指公司及其關聯公司。
(F)“備考行政人員”指根據多德-弗蘭克規則所界定的本公司任何“行政人員”，為免生疑問，包括根據交易所法案第16a-1(F)條被確認為本公司高級人員的每名個人。
(G)“錯誤判給的賠償額”是指追回的符合條件的獎勵性賠償額，該數額超過了本應收到的獎勵性賠償額，如果該數額是根據重述的數額確定的，則計算時不考慮所支付的任何税款。對於考慮到基於獎勵的薪酬的任何薪酬計劃或方案，如果計入名義賬户的數額超過了根據重述的數額確定的數額，而不考慮支付的任何税款，則該數額應被視為錯誤地給予補償，以及該名義數額的應計收益。
(H)“交易所”指紐約證券交易所。
(I)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，一項措施無需在公司的財務報表中提出或包括在提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的文件中即可被視為財務報告措施。
(J)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而給予、賺取或授予的任何薪酬。
(K)“上市標準”指紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條。
(L)“收到”是指被視為收到激勵性薪酬。為此目的，在公司達到適用的基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，應視為已收到基於激勵的薪酬，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束後。
(M)“重述觸發日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的本公司高級人員(S)(如董事會並無需要採取行動)，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述之日。
4.追回錯誤判給的賠償。重述觸發日期發生後，公司應按照下述方式，合理迅速地追回錯誤判給的賠償金。為免生疑問，本公司追討本保單下錯誤判給賠償的責任並不取決於重述觸發日期後是否或何時提交重述財務報表。
(A)程序。CHC委員會應使用以下程序進行補償：
(I)首先，CHC委員會將確定與該會計重述有關的每一位受保高管被錯誤判給的賠償金額。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤獎勵的補償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應由CHC委員會根據會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計確定(在這種情況下，
公司應保存該合理估計的確定文件，並將該文件提供給交易所)。
(Ii)第二，消委會會向每名受影響的行政人員發出書面通知，説明錯誤判給的賠償金額、賠償要求，以及公司會接受的賠償方法。
(B)追回款項的方法。CHC委員會有權決定對錯誤授予的補償進行適當補償的適當方式，這些補償可包括但不限於：(I)補償現金或公司股票，(Ii)沒收未歸屬的現金或股權獎勵(包括那些受基於服務和/或基於績效的歸屬條件約束的獎勵)，(Iii)取消未授予的既有現金或股權獎勵(包括那些已滿足基於服務和/或基於績效的歸屬條件的獎勵)，(Iv)與修訂後的1986年《國税法》第409a節(“第409a節”)一致的範圍，抵銷欠承保高管的其他金額或沒收遞延補償，(V)減少未來補償，以及(Vi)法律允許的任何其他補救或追回行動。儘管有上述規定，本公司集團並不根據第409a條對該等款項的處理作出保證，亦不對此承擔任何責任。為免生疑問，根據本第4(B)條規定的適當追回手段可包括從生效日期之前批准、判給或授予的金額中追回款項。除下文第4(D)節所述外，本公司集團在任何情況下均不得接受低於為履行本協議所涵蓋高管義務而錯誤判給的賠償額。
(三)不償還的。如承保行政人員未能在到期時(根據上文第4(A)節釐定)向本公司集團償還所有錯誤判給的賠償，本公司應或將促使本公司集團的一名或多名其他成員採取一切合理及適當的行動，向適用的承保行政人員追討該等錯誤判給的賠償。適用的受保高管應被要求向公司集團償還公司集團因追回該錯誤判給的賠償而合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)。
(D)例外情況。儘管本協議有任何相反規定，但如果符合下列條件之一，且CHC委員會認定賠償不可行，則公司不應被要求收回錯誤判給的賠償：
(I)在本公司作出合理嘗試追回適用的錯誤判給賠償、記錄此等嘗試並向聯交所提供此等文件後，支付予第三方以協助針對承保行政人員執行本政策的直接費用將超過應收回的金額；
(Ii)如果補償是在2022年11月28日之前通過的，則補償將違反母國法律，但在確定基於違反母國法律而錯誤判給的任何賠償數額不可行之前，公司已獲得母國法律顧問的意見(交易所可接受)，認為補償將導致此類違規行為，並向交易所提供了該意見的副本；或
(Iii)補償可能會導致其他符合税務條件的退休計劃不能滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求，而根據該計劃，僱員可廣泛獲得福利。
5.報告和披露。公司應根據多德-弗蘭克規則的要求提交與本政策有關的所有披露。
6.禁止彌償。本公司集團任何成員不得賠償任何現任或前任承保高管(I)根據本保單條款被錯誤判給的任何賠償的損失，或(Ii)與本公司集團根據本保單執行其權利有關的任何索賠。本公司不得就承保行政人員為履行本保單項下的潛在賠償義務而購買第三方保險的費用向任何承保行政人員支付或報銷。
7.認收。每位承保行政人員將簽署並將作為附件A的確認書交回公司，根據該確認表格，該承保行政人員將同意受本政策條款的約束並遵守本政策。為免生疑問，每位承保行政人員將完全受本政策約束，並必須遵守本政策，而不論該承保行政人員是否已簽署該確認書並將其交回本公司。
8.釋義。CHC委員會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。CHC委員會打算按照多德-弗蘭克規則對本政策進行解釋。
9.修訂；終止。CHC委員會或董事會(視情況而定)可隨時酌情修改或終止本政策，包括當其確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求其這樣做時。
10.其他追償權利。CHC委員會打算在法律的最大程度上適用這一政策。CHC委員會可要求任何聘用信或協議、股權獎勵、現金獎勵或與投保高管達成的任何其他協議，都必須以投保高管同意遵守本政策條款為條件。本政策項下的任何追回權利是根據適用於承保高管的任何聘用書或協議、股權獎勵、現金獎勵或其他計劃或協議或其他方式，根據本公司集團任何其他政策的條款，對本公司集團可獲得的任何其他補救或補償權利的補充，而不是取代該等補償或補償權利(“單獨追回權利”)。儘管有上述規定，除非適用法律要求，否則不得重複賠償根據本政策和單獨的追回權利錯誤判給的相同賠償。在本政策和補充追回政策都將要求賠償相同錯誤判給的賠償(如本政策所定義)的範圍內，本政策將適用。補充退還政策繼續適用於本政策不涵蓋的基於獎勵的薪酬(如本政策所定義)。
11.繼承人。本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
附件A
邊緣的公司
多德-弗蘭克追回政策
確認書
通過在下面簽名，簽署人確認並確認簽署人已收到並審閲了The Brink‘s Company Dodd-Frank退還政策(以下簡稱“政策”)的副本。本確認書(“確認書”)中使用但未另作定義的大寫術語應具有保險單中賦予該等術語的含義。
簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人現在及將來繼續受本保單約束，本保單在簽署人受僱於本公司集團期間及之後均適用。此外，以下籤署人同意遵守本保單的條款，包括但不限於，在本公司董事會CHC委員會自行決定的範圍內，以本保單所允許的方式，合理迅速地將任何錯誤判給的賠償退還給本公司集團。
日期：北京時間_。
姓名：[覆蓋的高管]
