banc-20240328假的0001169770DEF 14A00011697702023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00011697702022-01-012022-12-3100011697702021-01-012021-12-3100011697702020-01-012020-12-310001169770ECD: PEOmemberBANC：Equity Awards報告會員2023-01-012023-12-310001169770ECD: PEOmemberBANC: 股票獎勵調整會員2023-01-012023-12-310001169770ECD: PEOmemberBANC：年內授予的股權獎勵未投資會員2023-01-012023-12-310001169770ECD: PEOmemberBANC：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310001169770ECD: PEOmemberBANC：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2023-01-012023-12-310001169770ECD: PEOmemberBANC：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001169770ECD: PEOmemberBANC：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2023-01-012023-12-310001169770BANC: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001169770ECD：NonpeoneOmemerBANC: 股票獎勵調整會員2023-01-012023-12-310001169770ECD：NonpeoneOmemerBANC：年內授予的股權獎勵未投資會員2023-01-012023-12-310001169770BANC：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001169770BANC：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001169770ECD：NonpeoneOmemerBANC：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001169770ECD：NonpeoneOmemerBANC：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2023-01-012023-12-31000116977012023-01-012023-12-31000116977022023-01-012023-12-31000116977032023-01-012023-12-31000116977042023-01-012023-12-31000116977052023-01-012023-12-31000116977062023-01-012023-12-31000116977072023-01-012023-12-31
附表 14A 信息
根據1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的委託聲明
（修正號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交☐
選中相應的複選框：
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☐初步委託書 | |
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） | |
☒ 最終委託聲明 | |
☐權威附加材料 | |
☐在下方徵集材料 §240.14a-12 | |
| |
加州銀行, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
不適用
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒ 無需付費
☐ 之前使用初步材料支付的費用
☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
2024年3月28日
尊敬的各位股東：
去年對我們的特許經營權來説是非同尋常的一年。自2019年以來，我們一直致力於將加州銀行打造成領先的商業銀行，重點關注三個優先事項：1）高水平的無息存款和核心存款；2）健康的資本水平；3）良好的信貸質量。2023年，在經濟不確定性、銀行業動盪以及高利率環境對收益的持續壓力的背景下，我們抓住機會通過與PacWest Bancorp的合併，實現了公司轉型，使我們成為總部位於加利福尼亞的第三大銀行，鞏固了我們作為加州首屈一指的以關係為重點的商業銀行的地位。我們成功地執行了我們的三個戰略優先事項，並在此過程中建立了異常強大的商業銀行特許經營權，這正是我們能夠利用這一變革機遇的原因。
銀行業的動盪使我們能夠通過與PacWest進行合併，展示我們的特許經營實力，並利用我們高水平的流動性和資本。在合併完成的同時，我們還完成了從華平投資有限責任公司管理的基金的關聯公司以及由Centerbridge Partners, L.P. 及其關聯公司贊助或諮詢的某些投資工具的關聯公司籌集了4億美元的股權。得益於我們才華橫溢的同事的奉獻精神，以及顧問和監管機構的大力支持，我們的交易迅速獲得了監管部門的批准，同時還批准合併後的銀行成為美聯儲系統的成員，於11月30日以目標區間的最前端完成交易。在收盤後的一個月中，我們在合併程序開始時宣佈的資產負債表重新定位行動取得了長足的進展，包括出售約60億美元的低收益資產，並將所得款項用於償還更高成本的資金來源。因此，我們創建了資本充足、流動性高的金融機構，擁有我們所設想的巨大市場地位和強勁的盈利前景。
2023 年引人注目的不僅僅是合併。得益於我們的特許經營實力以及重視我們提供的卓越服務、專業知識和強大的資金管理解決方案的忠實客户，我們成功度過了在多家銀行引人注目的倒閉後於2023年初席捲銀行業的危機。除其他亮點外，我們保持了存款基礎的穩定，在合併結束之前，平均無息存款仍保持在平均存款總額的35％以上，而且我們的資產質量仍然保持出色。最重要的是，我們強勁的資產負債表維持了高水平的資本和流動性。
隨着合併的完成，我們準備抓住未來的重大機遇。我們在加利福尼亞和我們所服務的其他市場的強大市場地位，加上我們的特許經營實力和卓越的服務水平，應使我們能夠佔據市場份額。鑑於我們所看到的市場變化，我們的許多競爭對手退出或大幅退出加州銀行業市場，尤其如此。作為一家規模越來越大的機構，我們將有更多的資源來投資科技，繼續吸引最優秀的人才，進一步提升客户體驗，提高整體效率，支持我們的客户和社區。因此，我們相信我們將為股東創造強勁的業績，並在2024年及以後進一步提高特許經營權的長期價值。
2024 年年度股東大會信息
我們代表加州銀行股份有限公司（以下簡稱 “公司”）董事會（董事會）和管理層邀請您參加公司2024年年度股東大會（年會）。年會將於太平洋夏令時間2024年5月9日上午8點在公司舉行s 辦公室 i在加利福尼亞州聖安娜。您將在隨附的委託書中找到有關如何參加年會的信息。
無論您持有多少股票，您的投票都很重要。我們將在2024年3月28日左右開始向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知和投票説明，告知他們我們的委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在線獲取。您可以選擇在線訪問這些材料，也可以索取紙質或電子郵件副本。通過在線向所有股東提供這些材料，我們能夠提供更加環保的流程，並降低我們的印刷和分發成本。
無論你是否計劃參加年會， 請閲讀隨附的委託聲明，並通過互聯網、電話或郵件儘快對您的股票進行投票。及時投票將節省公司在招募代理人方面的額外費用，並將確保您的股票在年會上有代表。
我們的董事會和管理層致力於公司的成功。感謝您一直以來的信心和支持。
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/s/ John M. Eggemeyer
JOHN M. EGGEMEYER 董事會主席 | /s/ Jared M. Wolff
賈裏德·沃爾夫 董事會副主席， 總裁兼首席執行官 | |
年度股東大會通知
2024 年 5 月 9 日
特此發出通知加利福尼亞銀行有限公司（以下簡稱 “公司”）的2024年年度股東大會（年會）將舉行：
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| 日期 | 2024年5月9日 |
| 時間 | 太平洋夏令時間上午 8:00 |
| 地點 | 加利福尼亞銀行：加利福尼亞州聖安娜麥克阿瑟廣場 3 號 92707 |
| 業務項目 | 沒有。 | 提案 |
| | I. | 選舉 十二本委託書中提名的董事候選人，每人任期一年。 |
| II。 | 在諮詢和不具約束力的基礎上，批准本委託書中披露的向我們指定執行官支付的薪酬。 |
| 記錄日期 | 營業結束時公司有表決權的普通股的登記持有人 2024 年 3 月 15 日（記錄日期）將有權在年會或年會的任何休會或延期上進行投票。 |
| 年度報告 | 公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（年度報告）附帶本委託書。 |
| 代理投票 | 在年會上代表您的股票並進行投票非常重要。您可以通過填寫隨附的代理卡並通過郵件退還來對股票進行投票。註冊股東，即以自己的名義持有股票的股東，也可以通過電話或互聯網對股票進行投票。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，您將收到他們關於如何對股票進行投票的指示。無論您擁有多少股票，您的投票都非常重要。請今天投票。 如果您計劃參加年會，請注意，入場將按先到先得的原則進行。您可以直接致電加利福尼亞銀行 (855) 361-2262，獲取前往位於加利福尼亞州聖安娜麥克阿瑟廣場3號92707的公司辦公室的路線。 |
關於將於2024年5月9日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：
公司的委託書和年度報告可在公司投資者關係網站的 “財務和申報” 部分下公開發布，網址為 https://investors.bancofcal.com 通過選擇 文件.
2024年3月28日
根據董事會的命令，
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| /s/ Ido Dotan |
| Ido Dotan |
| 總法律顧問、首席行政官兼公司祕書 |
加利福尼亞州洛杉磯 |
目錄
委託聲明
年度股東大會
2024年5月9日
1 委託書摘要
1 我們的年會物流
1 我們的年會議程
2 有關加州銀行和PacWest Bancorp合併的信息
2 有關我們獨立註冊會計師事務所的信息
3 股票所有權
3 超過百分之五的股東的股票所有權
4 董事和執行官的股票所有權
7 提案一
7 選舉董事 | 董事會概述
7 現任董事會
8 董事候選人資格和經驗摘要
9 董事會任期和多元化
10 股東提名董事和提議
10 年會董事候選人
11 董事候選人
18 公司治理事宜
18 董事獨立性
18 董事會領導結構
18 風險監督
19 信息安全和數據隱私
19 董事會組成和會議
19 董事會的委員會結構和會議出席情況
20 審計委員會的角色和組成
21 薪酬、提名和公司治理委員會的作用和組成
22 壓縮天然氣委員會權力代表團
22 薪酬委員會聯鎖和內部參與
22 與董事會的溝通
23 董事薪酬
23 概述
23 目前的非僱員董事薪酬計劃
24 員工董事
24 2023 年董事薪酬彙總表
26 我們對企業可持續發展的承諾
29 ESG 與高管激勵薪酬掛鈎
29 道德、誠信和問責
30 系統風險管理和業務連續性
30 企業風險管理三道防線 + 風險偏好聲明支柱
31 網絡/信息安全
32 公司治理文件
33 評估董事會的有效性
33 考慮董事會多元化
33 教育董事
33 氣候監管
34 將 ESG 納入信用分析
34 氣候承諾與展望
34 吸引、培養和留住人才
35 包容、多元化、參與和意識 (IDEA) 委員會
35 支持我們的社區
353 年社區福利計劃
36 不以引用方式納入
37 執行官員
37 執行官的指定
38 執行官傳記
44 薪酬討論與分析
44 概述
44 內容提要 | 2023 年：變革之年
45 2023 年的主要成就
462023 年領導層變動和晉升
46與股東的緊密聯繫——我們做什麼和不做什麼
47 薪酬計劃和理念
49 我們薪酬決策的要素
51 同行團體在 2023 年和 2024 年薪酬決策中的作用
51 2023 年薪酬組成部分和薪酬決定
51 基本工資
52 基於激勵（績效）的薪酬（年度和長期）
57 PacWest 合併後我們的傑出股票獎勵的待遇
59 2024 年我們高管薪酬計劃變更的亮點
60 其他福利；薪酬政策和慣例
62 壓縮天然氣委員會的報告
63 薪酬摘要表
67 2023基於計劃的獎勵的撥款
68 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
69 股票獎勵歸屬
70 僱傭協議
71 終止僱傭關係或控制權變更時的福利和可能支付的款項摘要
73 截至 2023 年 12 月 31 日終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款
75 首席執行官薪酬比率
76 薪酬與績效
78 “實際支付的薪酬” 與績效衡量的關係分析
79 財務績效衡量標準
80 審計委員會的報告
81 獨立註冊會計師事務所
81 獨立註冊會計師事務所的變更
81 截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所
81 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向獨立註冊會計師事務所支付的費用
83 提案二
83 在諮詢和不具約束力的基礎上批准向我們的近地天體支付的補償
84 與關聯人的交易
84 普通的
84 關聯方交易政策
85 外部業務活動政策
85 與關聯人的某些交易
87 有關的信息 2024年度股東大會
87 普通的
88 如何對你的股票進行投票
88 撤銷您的代理
88 董事會投票建議
89 未提供投票指示時如何對待股票
89 每項提案都需要投票，棄權票和經紀人無票的處理和效果
89 選舉檢查員
90 代理招標費用
90 參加年會
90 董事候選人無法參選
90 其他事項
91 有關將於2025年舉行的年度股東大會的股東提案和其他信息
92 附錄
92 附錄 A 非公認會計準則對賬
委託書摘要
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| 我們的年會物流 |
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日期和時間 2024年5月9日 太平洋夏令時間上午 8:00 | 地點 加州銀行 加利福尼亞州聖安娜麥克阿瑟廣場 3 號 92707 |
記錄日期 2024 年 3 月 15 日 | 誰能投票 公司投票持有人 截至記錄日的普通股 |
我們的年會議程
加州銀行（加州銀行、公司、我們、我們和我們）董事會正在使用本委託書向公司有表決權的普通股（面值每股0.01美元）的持有人徵集代理人，用於即將舉行的2024年年度股東大會（年會）以及年會的任何休會或延期。要求股東就以下事項進行投票：
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| 沒有。 | 提案 | 董事會投票
建議： | 頁面 |
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| I. | 選舉 十二這份委託書中提名的董事候選人 每個任期一年. | 為了每位董事 被提名人 | 10 |
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二。 | 在諮詢和不具約束力的基礎上批准向我們支付的薪酬
如本委託書（Say-on-Pay）所披露的那樣，指定了執行官。 | 為了 | 83 |
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本委託書的其他地方對這些提案進行了更詳細的描述。除了這些提案外，股東還將考慮可能在年會或年會休會或延期之前適當提出的任何其他事項，儘管公司董事會（董事會）不知道還有其他事項要提出。
提交委託書，即表示您授權本委託書中提名的人員代表您，並按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。這些人還可以不時投票給您的股票，讓年會休會，並且將有權在年會的任何休會或延期中對您的股票進行投票。
有關誰可以投票、投票機制和其他一般年會事項的更多信息，請參閲 有關 2024 年年度股東大會的信息 從第 1 頁開始 87. 隨附的年度股東大會通知和本委託書將於2024年3月28日左右首次向股東提供。
本委託書附有公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“年度報告”），其中包括公司的經審計的財務報表。年度報告不構成代理招標材料的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。
此外，本委託書和年度報告中的一些信息與公司的全資銀行子公司加利福尼亞銀行（“銀行”）有關。
截至記錄日期，共發行和流通有157,623,468股有表決權的普通股。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，都請立即提交您的代理人。
有關加州銀行和PacWest Bancorp合併的信息
自2023年11月30日起，該公司完成了先前宣佈的與PacWest Bancorp（PacWest）的合併。根據雙方截至2023年7月25日的協議和合並計劃（以下簡稱 “合併協議”），自交易之日起，該公司繼續作為尚存的控股公司，加州特許非成員銀行、前身為PacWest的全資子公司太平洋西部銀行繼續作為倖存銀行。與合併有關的是，該銀行更名為 “加利福尼亞銀行”，成為聯邦儲備系統的成員。本委託書中提及的 “銀行” 是指銀行合併前的北卡羅來納州加利福尼亞銀行和銀行合併後的加利福尼亞銀行（作為倖存銀行）。
有關這項轉型交易的更多信息，在本委託書中有時被稱為 “PacWest 合併”，可以在公司於2023年10月23日向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書中找到，也可以在公司於2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中找到。合併後的公司是總部位於加利福尼亞的第三大銀行，也是美國首屈一指的關係型商業銀行之一。
有關我們獨立註冊會計師事務所的信息
正如公司於2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所指出的那樣，PacWest的合併導致公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所發生變化。鑑於這一變化和PacWest的合併，公司董事會審計委員會決定向某些獨立註冊會計師事務所（包括公司目前的獨立會計師事務所）發送徵求建議書，要求他們提交截至2024年12月31日止年度擔任公司獨立註冊會計師事務所的提案。由於這一持續的過程，公司沒有在年會上提交批准任命公司獨立註冊會計師事務所的提案，但預計將在2025年恢復這種做法。有關更多信息，請參閲本委託書中的獨立註冊會計師事務所部分。
股票所有權
超過百分之五的股東的股票所有權
下表顯示了截至2024年3月15日年會記錄日期（記錄日期），管理層已知實益擁有我們有表決權普通股已發行股份百分之五以上的個人或實體對我們有表決權普通股的受益所有權。
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| 超過 5% 的股東的姓名和地址 | 的數量和性質 實益所有權(1) | 投票百分比 流通普通股(1) |
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貝萊德公司 哈德遜廣場 50 號 紐約，紐約 10001 (2) | 19,898,522 | 12.6% |
WP Clipper GG 14 L.P. WP Clipper FS II L.P. c/o Warburg Pincus LLC 列剋星敦大道 450 號 紐約，紐約 10017 (3) | 15,592,774 | 9.9% |
先鋒集團 先鋒大道 100 號 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 (4) | 9,014,810 | 5.7% |
State Street 國會街 1 號，套房 1 馬薩諸塞州波士頓 02114 (5) | 7,912,410 | 5.0% |
| | |
(1) 基於截至記錄日公司已發行和流通的157,623,468股有表決權的普通股。為了計算上述每個人或羣體持有的已發行的有表決權普通股的百分比，該人或個人有權在記錄之日起60天內收購的任何股份均被視為該人已發行的股份，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通股份。
(2) 正如貝萊德公司（貝萊德）於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G第9號修正案中所報告的那樣。修訂後的附表13G報告稱，貝萊德擁有（i）對19,425,541股股票的唯一投票權，（ii）對零股的共同投票權，（iii）對19,898,522股的唯一處置權，（iv）對零股的共同投票權。
(3) 根據WP Clipper GG 14 L.P.（WPGG14 購買者）、WP Clipper FS II L.P.（WPFSII買方以及與華博平投資有限責任公司關聯的各種其他實體於2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的附表13D）中報告的信息。WPGG14根據附表13D，WPGG14 買方直接持有公司有表決權的普通股11,694,581股，WPGG14 買方擁有共同的投票權和處置權，WPFSII買方直接持有公司3,898,193股有表決權的普通股，WPFSII買方對此擁有共同的投票權和處置權。表中列出的股票不包括 WPGG14 買方和 WPFSII 買方分別直接持有的公司無表決權普通等價股（NVCE 股票）轉換或交換後可發行的8,122,492股和2,707,498股有表決權的普通股，以及可發行的11,890,244和3,963,414股有表決權的普通股轉換或交換分別在行使 WPGG14 買方和 WPFSII 買方持有的認股權證時可發行的 NVCE 股票。
有關公司與華堡買方之間的某些協議和交易的信息，請參閲 與關聯人的交易——與關聯人的某些交易——與華堡的協議和交易 此代理聲明中的部分。
(4) 正如先鋒集團（Vanguard）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第5號修正案中所報告的那樣。修訂後的附表13G報告稱，Vanguard擁有（i）對零股的唯一投票權，（ii）對91,328股股票擁有共同投票權，（iii）對8,794,648股股票擁有唯一處置權，（iv）對220,162股股票擁有共同處置權。
(5) 正如State Street Corporation於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G所報告的那樣。附表13G報告稱，道富集團擁有（i）對零股的唯一投票權，（ii）對875,365股的共同投票權，（iii）對零股的唯一處置權，（iv）對7,912,410股股票擁有共同的處置權。
董事和執行官的股票所有權
下表顯示了在記錄日期我們有表決權的普通股的受益所有權：
(i)本公司的每位董事；
(ii)每位指定執行官（定義如下 薪酬討論與分析—概述 此代理聲明中的部分) (NEO)；以及
(iii)本公司的所有執行官和董事，作為一個整體。
這些受益所有人的地址與公司的主要地址相同。在本委託書中，RSA指限制性股票獎勵，RSU指限制性股票單位，PSU指績效股票單位，每個單位均在我們的2018年綜合股票激勵計劃和經修訂和重述的2018年綜合股票激勵計劃（統稱 “2018年綜合計劃”）中定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 投票
常見
股票 | | 總數
的股份
視乎而定
這將 PSUS/RSU
60 天內穿好衣服 | 總數
的股份
視乎而定
可鍛鍊
會出現的選項
60 天內穿好衣服 | 總計 的數量 股份 受益地 已擁有 (1) | 的百分比 投票 常見 股票 傑出(2) |
| | | | | | |
| 非執行官的董事 |
| 約翰·埃格邁耶 | 192,721 | | (3) | 3,203 | | — | | 195,924 | | * |
| 詹姆斯 A. “柯南” 巴克 | 187,521 | | (4) | 3,203 | | — | | 190,724 | | * |
| 保羅 ·R· 伯克 | 46,614 | | (5) | 3,203 | | — | | 49,817 | | * |
| 瑪麗 A. 柯倫 | 54,380 | | (6) | 3,203 | | — | | 57,583 | | * |
| 香農·F·尤西 | 15,002 | | | 3,203 | | — | | 18,205 | | * |
| 理查德·J·拉什利 | 3,285,300 | | (7) | 3,203 | | — | | 3,288,503 | | 2.08 | % |
| 蘇珊·E·萊斯特 | 33,719 | | | 3,203 | | — | | 36,922 | | * |
| 約瑟夫·賴斯 | 26,416 | | (8) | 3,203 | | — | | 29,619 | | * |
| 託德·謝爾 | — | | | 3,203 | | — | | 3,203 | | * |
| 瓦尼亞·E·施洛格爾 | 13,272 | | | 3,203 | | — | | 16,475 | | * |
| 安德魯·託 | 26,973 | | | 3,203 | | — | | 30,176 | | * |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 被任命為執行官 |
| | | | | | |
| 賈裏德·沃爾夫 | 323,792 | | (9) | — | | — | | 323,792 | | * |
董事會副主席、總裁兼首席執行官 | | | | | | |
| 約瑟夫·考德 | — | | (10) | — | | — | | — | | * |
| 執行副總裁兼首席財務官 | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
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| Ido Dotan | 34,898 | | | — | | — | | 34,898 | | * |
| 執行副總裁、總法律顧問、首席行政官兼公司祕書 | | | | | | |
哈米德·侯賽因 | 22,849 | | | — | | — | | 22,849 | | * |
| 執行副行長兼銀行行長 | | | | | | |
約翰·索托德 | 43,461 | | | — | | — | | 43,461 | | * |
執行副總裁兼首席運營官 | | | | | | |
雷蒙德·林多內 | 5,051 | | (10) | — | | — | | 5,051 | | * |
執行副總裁、副首席財務官、企業融資主管和前臨時首席財務官 | | | | | | |
| 林恩霍普金 | 28,700 | | (10) | — | | — | | 28,700 | | * |
| 前執行副總裁兼首席財務官 | | | | | | |
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所有執行官和董事作為一個整體 （21 人） | 4,374,875 | | 35,233 | — | 4,410,108 | 2.78 | % |
* 代表根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13d-3條計算的公司有表決權普通股的已發行股份的不到1％。
(1)除非另有説明，否則受益所有權的性質是對所示股份的唯一投票權和處置權。
(2)就本表而言，“受益所有權” 根據《交易法》第13d-3條確定，根據該規則，個人或羣體被視為對該人有權在記錄之日起60天內收購的任何普通股擁有 “受益所有權”。這將包括自記錄之日起 60 天內歸屬的任何限制性股票單位、註冊退休儲蓄賬户和PSU。就本表而言，“已發行有表決權普通股的百分比” 基於截至記錄日公司已發行和流通的157,623,468股有表決權的普通股。此外，在計算有表決權的普通股已發行股份的百分比時
上述每個人或羣體持有的股票，以及這些人有權在記錄之日起60天內收購的任何股票，均被視為該人已流通，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通股票。
(3)包括在IRA賬户中間接持有的18,721股股票。
(4)包括詹姆斯·巴克生活信託基金擁有的159,680股股票；作為詹姆斯·巴克生活信託基金的受託人，巴克先生可能被視為實益擁有這些股份。
(5)包括伯克先生為共同受託人的MSB Trust擁有的985股股票，以及間接持於IRA賬户的656股股票。截至記錄日期，伯克先生還持有1,000股F系列優先股的存托股份；伯克先生實益擁有不到1％的存托股份。
(6)包括 49,114瑪麗·艾利斯·柯倫信託基金擁有的股份；作為瑪麗·艾利斯·柯倫信託基金的受託人，柯倫女士可能被視為受益擁有這些股份。還包括 5,266間接持有的IRA賬户中的股份。
(7)包括PL Capital Advisors, LLC實益持有的3,224,219股股票。還包括在IRA賬户中間接持有的10,000股股票、與其配偶共同持有的30,104股股票以及直接持有的20,977股股票。PL Capital Advisors, LLC還實益擁有10,000股F系列優先股的存托股份，佔截至記錄日已發行存托股份的不到1％。拉什利先生是PL Capital Advisors, LLC的管理成員，因此可能被視為實益擁有PL Capital Advisors, LLC實益擁有的普通股和存托股份。拉什利先生否認對PL Capital Advisors, LLC實益擁有的證券的實益所有權，但其金錢權益除外。
(8)包括約瑟夫和莫妮卡·賴斯可撤銷信託擁有的9,500股股票和約瑟夫·賴斯2012年不可撤銷信託擁有的10,000股股票；作為約瑟夫和莫妮卡·賴斯可撤銷信託和約瑟夫·賴斯2012年不可撤銷信託的受託人，賴斯先生可能被視為實益擁有這些股份。
(9)包括沃爾夫家族信託基金擁有的259,864股股份；作為沃爾夫家族信託基金的受託人，沃爾夫先生可能被視為受益擁有這些股份。
(10)霍普金斯女士自2023年3月31日起離開公司，此後林多內先生擔任臨時首席財務官，直到考德先生被任命為執行副總裁兼首席財務官，自2023年7月10日起生效。
提案 I
選舉董事 | 董事會概述
公司董事會目前由12名董事組成。根據薪酬、提名和公司治理委員會（CNG 委員會）的一致建議，董事會已提名選舉公司所有現任董事，每位董事的任期為一年，將在2025年年度股東大會上屆滿。參見 年會董事提名人本代理聲明中的 g 部分。
現任董事會
有關當前董事會的詳細信息，包括委員會成員資格，見下表。
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| 姓名 | 年齡(1) | 董事
由於 | | 委員會成員 |
| 主要職業 | A | 壓縮天然氣 | FC | 呃 |
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| 巴克，詹姆斯 A. “柯南” | 58 | 2019 | Velocity 車輛集團創始人兼董事會成員 | M | | M | |
伯克，保羅 R. | 61 | 2023 | Northaven Management, Inc. 高管兼董事 | | M | M | |
| 柯倫，瑪麗 A. | 67 | 2017 | 三菱日聯銀行前執行副總裁兼企業銀行首席風險官 | | M | | C |
埃格邁耶，約翰 M. | 78 | 2023 | 城堡溪資本有限責任公司創始人兼執行負責人 | | M | M | |
| 尤西，香農 F. | 54 | 2021 | Beacon Pointe Advisors首席執行官 | | M | | M |
| 拉什利，理查德·J. | 65 | 2017 | PL Capital Advisors, LLC首席兼管理成員 | M | | M | |
萊斯特，蘇珊·E. | 67 | 2023 | 美國銀行和HomeSide Lending, Inc.前首席財務官 | C | | | M |
賴斯，約瑟夫 J. | 59 | 2023 | Nammi Therapeutics, Inc. 運營執行副總裁；富國銀行前首席信貸官 | M | | | M |
謝爾，託德 | 36 | 2023 | 華平投資有限責任公司董事總經理 | M | | M | |
| 施洛格爾，瓦尼亞E. | 40 | 2021 | 阿特沃特資本有限責任公司管理合夥人兼創始人 | M | M | | |
| Thau，安德魯 | 58 | 2019 | 聯合人才機構首席運營官兼總法律顧問 | | C | | M |
| 沃爾夫，賈裏德 M. | 54 | 2019 | 加州銀行副董事長、總裁兼首席執行官兼加利福尼亞銀行董事長兼首席執行官 | | | C | M |
(1) 截至2024年3月28日 |
| A — 審計委員會 | | | | | | | |
FC — 財務委員會 | | | | | |
CNG — 薪酬、提名和
公司治理委員會 | | | | |
| ER — 企業風險委員會（風險） | | |
| C — 椅子 | | | | | | | |
| M — 會員 | | | | | | | |
董事候選人資格和經驗摘要
下圖總結了我們每位董事候選人所具備的與提名他或她在董事會任職的決定最相關的關鍵資格和技能。
沒有分數並不意味着董事不具備該資格或技能；相反，商標表示董事會最依賴的特定重點或專業領域。每位導演的傳記都更詳細地描述了這些資格和相關經驗。
董事會任期和多元化
我們的董事會由董事組成，他們以不同的視角積極為公司不斷變化的需求做出貢獻，同時保留更任職的董事所帶來的寶貴機構知識。假設所有董事候選人都當選，下圖説明瞭年會之後的董事會構成。
股東提名董事和提議
根據公司章程第1.09節的規定，股東提名董事和股東提案必須及時以書面形式通知公司祕書。公司必須在前一年年會一週年之前不少於90天或超過120天收到股東通知，才被視為及時。但是，如果年會日期比上一年度提前了30天以上或延遲了60天以上，則股東的通知必須不早於會議日期前120天送達，並且不遲於會議日期前第90天或會議日期通知郵寄或公開日期通知之日後的第10天營業結束之日（以較晚者為準）會議日期是首次宣佈的。股東通知還必須包括公司章程第1.09節中規定的信息。
年會董事候選人
根據壓縮天然氣委員會的一致建議，董事會提名了詹姆斯·A· “柯南” ·巴克、保羅·伯克、瑪麗·柯倫、約翰·埃格邁耶、香農·尤西、理查德·拉什利、蘇珊·萊斯特、約瑟夫·賴斯、託德·謝爾， 瓦尼亞·施洛格爾、安德魯·索和賈裏德·沃爾夫競選，任期均為一年。
在本委託書中，每位被提名人都同意被任命為董事候選人，並同意在當選後任職。此外，除沃爾夫先生外，根據紐約證券交易所（NYSE）的公司治理上市標準，根據公司的公司治理準則，每個人都有資格成為獨立董事。
以下是有關被提名董事的信息，包括他們的主要職業、業務經驗和在董事會任職的資格。
董事候選人
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獨立董事 年齡: 55 | | 詹姆斯 A. “柯南” 巴克 — Barker 先生在企業戰略、私募股權和大型企業管理方面擁有 30 多年的經驗。 從1998年到2024年，巴克先生擔任Velocity Vehicle Group的聯席總裁和25％的所有者。Velocity Vehicle Group是一傢俬營公司集團，為美國、墨西哥和澳大利亞的卡車、公共汽車和資本設備融資市場提供服務，收入超過30億美元。巴克先生還是Velocity SBA的董事會成員和50％的所有者。Velocity SBA是美國14家獲準根據小企業管理局7（a）計劃發放貸款的非銀行小企業貸款公司之一。從1994年到1997年，巴克先生在加利福尼亞州帕洛阿爾託為HAL Investments Inc. 工作，這是一家持有房地產、海事和工業權益的私募股權投資公司。從1991年到1994年，巴克先生在英國倫敦海運集裝箱公司的企業戰略部門工作，為這家跨國運輸和酒店集團制定業務戰略。此外，從1988年到1991年，巴克先生在波士頓諮詢集團舊金山和芝加哥辦事處工作，協助財富500強公司制定企業戰略計劃。Barker 先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位和東亞研究碩士學位，並在南加州生活了 26 年。 巴克先生在管理大型企業方面的豐富經驗以及在企業戰略和財務方面的熟練程度使他成為董事會的寶貴貢獻者。巴克先生是公司董事會指定的 “審計委員會財務專家” 之一。 |
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獨立董事 年齡： 58 董事從那時起： 2019 | |
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| | 保羅 ·R· 伯克 — 保羅·伯克是諾斯海文管理公司的高級管理人員兼董事。諾斯海文管理公司是他在1995年共同創立的一家投資管理公司，專門從事金融服務行業的股權投資。 除了在諾斯海文任職外，伯克先生還在2015年至2023年期間擔任PacWest Bancorp和太平洋西部銀行的董事。伯克先生曾是Kilowatt Labs Inc. 的董事總經理兼董事會成員，以及私人保險經紀公司Kinloch Holdings Inc.（及其繼任者Optisure Risk Holdings）的董事，他曾擔任該公司的董事長、總裁兼代理首席執行官。伯克先生曾在多個公共和私人董事會任職，包括PacWest Bancorp、Square 1 Financial Inc.和東方保險控股公司的董事會。 在共同創立Northaven Management之前，伯克先生在銀行信託公司從事企業融資和併購工作了10年。在此期間，他負責發起和執行各種金融服務公司的併購、重組和主要交易。 Burke 先生擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位和哥倫比亞大學經濟學學士學位。他在金融服務行業和併購方面的專業經驗使伯克先生成為董事會的重要成員。 根據合併協議，伯克先生於2023年11月30日，即PacWest合併生效時成為公司的董事。
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獨立董事 年齡： 61 董事從那時起： 2023 | |
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| | 瑪麗 A. 柯倫 — 柯倫女士在北美三菱日聯聯合銀行工作了25年，在此期間她擔任過多個高管職位，包括2011年至2014年的執行副總裁兼企業銀行首席風險官，以及2006年至2011年在聯合銀行擔任執行副行長兼私人銀行行長。 在聯合銀行任職期間，柯倫女士與聯合銀行董事會和管理層密切合作，建立了以強大、主動、綜合和有效的風險管理系統為重點的基礎設施。柯倫女士還負責改善聯合銀行財富管理業務的績效，該業務部門在加利福尼亞州、華盛頓州和俄勒岡州設有辦事處。在2006年之前，她曾在商業銀行擔任領導職務17年。 柯倫女士目前在創新工業地產公司（紐約證券交易所代碼：IIPR）的董事會、審計和提名委員會及公司治理委員會任職。她還擔任全球灌溉、景觀照明和定製製造私營公司Hunter Industries Inc. 的董事會成員、審計委員會主席和提名治理委員會成員。柯倫女士最近擔任聖地亞哥州立大學康鉑基金會董事會和執行委員會主席，目前是提名和治理委員會成員。此前的董事會服務還包括：加州銀行家協會主席，她仍在銀行家福利委員會任職。柯倫女士是NACD治理研究員，擁有科羅拉多大學博爾德分校新聞學學士學位和聖地亞哥州立大學商學碩士學位。 柯倫女士在金融服務行業和社區參與方面的廣泛經驗，尤其是在加利福尼亞州，以及她以前的業務和領導職位，增強了董事會的視角。作為企業風險委員會主席，她的領導能力和知識，特別是在信用和風險管理方面的領導能力和知識，對公司的風險框架和目標至關重要。 |
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獨立董事 年齡： 67 董事從那時起： 2017 | |
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| | 約翰·埃格邁耶 — Eggemeyer先生在銀行業擁有40多年的經驗，參與了超過75項銀行收購。 他在1990年創立了Castle Creek Capital LLC，如今，該公司被公認為社區銀行領域最活躍的私募股權投資者之一。在創立Castle Creek之前，Eggemeyer先生曾在美國一些最大的銀行組織擔任高級管理人員近20年。埃格邁耶先生曾擔任PacWest Bancorp董事會首席董事。2000 年至 2022 年，他擔任 PacWest Bancorp 的董事會主席。他還曾任太平洋西部銀行董事、太平洋西部銀行和PacWest Bancorp風險委員會主席以及各自執行委員會的成員。 除了在公司董事會任職外，埃格邁耶先生目前還是Primis Financial Corporation、Northpointe Bancshares, Inc.和Bancorp Inc.的董事會成員。他還創立了Guaranty Bancorp，並於 2004 年至 2018 年擔任該公司的董事。此外，他還曾擔任Heritage Commerce Corporation、TCF金融公司、西方銀行和美國金融地產的董事。 埃格邁耶先生的公民和慈善工作集中在提高教育教學質量和擴大低收入學生的受教育機會上。他是蘭喬聖達菲社區學校基金會的創始人和前任主席，也是蘭喬聖達菲學校選址委員會的成員。他還幫助成立了A Better Chance的明尼蘇達州分會，這是一個致力於為少數民族高中生創造更好的教育機會的全國性組織。Eggemeyer先生是西北大學的終身受託人，他在財務委員會任職。他曾是加州拉荷亞畢曉普學院和斯坦福大學家長顧問委員會的受託人。 Eggemeyer 先生擁有西北大學理學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。他在社區銀行業務方面的廣泛專業經驗和為社區服務的奉獻精神使他特別適合作為董事會主席領導董事會。 根據合併協議，在PacWest合併生效之時，埃格邁耶先生於2023年11月30日成為該公司的董事。
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獨立董事 年齡： 78 董事從那時起： 2023 | |
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| | 香農·F·尤西 — 尤西女士是Beacon Pointe Advisors的首席執行官，該公司是她於2002年共同創立的。 Beacon Pointe Advisors是最大的註冊投資顧問（RIA）之一，專門從事全方位財務規劃、與機構合作的研究驅動型投資、退休贊助計劃和私人客户。從 1994 年到 2002 年，尤西女士在羅克斯伯裏資本管理有限責任公司擔任董事總經理兼投資組合經理，負責羅克斯伯裏私人客户集團的社會責任投資、資產配置和股票策略。尤西女士目前在多個董事會任職或曾任職，包括查爾斯·施信理財顧問委員會、德美利證券顧問委員會、CNBC顧問委員會以及Scratchworks，後者是一家金融科技加速器，旨在將創新科技公司與投資和財富管理傑出人物聯繫起來，推動金融服務行業的數字化轉型。她曾擔任全國終結家庭暴力網絡董事會副主席、奧蘭治縣女童子軍之友委員會的受託人和UCI體育基金的董事會成員。尤西女士畢業於加州大學爾灣分校，在那裏她打過甲級排球。她獲得了加州大學洛杉磯分校安德森商學院的工商管理碩士學位。 尤西女士在將Beacon Pointe Advisors打造成一家價值超過260億美元的註冊投資諮詢公司方面的領導經驗，以及她對人才管理、運營、營銷、風險和技術的敏鋭見解，使她成為一名有價值的董事，極大地加強了董事會。 |
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獨立董事 年齡： 54 董事從那時起： 2021 | |
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| | 理查德·J·拉什利 — 拉什利先生是美國證券交易委員會註冊的投資諮詢公司PL Capital Advisors, LLC的管理成員，也是成立於1996年的PL Capital, LLC的聯合創始人。 PL Capital Advisors專門研究銀行業並被《美國銀行家》評為美國最大的社區銀行投資者之一。拉什利先生在PL Capital Advisors的主要職責包括投資組合管理和研究。拉什利先生在美國各地眾多上市和私人控股銀行的董事會任職擁有豐富的經驗。拉什利先生還擁有多項銀行董事會委員會的主席和/或成員的豐富經驗。從 1994 年到 1996 年，他在畢馬威會計師事務所的企業融資組擔任董事，領導一個團隊為全國各地的銀行提供併購諮詢服務。從1984年到1993年，他在畢馬威會計師事務所擔任註冊會計師，為紐約和新澤西的銀行和其他金融服務公司提供專業會計服務。從1992年到1993年，他在華盛頓特區擔任AICPA儲蓄機構委員會主席助理。拉什利先生擁有羅格斯大學碩士學位和奧斯威戈州立大學理學學士學位。他在新澤西州獲得註冊會計師執照（無效）。 Lashley先生在畢馬威會計師事務所提供專業會計和諮詢服務的豐富經驗，以及他在多個銀行董事會的服務以及他在PL Capital管理銀行業投資的經驗，使他能夠成為董事會的重要貢獻者，也為公司投資者提供了視角。拉什利先生是公司董事會指定的 “審計委員會財務專家” 之一。 |
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獨立董事 年齡： 65 董事從那時起： 2017 | |
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| | 蘇珊·E·萊斯特 — 萊斯特女士擁有30多年的銀行和抵押貸款銀行業務經驗，包括擔任美國銀行和HomeSide Lending Inc.的首席財務官。她還曾在安永會計師事務所和肖穆特國家公司擔任高管職務。 在2023年加入公司董事會之前，萊斯特女士曾在2003年至2023年期間擔任PacWest Bancorp和太平洋西部銀行的董事。她是他們各自的審計委員會主席，並且是他們各自的執行委員會和財務委員會的成員。 除了在公司董事會任職外，萊斯特女士還在期權清算公司的董事會任職。她之前的董事會服務包括Arctic Cat Inc.和貸款處理服務公司。 萊斯特女士在芝加哥大學布斯商學院獲得金融學工商管理碩士學位，在代頓大學獲得會計和金融學學士學位。 萊斯特女士在美國銀行任職期間在財務和風險管理方面擁有豐富的經驗，並在多個董事會任職，這使她成為董事會的重要成員。萊斯特女士是公司董事會指定的 “審計委員會財務專家” 之一，並擔任審計委員會主席。 根據合併協議，萊斯特女士於2023年11月30日，即PacWest合併生效時成為公司的董事。
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獨立董事 年齡： 67 董事從那時起： 2023 | |
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| | 約瑟夫·賴斯 — 賴斯先生在富國銀行工作了30年，在此期間他擔任過行政領導職務，包括14年的高級信用風險管理職位。 賴斯先生目前擔任總部位於加利福尼亞州洛杉磯的私營生物技術公司Nammi Therapeutics, Inc. 的運營執行副總裁。在2022年加入Nammi Therapeutics之前，賴斯先生從富國銀行退休，此前他曾擔任過多個高級領導職務，包括首席信貸官和首席運營風險官，並監督富國銀行多個商業貸款業務部門的信用風險管理。在富國銀行任職期間，賴斯先生還領導了一系列特別項目小組，指導各種風險管理、監管和客户補救工作。最近，賴斯先生領導了富國銀行的商業房地產和小企業貸款解決部門。 賴斯先生還在非營利組織的董事會任職，包括洛杉磯縣音樂中心和Painted Turtle（一個為患有嚴重疾病的兒童開設的夏令營）。賴斯先生是加利福尼亞州的終身居民，擁有加州大學洛杉磯分校土木工程理學學士學位和加州大學伯克利分校工商管理碩士學位。 賴斯先生在商業信貸、運營風險管理和銀行業務方面的廣泛背景加上領導職務，使他成為董事會的重要成員。賴斯先生是公司董事會指定的 “審計委員會財務專家” 之一。
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獨立董事 年齡： 59 董事從那時起： 2023 | |
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| | 託德·謝爾 — 謝爾先生是華平投資的董事總經理，專注於金融服務。 謝爾先生於2011年加入華平投資，總部設在紐約。在加入華平投資之前，謝爾先生負責巴克萊資本投資銀行部門的金融機構。 除了在公司董事會任職外，謝爾先生還在IntraFi、Facet Wealth和PayJoy的董事會任職。他參與了華平投資對瓦羅銀行、愛德曼金融引擎、桑坦德資產管理公司、美國桑坦德消費者銀行、SCM保險服務、韋伯斯特銀行和斯特林銀行的投資。 謝爾先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和阿默斯特學院學士學位。他作為成長型股票投資者的專業經歷以及他代表公司重要股東華平投資的觀點使他成為董事會的重要成員。謝爾先生是公司董事會指定的 “審計委員會財務專家” 之一。 根據華堡購買者與公司之間的投資協議，謝爾先生被華堡購買者指定為公司董事。參見 與關聯人的交易——與關聯人的某些交易——與華堡的協議和交易 此代理聲明的部分。根據合併協議，在PacWest合併生效之時，謝爾先生於2023年11月30日成為該公司的董事。
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獨立董事 年齡： 36 董事從那時起： 2023 | |
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| | 瓦尼亞·E·施洛格爾 — 施洛格爾女士是Atwater Capital的管理合夥人兼創始人。Atwater Capital是一家專注於媒體和娛樂領域的投資公司，總部位於加利福尼亞州洛杉磯。 在2017年創立Atwater之前，施洛格爾女士曾在多家領先公司擔任高級管理人員，包括Roc Nation的首席投資官，並且是KKR私募股權團隊的成員，她專門研究媒體領域併成立了成長型股票部門。施洛格爾女士的職業生涯始於倫敦和洛杉磯高盛的槓桿金融和資本市場組。施洛格爾女士在多個董事會任職，包括擔任Mediawan US、布拉德·皮特的Plan B Entertainment的控股公司以及德國領先的電影和電視製片廠LEONINE Studios的主席。她還是法國領先的電影製片廠Mediawan、總部位於洛杉磯的電影和電視製片廠wiip Productions和數字內容平臺Freepik的董事會成員。她曾任免版税音樂提供商Epidenic Sound的主席，並在全球最大的獨立音樂出版商BMG和英國大型零售商Pets at Home的董事會任職。施洛格爾女士以優異成績畢業於加州大學洛杉磯分校，擁有商業經濟學學位和會計輔修學位。 施洛格爾女士在金融、增長和私募股權方面的廣泛專業知識，以及她在媒體、娛樂和技術領域的豐富經驗，使她成為寶貴的貢獻者，極大地增強了董事會的視角。施洛格爾女士是公司董事會指定的 “審計委員會財務專家” 之一。 |
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獨立董事 年齡： 40 董事從那時起： 2021 | |
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| | 安德魯·託 — Thau先生是全球人才和娛樂公司聯合人才機構（UTA）的首席運營官兼總法律顧問。 自2007年以來，在娛樂、媒體和技術格局發生鉅變的情況下，Thau先生一直是UTA運營、併購和業務擴張戰略的核心。陶先生是 2016 年首位入選 UTA 合夥企業的非代理人，並於 2018 年入選該合夥企業董事會。陶先生還在 UTA 的審計委員會任職，是負責監督UTA日常業務的四位董事總經理之一。Thau先生的職業生涯始於紐約市扎爾金、羅丹和古德曼律師事務所，專門從事破產和公司重組工作。然後，陶先生移居20世紀福克斯公司，在那裏他曾在許可/銷售和拍攝娛樂集團擔任律師，之後擔任監督國內和國際有線電視網絡和業務的行政職務。陶先生後來領導內容和技術企業Be Here擔任首席執行官，隨後幫助創辦了Network LIVE並擔任首席運營官。Network LIVE是美國在線、XM Satellite Radio和AEG的合資企業，在所有平臺上直播現場音樂和娛樂活動。 陶先生畢業於喬治華盛頓大學和本傑明·N·卡多佐法學院，並曾在多個慈善組織的董事會任職。他在南加州生活了27年。 陶先生在UTA和各種娛樂與科技企業擔任高級領導職務期間積累了豐富的運營、法律和戰略經驗，這極大地加強了董事會的實力。陶先生是壓縮天然氣委員會主席。 |
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獨立董事 年齡： 58 董事從那時起： 2019 | |
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| | 賈裏德·沃爾夫 — 沃爾夫先生自2019年3月18日起被任命為公司和銀行的行長兼首席執行官以及公司董事兼銀行董事會主席。沃爾夫先生自2023年5月11日起擔任公司董事會主席，直到2023年11月30日PacWest合併完成，此時他成為公司董事會副主席。 沃爾夫先生是一位資深的加州銀行業高管，在金融、法律和風險管理方面擁有深厚的專業知識。沃爾夫先生從城市國民銀行加入加州銀行。城市國民銀行是一家總部位於洛杉磯的900億美元區域銀行，也是加拿大皇家銀行的全資子公司，他曾擔任該銀行的執行副行長兼總法律顧問，並在該銀行的執行委員會任職。在加入City National之前，沃爾夫先生曾擔任太平洋西部銀行的總裁兼董事會成員。太平洋西部銀行是一家總部位於加利福尼亞的領先商業銀行，也是PacWest Bancorp的全資子公司，此前曾擔任PacWest Bancorp的執行副總裁兼總法律顧問。在任職期間，沃爾夫監督了20多項收購，其中包括PacWest以23億美元收購CapitalSource（紐約證券交易所代碼：CSE）。沃爾夫先生從沙利文和克倫威爾律師事務所加入PacWest。 沃爾夫先生參與了許多專業和非營利組織，包括《華爾街日報》首席執行官理事會、洛杉磯首席執行官理事會、美國中型銀行聯盟執行委員會、FTV資本戰略顧問委員會、德託萊多高中董事會和青年總裁組織（YPO）。 Wolff 先生擁有杜克大學學士學位、米德爾伯裏學院法語語言文學碩士學位和密歇根大學法學院法學博士學位。
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董事 年齡： 54 董事從那時起： 2019 | |
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公司治理事宜
董事獨立性
根據紐約證券交易所公司治理上市標準和公司治理準則，董事會對公司與每位董事之間的所有關係進行了審查，並肯定地確定，除沃爾夫先生外，他們都與公司沒有實質關係，也沒有任何其他關係會妨礙其在紐約證券交易所公司治理上市標準下的獨立性。根據本次審查，董事會確定，除沃爾夫先生外，我們每位現任董事都是根據公司公司治理準則適用的紐約證券交易所公司治理上市標準的獨立董事。董事會還確定，根據這些標準，邦妮·希爾、丹尼斯·卡爾舍爾、喬納·施內爾和羅伯特·施內瓦斯均為獨立董事，他們均於2023年11月30日PacWest合併生效時以公司董事身份退休。此外，董事會已明確確定，審計委員會的每位成員均符合紐約證券交易所公司治理上市標準和美國證券交易委員會第10A-3（b）（1）條對審計委員會成員資格的獨立性和財務知識要求，壓縮天然氣委員會的每位成員均符合紐約證券交易所公司治理上市標準中規定的薪酬委員會成員的獨立性和其他要求。參見 審計委員會的角色和組成 和壓縮天然氣委員會的作用和組成本委託書中關於特定獨立性要求的章節。
董事會領導結構
董事會主席和首席執行官的職位目前是分開的。董事會定期審查和討論這一結構是否仍然合適。我們的公司治理準則規定，如果董事會主席不是獨立董事，董事會將選出 “首席獨立董事”。
董事會主席主持董事會會議並領導董事會運作，或者，如果董事會主席不獨立，則首席獨立董事將主持獨立（非員工）董事的執行會議。
風險監督
公司董事會監督公司及其子公司的風險狀況以及管理層評估和管理層的整體風險評估和管理流程，並通過其委員會進行風險評估。
董事會有兩種主要的風險監督方法。第一種方法是整個董事會進行監督，第二種方法是通過董事會各委員會進行監督。所有董事會委員會均可直接與管理層共同解決風險，或在適當時提高風險以供全體董事會考慮。董事會還鼓勵董事會成員儘可能參加所有委員會會議，除非委員會認為僅限委員會成員參加會議更為合適。因此，所有董事會成員都熟悉了影響公司的各種事項，並能夠通過更全面地瞭解公司、員工和流程來監督風險。
審計委員會主要負責監督和監督公司的會計和財務報告流程、公司財務報表的審計以及公司對財務報告的內部控制的有效性。CNG委員會協助董事會履行其在提名、公司治理和高管薪酬事宜方面的責任和權力，包括董事會成員的獨立性決定、董事會績效評估、關聯方交易監督、董事會候選人推薦、高管薪酬計劃的設計以及全公司繼任計劃。企業風險委員會（風險委員會）主要側重於協助董事會履行其對風險管理活動的監督職責，包括建立公司的企業風險管理框架和相關的政策和慣例。風險委員會還專注於協助董事會監測和監督信貸流程和資產質量，以及遵守適用的監管要求。根據其章程，風險委員會負責確保公司制定適當的企業級流程，以識別、優先考慮、衡量、監測和報告公司做法與其既定風險偏好的一致性，例如，運營、欺詐、涉及關鍵活動和/或風險的第三方關係、技術、信息安全、反洗錢、合規、法律、聲譽、戰略、信貸、利率和流動性風險，以及利率管理等流動性風險主要由財務委員會監督。財務委員會
（在2023年12月8日之前，前身為資產負債委員會或ALCO委員會）協助董事會監測和監督公司的資產和負債策略、流動性、資本規劃和管理、財務戰略和預算以及對適用的監管和報告要求的遵守情況。
2023 年，董事會及其每個委員會收到了執行管理層和員工關於公司面臨的最關鍵戰略問題和風險的報告，他們負責監督日常風險管理職責。此外，這些委員會和董事會還收到了首席執行官、首席財務官、首席風險官、首席信貸官、首席合規官、首席運營官、總法律顧問、首席人力資源官、首席信息安全官、首席內部審計官、公司的獨立審計師、第三方顧問和其他執行管理層關於適用法律法規、風險相關政策、程序和限制的遵守情況的報告，以評估其有效性公司的風險控制。
信息安全和數據隱私
董事會通過其風險委員會對我們的安全計劃進行監督，該委員會監督我們的信息安全和技術管理計劃，審查與信息安全和網絡安全相關的風險以及管理層為控制此類風險而採取的措施。風險委員會監督和審查有關企業安全重大問題的季度報告，包括網絡安全和數據隱私。我們在首席信息安全官和企業網絡保險的指導下維持正式的信息安全管理計劃，這些計劃分別接受風險委員會和董事會的審查和監督。欲瞭解更多信息，請參閲 第 1C 項網絡安全 在我們的 2023 年 10-K 表年度報告和 聯合企業風險委員會章程r，可在公司投資者關係網站的 “公司概述” 部分下公開發布，網址為 https://investors.bancofcal.com通過選擇 治理文件 和 隱私政策 可在 www.bancofcal.com/隱私政策.
董事會組成和會議
2023年，每位董事出席的次數至少佔以下總數的75％：（i）其擔任董事的那一年的公司董事會會議總數；（ii）他或她在任職期間任職的所有董事會委員會舉行的會議總數。
鼓勵董事會主席和其他董事會成員參加公司的年度股東大會。2023年年度股東大會由當時任職的所有董事出席，除了一位因病無法出席的董事外。
公司董事會目前的組成如下所示。公司董事會所有成員目前還擔任該銀行的董事，每人任期一年，沃爾夫先生擔任該銀行董事會主席。
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| 約翰·埃格邁耶，主席；賈裏德·沃爾夫，副主席 | |
| 詹姆斯 A. “柯南” 巴克 | 蘇珊 E，萊斯特 | |
| 保羅 ·R· 伯克 | 約瑟夫·賴斯 | |
| 瑪麗 A. 柯倫 | 託德·謝爾 | |
| 香農·F·尤西 | 瓦尼亞·E·施洛格爾 | |
| 理查德·L·拉什利 | 安德魯·託 | |
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2023 年，公司董事會每季度舉行定期會議，並根據需要舉行額外的特別會議。由於公司董事會的所有成員目前都是銀行的董事，因此每次董事會會議通常是公司和銀行董事會的聯席會議。2023 年期間，董事會共持有f 14 會議。定期或在獨立董事認為必要時單獨舉行僅由獨立董事參加的會議。
董事會的委員會結構和會議出席情況
公司董事會目前有四個常設委員會：審計、壓縮天然氣、財務和風險。由於公司董事會的所有現任成員也擔任銀行的董事，因此每個委員會都是公司和銀行董事會的聯合委員會。
2023年期間，審計委員會舉行了12次會議，壓縮天然氣委員會舉行了八場 會議，風險委員會 舉行了八米會議，財務委員會舉行了七次會議。
審計委員會的角色和組成
下表反映了有關審計委員會主要角色和責任的更多信息。如需更全面的描述，請參閲聯合審計委員會章程，可在公司投資者關係網站的 “公司概述” 部分下公開發布，網址為 https://investors.bancofcal.com通過選擇 治理文件。這個 審計委員會的報告 包含在頁面上 80這份委託聲明。 | | | | | | | | | | | |
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名稱、成分和
董事會的決定 | 責任 |
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審計委員會
| | •僱用、解僱和/或重新任命公司的獨立註冊會計師事務所。 •監督和監督公司內部審計師和獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。 •批准由獨立註冊會計師事務所提供的非審計和審計服務。 •審查公司獨立註冊會計師事務所編制的年度審計報告。 •監督和監督公司財務報表和財務會計慣例的完整性。 •監督和監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。 •監測和監督公司對財務報告的內部控制的有效性，並與風險委員會一起監督法律和監管要求的遵守情況。 •每年審查和評估《審計委員會章程》的充分性。 |
蘇珊·萊斯特，主席 詹姆斯 A. “柯南” 巴克 理查德·J·拉什利 約瑟夫·賴斯 託德·謝爾 瓦尼亞·E·施洛格爾
董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合《紐約證券交易所上市公司手冊》、聯邦存款保險公司法規以及針對審計委員會成員資格的任何其他要求對審計委員會成員資格的獨立性和金融知識要求。董事會進一步確定，根據美國證券交易委員會第S-K條例第407（d）（5）項的定義，萊斯特女士、巴克先生、拉什利先生、賴斯先生、謝爾先生和施洛格爾女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”。 | |
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| 董事會根據各種因素對審計委員會成員的知識和經驗水平進行了定性評估。 就萊斯特女士而言，董事會考慮了她之前擔任銀行和抵押貸款銀行行業上市公司首席財務官的任期，以及她擔任上市公司董事的數十年經歷。 就巴克先生而言，董事會認為他在企業融資方面的熟練程度源於管理大型企業的30多年，以及他在私募股權投資公司的豐富投資經驗。 就拉什利先生而言，董事會考慮了他在提供專業會計和諮詢服務方面的豐富經驗，以及他在眾多銀行董事會和審計委員會的服務以及他在PL Capital管理銀行業投資超過25年的經驗。Lashley 先生是一名註冊會計師（處於非活動狀態）。 就賴斯先生而言，董事會考慮了他在大型金融服務組織工作的30年經驗以及他在商業信貸、運營風險管理和銀行業務方面的廣泛背景。 就謝爾先生而言，董事會考慮了他在金融服務行業作為私募股權投資者和投資銀行家的多年經驗。 就施洛格爾女士而言，董事會考慮了她在金融、成長型股權和私募股權方面的豐富經驗，以及她在媒體、娛樂和科技公司的豐富經驗（包括擔任董事會主席）。 |
薪酬、提名和公司治理委員會的作用和組成
下表反映了有關壓縮天然氣委員會主要作用和責任的更多信息。如需更全面的描述，請參閲 壓縮天然氣委員會的章程，可在公司投資者關係網站的 “公司概述” 部分下公開發布，網址為 https://investors.bancofcal.com通過選擇 治理文件. 這個 壓縮天然氣委員會的報告包含在頁面上 62這份委託聲明。
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| 名稱、組成和董事會決定 | | 責任 |
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薪酬、提名和公司治理委員會 安德魯·索，主席 保羅 ·R· 伯克 瑪麗 A. 柯倫 約翰·埃格邁耶 香農·F·尤西 瓦尼亞·E·施洛格爾
在審查了每位成員的經驗和其他相關因素後，董事會確定： •根據《紐約證券交易所上市公司手冊》的定義，每位成員都是獨立的，包括《紐約證券交易所上市公司手冊》中針對薪酬委員會成員資格的額外獨立性要求；以及 •根據《交易法》頒佈的第16b-3 (b) (3) (i) 條的定義，至少有兩名成員是 “非僱員董事”。 | | 補償 •審查和批准董事和高級管理人員薪酬計劃、政策和計劃。 •確定或建議董事會決定公司首席執行官和其他執行官的薪酬，以及總薪酬在100萬美元或以上的其他高管（如果有）的薪酬。 •向董事會建議修改向董事提供的薪酬和福利。 •審查股票期權計劃和其他允許以公司股票為基礎付款的股票薪酬計劃，並建議董事會批准，但須經必要或適當的股東批准。 •審查人才規劃、全公司繼任計劃和高管招聘流程。 •編制高管薪酬報告，以納入公司的年度委託書和/或10-K表格的年度報告。 提名 •每年評估董事會成員的獨立性。 •根據公司章程和適用法律，確定、篩選和推薦董事會成員候選人，包括股東提名的董事候選人。將使用與所有其他提名相同的標準來考慮和評估股東的提名。任何候選人的最終批准應由董事會全體成員決定。 •根據公司《公司治理準則》的規定，以下是董事會成員的最低要求：(a) 董事必須具有廣泛的管理、業務、政府、非營利組織或專業經驗，最好是領導或決策職位，這表明有能力為董事會討論和決策做出有意義的貢獻，就公司未來面臨和預期將面臨的一系列複雜問題做出有意義的貢獻；(b) 董事必須具備足夠的金融知識或與瞭解公司及其業務相關的其他專業業務經驗，這將使該個人能夠作為董事提供有效的監督；(c) 董事必須具備獨立思考和行動能力，以及在合議環境中進行建設性工作的能力；(d) 董事的行為必須表明其承諾遵守最高道德標準；(e) 董事必須具備能夠為履行其職責投入足夠的時間和精力董事；以及（f）董事不得同時在董事會合理認定（i）是公司或公司主要供應商的重要競爭對手或潛在重要競爭對手；或（ii）以其他方式從訪問公司的知識產權、戰略或其他機密或專有信息中受益的組織的董事會或同等機構中任職。還需要個別董事具備特殊技能、專業知識和背景，以補充其他董事的屬性，促進多元化和董事會有效運作的集體能力。儘管董事會沒有具體的多元化政策，但我們的公司治理準則規定，壓縮天然氣委員會應努力促進董事會的多元化，壓縮天然氣委員會在考慮和推薦董事會候選人時會考慮年齡、性別、性取向、種族、族裔和文化背景等因素。 |
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| | 公司治理 •制定並向董事會推薦一套公司治理指導方針以及其他政策和指導方針，壓縮天然氣委員會認為有必要和適當以供公司採用。 •根據公司的關聯方交易政策，審查和批准任何內幕交易或關聯方交易（定義見第S-K條例第404項）。 •領導董事會對董事會業績和董事會各委員會的業績進行年度審查。 •向董事會推薦每個董事會委員會的成員和主席。 •監督董事培訓、繼續教育和專業發展等領域。 •協助董事會監督ESG事宜，包括多元化和包容性。 •協助董事會進行高級管理層繼任規劃。 |
壓縮天然氣委員會權力代表團
除了委員會在適當時組建和下放小組委員會的能力外，CNG委員會的章程沒有具體規定委員會在薪酬方面的任何權力或責任。有關首席執行官在壓縮天然氣委員會中的作用的信息，請參閲 薪酬討論與分析——我們的薪酬決策要素此代理聲明中的內容。董事薪酬由董事會全體成員在考慮壓縮天然氣委員會的建議後確定。
此外，壓縮天然氣委員會的章程授權委員會選擇和聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，為委員會履行其職責提供建議。參見 薪酬討論與分析——我們薪酬決策的要素 此代理聲明中的章節。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年，壓縮天然氣委員會的成員均不是公司或其任何子公司的現任或前任高級管理人員或員工。2023年期間，公司沒有任何執行官擔任薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員，也沒有擔任任何其他有執行官擔任壓縮天然氣委員會或公司董事會成員的實體的董事。
與董事會的溝通
希望與董事會或任何特定董事（包括董事會任何委員會）或任何委員會主席進行溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信至以下地址或電子郵件提請公司祕書注意來進行溝通，然後公司祕書將對信件進行整理以確保相應的董事收到。
加州銀行有限公司
收件人：公司祕書
3 麥克阿瑟廣場
加利福尼亞州聖安娜 92707
IR@bancofcal.com
董事薪酬
概述
壓縮天然氣委員會負責定期審查支付給公司和銀行董事的薪酬，並在CNG委員會認為適當時向董事會提出變更建議。壓縮天然氣委員會通常每兩年評估一次董事薪酬。
公司董事薪酬計劃的現有內容是將現金和股票激勵措施相結合，以吸引和留住合格的候選人在公司或銀行董事會任職。在確定非僱員董事薪酬的組成部分時，CNG委員會考慮了董事為履行職責所花費的大量時間、董事會成員所需的技能水平以及公司業務目標的性質。
我們董事薪酬計劃的當前組成部分總結如下。我們不為非僱員董事提供非股權激勵計劃獎勵、遞延薪酬、退休或健康計劃。
目前的非僱員董事薪酬計劃
下表列出了公司和銀行非僱員董事當前薪酬計劃的內容，以及在該日期之前生效的該計劃的內容，該計劃於2023年12月1日生效，該計劃將在PacWest合併結束後立即生效。壓縮天然氣委員會在評估了PacWest合併後其他銀行支付的董事薪酬後，向董事會推薦了目前的計劃。PacWest合併使公司的總資產從不到100億美元增長到近400億美元，翻了兩番。
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| 現任董事費用表 |
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| 補償元素 | 以前(1)(2)(3) | | 當前(1)(2)(3) |
| 年度預付金 | $ | 140,000 | | | $ | 160,000 | |
| 額外補償 |
| 董事會主席 | $ | 67,500 | | | $ | 85,000 | |
| 委員會主席 | | | |
| 審計 | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
財務 (4) | 不適用 | | 不適用 |
| 薪酬、提名和公司治理 | $ | 15,000 | | | $ | 15,000 | |
| 企業風險 | $ | 15,000 | | | $ | 15,000 | |
(1) 年度預付金一半以現金支付，一半以股權獎勵支付。所有其他薪酬要素均以現金支付。
(2) 現金補償應在每個季度之前按季度等額分期支付。
(3) 股權獎勵以RSU的形式支付，在授予之日一週年之際完全歸屬，但如果控制權發生變化、因死亡或殘疾而終止服務或其他符合條件的服務終止，則可加速支付。股權獎勵每年在公司年度股東大會之後頒發。
(4) 沃爾夫先生擔任財務委員會主席；因此，此前或目前沒有為該職位支付任何費用。
員工董事
同時也是公司和/或銀行僱員的董事不會因擔任董事而獲得任何報酬。因此，擔任公司副主席、總裁兼首席執行官以及該銀行董事長兼首席執行官的沃爾夫先生在2023年沒有因其董事會任職而獲得報酬。
2023 年董事薪酬彙總表
下表提供了有關在截至2023年12月31日的年度中因在公司董事會、銀行董事會和所有適用的委員會任職而向公司非僱員董事支付的薪酬的信息。參見 薪酬摘要表在頁面上 63在本委託書中，提供有關2023年向沃爾夫先生支付的薪酬的信息。
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| 姓名 | 賺取的費用
或已付款
現金 ($) | | 股票 獎項 ($)(1)(2) | | 所有其他 補償（美元）(3) | | 總計 ($) |
| | | | | | | |
| 詹姆斯 A. “柯南” 巴克 | $ | 76,904 | | | $ | 110,008 | | | $ | 2,465 | | | $ | 189,377 | |
保羅 ·R· 伯克(4) | $ | 6,667 | | | $ | 40,005 | | | $ | — | | | $ | 46,672 | |
瑪麗 A. 柯倫 | $ | 92,367 | | | $ | 110,008 | | | $ | 2,489 | | | $ | 204,864 | |
約翰·埃格邁耶(4) | $ | 13,750 | | | $ | 40,005 | | | $ | — | | | $ | 53,755 | |
香農·F·尤西 | $ | 77,467 | | | $ | 110,008 | | | $ | 2,447 | | | $ | 189,922 | |
邦妮·希爾(4) | $ | 76,950 | | | $ | 70,003 | | | $ | 2,489 | | | $ | 149,442 | |
丹尼斯·P·卡爾舍爾(4) | $ | 70,238 | | | $ | 70,003 | | | $ | 2,465 | | | $ | 142,706 | |
理查德·J·拉什利 | $ | 94,992 | | | $ | 110,008 | | | $ | 2,525 | | | $ | 207,525 | |
蘇珊·E·萊斯特(4) | $ | 8,333 | | | $ | 40,005 | | | $ | — | | | $ | 48,338 | |
約瑟夫·賴斯 | $ | 51,263 | | | $ | 110,008 | | | $ | 1,373 | | | $ | 162,644 | |
託德·謝爾(4) | $ | 6,667 | | | $ | 40,005 | | | $ | — | | | $ | 46,672 | |
瓦尼亞·E·施洛格爾 | $ | 76,904 | | | $ | 110,008 | | | $ | 2,465 | | | $ | 189,377 | |
喬納·施內爾(4) | $ | 70,800 | | | $ | 70,003 | | | $ | 2,447 | | | $ | 143,250 | |
羅伯特·斯內瓦斯(4) | $ | 120,863 | | | $ | 70,003 | | | $ | 2,995 | | | $ | 193,861 | |
| 安德魯·託 | $ | 86,217 | | | $ | 110,008 | | | $ | 2,447 | | | $ | 198,672 | |
(1)代表根據ASC主題718確定的2023財年發行的股票獎勵的授予日期公允價值。2023 年發放的獎勵反映了年度預付金的權益部分和董事會委員會服務額外薪酬的權益部分（如適用）。授予日的公允價值是使用授予日前一個工作日公司有表決權的普通股的收盤市場價格計算得出的，然後將其確認為獎勵預定歸屬期內的費用。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中所載合併財務報表附註19。
(2)有關2023年期間授予每位非僱員董事的股票獎勵數量以及截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的未歸屬限制性股票單位和期權的總數，請參見下表。
(3)金額反映了2023年發放的限制性股票單位的現金分紅。
(4)2023年11月30日，在PacWest合併生效之時，希爾女士和Kalscheur、Schnel和Snewajs先生以公司和銀行董事的身份退休，萊斯特女士和伯克、埃格邁耶和謝爾先生被任命為公司和銀行的董事。
下表顯示：(a) 2023年向每位非僱員董事發放的股票獎勵數量（全部以限制性股票單位的形式），其授予日的公允價值反映在上表中；（b）截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的未歸屬限制性股票單位的總數；以及（c）每位非僱員董事持有的未償還期權總數截至 2023 年 12 月 31 日（全部歸屬）。根據合併協議，非僱員董事持有的在PacWest合併生效前夕未償還的RSU在生效時已全部歸屬。在PacWest合併生效之後向非僱員董事授予的限制性股份將於2024年5月9日全額歸屬。
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| 2023 年摘要中的股票獎勵 上面的董事薪酬表 | | | | 傑出獎項總數 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 姓名 | 授予的限制性股數 | | | | 未歸還的未歸還限制性股票單位總數 | 未償還期權總數 |
| | | | | | |
| 詹姆斯 A. “柯南” 巴克 | 10,066 | | | | | 3,203 | | — | |
保羅 ·R· 伯克(1) | 3,203 | | | | | 3,203 | | — | |
瑪麗 A. 柯倫 | 10,066 | | | | | 3,203 | | — | |
約翰·埃格邁耶(1) | 3,203 | | | | (2) | 3,203 | | — | |
香農·F·尤西 | 10,066 | | | | | 3,203 | | — | |
邦妮·希爾(1) | 6,863 | | | | | — | | — | |
丹尼斯·P·卡爾舍爾(1) | 6,863 | | | | | — | | — | |
理查德·J·拉什利 | 10,066 | | | | | 3,203 | | — | |
蘇珊·E·萊斯特(1) | 3,203 | | | | | 3,203 | | — | |
約瑟夫·賴斯(2) | 10,066 | | | | | 3,203 | | — | |
託德·謝爾(1) | 3,203 | | | | | 3,203 | | — | |
瓦尼亞·E·施洛格爾 | 10,066 | | | | | 3,203 | | — | |
喬納·施內爾(1) | 6,863 | | | | | — | | 7,452 | |
羅伯特·斯內瓦斯(1) | 6,863 | | | | | — | | 5,616 | |
安德魯·託 | 10,066 | | | | | 3,203 | | — | |
(1) 2023年11月30日，在PacWest合併生效之時，希爾女士和Kalscheur、Schnel和Snewajs先生以公司和銀行董事的身份退休，萊斯特女士和伯克、埃格邁耶和謝爾先生被任命為公司和銀行的董事。
(2) 賴斯先生於2023年5月11日成為公司和銀行的董事。
我們對企業可持續發展的承諾
董事會和執行團隊認識到，穩健的治理、環境管理和社會責任對於建立健康和有價值的特許經營權以及創造長期業務成功至關重要。
我們致力於可持續的業務實踐，隨着時間的推移，我們在整個運營中實施了監督和流程，旨在有效管理與我們的業務相關的環境、社會和治理（ESG）事務。在PacWest合併之後，我們已開始將兩個傳統組織的ESG計劃整合到一個凝聚力的框架中，該框架建立在傳統PacWest計劃的穩健性和成熟度基礎上。我們的ESG重點符合可持續發展會計準則委員會（SASB）商業銀行框架的原則以及我們認為對利益相關者最重要的領域。通過各種舉措，我們的目標是對我們的社區產生積極影響，擁抱多元化，提供支持性和包容性的工作環境，並以環保意識的方式行事。有關這些工作的更多信息，請參閲即將發佈的《2023年加州銀行影響力報告》，該報告將在我們網站的 “關於我們” 部分中提供，網址為 www.bancofcal.com。
ESG 的治理
我們的業務職能推動管理層對一系列ESG問題和計劃的問責制，旨在加強我們的財務可持續性，推動更好的業務績效，為利益相關者創造長期價值。
作為風險監督者和長期股東價值的管理者，董事會對監督影響我們業務的ESG相關風險和機遇負有最終責任。
CNG委員會對我們的ESG計劃和計劃進行主要監督。我們的執行團隊對我們的整體ESG戰略業績負責，並管理整個業務的ESG。
PacWest 合併完成後，成立了一個新成立的高管級 ESG 小組委員會，該小組委員會由代表我們業務各個領域的執行領導人組成，包括風險、財務、法律、政府和監管事務、信貸、財務、人力資源、營銷和傳播。跨職能團隊還包括作為主題專家的商業領袖，他們代表信息安全、設施、審計、合規和社區再投資等關鍵職能領域。我們的ESG小組委員會至少每季度舉行一次會議，並通過我們的ESG主席定期向我們的壓縮天然氣委員會提供最新情況。自 PacWest 合併於 2023 年 11 月 30 日結束以來，我們已經完成了以下關鍵項目，以幫助促進我們的 ESG 計劃的整合：
•傳統的 PacWest 組織完成了對 ESG 計劃的內部審計
•整合正式的 ESG 政策框架
•成立行政級 ESG 小組委員會
•小組委員會成員通過ESG章程
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ESG 小組委員會治理成員 — 由我們業務中的跨職能執行領導（ESG 主席、政府與監管事務主管）組成 |
風險 | 財務 | 法律 |
信用 | 人力資源 | 社區再投資 |
市場營銷 | 設施 | 信息安全 |
政府與監管事務 | 審計 | 合規 |
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為了監督整個公司的ESG事宜，董事會與每個董事會委員會、執行團隊和各管理委員會密切合作，這些委員會負責與各自責任領域相關的專門ESG相關職能。 | |
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| 壓縮天然氣委員會 |
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監督高管薪酬計劃和政策、董事提名和公司治理準則，包括監督我們的 ESG 計劃和人力資本管理，包括企業文化、多元化計劃和人才管理。 | | ESG 小組委員會 為合併後的組織制定和推動ESG計劃和戰略優先事項的實施，以進一步推進其在業務運營中的可持續發展戰略。 IDEA 理事會 旨在確保我們的員工隊伍代表我們所服務社區的多樣性，並在我們的業務運營中為團隊成員培養包容性、多元化、參與度和意識（IDEA）的文化。 |
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審計委員會 |
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監督和監督圍繞公司會計和財務報告流程、公司財務報表審計以及公司治理的有效性的內部控制，包括商業道德、商業行為和道德準則以及舉報人政策。 | | 披露委員會 監督管理層的框架，以評估、監控和降低與我們的業務戰略相關的風險。 |
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| 企業風險委員會 |
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| 監督風險管理活動，包括企業風險管理框架以及與我們的主要ESG相關風險相關的相關政策和實踐，包括系統性風險、業務連續性、信息安全以及數據管理和隱私。 | | CRA 計劃 審查現行的《社區再投資法》（CRA）的投資、貸款和服務目標和績效，並監督社區發展和參與機會。 企業風險管理委員會 監督管理層的框架，以評估、監控和降低與我們的業務戰略相關的風險。 管理信用委員會 監督、監督和審查貸款活動和貸款組合管理，以維持健全可靠的信貸質量標準。 |
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財務委員會 |
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協助董事會監測和監督公司的資產和負債策略、流動性、資本規劃和管理、財務戰略和預算以及對適用的監管和報告要求的遵守情況，並管理財務可持續性因素和適當的資產負債表和收益風險管理。 | | ALCO 管理委員會 監督利率風險、壓力測試、資本規劃、流動性風險、市場風險和投資組合風險的管理。 |
ESG 與高管激勵薪酬掛鈎
除其他定性考慮因素外，壓縮天然氣委員會可能會評估管理層在業務戰略和運營中實現ESG目標和舉措的情況，將其作為實現符合執行團隊資格的年度短期激勵計劃（STIP）的一個因素（包括其他因素）。董事會打算讓執行團隊負責執行我們的 ESG 計劃和對員工、客户、股東和社區的承諾。
負責任的商業慣例
我們相信，通過對道德、誠信和問責制的承諾，治理和負責任的商業行為可以增強我們的長期成功，為我們的ESG計劃奠定堅實的基礎。我們通過我們的政策和程序將這些核心價值觀付諸行動。
道德、誠信和問責
壓縮天然氣委員會制定、維護並向董事會推薦我們的公司治理準則，為公司及其子公司的有效治理提供框架。我們通過了適用於我們的董事會、高級職員和員工的《商業行為與道德準則》（《道德守則》）。我們的審計委員會與壓縮天然氣合作
委員會，監督《道德守則》的遵守情況。審計委員會還負責監督我們的財務報表和財務會計慣例的完整性以及外部審計師的獨立性和業績。我們的風險委員會在全公司範圍內監督不同的風險類別，包括信用風險、流動性風險、市場風險、運營風險、合規風險、法律風險、聲譽風險和戰略風險。我們不是一個活躍的政治組織，我們不參與政治競選活動或參與遊説活動。
我們的舉報人政策申明瞭我們對積極發現和防止違反法律、法規、政策和程序的承諾，包括但不限於我們的《道德守則》中的原則。
有關我們的《道德守則》和舉報熱線的更多信息，請參閲公司投資者關係網站上的 “公司概述” 部分，網址為 https://investors.bancofcal.com 通過選擇 治理文件.
系統風險管理和業務連續性
董事會作為一個整體並通過其常設委員會與執行團隊合作，監督公司的企業風險管理框架，將治理和準備工作納入對我們的業務運營和財務業績至關重要的領域，例如系統風險管理、業務連續性、網絡安全和氣候相關風險。欲瞭解更多信息，請參閲 風險監督 此代理聲明中的部分。
為了保持足夠的資本水平，我們不斷評估預計的資本來源和用途，以支持預計的資產增長、運營需求和信用風險。除其他外，我們考慮運營產生的收益和從金融市場獲得資本的機會。此外，我們每年進行資本壓力測試，以評估經濟不利變化對我們資本基礎的影響。欲瞭解更多信息，請查看我們的 2023 年 10-K 表年度報告.
企業風險管理三道防線 + 風險偏好聲明支柱：
網絡/信息安全
公司的首席信息安全官負責管理和監督企業信息安全部門和我們的信息安全計劃。信息安全部門負責事件響應、運營、工程、信息安全治理、風險與合規性以及公司的業務連續性計劃。我們的信息安全團隊由領導者、工程師和分析師組成，他們為執行我們的職能提供最佳的技能組合。部門團隊成員通常需要遵守專業教育和認證要求。我們的首席信息安全官在信息安全和網絡安全風險管理領域擁有豐富的相關專業知識和正規培訓。
我們管理網絡安全風險的目標是維持適當的保障措施，以保護信息系統免受可能的威脅，並避免或最大限度地減少外部威脅事件或其他滲透、破壞或濫用我們的系統或信息的努力的影響。我們的信息安全計劃是根據行業框架設計的，例如美國國家標準與技術研究所的網絡安全框架，並根據我們的運營環境發生重大變化定期審查和更新，至少每年一次。
保護我們的系統以確保客户信息的安全對我們的業務至關重要。我們使用多層保護來控制訪問權限、檢測異常活動並降低風險。我們定期對我們的平臺、系統和應用程序進行各種審計、漏洞和滲透測試，並制定全面的事件響應計劃，以最大限度地降低潛在風險，包括網絡攻擊。
公司治理框架
我們的董事會和管理層致力於健全有效的公司治理實踐。我們建立並利用了全面的公司治理框架，該框架由政策和計劃組成，這些政策和計劃不僅滿足適用的監管要求，還旨在為公司股東創造價值。
我們公司治理框架的關鍵組成部分由董事會定期審查和批准，詳情如下：
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| 公司治理指導方針 | 關聯方交易政策 | |
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| 公司的《公司治理準則》為公司及其子公司的有效治理提供了框架。 | 公司的關聯方交易政策通過實施嚴格的標準來限制與關聯方的交易，預計此類交易將很少見。該政策制定了事先審查擬議關聯方交易的協議，並要求這些交易符合公司及其股東的最大利益，或不違背公司及其股東的最大利益。有關此政策的更多信息，請參閲 與關聯人的交易-關聯方交易政策此代理聲明中的部分。 | |
| 商業行為與道德守則 | 外部商業活動政策 | |
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| 公司的道德守則適用於公司及其子公司的所有董事、高級職員和員工。《道德守則》要求所有員工和董事遵守較高的道德標準，並定期接受董事會的審查。 | 公司的外部業務活動政策是對《道德守則》的補充，加強了對高管和員工外部業務活動的控制，並要求非僱員董事避免參與會造成實際或明顯利益衝突的外部業務活動。有關此政策的更多信息，請參閲 與關聯人的交易-外部業務活動政策 此代理聲明中的部分. | |
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| 董事持股指南 | |
| 董事會已確定，所有董事和高級管理人員長期持有大量股權符合公司的最大利益，並有助於使董事和高級管理人員的利益與公司股東的利益保持一致。為此，董事會通過了以下非僱員董事持股準則和預期： | |
| •根據公司《公司治理準則》的要求，非僱員董事在被任命為董事會成員後的第五個財年結束之前，應擁有股票或股票等價物，其價值等於當時年度基本現金儲備金的五倍。我們每年評估董事的股票所有權。截至2023年12月31日，根據紐約證券交易所當天我們有表決權普通股的每股收盤價，每位董事都遵守了股票所有權準則，對某些董事在董事會任職不到五年的事實給予了考慮。 | |
| •股票所有權準則也適用於高級管理人員，詳情見下文。參見 薪酬討論與分析——股票所有權指南 部分 在這份代理聲明中。 | |
| •董事應是長期股東，除非出於合法的税收、遺產規劃或投資組合多元化目的，否則不得出售股票。 | |
| 公共傳播政策 | 內幕交易政策 | |
| 公共傳播政策由審計委員會監督，允許董事會進行更多的監督和參與，並加強公司對所有財務相關公共傳播的共同問責和審查。 | 董事、高級管理人員和員工有義務在所有方面遵守《道德守則》和公司的內幕交易政策，以及總法律顧問傳達的所有公司封鎖或類似的交易限制。 | |
| ESG 政策與聲明 | |
| 選擇策略： • BSA-AML-OFAC 政策和計劃 • 業務連續性計劃政策 • 商業行為準則和道德政策 •《社區再投資法》（CRA）Reg BB 計劃和政策 • 合規管理系統政策計劃 • 企業安全計劃 • 企業風險管理政策與計劃 • 環境、社會和治理（ESG）政策 • 公平貸款政策 • 投資政策 • 運營風險管理政策與計劃 • 隱私計劃政策和標準 • 書面信息安全計劃和政策（WISPP） | 聲明： • 環保 • 健康與安全 • 人權 • 供應商多元化 | |
公司治理文件
公司治理準則、商業行為和道德準則以及董事會常設委員會章程的全文可在公司投資者關係網站的 “公司概述” 部分下公開，網址為 https://investors.bancofcal.com通過選擇 治理文件。您也可以通過以下方式聯繫公司獲取免費副本：
加州銀行有限公司
收件人：公司祕書
麥克阿瑟廣場 3 號
加利福尼亞州聖安娜 92707
(855) 361-2262 | IR@bancofcal.com
評估董事會的有效性
董事會及其每個委員會（審計、壓縮天然氣、財務和風險）每年進行一次自我評估，旨在提高其效率。作為自我評估流程的一部分，董事會和委員會成員就與董事會和適用委員會的績效和有效性有關的一系列主題提供反饋。此外，董事會成員參與對其他董事的同行評估，並就自己的技能和資格發表意見。然後，公司董事會主席分別與每位董事會面，討論同行評估和個人自我評估的結果。
對董事會和每個主要常設委員會的自我評估過程的結果進行了彙總和彙總。摘要中的評論不歸因於個別董事會或委員會成員，以促進坦率。董事會自我評估的彙總結果和摘要將提交給每個主要常設委員會和董事會，供其在董事會全體會議上進行審查和討論，屆時董事會將考慮可以採取哪些行動（如果有的話）來提高董事會的未來績效。
CNG委員會在定期評估董事會的規模、結構和組成以及董事會各委員會的作用、組成和職責分配時，會考慮自我評估過程的結果。
考慮董事會多元化
在整個董事提名過程中，壓縮天然氣委員會力求通過選擇代表我們行業的具有不同觀點和觀點的董事候選人來實現董事會成員的多元化。壓縮天然氣委員會力求包括具有不同背景、技能和經驗的成員，包括與公司業務相關的適當財務和其他專業知識。雖然不是一項正式政策，但公司的董事提名程序要求考慮一系列類型的多元化，包括但不限於種族、性別、性取向、種族和地域。
CNG委員會致力於積極尋找高素質的女性和少數族裔候選人以及具有不同背景、技能和經驗的候選人，以將其納入董事會提名人選的候選人庫中。
教育董事
根據公司的《公司治理準則》，所有董事都應遵守必要的繼續教育要求，其中包括但不限於：（i）涵蓋公司治理專業發展的組成部分；（ii）涵蓋被認為與公司業務相關的主題領域的教育發展的組成部分。為了支持繼續教育，公司承擔合理的費用，以促進任何強制性教育和職業發展計劃或壓縮天然氣委員會認為適當的任何自願計劃。
此外，我們的董事還參加由我們的高級管理層成員舉辦的有關各種主題的合規培訓，包括但不限於行業、監管、法律和治理相關主題。
環境管理 — 2023 年亮點
在加利福尼亞銀行，環境管理在我們持續承諾負責任地經營業務方面發揮着重要作用，我們認識到我們的行動有助於為利益相關者創造長期、可持續的價值。為了支持這一目標，該銀行評估並尋求減少環境影響的方法，並考慮有助於我們生活和工作社區福祉的解決方案，將在即將發佈的2023年加州銀行影響報告中進行更詳細的審查，該報告將在我們網站的 “關於我們” 部分中提供 www.bancofcal.com。
氣候監管
在過去的一年中，為應對不斷變化的監管格局（包括美國證券交易委員會於2024年3月6日發佈的《上市公司氣候相關披露規則》和2023年10月通過的加利福尼亞氣候披露法），銀行工作人員積極參與了多個行業協會和同行銀行氣候準備工作組（加州銀行家協會氣候工作組/美國銀行家協會ESG工作組）。我們的目標是進一步提高我們對可能影響我們業務的關鍵氣候因素、氣候數據收集方法、評估氣候風險因素的準備和理解，以支持合併後的銀行的企業風險管理框架和風險偏好聲明。
為了更廣泛地推進我們的氣候準備工作和環境戰略，我們在過去的一年中通過排放數據以及在分支機構、辦公室和總部實施其他節能措施，更好地瞭解了自己的內部運營和足跡影響。為了設定未來目標和/或推進與低碳經濟相一致的氣候目標，我們必須首先對合並的排放基準有一個全面的瞭解。Legacy PacWest 在一年多前啟動了這一流程，我們將重新評估合併後銀行的範圍 1 和範圍 2 温室氣體水平（從 2024 年第二季度開始），以更深入地瞭解我們的新基準和目標戰略。
將 ESG 納入信用分析
我們的目標是通過將包括氣候相關風險在內的ESG考慮因素納入我們的金融服務和投資風險管理和治理流程，來管理業務中的風險。例如，作為我們正常盡職調查的一部分，信貸團隊審查野火和洪水區報告，並在整個信貸和承保過程中繼續針對環境事件進行持續的氣候相關風險分析。信貸團隊至少每季度向風險管理委員會報告其對貸款組合的信用風險分析。欲瞭解更多信息，請參閲我們的 2023 年 10-K 表年度報告.
氣候承諾與展望
我們知道，通過採用對環境負責的商業慣例，我們可以為客户、股東和社區創造長期價值和增長。我們的環境聲明強化並進一步闡述了這一承諾。
鑑於加利福尼亞州和美國證券交易委員會最近頒佈的氣候相關法規，加利福尼亞銀行正在努力進行全面評估，以評估合規性、準備情況和準備情況。這包括對所有相關要求進行徹底審查，以確保全面遵守和執行。我們期待分享更深入的見解，並在實現氣候變化和環境可持續性目標的努力中繼續取得有意義的進展。
人力資本和社會影響力
吸引、培養和留住人才
我們相信，我們的員工對我們在銀行業的成功至關重要。作為一家以關係為中心的企業，我們公司的長期成功與我們的員工息息相關。
在加利福尼亞銀行，我們的人力資本戰略與我們的業務目標保持一致，側重於招聘和留住人才、鼓勵內部流動、促進包容性和多元化、表彰和獎勵績效，以及支持團隊成員的健康和福祉。我們的目標是增強團隊成員的優勢，支持高績效文化，始終努力為客户尋找合適的解決方案。我們的董事會管理我們的人力資本管理
通過其壓縮天然氣委員會的季度審查以及與我們的執行團隊的討論。欲瞭解更多信息，請參閲我們的 2023 年 10-K 表年度報告.
2023 年人力資本亮點包括：
•加州銀行獲得加州多元化獎來自加利福尼亞的西班牙裔、非裔美國人和亞太商會
•被《新聞週刊》和 Plant-A Insights Group 評為 2024 年美國最適合女性的工作場所之一
•今天獲得人力資源官員（HRO）的認可：
◦年度人力資源團隊決賽入圍者
◦年度首席人力資源官兼傑出領袖
•Transform 認可：
◦年度人才招聘策略入圍者
◦Transform 10 年度勵志領袖
包容、多元化、參與和意識 (IDEA) 委員會
在我們的招聘工作中，我們努力為我們的職位考慮多元化的候選人羣體，以反映我們生活和工作社區的多樣性。為此，我們在數十個針對少數羣體的招聘網站上發佈空缺職位。此外，我們由員工領導的IDEA委員會彙集了聲音和想法，以幫助在我們所做的一切中推動和培養開放和包容的文化。欲瞭解更多信息，請參閲我們的 企業社會責任報告可在銀行網站的 “關於我們” 部分在線獲取，網址為 www.bancofcal.com.
支持我們的社區
我們專注於支持我們生活和工作的社區。我們的社區支持主要在我們的 CRA 計劃的框架內提供。風險委員會審查：監管機構對銀行CRA合規情況的審查報告；我們的年度社區發展/CRA計劃；以及與CRA相關的社區關係和特別舉措（視情況而定）。我們的社區福利計劃（以下簡稱 “計劃”）概述了加州銀行實現社區發展目標以造福其所服務的社區的承諾。在每種情況下，該計劃的目標和參數均受安全和健全的銀行慣例以及對適用法律法規的遵守情況的約束。該計劃為小型企業、消費者、非營利和營利性社區組織以及其他參與推動社區和經濟發展計劃的人士提供切實、可衡量和有意義的福利。
3 年社區福利計劃
關於加州銀行與PacWest的轉型合併，該公司宣佈了41億美元的三年期計劃，旨在對合並後的機構所服務的社區產生有意義和長期的影響。該計劃包括以下目標和指標：
•小企業貸款14.5億美元，包括增加對美國農業部貸款計劃和州小企業信貸計劃的參與，以及通過少數族裔媒體推廣產品；
•23億加元的社區發展貸款，重點支持長期經濟適用住房；
•3億加元的社區發展投資，用於支持低收入住房、無家可歸者預防、小型企業投資公司以及黑人、土著和有色人種（BIPOC）和女性領導的社區發展金融機構；
•參與和支持社區土地信託（CLT），包括考慮新產品以滿足CLT的獨特需求，以及為支持CLT和經濟適用住房開發商的經濟適用住房保護工作而進行2000萬美元的投資；
•加強對房地產貸款的盡職調查，包括跟蹤違反住房法規的情況、驅逐和其他待定的措施；
•制定一項戰略，支持低收入和中等收入社區和BIPOC社區的氣候適應計劃，其中將包括至少25萬美元的捐款和其他機會；以及
•500,000美元，用於重點對部落和土著社區的戰略宣傳、投資、支持和參與，並承諾在2024年與美洲原住民領袖會面，從而在2024年制定一項計劃，在合併後的機構的評估領域為美洲原住民社區提供服務。
•此外，合併後的機構將增加其慈善捐款和社區服務目標，並將繼續與Rise Economy和其他社區組織討論未來社區需求。
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我們的社區支持（2021-2023）* |
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$441m+ | $4.4b+ | $1.4b+ | 17,428 小時以上 |
社區
發展
投資 | 社區
發展
貸款 | 小型企業
CRA 貸款
在加利福尼亞州 | 員工
志願者
& 服務 |
*社區影響數字代表2021-2023年傳統PACW和BANC的總和。
不以引用方式納入
本委託書包括多個網站地址或對我們公司網站上其他公司報告或資源的引用。這些網站地址僅用於提供不活躍的文本參考。這些網站上的信息，包括這些報告或資源中包含的信息，不是本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。
執行官員
執行官的指定
董事會定期評估被指定為公司執行官的人員。公司的執行官包括其首席執行官和首席財務官，以及董事會確定履行決策職能或負責主要業務單位、部門或職能的其他個人。該公司的現任執行官列舉如下。
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| 賈裏德·沃爾夫， 總裁兼首席執行官 | |
| 布萊恩·科西尼 執行副總裁， 首席信貸官（即將上任） | | | 奧利維亞·林賽 執行副總裁， 首席風險官 | |
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| Ido Dotan 執行副總裁， 總法律顧問、首席行政官和 公司祕書 | | | 雷蒙德·林多內 執行副總裁， 副首席財務官兼企業融資主管 | |
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| 羅伯特 G. 戴克 高級執行副總裁， 首席信貸官（離任） | | | 約翰·索托德 首席運營官 | |
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| 哈米德·侯賽因 銀行行長 | | | 莫妮卡斯帕克斯 執行副總裁， 首席會計官 | |
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| 約瑟夫·考德 執行副總裁， 首席財務官 | | | | |
執行官傳記
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| | 賈裏德·沃爾夫 — 參見 提案 I — 選舉董事 用於沃爾夫先生的傳記。 |
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總裁兼首席執行官 年齡： 54 | |
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| | 布萊恩·科西尼 — 科爾西尼先生是即將上任的執行副行長兼公司和銀行首席信貸官。 Corsini先生在金融服務行業擔任領導職務超過36年。從2014年4月到2023年12月，科爾西尼先生擔任PacWest Bancorp的執行副總裁兼首席信貸官以及太平洋西部銀行的執行副行長。在加入PacWest Bancorp之前，科爾西尼先生在2011年10月至2014年4月期間擔任CapitalSource Bank的執行副總裁兼首席行政官。科爾西尼先生曾在2008年7月至2011年10月期間擔任CapitalSource銀行信貸管理局行長，並在CapitalSource Inc.擔任首席信貸官。”s 成立於 2000 年，直到 2008 年 7 月。在加入CapitalSource之前，科爾西尼先生於1986年至2000年在商業金融公司艦隊資本公司擔任執行副總裁。科西尼先生於1986年在康涅狄格州獲得註冊會計師執照（非執業），並曾在Coopers & Lybrand擔任高級審計師。 戴克先生退休後，科西尼先生將擔任公司和銀行的首席信貸官。
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首席信貸官（即將上任） 年齡: 62 | |
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| | Ido Dotan — 自2019年5月28日起，多坦先生被任命為公司和銀行的執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。他還被任命為公司和銀行的首席行政官，自2023年1月1日起生效。 Dotan先生在內部法律部門的管理、支持多個業務領域以及就交易、監管和公司治理問題提供建議方面擁有豐富的經驗。作為首席行政官，多坦先生負責實施和促進銀行所有行政領域的組織效率和協調。 在加入加州銀行之前，多坦先生曾擔任Carrington Mortgage Holdings, LLC的執行副總裁、助理總法律顧問兼公司祕書。卡靈頓抵押貸款控股公司的主要業務包括抵押貸款服務和發放、房地產物流和房地產服務。多坦先生還曾擔任Arch Bay Capital, LLC的首席法務官，該公司是一家專門從事房地產和抵押貸款服務的投資管理公司。在加入Arch Bay之前，多坦先生曾擔任湯普森國家地產有限責任公司的助理總法律顧問和首席法務官。湯普森國家地產有限責任公司是一家商業房地產公司，也是公共房地產投資信託基金的贊助商。在進入內部之前，多坦先生曾在2004年至2010年期間在沙利文和克倫威爾律師事務所和弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施萊弗和雅各布森律師事務所擔任合夥人，在那裏他代表上市和私營公司及金融機構處理與併購、資本市場、結構性融資交易和公司治理事宜。 多坦先生目前在奧蘭治縣聯合之路董事會任職，從事以教育、無家可歸者和退伍軍人為重點的社區活動。 Dotan 先生擁有南加州大學馬歇爾商學院的工商管理學士學位和南加州大學古爾德法學院的法學博士學位。Dotan 先生獲準在加利福尼亞州執業。 |
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總法律顧問、首席行政官兼公司祕書 年齡： 44 | |
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| | 羅伯特 G. 戴克 — 戴克先生是即將離任的高級執行副行長兼公司和銀行首席信貸官。 自2023年2月1日起，戴克先生一直擔任公司和銀行的高級執行副總裁兼首席信貸官，負責所有信貸監督，包括監督銀行的所有投資組合審查/維護、信貸批准、持續的投資組合分析和信貸監督。戴克先生是一位高技能的信貸主管，在加利福尼亞市場擁有40多年的銀行業經驗。在加入加州銀行之前，戴克先生花了四年時間為社區銀行提供信貸培訓、信貸政策、信貸文化和投資組合管理領域的諮詢服務。 此前，戴克先生在PacWest Bancorp工作了14年，最近擔任社區銀行部執行副總裁兼首席信貸官。在PacWest任職期間，戴克先生監督了14項銀行收購的信用調查。 此外，戴克先生還曾在多家社區和地區銀行擔任高級信貸主管，負責管理信貸培訓計劃並指導貸款審查部門。 戴克先生擁有加利福尼亞州立大學北嶺分校會計與金融學本科學位和金融學碩士學位。預計戴克先生將於2024年4月30日左右從公司退休。 |
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首席信貸官（離任） 年齡： 67 | |
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| | 哈米德·侯賽因 — 侯賽因先生於2019年加入加州銀行，擔任商業和房地產銀行行長，並於2023年1月1日起出任該銀行行長。
侯賽因先生是銀行行長，負責銀行零售分行以外面向客户的團隊的整體戰略、目標和執行。侯賽因先生是一位經驗豐富的執行領導者，在金融服務、資本市場和企業融資方面擁有超過25年的豐富經驗。 在加入加州銀行之前，侯賽因先生曾在富國銀行商業銀行集團擔任執行副總裁兼房地產市場主管，並在那裏工作了十年。侯賽因先生領導了一支由高級銀行專業人員組成的全國團隊，制定了銷售和營銷戰略，並負責風險監督。 侯賽因先生在他所服務的社區中非常活躍，曾擔任過多個董事會職務，包括過去加入美國波託馬克協會、伯克利話劇團和美國心臟協會。 侯賽因先生擁有加拿大金斯敦女王大學金融學工商管理碩士學位和多倫多大學經濟學本科學位。
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銀行行長 年齡：54 | |
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| | 約瑟夫·考德 — 考德先生於2023年7月加入加利福尼亞銀行，擔任該公司和該銀行的執行副總裁兼首席財務官。 考德先生在銀行和金融服務行業擁有30多年的經驗，其中包括在富國銀行擔任行政財務職位超過15年。最近，考德先生擔任富國銀行批發銀行板塊的執行副總裁兼首席財務官，該板塊包括企業和投資銀行以及商業貸款業務，擁有超過9000億美元的資產，近270億美元的年收入。在此之前，考德先生曾在富國銀行擔任過其他高級領導職務，包括批發銀行板塊首席會計官、企業會計業務部門支持負責人以及財務監督和治理總監。 在富國銀行任職之前，考德先生曾在Wachovia公司擔任高級副總裁兼會計政策董事。考德先生的職業生涯始於普華永道會計師事務所，曾在通用電氣資本擔任財務職務。自2021年離開富國銀行以來，考德先生參與了一系列企業，包括一家初創的區塊鏈公司和擔任阿姆斯特朗·沃爾夫有限公司的行業顧問。 考德先生是一名註冊會計師（非執業），擁有北卡羅來納大學教堂山分校的工商管理學士學位。
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首席財務官 年齡： 55 | |
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| | 奧利維亞·林賽 — 林賽女士於2016年加入加州銀行，自2023年1月1日起出任執行副總裁兼首席風險官。 作為首席風險官，林賽女士負責監督企業風險管理組織，並負責銀行的《銀行保密法》（BSA）、反洗錢（AML）和整個銀行的總體風險計劃。 在擔任現任職務之前，林賽女士曾擔任過各種職務，包括副首席風險官和副BSA官，自2016年加入銀行以來。林賽女士在金融服務行業擁有超過20年的經驗，專注於運營和監管流程及控制的管理和執行。在加入加州銀行之前，林賽女士在三菱日聯聯合銀行工作了15年，擔任過各種職務，包括卓越績效集團董事總經理。 林賽女士在風險和控制框架開發以及運營流程設計和優化領域擁有豐富的經驗。林賽女士的專業領域包括BSA/AML運營的業務流程再造、第三方風險管理、信貸生命週期運營、問題管理、考試管理和治理監督。作為精益六西格瑪認證專家，林賽女士與商業領袖合作，不斷重新構想他們的服務交付模式，以保持競爭力、高效、合規和相關性。 林賽女士還是Hope Builders的董事會成員，該組織通過指導和技能培訓為奧蘭治縣的年輕人賦權。 Lindsay 女士擁有南加州大學工商管理學士學位，主修國際商務。 |
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首席風險官 年齡：44 | |
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| | 雷蒙德·林多內 — 林多內先生於2022年11月加入公司，擔任執行副總裁、首席會計官和副首席財務官。他於 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 7 月 9 日擔任臨時首席財務官，並於 2023 年 11 月 30 日起成為企業融資主管。 林多內先生在金融服務和銀行業擁有超過25年的經驗。他從城市國民銀行加入公司，自2006年起任該銀行，最近擔任副首席財務官。在此之前，林多內先生受僱於IndyMac Bancorp及其某些子公司，擔任過多個財務和會計領導職務，包括部門首席財務官、部門財務總監和財務管理第一副總裁。林多內先生還曾擔任鉑金資本集團的首席財務官。他的職業生涯始於庫珀萊布蘭德律師事務所（現為普華永道會計師事務所）的高級顧問。 Rindone 先生擁有南加州大學會計學學士學位，是一名註冊會計師（非在職）。
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副首席財務官兼企業融資主管 年齡： 53 | |
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| | 約翰·索托德 — 索托德先生於2019年8月被任命為該銀行社區和商業銀行行長，自2021年5月起擔任該銀行首席運營官。索托德先生被進一步任命為公司首席運營官，自2023年1月1日起生效。 Sotoodeh 先生是一位鼓舞人心的戰略領導者，在金融服務行業領導複雜業務方面擁有 30 多年的經驗。作為一名領導過 15 個州的零售和商業銀行業務以及超過 16,000 名團隊成員的高管，他在培養一支才華橫溢的多元化團隊方面有着良好的記錄。他在不斷變化的環境中引領變革方面擁有豐富的專業知識，包括領導多種創新戰略，同時優先考慮強大而清晰的文化。 在加入加州銀行之前，Sotoodeh先生曾在富國銀行擔任過多個重要高管職位，在那裏任職了近30年。最近，Sotoodeh先生擔任西南地區執行副總裁兼區域銀行業務主管。在擔任戰略領導職務期間，他管理了消費者銀行和小型企業銀行業務部門的各個方面，並在制定和實施公司關鍵業務戰略方面發揮了重要作用。他還曾擔任社區銀行信譽委員會主席。 索托德先生深切關注以教育、無家可歸和消除飢餓為重點的社會事業。他曾在多個董事會任職，包括洛杉磯聯合之路、Bankwork$、大休斯頓夥伴關係、德克薩斯商業領袖理事會、KCET電視臺和聖地亞哥食品銀行。 索托德先生是青年總統組織的活躍成員。他還參加了哈佛商學院的高級管理人員課程，並且畢業於華盛頓大學太平洋海岸銀行學院。 Sotoodeh 先生擁有聖何塞州立大學金融學學士學位。
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首席運營官 年齡： 53 | |
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| | 莫妮卡斯帕克斯 — Sparks女士在PacWest合併完成後，於2023年11月30日加入加州銀行，擔任執行副總裁兼首席會計官。斯帕克斯女士最近從2020年8月起擔任太平洋西部銀行和PacWest Bancorp的執行副總裁兼首席會計官。 Sparks女士是一位經驗豐富的會計專業人士，在美國銀行業擁有超過23年的經驗和深厚的背景。她專門研究美國證券交易委員會申報、技術會計研究、美國公認會計原則報告和薩班斯奧克斯利法案合規情況。 在加入加州銀行之前，斯帕克斯女士還曾在美國商業銀行、Hope Bancorp和加州聯合銀行擔任高級會計職務。Sparks女士在畢馬威會計師事務所工作了12年，擔任過各種高級會計職務，包括擔任高級審計經理。她是加利福尼亞州的註冊會計師和美國註冊會計師協會的成員。 Sparks 女士在加州大學洛杉磯分校獲得商業經濟學學士學位，輔修會計學。
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首席會計官 年齡： 44 | |
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薪酬討論與分析
概述
在本節中，我們描述了我們的高管薪酬計劃的實質性組成部分、2023年根據這些計劃做出的物質薪酬政策決定，以及我們在為下述的 “指定執行官” 做出薪酬決定時考慮的可衡量因素，本節後面的一系列表格列出了他們在2023年獲得或支付的薪酬。
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| 我們任命的 2023 財年執行官： | 聘用年份： | |
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| 賈裏德·沃爾夫 | 總裁兼首席執行官 | 2019 | |
| 約瑟夫·考德(1) | 執行副總裁、首席財務官 | 2023 | |
| Ido Dotan | 執行副總裁、總法律顧問、首席行政官兼公司祕書 | 2019 | |
| 哈米德·侯賽因 | 銀行行長 | 2019 | |
| 約翰·索托德 | 首席運營官 | 2019 | |
| 雷蒙德·林多內(2) | 執行副總裁、副首席財務官、企業融資主管和前臨時首席財務官 | 2022 | |
| 林恩霍普金(3) | 前執行副總裁、首席財務官 | 2019 | |
(1) 考德先生加入本公司，擔任執行副總裁兼首席財務官，自2023年7月10日起生效。
(2) 林多內先生在2023年3月31日至2023年7月9日期間擔任臨時首席財務官。
(3) 霍普金斯女士自2023年3月31日起離開公司。
以下討論旨在在我們的總體薪酬計劃的框架內，將本節後面的表格中詳述的信息置於背景中。
內容提要 | 2023 年：轉型之年
自2019年初以來，隨着賈裏德·沃爾夫被任命為我們的總裁兼首席執行官，加利福尼亞銀行一直在執行一項戰略計劃，將公司轉變為領先的商業銀行，並在此過程中大幅提高特許經營權的價值。
到2023年初，我們自2019年以來的戰略計劃的成功執行使特許經營權具有忠誠、低成本的存款基礎、高水平的資本和良好的信貸質量。該基金會使加州銀行不僅基本上不受2023年初銀行業動盪的影響，而且還與PacWest進行並完成了轉型合併，將加利福尼亞銀行確立為總部位於加利福尼亞的第三大銀行，鞏固了其作為美國首屈一指的關係型商業銀行之一的地位。
在多家地區銀行倒閉的背景下，我們的團隊構建、執行並完成了這筆交易，其中包括籌集4億美元的資本，重新調整資產負債表以減少低收益資產和更高成本的資金來源，並在接近創紀錄的時間內獲得了監管部門的批准，進行如此規模的合併。由於這些努力，我們得以創建一家更強大、更健康的合併銀行，其基本面穩固，包括高水平的資本、增加的流動性和良好的資產質量。
2023 年的主要成就
在地區銀行危機之後，管理團隊利用了我們資產負債表的優勢，將精力集中在與PacWest的轉型合併上。儘管面臨銀行危機和利率環境帶來的挑戰，管理團隊在執行合併方面取得的成就包括：
•2023 年 7 月 25 日宣佈與 PacWest 合併，並於 2023 年 11 月 30 日完成交易；
•在提交合並申請後62天獲得監管部門的批准，包括合併後的銀行成為聯邦儲備系統的成員；
•籌集與PacWest合併的完成相關的4億美元股權資本；
•完成61億美元低收益貸款和證券的資產出售，以及86億美元高成本資金的支付，這是與PacWest合併相關的資產負債表重新定位的一部分；
•為合併後的組織建立組織結構和領導團隊，充分利用兩家公司經驗豐富、成就卓著的高管，並在合併後的公司中保留關鍵人才；以及
•最終確定2024年的整合計劃，包括核心系統轉換和辦公室整合。
自2019年第一季度以來，我們的特許經營實力和增長有所改善，這反映了我們在執行戰略計劃方面的成功。
如下文提供的指標所示，我們的特許經營權已大幅增長，從僅在南加州市場擴展到在全州、科羅拉多州丹佛市和北卡羅來納州達勒姆市擁有90多家提供全方位服務的分支機構。這種增長的直接原因是我們堅持不懈地關注執行，致力於實現我們設定的目標和期望，以紀律嚴明的方式投資於創造股東價值的領域，優先考慮謹慎的風險管理，以及建立客户羣，選擇加利福尼亞銀行的主要原因是所提供的服務和專業知識，而不僅僅是貸款和存款利率。
我們認為，PacWest 合併顯著提高了我們在未來幾年繼續創造股東價值的能力。我們在加利福尼亞擁有強大的市場地位，資本充足，流動性高的資產負債表，良好的資產質量，廣泛的產品和服務，強大的技術平臺，以及卓越的服務和專業知識水平，這將使我們能夠持續增加有吸引力的客户關係，擴大現有的客户關係，吸引優秀的銀行人才，並增加我們的市場份額。下表顯示了從現任管理層於2019年第一季度加入公司到2023年第四季度PacWest合併結束的公司增長情況。
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| 指標 | 4Q23 | 1Q19 | 改變 |
| 總資產 | 385 億美元 | 9.9 億美元 | +290% |
| 存款總額 | 304 億美元 | 77 億美元 | +295% |
| 貸款總額 | 252 億美元 | 75 億美元 | +236% |
不良資產佔貸款總額和其他不動產擁有的比率 | 0.32% | 0.38% | 6 個基點改進 |
| 全方位服務的分支機構 | 95 | 32 | +197% |
| 市值 | 2.27 億美元 | 6.96 億美元 | +226% |
隨着我們充分意識到PacWest合併的協同效應並充分利用我們作為大型銀行的地位，我們預計將成為一家表現良好的金融機構，為股東帶來強勁的業績，並進一步提高我們的特許經營權的長期價值。
2023 年領導層變動和晉升
以下總結了最近的領導層變動和晉升，以及與2023年薪酬相關的更多細節：
•2023年1月1日，Ido Dotan先生除了擔任執行副總裁、總法律顧問和公司祕書的現有職責外，還被任命為公司和銀行的首席行政官。在這個新職位上，多坦先生負責實施和促進包括法律和人力資源在內的銀行所有行政領域的組織效率和協調。壓縮天然氣委員會提高了多坦先生2023年的基本工資，以反映其職責範圍的擴大。
•2023年3月31日，林恩·霍普金斯女士離開公司，不再擔任執行副總裁兼首席財務官。離開公司後，霍普金斯女士有資格根據其僱傭協議的條款獲得遣散費，詳見薪酬彙總表和第頁 63。我們與霍普金斯女士的協議包括解除索賠和某些離職後協議。
•2023 年 3 月 31 日，董事會任命雷蒙德·林多內先生為臨時首席財務官。林多內先生擔任臨時首席財務官的薪酬沒有變化；但是，壓縮天然氣委員會在考德被任命後的今年晚些時候確定2023年激勵獎勵和股權補助金時，確實考慮了他在該職位上的時間和成就。
•2023 年 7 月，約瑟夫·考德先生加入加州銀行擔任首席財務官。考德先生在銀行和金融服務行業擁有30多年的經驗，其中包括在富國銀行擔任行政財務職位超過15年。最近，考德先生擔任富國銀行批發銀行板塊的執行副總裁兼首席財務官，該板塊包括企業和投資銀行以及商業貸款業務，擁有超過9000億美元的資產，近270億美元的年收入。加入加州銀行後，考德先生獲得了一筆股權補助，旨在誘使他加入公司，而不是尋求其他機會。
與股東的緊密聯繫——我們做什麼和不做什麼
壓縮天然氣委員會實施了以下薪酬策略，壓縮天然氣委員會認為這些策略是我們薪酬計劃的關鍵要素，反映了最佳實踐：
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| 與股東的緊密合作——我們的所作所為 |
| ü | 薪酬原則.我們的薪酬計劃以我們的目標為指導，即以適當考慮銀行安全和穩健性的方式，使執行官的利益與我們的長期戰略和股東的利益保持一致。 |
| ü | 基於績效的獎項。我們的高管薪酬業務側重於基於績效的獎勵，這些獎勵與我們的戰略舉措和整體股東目標相關。首席執行官的薪酬中有近三分之二是風險薪酬或基於績效的薪酬，50％的年度股權獎勵基於NEO的三年績效目標，另外50％基於他們在三年內的持續服務。 |
| ü | 薪酬決策中會考慮風險事件。 我們的壓縮天然氣委員會每年對我們的高管和廣泛的薪酬計劃進行評估，以確保謹慎的風險管理。 |
| ü | 基於公式和客觀的年度非股權激勵措施。我們的年度非股權激勵計劃主要由基於公式的客觀指標組成，這些指標具有派息上限，側重於改善活期存款增長和每股收益等關鍵特許經營指標。 |
| ü | 補償政策。自2017年以來，我們制定了一項補償政策，規定董事會能夠在公司被要求重報財務報表或更正重大錯誤等情況下收回或取消向某些高管發放的現金激勵薪酬和股權獎勵。這是對我們在2023年作為紐約證券交易所上市公司必須採取的強制性補償政策的補充，該政策已於2023年12月1日由我們通過。 |
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| ü | 股份所有權指南。我們要求我們的首席執行官擁有的股票的市值至少等於其税後基本工資的300％，而其他NEO擁有的股票至少等於其税後基本工資的100％。我們的高管預計將在首次受這些指導方針約束之日起的三年內實現最低股權投資。 |
| ü | 反套期保值/質押政策。我們禁止賣空、期權交易、對衝和質押公司股票。 |
| ü | 有上限的現金激勵機會。我們的基於績效的年度激勵計劃下的最大現金獎勵機會上限為目標的150％。 |
| ü | 獨立薪酬顧問。壓縮天然氣委員會聘請了一名薪酬顧問，負責就薪酬和治理問題提供適當的建議。壓縮天然氣委員會要求對薪酬顧問的獨立性進行年度評估，並確定顧問是獨立的。 |
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| 與股東的緊密合作——我們不做什麼 |
| X | 沒有税收總額。我們的僱傭協議和遣散費計劃沒有規定控制權變更事件時的税收總額。 |
| X | 水下股票獎勵不得重新定價或回購。未經股東批准，我們不允許對水下股票期權或股票增值權進行重新定價或回購。 |
| X | 沒有多年期保證獎金。 |
| X | 僱傭協議中控制權變更時不提供 “單一觸發” 現金遣散費。我們的高管僱傭協議中沒有僅因控制權變更而產生的 “單一觸發” 現金遣散費。 |
| X | 根據2018年綜合股票激勵計劃，沒有 “單一觸發” 的股權獎勵歸屬。 根據2018年綜合計劃向員工發放的所有股權獎勵通常都需要 “雙重觸發”（即公司終止僱傭關係，除非員工有正當理由辭職或員工有正當理由辭職），然後才能在控制權變更後加速歸屬。對於基於績效的獎勵，2018年綜合計劃規定，除非績效獎勵被類似的獎勵所取代，否則如果在控制權變更後加速授予獎勵，則該獎勵將被視為已獲得和支付，金額至少等於目標績效水平。 |
| X | 未歸屬或未賺取的股票不分紅。根據2018年綜合計劃，我們不為未歸屬股權獎勵支付任何股息，包括未獲得的基於績效的股票獎勵。股息可以累計，並且只能在授予此類獎勵時支付。 |
薪酬計劃和理念
我們的願景和優先事項指導我們的薪酬計劃。我們的薪酬計劃旨在實現以下目標：
•允許公司 競爭、僱用和留住技術精湛和有才華的高管具備實現我們的使命、願景和優先事項所需的能力，對我們的成功至關重要。
•激勵高管 到 在不承擔不當風險的情況下實現最佳業務績效的理想平衡通過使績效與道德標準、監管合規性、預算、風險管理流程和內部控制保持一致。
•獎勵 長期增長和盈利能力.
•鼓勵和獎勵 業績與我們的戰略計劃一致 同時努力確保質量和風險表現與公司的風險偏好保持一致。
•認識和 獎勵整個管理團隊的成功在管理公司時，將總體業績作為確定總體薪酬的基礎，同時考慮相關的經濟狀況、利率趨勢和競爭激烈的市場環境。
•認識和 獎勵個人成就和貢獻符合我們的長期目標和核心價值觀。
•使高管薪酬與股東的利益保持一致。我們力求通過股權激勵計劃將股票的長期表現反映在高管薪酬中。我們的薪酬管理方法包括審查所有激勵計劃，以避免輕率的冒險行為，並促進安全和健全。我們認為，薪酬不應基於股票的短期表現，無論是有利還是不利，因為我們認為，從長遠來看，我們的股票價值將反映我們的經營業績，並最終反映我們高管對公司的管理。
•使用基於績效的薪酬將高管的成功與公司的成功聯繫起來。
下圖説明瞭我們的首席執行官和其他NEO的薪酬組合。高管薪酬的很大一部分是風險的，取決於績效：
我們當前的高管薪酬計劃的主要組成部分包括以下內容：
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元素 | 目的 | 主要特點 | 績效衡量標準 |
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現金補償 |
| 基本工資 | 一項固定的薪酬要素，用於認可個人的角色和專業知識 | •固定薪酬以高管的職位和經驗為依據 •考慮來自同行羣體和其他變量的數據 •每年進行審查，但須遵守任何僱傭協議的條款 | •不適用 |
年度激勵計劃 | 根據年度目標推動績效 | •以現金交付 •目標值考慮來自同行羣體和其他變量的數據 •實際獎勵可以從目標的 0% 到 150% 不等 | •與我們的戰略計劃和董事會批准的預算相一致的預定義績效目標 |
長期激勵股權獎勵 |
績效股份 | 根據長期目標推動業績增長，並與我們的股東利益保持一致 | •佔LTI獎勵的50％ •三年業績期 •目標值考慮來自同行羣體和其他變量的數據 •盈餘股票將在業績期結束時歸屬 •賺取的份額可能佔目標份額的0％到150％不等
| •根據預先制定的績效衡量標準進行評估 •基於回報率的措施和股東總回報率的獎勵 •價值與我們的股價直接相關 •基於絕對和相對性能 •繼續就業 |
限制性股票 | 與我們的股東利益保持一致，平衡風險承擔能力，鼓勵所有權並留住主要高管 | •三年內分三次等額分期付款 •目標值考慮來自同行羣體和其他變量的數據 | •價值與我們的股價直接相關 •繼續就業 |
通過在長期和短期薪酬之間進行分配，上述組成部分符合我們的總體薪酬目標，以確保足夠的基本薪酬以吸引和留住員工，同時提供具有適當風險水平的激勵措施，為我們公司和股東實現長期價值最大化。我們認為，我們的整體薪酬待遇，包括福利和股票相關獎勵，在市場中具有競爭力，符合我們薪酬計劃的理念和目標。
我們薪酬決策的要素
CNG委員會在審查和設計公司的薪酬計劃和薪酬水平時會考慮來自各種來源的信息。這些來源包括但不限於有關行業內執行官的公開薪酬數據、公司對其他金融機構薪酬安排的理解、董事會和管理層的觀點、主要利益相關者（包括普通股股東、我們其他證券的持有人和監管機構）的反饋以及壓縮天然氣委員會顧問的建議。
股東參與度以及壓縮天然氣委員會對2023年 “按期付費” 投票的迴應。 我們最後一次 “按薪表決” 投票是在我們的2023年年度股東大會上進行的，在此期間，股東有機會在諮詢性、非約束性的基礎上就截至2022年12月31日的年度支付給NEO的薪酬進行投票。在我們2023年年度股東大會上，大約80％的選票對工資發言權提案投了贊成票。2023年，在首席執行官的帶領下，我們與股東進行了接觸，討論了PacWest的合併、公司的戰略方向和業績以及合併後組織的路線圖。我們收到的與交易相關的反饋非常積極，在這些討論中，我們沒有收到任何與我們的高管薪酬計劃有關的投資者批評。
2023年，我們繼續與壓縮天然氣委員會及其獨立薪酬諮詢公司Meridian Compension Partners LLC（子午線）一起審查我們的 NEO 薪酬計劃的設計。我們還繼續鼓勵投資者參與與長期股東價值和高管薪酬問題相關的話題。有關將在今年年會上舉行的工資表決的信息，請參閲 提案二——在諮詢和不具約束力的基礎上批准向我們的近地天體支付的補償 此代理聲明中的部分.
壓縮天然氣委員會的作用。 壓縮天然氣委員會包括六名獨立外部董事，包括董事會主席。2023 年，壓縮天然氣委員會舉行了八次會議，全面負責監督加利福尼亞銀行的高管薪酬計劃。為確保適當的薪酬風險治理，壓縮天然氣委員會的一半成員組成我們的風險委員會，包括風險委員會主席。作為其職責的一部分，壓縮天然氣委員會向董事會提出有關首席執行官的薪酬建議，首席執行官在審議期間不在場。壓縮天然氣委員會和董事會可以接受或調整此類建議。
首席執行官的角色。 我們的首席執行官通常會向壓縮天然氣委員會提出薪酬建議，這些執行官向首席執行官彙報，但在審議期間不在場。這包括提供有關其他執行幹事個人業績的信息。首席執行官與壓縮天然氣委員會協商，以公司的運營和戰略目標為重點制定績效目標，以確保我們的薪酬計劃與我們的戰略保持一致。我們的高管薪酬計劃的所有組成部分必須由我們的壓縮天然氣委員會全權酌情批准。
薪酬顧問的作用。 CNG委員會保留獨立顧問的服務，以協助委員會考慮公司的薪酬政策、計劃和做法。
壓縮天然氣委員會已聘請Meridian擔任壓縮天然氣委員會的獨立顧問。2023 年，Meridian 審查並協助了激勵性薪酬計劃的設計、首席執行官、執行官和董事薪酬，並提供了與高管和董事會薪酬問題相關的市場趨勢的持續信息。Meridian 出席了壓縮天然氣委員會的某些會議，並在執行會議上與壓縮天然氣委員會會面。壓縮天然氣委員會使用Meridian的建議和見解來為最終的決策過程提供信息。子午線不向公司提供任何其他服務。CNG委員會評估了Meridian相對於紐約證券交易所採用的薪酬顧問獨立性標準的獨立性，並確定Meridian是獨立的，沒有利益衝突。
自由裁量權和判斷力的使用。 壓縮天然氣委員會在評估我們的激勵計劃結果時還會考慮執行官的績效和審慎的風險管理。這使我們能夠考慮我們的業績與既定目標、外部市場考量、行為和非同尋常的事件（例如PacWest合併）。
2023 年薪酬決定。 2023年，董事會和壓縮天然氣委員會運用其自由裁量權，指示管理層在合併協議執行後優先成功完成PacWest合併，而不是2023年初設定的財務目標。董事會和壓縮天然氣委員會認為，轉型合併的迅速成功以及確保我們的資產負債表和運營結構處於正確的位置，對於為股東創造價值至關重要，執行管理團隊需要重點關注這一點。
在考慮管理團隊2023年的整體表現時，壓縮天然氣委員會還審查了我們在截至2023年12月31日的一年和三年期內相對於Keefe、Bruyette & Woods（KBW）納斯達克地區銀行指數的相對股東總回報率（TSR）表現。壓縮天然氣委員會認識到，我們在2023年12月31日的股價下跌，這可能是因為在一個月前PacWest合併結束後，市場首次等待公司的財報發佈，以瞭解合併對合並後的公司的影響。壓縮天然氣委員會還認識到並認為，合併將為所有利益相關者創造的重大短期、中期和長期價值，以及有效快速執行這種變革性組合的能力，超過了相對總股東總回報率比較的時間點。從2023年11月30日（PacWest合併的截止日期）到2024年2月26日（壓縮天然氣委員會最終確定薪酬決定的前一天），我們的股東總回報率為24.2％，而同期KBW NASDAQ地區銀行指數的總回報率為3.9％。
同行團體在 2023 年和 2024 年薪酬決策中的作用
我們薪酬治理的一個重要部分是壓縮天然氣委員會對公司相對於競爭市場的薪酬計劃的審查。在審查我們的薪酬計劃時，壓縮天然氣委員會將主要重點放在符合公司和股東最大利益的薪酬計劃上，同時使用市場數據來幫助其就具有競爭力的薪酬水平做出決策提供信息，並瞭解薪酬與同類銀行的市場相比如何。
用於基準與高管和董事會薪酬計劃和薪酬水平相關的市場慣例以及為設定2023年薪酬機會提供指導的同行羣體包括美國西部地區的商業銀行，其總資產約為公司總資產的1/2至2.5倍。壓縮天然氣委員會在設定2023年薪酬機會方面保持了與2022年相同的同行羣體，如下所示：
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| Axos 金融有限公司 | 路德·伯班克公司 | |
| 班納公司 | 國家銀行控股公司 | |
| 哥倫比亞銀行系統有限公司 | 太平洋普瑞米爾銀行有限公司 | |
| CVB 金融公司 | 首選銀行 | |
| 第一基金會公司 | RBB Bancorp | |
| 遺產商業公司 | 塞拉銀行公司 | |
| 遺產金融公司 | Trico Bancshares | |
| HomeStreet, Inc. | 西美銀行 | |
| Hope Bancorp, Inc. | | |
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在PacWest合併之後，為了確定2024年的薪酬機會，CNG委員會對薪酬同行羣體進行了審查，並做出了更能反映合併後組織情況的調整。在審查可能加入或刪除同行羣體的公司時，在 Meridian 的幫助下，我們考慮了以下關鍵原則： •在類似的行業中運營： 區域銀行；
•大小和範圍相當： 總資產約為合併後公司總資產的1/2至2倍的銀行；
•接受類似的監管監督；以及
•爭奪同樣的天賦.
我們認為，建立一個足以承受潛在行業波動的強大同行羣體非常重要。這一過程，加上我們的審查和判斷，形成了以下 15 家公司的同行羣體：
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| 夏威夷銀行公司 | Old National Bancor | |
| OZK 銀行 | Pinnacle 財務合作伙伴 | |
| BankUnited, Inc | Prosperity Bancshares, Inc | |
| 哥倫比亞銀行系統有限公司 | 德州資本銀行股份有限公司 | |
| East West Bancorp, Inc. | UMB 金融公司 | |
| F.N.B. 公司 | 聯合銀行股份公司 | |
| 富爾頓金融公司 | 山谷國家銀行 | |
| 漢考克·惠特尼公司 | | |
截至2023年12月31日，該公司的資產排名處於第50個百分位。
2023 年薪酬組成部分和薪酬決定
以下部分重點介紹了我們2023年NEO薪酬計劃的關鍵組成部分。
基本工資
我們的近地天體基本工資由壓縮天然氣委員會確定，在某些情況下受僱協議或其他安排（包括就業機會）中規定的條款的約束。2023年，我們的三名近地天體根據僱傭協議按特定條款受僱（沃爾夫先生和考德先生以及霍普金斯女士）。受以下條款約束
僱傭協議或其他安排，工資由壓縮天然氣委員會或董事會酌情審查和調整。就其餘近地天體而言，我們遵循我們的標準做法，即記錄該角色的職責和責任，並定期審查市場薪酬調查，包括Meridian提供的數據和分析。該調查報告由首席執行官審查，他向壓縮天然氣委員會建議薪酬水平，供其批准除自己職位以外的職位。
下圖顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日每個NEO的基本工資年率。公司不尋求每年增加工資，但將酌情調整多個因素，包括其職位的規模、範圍和影響、市場數據、領導技能和個人表現。2023年，除Dotan先生外，NEO的薪水保持不變。除了擔任總法律顧問外，他的薪水因晉升為公司和銀行的首席行政官而增加。
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| | | 基本工資年率 | | |
| | | 截至截至 2022年12月31日 | | 截至截至 2023 年 12 月 31 日 | | 22財年對比23財年 % 變化 |
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| 賈裏德·沃爾夫 | | | $875,000 | | $875,000 | | —% |
| 總裁兼首席執行官 | | | | | | | |
約瑟夫·考德(1) | | | - | | $500,000 | | - |
| 執行副總裁、首席財務官 | | | | | | | |
| Ido Dotan | | | $410,800 | | $450,800 | | 10% |
| 執行副總裁、總法律顧問、首席行政官兼公司祕書 | | | | | | | |
哈米德·侯賽因(2) | | | - | | $522,438 | | - |
| 執行副行長、銀行行長 | | | | | | | |
約翰·索托德(2) | | | - | | $483,900 | | - |
| 執行副總裁、首席運營官 | | | | | | | |
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雷蒙德·林多內(2)(3) | | | - | | $380,000 | | - |
| 執行副總裁、副首席財務官、企業融資主管和前臨時首席財務官 | | | | | | | |
林恩霍普金(4) | | | $446,250 | | - | | - |
| 前執行副總裁、首席財務官 | | | | | | | |
(1) 考德先生加入本公司，擔任執行副總裁兼首席財務官，自2023年7月10日起生效。
(2) 侯賽因先生、索托德先生和林多內先生在2022財年不是近地天體。
(3) 林多內先生在2023年3月31日至2023年7月9日期間擔任臨時首席財務官。
(4) 霍普金斯女士自2023年3月31日起離開公司。
基於激勵（績效）的薪酬（年度和長期）
高管激勵薪酬計劃。 公司的高管激勵薪酬計劃（高管激勵計劃）是一項年度（基於現金的）激勵計劃，旨在激勵和獎勵預先設定的年度績效目標和宗旨。高管激勵計劃定義了該財年的目標激勵機會和具體績效目標，這些目標將在每年年初由壓縮天然氣委員會批准。
高管激勵計劃還規定，除非壓縮天然氣委員會另有決定，否則如果相關高管的僱用一直持續到獎勵支付之日，則獎勵將被沒收。高管激勵計劃下的獎勵可以以現金或根據公司2018年綜合計劃（或任何後續計劃）發行的公司普通股支付。
每位符合條件的指定執行官可根據實現的業績和預設的績效目標獲得其目標年度激勵機會的0％至150％。就財務指標而言，門檻績效產生目標支出的 50%，目標績效產生100％的支出，最高績效產生的支出為150％。對於介於閾值和目標之間以及目標值和最大值之間的績效，支出由線性插值確定。
2023 年，每個 NEO 都有資格獲得介於門檻和最高金額之間的激勵獎勵，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度激勵機會 佔基本工資的百分比 | | |
| 姓名 | 閾值 | 目標 | 最大值 | | | | |
|
| 賈裏德·沃爾夫 | 50% | 100% | 150% | | | | |
約瑟夫·考德(1) | 38% | 75% | 113% | | | | |
| Ido Dotan | 25% | 50% | 75% | | | | |
哈米德·侯賽因 | 38% | 75% | 113% | | | | |
約翰·索托德 | 38% | 75% | 113% | | | | |
| | | | | | | |
雷蒙德·林多內 | 25% | 50% | 75% | | | | |
林恩霍普金(2) | - | - | - | | | | |
(1) 考德先生自2023年7月10日起加入公司擔任執行副總裁兼首席財務官，他有資格獲得2023年按比例分配的激勵獎勵。
(2) 霍普金斯女士自2023年3月31日起離開公司，她沒有資格獲得2023年的激勵獎勵。
壓縮天然氣委員會認識到，獎勵和激勵執行團隊的業績非常重要，這些績效支持我們董事會批准的戰略計劃，並側重於推動長期股東價值的財務指標，同時也在管理層的控制範圍內。2023年初，壓縮天然氣委員會為2023年激勵獎勵定義並設置了以下績效指標和相應的權重：
•[55%]攤薄後的每股核心收益（攤薄後的核心每股收益）（普通股股東可獲得的淨收益，不包括某些項目除以攤薄後的已發行普通股平均總額）；
•[20%]調整後的不良資產佔貸款總額和其他不動產自有比率（NPA/Loans + OREO）（截至2023年12月31日，不良資產與總貸款和其他房地產的比率，不包括分子中的單户住宅不良資產和分母中的單户住宅貸款）；以及
•[25%]定性注意事項（代表壓縮天然氣委員會與上述績效指標中未反映的其他定性考慮因素相關的自由裁量權）。
為了降低風險，2023年的激勵獎勵包括一項門控措施，要求公司和銀行在所有監管定義下 “資本充足”，如果不滿足，將導致執行管理層沒有資格獲得激勵性薪酬。
在CNG委員會為2023年激勵獎勵制定績效指標之後，以及在導致多家地區銀行倒閉的地區銀行危機之後，該公司的管理層找到了與PacWest進行變革性合併的機會。PacWest是一家總部位於加利福尼亞的機構，規模遠大於公司，面臨流動性和其他挑戰。管理層在這方面的努力，包括廣泛的盡職調查以及在緊縮的時間框架內對一項極其複雜的交易進行結構和談判，最終於2023年7月25日與PacWest簽訂了合併協議。
從那時起，CNG委員會和董事會指示管理層將重點放在PacWest合併的成功完成上。在獲得必要的監管和股東批准後不久，該目標於2023年11月30日實現。監管部門的批准是在不到三個月的時間內獲得的，在當前的環境下，對於如此規模的銀行合併交易來説，這異常快。
CNG委員會意識到管理層的優先事項已轉移到PacWest合併上，因此確定先前為2023年激勵獎勵設定的績效指標已不再重要。這些指標也已不再重要，因為就財務報告而言，PacWest被視為收購方；因此，該公司公佈的截至2023年12月31日止年度的財務業績僅獨立反映了PacWest的財務業績，直到
PacWest 合併於 2023 年 11 月 30 日結束，合併後的公司在 2023 年 12 月的業績。在考慮2023年向NEO發放的激勵金時，壓縮天然氣委員會重點關注了與PacWest合併相關的以下成就，包括：
•交易在公開發布四個月後就完成了；
•同時籌集4億美元的股權資本，增強合併後的公司的流動性和資本狀況；
•留住關鍵員工和客户；
•合併後公司資產負債表的重新定位，包括出售60億美元的資產，平均收益率為3.6％，以及償還90億美元的批發融資義務，平均成本為5.2％；以及
•合併整合計劃的最終敲定，預計該計劃將使合併後的公司能夠在2024年實現交易的全部成本節約。
在考慮管理團隊2023年的整體表現時，壓縮天然氣委員會還審查了我們在截至2023年12月31日的一年和三年期內相對於Keefe、Bruyette & Woods（KBW）納斯達克地區銀行指數的相對股東總回報率（TSR）表現。壓縮天然氣委員會認識到，我們在2023年12月31日的股價下跌，這可能是因為在一個月前PacWest合併結束後，市場首次等待公司的財報發佈，以瞭解合併對合並後的公司的影響。壓縮天然氣委員會還認識到並認為，合併將為所有利益相關者創造的重大短期、中期和長期價值，以及有效快速執行這種變革性組合的能力，超過了相對總股東總回報率比較的時間點。從2023年11月30日（PacWest合併的截止日期）到2024年2月26日（壓縮天然氣委員會最終確定薪酬決定的前一天），我們的股東總回報率為24.2％，而同期KBW NASDAQ地區銀行指數的總回報率為3.9％
壓縮天然氣委員會認為，這些成就直接歸因於包括近地天體在內的管理層的非凡努力和技能，在確定門控措施已得到滿足後，向近地天體發放了2023年的現金激勵金額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 警官 | 目標現金激勵 | 獲得的現金激勵總額 | 實際支付的獎金佔目標的百分比 |
| |
| 賈裏德·沃爾夫 | $ | 875,000 | | $ | 1,312,500 | | 150 | % |
約瑟夫·考德(1) | $ | 187,500 | | $ | 281,250 | | 150 | % |
| Ido Dotan | $ | 225,400 | | $ | 250,000 | | 111 | % |
哈米德·侯賽因 | $ | 391,829 | | $ | 391,828 | | 100 | % |
約翰·索托德 | $ | 362,925 | | $ | 362,925 | | 100 | % |
| | | |
雷蒙德·林多內 | $ | 190,000 | | $ | 245,000 | | 129 | % |
林恩霍普金(2) | $ | — | | $ | — | | — | % |
(1) 考德先生自2023年7月10日起加入公司擔任執行副總裁兼首席財務官，他獲得了2023年按比例分配的現金激勵獎勵。
(2) 霍普金斯女士自2023年3月31日起離開公司，但沒有獲得2023年的現金激勵獎勵。
長期激勵措施。CNG委員會認為，NEO的目標薪酬的很大一部分應以股權激勵措施的形式出現，這激勵我們的高管和關鍵員工推動和創造公司的長期業績。這些獎項旨在獎勵多年期內的業績，使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，灌輸所有權文化，提高執行官在公司成長和成功中的個人利益，並支持留住表現最佳的人。根據2018年綜合計劃，我們的近地天體將獲得長期激勵獎勵。
壓縮天然氣委員會關於長期激勵獎勵的理念包括我們的做法，即向每個新能源機構發放的年度股權獎勵的50％通常由根據三年業績進行懸崖歸屬的PSU組成。每個NEO的剩餘50％獎勵通常由三年內授予的RSU組成。
2023 財年年度股權補助。近地天體的年度股權補助是在2023年2月23日發放的，具體如下：
在 2023 年度 PSU 獎項中：
•三分之一取決於公司的情況 平均有形普通股核心回報率相對於預先設定的目標，截至2025年12月31日的財年（核心ROATCE）。Core ROATCE的計算方法是，在調整無形資產攤銷後，普通股股東可獲得的核心淨收益（虧損）除以平均有形普通股。普通股股東可獲得的核心淨收益（虧損）是普通股股東可獲得的淨收益（虧損），不包括使用HLBV方法投資替代能源合作伙伴關係的收益/虧損、某些賠償性法律費用以及CNG委員會自行決定的其他項目。有形普通股的計算方法是從總權益中減去商譽、其他無形資產和優先股。
•三分之一取決於公司的情況 平均資產核心回報率與預先設定的目標相比，截至2025年12月31日的年度的（核心支出回報率）。核心收入回報率的計算方法是，經無形資產攤銷調整後，普通股股東可獲得的核心淨收益（虧損）除以平均有形資產。有形資產的計算方法是從總資產中減去商譽和其他無形資產。
•三分之一取決於公司的情況 股東總回報（TSR）在截至2025年12月31日的三年期內，相對於基夫、布魯耶特和伍茲（KBW）納斯達克地區銀行指數，跌至預先設定的百分位數。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 業績期 2023-2025 |
| 性能權重 | 閾值
性能
（按目標的50％支付） | 目標
性能 | 最大值
性能
（按目標的150％支付） |
| | | | |
| 核心 ROATCE | 33.3% | 50% | 100% | 150% |
核心 ROAA | 33.3% | 50% | 100% | 150% |
| 相對股東總回報率 | 33.3% | 50% | 100% | 150% |
壓縮天然氣委員會批准了目標，以使績效指標與公司的戰略計劃保持一致，目標水平預計將提高公司的特許經營價值並具有挑戰性。
與高管激勵計劃下的2023年激勵獎勵類似，為了降低風險，2023年年度PSU還包含一項門控措施，要求公司和銀行在所有監管定義下保持 “充足的資本”，以便撥款歸屬。
下表顯示了2023年授予NEO的業績和基於時間的年度股權獎勵。從撥款日一週年開始，限制性股票單位計劃每年以三分之一的增量進行撥款。
| | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 授予的 RSU 股票 | PSU 股票授予(1) | |
| | | | | |
| |
| 賈裏德·沃爾夫 | 2/23/2023 | 27,113 | 27,112 | |
| | | | | |
| 約瑟夫·考德(2) | 8/2/2023 | 32,098 | — | |
| | | | | |
| Ido Dotan | 2/23/2023 | 7,619 | 7,619 | |
| | | | | |
| 哈米德·侯賽因 | 2/23/2023 | 8,830 | 8,829 | |
| 約翰·索托德 | 2/23/2023 | 8,179 | 8,178 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 雷蒙德·林多內(3) | 2/23/2023 | 5,352 | 5,352 | |
| | 8/2/2023 | 5,350 | — | |
| 林恩霍普金(4) | — | — | — | |
| | | | | |
(1) 2023 年 PSU 獎勵於 2023 年 11 月 30 日，即 PacWest 合併生效之時，按目標業績水平全額發放。
(2) 2023年8月2日的股權獎勵補助金是根據考德先生的僱傭協議條款向其發放的激勵性獎勵。
(3) 林多內先生在2023年3月31日至2023年7月9日期間擔任臨時首席財務官。2023 年 8 月 2 日的股權獎勵補助金是對林多內先生的留存獎勵。
(4) 霍普金斯女士自2023年3月31日起離開公司，因此霍普金斯女士在2023年沒有獲得股權獎勵。
2020-2022年PSU大獎。2020年，作為該年度股權獎勵的一部分，沃爾夫先生、多坦先生、侯賽因先生和索圖德先生以及霍普金斯女士都獲得了可以在截至2022年12月31日的業績期（2020年PSU）內獲得的PSU。2020年授予沃爾夫先生、多坦先生、侯賽因先生和索圖德先生以及霍普金斯女士的公允價值分別約為386,989美元、101,912美元、119,978美元、123,838美元和219,296美元。自2023年2月27日起，壓縮天然氣委員會對2020年PSU績效目標的實現情況進行了認證，如下所述，每位高管在所需服務期結束時，即2023年3月2日，即2020年PSU授予之日三週年。
2020年PSU的績效目標如下：
•三分之一取決於公司截至2022年12月31日止年度的攤薄核心每股收益（攤薄後的每股收益，不包括或包括壓縮天然氣委員會自行決定的項目），相對於預先設定的目標；
•三分之一取決於公司截至2022年12月31日止年度的核心收入回報率（淨收入不包括壓縮天然氣委員會自行決定的項目/平均資產）相對於預先設定的目標；以及
•三分之一取決於截至2022年12月31日的三年期內公司股東總回報率相對於KBW納斯達克地區銀行指數的預先設定的百分位數。
此外，為了降低風險，2020年PSU還包含一項門控措施，要求公司和銀行在所有監管定義下 “資本充足”。
2022年底後，壓縮天然氣委員會確定門控條件已得到滿足，沃爾夫先生、多坦先生、侯賽因先生和索圖德先生以及霍普金斯女士有資格在下表所示的範圍內獲得2020年PSU。這些獎項於 2023 年 3 月 2 日頒發。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 已實現的性能 | |
| | | | | | | |
| 績效目標 | 性能權重 | 閾值
性能
（按目標的50％支付） | 目標
性能 | 最大值
性能
（按目標的150％支付） | 實際已實現 | 已實現百分比 | 支出（權重 x 已實現百分比） |
| | | | | | | |
攤薄後的核心每股收益(1) | 33.3% | $1.24 | $1.65 | $2.06 | $1.74 | 111% | 37% |
核心 ROAA(1) | 33.3% | 0.78% | 1.04% | 1.31% | 1.15% | 122% | 40% |
| 相對股東總回報率 | 33.3% | 第 30 個百分位數 | 第 50 百分位數 | 第 80 個百分位數 | 第 31 個百分位數 | 52% | 17% |
| 總支出 | 100% | | | | | | 94% |
(1) 參見本非公認會計準則對賬委託書附錄A。
就攤薄後的核心每股收益和核心收入回報率而言，實際表現介於目標和最高績效水平之間，因此這兩個績效指標的加權支出百分比分別為37％和40％。在相對股東總回報率上，實際業績介於閾值和目標績效水平之間，因此該績效指標的加權支出百分比為17％。根據這三個支付百分比的總和，沃爾夫先生、多坦先生、侯賽因先生和索圖德先生以及霍普金斯女士各賺了2020年PSU的94％。
PacWest 合併後我們的傑出股票獎勵的待遇
PacWest合併的完成構成了公司和PacWest股票激勵計劃控制權的變更。以下各節都描述了合併後公司股票激勵計劃下的股東價值創造獎、限制性股票單位和PSU的待遇。
取消股東價值創造獎。2022年6月6日，壓縮天然氣委員會向銀行領導團隊的幾名成員發放了一次性基於績效的股權補助金，其中包括除考德和林多內先生（當時未受僱於公司）之外的每位近地天體成員。這旨在激勵和獎勵創造可觀的股東價值，遠遠超過我們正在進行的LTI計劃的業績預期。該股權補助以100％的PSU的形式提供，如果滿足以下兩個條件，則應在授予之日四週年之日歸屬：
•在授予日後的四年內，公司的有表決權的普通股價格達到每股35.00美元，並根據成交量加權平均價格，連續20個交易日保持該價格；以及
•在授予之日四週年之前，該高管將繼續為公司服務。
壓縮天然氣委員會和管理層表明了我們對績效薪酬的承諾，他們認為，由於績效指標的性質、這些獎勵是在加利福尼亞銀行作為獨立實體時授予的、合併後的實體規模的擴大以及獎勵的短時間內懸而未決，因此在PacWest合併生效時取消股東價值創造獎是恰當的。
2023年8月25日，壓縮天然氣委員會批准取消股東價值創造獎，但須經PacWest合併完成並徵得獎項持有者的同意。每位股東價值創造獎的持有人都同意取消其獎勵，該獎勵發生在2023年11月30日，也就是PacWest合併生效之時。
下表顯示了股東價值創造獎股權補助金的授予日期公允價值，該補助金在PacWest合併生效時已取消。我們的任何執行官都不會獲得與該獎項相關的任何價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
取消的 PSU 獎項 | |
| 姓名 | 授予日期 | 取消日期 | PSU 股票已取消 | 授予日期公允價值 | 收到的價值 | |
| | | | | | |
| 賈裏德·沃爾夫 | 6/6/2022 | 11/30/2023 | 279,207 | $3,074,069 | $0 | |
約瑟夫·考德(1) | - | - | - | - | - | |
| Ido Dotan | 6/6/2022 | 11/30/2023 | 45,500 | $500,955 | $0 | |
| 哈米德·侯賽因 | 6/6/2022 | 11/30/2023 | 61,069 | $672,369 | $0 | |
| 約翰·索托德 | 6/6/2022 | 11/30/2023 | 62,502 | $688,147 | $0 | |
雷蒙德·林多內(2) | - | - | - | - | _ | |
林恩霍普金(3) | 6/6/2022 | 3/31/2023 | 97,088 | $1,068,939 | $0 | |
| | | | | | |
(1) 考德先生加入公司，擔任執行副總裁兼首席財務官，自2023年7月10日起生效，但沒有獲得股東價值創造獎。
(2) 林多內先生沒有獲得股東價值創造獎。
(3) 霍普金斯女士的股東價值創造獎在離開公司後被取消，自2023年3月31日起生效。
代理規則不允許我們撤銷薪酬彙總表2022年行中先前報告的授予日期公允價值（見第頁） 63）。如果取消的股東價值創造獎從薪酬彙總表中刪除，我們首席執行官的三年平均薪酬將為310萬美元。這一三年平均水平與2023年同行集團首席執行官總薪酬相比具有競爭力。
傑出時間獎項的處理。 根據我們的2018年綜合計劃，授予員工的基於時間的獎勵需要有 “雙重觸發條件”（即除公司出於原因或參與者無正當理由終止僱傭關係外），然後才能在控制權變更後加速授權。向指定執行官發放的所有基於時間的獎勵均未歸屬，並且受PacWest合併前生效的相同服務條件的約束。
基於績效的傑出獎項的處理。根據我們的2018年綜合計劃，授予員工的基於績效的獎勵要求在控制權變更後加速授權，除非基於績效的獎勵不能被基本相同的獎勵所取代，否則授予員工的基於績效的獎勵必須具有 “雙重觸發條件”（即公司出於原因或參與者無正當理由終止僱傭關係）。壓縮天然氣委員會根據其顧問的建議，根據PacWest交易的規模和複雜性，確定無法最終達到基本相同的標準。因此，根據該計劃，所有傑出績效獎勵（上文所述的股東價值創造獎除外）均被視為在目標績效水平上控制權變更後獲得的。這些詳細信息在頁面的股票獎勵既得表格中列出 69.
2024 年我們高管薪酬計劃變更的亮點
與 o 有關我們與PacWest的轉型合併，使加利福尼亞銀行的範圍和規模從總資產不到100億美元的銀行轉變為總資產約380億美元的銀行，壓縮天然氣委員會批准了以下內容：
•如中所述 同行團體在 2023 年和 2024 年薪酬決策中的作用在本委託書的部分中，我們更新了自2024年起生效的薪酬同行羣體。
◦截至2023年12月31日，加利福尼亞銀行的資產排名在第50個百分位。
•我們決定，我們的執行官薪酬將參照同行羣體的第50個百分位來確定，並根據職位的規模、範圍和影響、領導技能、經驗以及公司和個人績效對每個職位進行額外考慮。
◦重新審視我們的薪酬原則是制定合併後薪酬模式並確保內部公平和高效的運營模式和管理結構不可或缺的一步。
•在PacWest合併和股東特別會議方面，我們修訂了綜合股票計劃，並改進了多項治理條款，包括：
◦為所有股權獎勵增加至少一年的歸屬要求；
◦實施董事獎勵的年度上限；以及
◦取消了替代獎勵中包含與歸屬相關的條款與替代獎勵 “基本相同” 的條款的要求。
•對於2024年，CNG委員會已承諾審查領導團隊的激勵性薪酬組合，並正在考慮調整該組合，使其在長期股權中獲得更大的權重。
◦這種薪酬結構將與擁有約400億美元資產的銀行的薪酬結構更加一致，可以推動長期財務業績，並使高管薪酬與股東的業績保持一致。
•提高了2024年的NEO基本工資，以反映PacWest合併後其角色的規模和複雜性。
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| | 年度基本工資 截至 2024 年 1 月 1 日 |
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| 賈裏德·沃爾夫 | | $1,050,000 |
| 總裁兼首席執行官 | | |
約瑟夫·考德 | | $575,000 |
| 執行副總裁、首席財務官 | | |
| Ido Dotan | | $575,000 |
| 執行副總裁、總法律顧問、首席行政官兼公司祕書 | | |
哈米德·侯賽因 | | $625,000 |
| 執行副行長、銀行行長 | | |
約翰·索托德 | | $625,000 |
| 執行副總裁、首席運營官 | | |
雷蒙德·林多內 | | $415,000 |
| 執行副總裁、副首席財務官、企業融資主管和前臨時首席財務官 | | |
其他福利；薪酬政策與實踐
股權補助政策。根據董事會的授權，壓縮天然氣委員會負責管理2018年綜合計劃，併為根據該計劃授予的所有獎勵制定規則，包括撥款指南、歸屬時間表和其他規定。壓縮天然氣委員會定期審查這些規則，並考慮股東的利益、市場狀況、獨立顧問提供的信息、業績目標和首席執行官提出的建議等。
壓縮天然氣委員會審查向所有員工發放的獎勵。對於2023年發放的年度獎勵，壓縮天然氣委員會審查了首席執行官對其他執行官和員工的建議，在某些情況下修改了擬議的補助金，並批准了自批准之日起生效的獎勵。
401 (k) 計劃。 根據《美國國税法》（401（k）計劃）第401（k）條，我們向具有現金或遞延功能的員工提供合格的免税儲蓄計劃。所有參與401（k）計劃的員工都將獲得不超過一定上限的配套繳款，包括NEO，他們以與其他參與計劃的員工相同的條款和相同的公式獲得相應的繳款。參與者還可以在401（k）計劃中用其賬户餘額進行借款。
額外津貼和其他福利。我們的高管有權享受幾乎所有員工無法獲得的福利。2023 年，我們向 NEO 提供的有限津貼包括某些交通費用、汽車補貼、住房相關報銷、俱樂部會員資格以及健康和人壽保險福利。
官員持股指南。董事會已通過針對公司某些高級管理人員的持股指南（準則）。該指導方針要求我們的首席執行官擁有相當於其税後基本工資的至少300％的股份，其他NEO的實益擁有相當於其税後基本工資的至少100％的股份。必須在每位官員首次受準則約束之日起三年內實現對準則的遵守，前提是壓縮天然氣委員會可自行決定調整或修改此類成就日期。每年，在財年的最後一天，我們根據歸屬日股票的市值來評估執行官和董事的股票所有權。截至2023年12月31日，我們的每一個近地天體都超過了指導方針，為擔任執行官不到三年的近地天體提供了津貼。有關非僱員董事的股票所有權指南，請參閲 我們對企業可持續發展的承諾—公司治理框架—董事持股指南 此代理聲明中的部分.
補償政策。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條，如果公司因不當行為嚴重違反任何財務報告要求而被要求重報其財務報表，則首席執行官兼首席財務官可能需要向公司償還以下費用：（i）在首次公開發布違規文件後的12個月內獲得的任何獎金或其他基於激勵或股票的薪酬；以及（ii）任何在該12年期間出售公司證券所實現的利潤一個月的期限。
公司的公司治理準則包括一項補償政策，該政策使董事會能夠收回或取消向包括NEO在內的某些現任和前任高管和員工（受保人員）發放的現金激勵薪酬和股權獎勵。董事會致力於強有力的公司治理和公司財務報表的完整性。根據補償政策，如果我們需要重報公司的財務報表以更正重大錯誤，或者如果董事會確定用於確定激勵性薪酬的發放、歸屬、支付或發放的財務、運營或其他績效指標的計算不正確，則如果董事會自行決定該指標是適當的、可行的，並且符合公司及其股東的最大利益，則董事會將沒收未付和未歸屬（或未賺取的）激勵性薪酬獎勵和/或者要求償還先前授予、歸屬、支付或發放的全部或部分激勵性薪酬，在每種情況下，其金額應超過根據重報的財務報表或正確計算的指標本應發放、歸屬、支付或發放的金額。如果受保人出售或以其他方式處置了根據激勵性薪酬獎勵獲得的任何股份，則在股份本應按上述要求補償的範圍內，董事會可以從受保人那裏收回通過出售或處置股票實現的任何税前收益。
該政策還規定，在股份本應補償的範圍內，補回因出售根據激勵性薪酬獎勵獲得的股票而實現的任何税前收益，並補回或沒收激勵性薪酬獎勵，金額由董事會從從事非法、欺詐或不誠實行為的受保人那裏確定，這些行為已經或可以合理預期會對我們造成重大不利影響，或促成向受保人發放、授予、支付或發放激勵性補償超過在沒有不當行為的情況下本應給予的、賦予的、支付的或發放的金額的人。
除了上述補償政策外，公司還於2023年12月1日通過了一項單獨的書面政策，該政策適用於執行官收回錯誤發放的激勵性薪酬，以遵守根據多德-弗蘭克法案和紐約證券交易所公司治理上市標準頒佈的新美國證券交易委員會規則。本政策適用於我們的現任和前任第16條高管在2023年10月2日（紐約證券交易所公司治理上市標準規定的生效日期）當天或之後獲得的所有基於激勵的薪酬（包括現金獎勵）。
反套期保值/質押政策。 公司認為，任何董事或高級管理人員進行公司證券投機交易都是不恰當的。公司的內幕交易政策禁止任何董事、高級管理人員或員工根據公司證券或賣空公司證券購買或出售看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。該政策還禁止董事、高級管理人員和員工就公司證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。
董事、高級管理人員和其他員工也不得以保證金購買公司的證券，也不得向持有公司證券的任何賬户借款。該禁令不適用於經紀人協助的無現金行使作為公司激勵計劃的一部分授予的股票期權。
僱傭協議。我們的首席執行官沃爾夫先生和首席財務官考德先生與我們簽訂了僱傭協議，我們的前首席財務官霍普金斯女士與我們簽訂了僱傭協議。沒有其他NEO有僱傭協議。每份僱傭協議都經過壓縮天然氣委員會的審查，該委員會根據壓縮天然氣委員會對個人可獲得的可比薪酬機會的評估，確定這些協議中提供的薪酬待遇是公平合理的。這些協議的具體細節將在下文中詳細介紹 僱傭協議.
終止或控制權變更時可能需要支付的款項。 與沃爾夫先生和考德先生簽訂的僱傭協議以及與霍普金斯女士簽訂的僱用協議規定，在某些終止和/或控制事件變更後支付遣散費和其他福利。Dotan、Hussain、Sotoodeh和Rindone先生均參與了加利福尼亞銀行管理層控制權變更遣散計劃（Severance Plan），如果他們在控制權變更後在特定情況下終止工作，該計劃將為他們提供遣散費和其他福利。根據與我們的NEO簽訂的相應股權獎勵協議的條款，在某些情況下，包括控制權變更，高管有權在終止僱用時加快股權獎勵的歸屬。
就這些安排而言，控制權的變更被認為是在PacWest合併完成後發生的。下文詳細描述了這些安排的具體條款，以及自2023年12月31日起觸發後本應支付的補償金的估計 終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款 此代理聲明中的部分.
税收影響。 《美國國税法》第162（m）條通常限制在任何應納税年度向某些執行官支付的每位高管超過100萬美元的薪酬的可扣除性，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他NEO。儘管公司扣除支付給NEO的薪酬的能力有限，但我們的壓縮天然氣委員會繼續保持靈活性，以設計符合公司和股東最佳長期利益的薪酬計劃，薪酬的可扣除性是眾多考慮因素之一。
壓縮天然氣委員會的報告
公司董事會的壓縮天然氣委員會由下列簽署的董事組成，每位董事都是獨立的，因為紐約證券交易所上市公司手冊中對薪酬委員會成員的獨立性進行了定義。壓縮天然氣委員會的職責由董事會通過的書面章程規定。
CNG委員會已經審查並與管理層討論了上述薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，壓縮天然氣委員會建議公司董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
薪酬、提名和公司治理委員會
安德魯·索，主席
保羅 ·R· 伯克
瑪麗 A. 柯倫
約翰·埃格邁耶
香農·F·尤西
瓦尼亞·E·施洛格爾
薪酬摘要表
下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度向我們的近地天體支付或獲得的補償的信息。有關公司與某些NEO之間的僱傭協議的信息，請參閲 僱傭協議 此代理聲明中的部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 | 獎金 | 股票 獎項(1) | 非股權 激勵計劃 補償站(2) | 所有其他補償 (3) | 總計(4) |
| | | | | | | |
|
賈裏德·沃爾夫(5) | 2023 | $ | 872,195 | | $ | — | | $ | 1,601,980 | | $ | 1,312,500 | | $ | 143,499 | | $ | 3,930,174 | |
| 總裁兼首席執行官 | 2022 | $ | 864,167 | | $ | — | | $ | 4,017,585 | | $ | 787,500 | | $ | 77,057 | | $ | 5,746,309 | |
| 2021 | $ | 800,000 | | $ | — | | $ | 810,036 | | $ | 1,012,500 | | $ | 81,354 | | $ | 2,703,890 | |
約瑟夫·考德(6) | 2023 | $ | 237,981 | | $ | — | | $ | 450,014 | | $ | 281,250 | | $ | 37,049 | | $ | 1,006,294 | |
執行副總裁、首席財務官 | | | | | | | |
Ido Dotan(5) | 2023 | $ | 442,688 | | $ | — | | $ | 445,820 | | $ | 250,000 | | $ | 42,468 | | $ | 1,180,976 | |
| 執行副總裁、總法律顧問、首席行政官兼公司祕書 | 2022 | $ | 410,800 | | $ | — | | $ | 742,584 | | $ | 205,400 | | $ | 17,981 | | $ | 1,376,765 | |
2021 | $ | 408,167 | | $ | — | | $ | 264,480 | | $ | 256,750 | | $ | 9,852 | | $ | 939,249 | |
哈米德·侯賽因(5)(7) | 2023 | $ | 514,096 | | $ | — | | $ | 515,029 | | $ | 391,828 | | $ | 52,527 | | $ | 1,473,480 | |
執行副行長、銀行行長 | | | | | | | |
約翰·索托德(5)(7) | 2023 | $ | 474,849 | | $ | — | | $ | 477,505 | | $ | 362,925 | | $ | 44,849 | | $ | 1,360,128 | |
執行副總裁、首席運營官 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | |
雷蒙德·林多內(5)(8) | 2023 | $ | 378,782 | | $ | 225,404 | | $ | 339,487 | | $ | 245,000 | | $ | 25,907 | | $ | 1,214,580 | |
| 執行副總裁、副首席財務官、企業融資主管和前臨時首席財務官 | | | | | | | |
林恩霍普金(9) | 2023 | $ | 111,562 | | $ | — | | $ | (132,434) | | $ | — | | $ | 653,310 | | $ | 632,438 | |
前執行副總裁、首席財務官 | 2022 | $ | 446,250 | | $ | — | | $ | 1,397,018 | | $ | 274,444 | | $ | 36,439 | | $ | 2,154,151 | |
| 2021 | $ | 442,708 | | $ | — | | $ | 334,714 | | $ | 418,359 | | $ | 33,763 | | $ | 1,229,544 | |
(1)代表根據ASC主題718計算的當年授予的股票獎勵的授予日公允價值。股票獎勵的公允價值按公司在獎勵授予日期前一交易日的有表決權的普通股的收盤價進行估值。對於PSU，授予日的公允價值是假設實現了績效條件中最可能的結果。顯示的金額並不代表每個近地天體實現的實際價值。有關詳細説明，請參閲下一頁上的 PSU 和 RSU 獎勵授予日期公允價值表。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中所載合併財務報表附註19。
(2)代表根據2023年、2022年和2021年高管激勵計劃獲得的短期激勵獎勵的支付，分別在2024年、2023年和2022年支付。
(3)參見 所有其他補償截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的表格如下。
(4)截至2022年12月31日的年度中，沃爾夫先生、多坦先生和霍普金斯女士支付或獲得的薪酬包括股東價值創造獎PSU的授予日公允價值。此類獎勵在PacWest合併生效時被取消。取消的授予沃爾夫先生、多坦先生和霍普金斯女士的股東價值創造獎PSU的授予日公允價值分別約為3,074,069美元、500,955美元和1,068,939美元。參見 PacWest 合併後我們的傑出股票獎勵的待遇此代理聲明中的部分。
(5)股票獎勵包括在PacWest合併生效時控制權變更後將2021年、2022年和2023年度PSU加速歸屬於目標業績水平的相關支出。加速度被視為
出於會計目的進行修改，公司確認了沃爾夫先生、多坦先生、侯賽因先生、索圖德先生和林多內先生的額外支出分別為639,486美元、175,345美元、201,582美元、187,169美元和74,484美元。2021年授予沃爾夫先生、多坦先生、侯賽因先生和索托德先生的PSU的授予日公允價值分別約為405,018美元、123,240美元、120,619美元和125,403美元。授予沃爾夫先生、多坦先生、侯賽因先生和索圖德先生的2022年PSU的授予日公允價值分別約為462,268美元、118,384美元、139,014美元和126,481美元。2023年向沃爾夫先生、多坦先生、侯賽因先生、索圖德先生和林多內先生發放的PSU獎勵的公允價值分別約為481,238美元、135,237美元、156,715美元、145,160美元和94,998美元，並在上表的股票獎勵欄中列報。
(6)考德先生加入本公司，擔任執行副總裁兼首席財務官，自2023年7月10日起生效，因此在2021和2022財年不是新來者。
(7)侯賽因先生和索圖德先生在2021和2022財年不是近地天體。
(8)林多內先生在2021年和2022財年不是近地天體，他在2023年3月31日至2023年7月9日期間擔任臨時首席財務官。獎金列中的金額表示根據林多內先生的錄用信在2022年向林多內先生發放的簽約獎金，該獎金於2023年支付。
(9)霍普金斯女士自2023年3月31日起離開公司。霍普金斯女士的股票獎勵包括與沒收她2021年和2022年度PSU獎勵有關的132,434美元的支出逆轉。費用沖銷僅包括股票獎勵中先前支出的部分。授予霍普金斯女士的2021年度PSU獎和2022年度PSU獎勵的授予日公允價值分別約為219,296美元和167,357美元。
下表列出了截至2023年12月31日的年度中授予近地天體的股票單位的授予日期公允價值。對於PSU，既列出了假設實現績效條件中最可能的結果（即薪酬彙總表中標題為 “股票獎勵” 的列出的金額）的授予日公允價值，也列出了假設達到最大獎勵金額的授予日期公允價值。參見2023 年計劃獎勵補助桌子和薪酬討論與分析 有關獎勵的詳細信息，請參見本委託書中的章節。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 授予日期公允價值 |
| | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 授予的獎勵類型 | 假設實現了最可能的結果 | 假設實現了最大價值 |
|
| 賈裏德·沃爾夫 | 2/23/2023 | RSU | | $ | 481,256 | | | $ | 481,256 | |
| 2/23/2023 | PSU(1) | | $ | 481,238 | | | $ | 481,238 | |
約瑟夫·考德(2) | 8/2/2023 | RSU | | $ | 450,014 | | | $ | 450,014 | |
| Ido Dotan | 2/23/2023 | RSU | | $ | 135,237 | | | $ | 135,237 | |
| 2/23/2023 | PSU(1) | | $ | 135,237 | | | $ | 135,237 | |
| 哈米德·侯賽因 | 2/23/2023 | RSU | | $ | 156,733 | | | $ | 156,733 | |
| 2/23/2023 | PSU(1) | | $ | 156,715 | | | $ | 156,715 | |
約翰·索托德 | 2/23/2023 | RSU | | $ | 145,177 | | | $ | 145,177 | |
| 2/23/2023 | PSU(1) | | $ | 145,160 | | | $ | 145,160 | |
雷蒙德·林多內(3) | 2/23/2023 | RSU | | $ | 94,998 | | | $ | 94,998 | |
| 2/23/2023 | PSU(1) | | $ | 94,998 | | | $ | 94,998 | |
| 8/2/2023 | RSU | | $ | 75,007 | | | $ | 75,007 | |
林恩霍普金(4) | - | - | | - | | - |
(1)這些PSU是指根據公司的核心平均有形普通股回報率和公司在預定計量期內相對於KBW 納斯達克地區銀行指數的總股東回報率進行業績衡量的股票單位。2023年11月30日，即PacWest 合併生效之時，2023年PSU已完全達到目標業績水平。
(2)2023年8月2日發放的股權獎勵是根據考德先生的僱傭協議條款向其發放的激勵性獎勵。
(3)林多內先生在2023年3月31日至2023年7月9日期間擔任臨時首席財務官。2023 年 8 月 2 日發放的股權獎勵代表對林多內先生的留存獎勵。
(4)霍普金斯女士自2023年3月31日起離開公司，因此霍普金斯女士在2023年沒有獲得股權獎勵。
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中向NEO支付或獲得的 “所有其他補償”，這些補償包含在 薪酬摘要表.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年 | 401 (k) 比賽 | 股票獎勵的分紅 | 遣散費 | 其他附帶福利(1) | | 總計 |
| | | | | | | |
| 賈裏德·沃爾夫 | 2023 | $ | 13,200 | | $ | 96,655 | | $ | — | | $ | 33,644 | | (2) | $ | 143,499 | |
| 2022 | $ | 12,200 | | $ | 42,032 | | $ | — | | $ | 22,825 | | (2) | $ | 77,057 | |
| 2021 | $ | 11,600 | | $ | 46,765 | | $ | — | | $ | 22,989 | | (2) | $ | 81,354 | |
約瑟夫·考德 | 2023 | $ | 5,833 | | $ | — | | $ | — | | $ | 31,216 | | (3) | $ | 37,049 | |
| Ido Dotan | 2023 | $ | 13,200 | | $ | 17,310 | | $ | — | | $ | 11,958 | | (4) | $ | 42,468 | |
| 2022 | $ | 12,200 | | $ | 5,348 | | $ | — | | $ | 433 | | | $ | 17,981 | |
| 2021 | $ | 9,217 | | $ | 387 | | $ | — | | $ | 248 | | | $ | 9,852 | |
哈米德·侯賽因 | 2023 | $ | 13,200 | | $ | 21,949 | | $ | — | | $ | 17,378 | | (5) | $ | 52,527 | |
約翰·索托德 | 2023 | $ | 13,200 | | $ | 19,039 | | $ | — | | $ | 12,610 | | (4) | $ | 44,849 | |
雷蒙德·林多內 | 2023 | $ | 12,108 | | $ | 1,992 | | $ | — | | $ | 11,807 | | (4) | $ | 25,907 | |
林恩霍普金 | 2023 | $ | 16,184 | | $ | 14,777 | | $ | 613,594 | | $ | 8,755 | | (6) | $ | 653,310 | |
| 2022 | $ | 12,200 | | $ | 6,573 | | $ | — | | $ | 17,666 | | (6) | $ | 36,439 | |
| 2021 | $ | 11,600 | | $ | 3,583 | | $ | — | | $ | 18,580 | | (6) | $ | 33,763 | |
(1)代表公司為汽車補貼、俱樂部會員、健康保險福利、人壽保險費和個人使用公司汽車支付的特定金額。
(2)包括俱樂部會員資格和2023年期間支付的18,900美元和11,484美元的健康保險福利。包括分別在2022年支付的20,300美元和2021年支付的21,125美元的俱樂部會員資格。
(3)包括2023年期間支付的22,863美元和4,785美元的住房相關費用和健康保險補助金。
(4)包括 2023 年支付的 11,484 美元的健康保險福利。
(5)包括2023年支付的16,044美元的健康保險福利。
(6)包括 2023 年支付的 4,500 美元和 3,828 美元的汽車津貼和健康保險福利。包括分別在2022年支付的16,570美元和2021年支付的18,005美元的汽車津貼。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了有關2023年向近地天體發放基於激勵計劃的獎勵的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 預計可能的支出 在非股權激勵下 計劃獎勵 (1) | | 預計的未來支出
在股權激勵下
計劃獎勵 | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數 | 授予日期股票和股票期權獎勵的公允價值 (2) |
| 格蘭特 | 格蘭特 | | 閾值保持 | 目標 | maxi-MUM | | 閾值保持 | 目標 | maxi-MUM |
| 姓名 | 類型 | 日期 | | ($) | ($) | ($) | | (#) | (#) | (#) | (#) | ($) |
|
| 賈裏德·沃爾夫 | — | — | | $ | 437,500 | | $ | 875,000 | | $ | 1,312,500 | | | — | | — | | — | | — | | $ | — | |
| PSU | 2/23/2023 | (3) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | 27,112 | | — | | — | | $ | 481,238 | |
| RSU | 2/23/2023 | (4) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | — | | — | | 27,113 | | $ | 481,256 | |
約瑟夫·考德 | — | — | | $ | 93,750 | | $ | 187,500 | | $ | 281,250 | | | | | | | |
| RSU | 8/2/2023 | (6) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | — | | — | | 32,098 | | $ | 450,014 | |
Ido Dotan | — | — | | $ | 112,700 | | $ | 225,400 | | $ | 338,100 | | | — | | — | | — | | — | | $ | — | |
| PSU | 2/23/2023 | (3) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | 7,619 | | — | | — | | $ | 135,237 | |
| RSU | 2/23/2023 | (4) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | — | | — | | 7,619 | | $ | 135,237 | |
哈米德·侯賽因 | — | — | | $ | 195,915 | | $ | 391,829 | | $ | 587,743 | | | — | | — | | — | | — | | $ | — | |
| PSU | 2/23/2023 | (3) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | 8,829 | | — | | — | | $ | 156,715 | |
| RSU | 2/23/2023 | (4) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | — | | — | | 8,830 | | $ | 156,733 | |
約翰·索托德 | — | — | | $ | 181,463 | | $ | 362,925 | | $ | 544,388 | | | — | | — | | — | | — | | $ | — | |
| PSU | 2/23/2023 | (3) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | 8,178 | | — | | — | | $ | 145,160 | |
| RSU | 2/23/2023 | (4) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | — | | — | | 8,179 | | $ | 145,177 | |
雷蒙德·林多內 | — | — | | $ | 95,000 | | $ | 190,000 | | $ | 285,000 | | | — | | — | | — | | — | | $ | — | |
| PSU | 2/23/2023 | (3) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | 5,352 | | — | | — | | $ | 94,998 | |
| RSU | 2/23/2023 | (5) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | — | | — | | 5,352 | | $ | 94,998 | |
| RSU | 8/2/2023 | (7) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | — | | — | | 5,350 | | $ | 75,007 | |
林恩霍普金 | — | — | (8) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | — | | — | | — | | $ | — | |
(1) 代表根據公司高管激勵計劃在2023年每個NEO的非股權激勵獎勵機會支付的門檻、目標和最高金額。
(2) 代表ASC主題718下獎勵的授予日期公允價值。對於PSU，授予日的公允價值是假設實現了績效條件中最可能的結果。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中所載合併財務報表附註19。
(3) 根據合併協議，2023年度PSU獎勵將在2023年11月30日，即PacWest合併生效之時，按目標業績水平全額發放。請參閲中的討論 薪酬討論與分析有關更多詳細信息，請參閲本委託聲明的部分。
(4) 代表計劃從2024年2月23日起每年以三分之一的增量進行歸屬的限制性股票單位。
(5) 代表計劃從2024年2月23日起每年以四分之一的增量進行歸屬的限制性股票單位。
(6) 代表根據考德先生的僱傭協議條款向其發放的激勵性獎勵，計劃從2025年2月27日起每年以三分之一的增量發放獎勵。
(7) 代表向林多內先生發放的留存獎勵，該獎勵計劃從2024年8月2日起每年以三分之一的增量發放。
(8) 霍普金斯女士自2023年3月31日起離開公司，因此霍普金斯女士在2023年沒有獲得股權獎勵。
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
下表提供了有關截至2023年12月31日近地天體持有的未歸屬限制性股票單位的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格蘭特
日期 | | | | | | | | | 股票獎勵 | | 股權激勵計劃獎勵 | |
| 姓名 | | 授予 時期(1) | | | | | | | 股票數量
或庫存單位
那還沒有
Vested
(#) | 市場價值 未歸屬的股份或股票單位 ($)(2) | | 股權激勵 計劃獎勵： 未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的數量 (#)(3) | 股權激勵 計劃獎勵： 未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值 ($)(2) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 賈裏德·沃爾夫 | 3/2/2020 | | 4 年了 | | | | | | | 6,115 | | 82,124 | | | - | - | |
| 3/9/2021 | | 3 年 | | | | | | | 6,491 | | 87,174 | | | - | - | |
| 3/1/2022 | | 3 年 | | | | | | | 16,328 | | 219,285 | | | - | - | |
| 2/23/2023 | | 3 年 | | | | | | | 27,113 | | 364,128 | | | - | - | |
約瑟夫·考德(4) | 8/2/2023 | | 3 年 | | | | | | | 32,098 | | 431,076 | | | - | - | |
Ido Dotan | 3/2/2020 | | 4 年了 | | | | | | | 1,610 | | 21,622 | | | - | - | |
| 3/9/2021 | | 3 年 | | | | | | | 1,975 | | 26,524 | | | - | - | |
| 3/1/2022 | | 3 年 | | | | | | | 4,182 | | 56,164 | | | - | - | |
| 2/23/2023 | | 3 年 | | | | | | | 7,619 | | 102,323 | | | - | - | |
哈米德·侯賽因 | 3/2/2020 | | 4 年了 | | | | | | | 1,896 | | 25,463 | | | - | - | |
| 3/9/2021 | | 3 年 | | | | | | | 1,933 | | 25,960 | | | - | - | |
| 3/1/2022 | | 3 年 | | | | | | | 4,911 | | 65,955 | | | - | - | |
| 2/23/2023 | | 3 年 | | | | | | | 8,830 | | 118,587 | | | - | - | |
約翰·索托德 | 3/2/2020 | | 4 年了 | | | | | | | 1,957 | | 26,283 | | | - | - | |
| 3/9/2021 | | 3 年 | | | | | | | 2,010 | | 26,994 | | | - | - | |
| 3/1/2022 | | 3 年 | | | | | | | 4,468 | | 60,005 | | | - | - | |
| 2/23/2023 | | 3 年 | | | | | | | 8,179 | | 109,844 | | | - | - | |
雷蒙德·林多內(5) | 12/15/2022 | | 3 年 | | | | | | | 2,145 | | 28,807 | | | - | - | |
| 2/23/2023 | | 4 年了 | | | | | | | 5,352 | | 71,877 | | | - | - | |
| 8/2/2023 | | 3 年 | | | | | | | 5,350 | | 71,851 | | | - | - | |
林恩霍普金(6) | - | | - | | | | | | | - | - | | - | - | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
(1) RSU獎勵在授予之日起一年後開始歸屬，並在授予期內按基本相等的年度分期付款。
(2) 市值基於2023年12月31日我們在紐約證券交易所有表決權的普通股的收盤價13.43美元。
(3) 根據合併協議的條款，在PacWest合併生效時（2023年11月30日），每份未償還的PSU（已取消的股東價值創造獎除外）全部歸屬，業績被視為達到目標績效水平。因此，截至2023年12月31日，沒有傑出的PSU獎項。
(4) 2023年8月2日發放的股權獎勵是根據考德先生的僱傭協議條款向考德先生發放的激勵性獎勵，其歸屬時間表如下：自2025年2月27日起每年增量三分之一。
(5) 林多內先生在2023年3月31日至2023年7月9日期間擔任臨時首席財務官。2023年8月2日發放的股權獎勵代表林多內先生留存獎勵中未歸屬的部分，歸屬時間表如下：自2024年8月2日起，每年增量三分之一。
(6) 霍普金斯女士自2023年3月31日起離開公司，並沒收了當時她所有未歸還的RSU和PSU獎勵。
股票獎勵歸屬
下表提供了有關在截至2023年12月31日的年度中歸屬的NEO持有的RSA、RSU和PSU的信息。在截至2023年12月31日的年度中，NEO沒有行使任何股票期權，也沒有NEO獲得股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 | |
| 姓名 | | | 股票數量 在 Vesting 時收購 (#)(1) | | 實現的價值 關於歸屬 ($)(2) | |
| | | | | | |
| |
| 賈裏德·沃爾夫 | | | 148,982 | | $ | 2,045,489 | | |
約瑟夫·考德 | | | — | | $ | — | | |
| Ido Dotan | | | 31,612 | | $ | 438,144 | | |
哈米德·侯賽因 | | | 39,274 | | $ | 559,005 | | |
約翰·索托德 | | | 34,545 | | $ | 482,963 | | |
| | | | | | |
雷蒙德·林多內 | | | 6,424 | | $ | 78,537 | | |
林恩霍普金(3) | | | 23,310 | | $ | 402,934 | | |
(1) 代表2023年期間每個NEO的RSA、RSU和PSU的歸屬。金額不包括公司為繳納員工所得税而預扣的任何股份。
(2) 表示根據適用歸屬日期股票的市場價值，在2023年期間為每個NEO授予RSA、RSU和PSU時實現的價值。在PacWest合併之後，所有未償還的PSU均被視為在目標績效水平上控制權變更後獲得的，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 最棒日期 | PSU 股票歸屬(a) | 授予日期公允價值 | 歸屬時實現的價值 ($) | |
| | | | | | | |
| |
| 賈裏德·沃爾夫 | 3/9/2021 | 11/30/2023 | 19,472 | $405,018 | $230,354 | |
| | 3/1/2022 | 11/30/2023 | 24,491 | $462,268 | $289,729 | |
| | 2/23/2023 | 11/30/2023 | 27,112 | $481,238 | $320,735 | |
| 約瑟夫·考德(b) | - | - | - | - | - | |
| Ido Dotan | 3/9/2021 | 11/30/2023 | 5,925 | $123,240 | $70,093 | |
| | 3/1/2022 | 11/30/2023 | 6,272 | $118,384 | $74,198 | |
| | 2/23/2023 | 11/30/2023 | 7,619 | $135,237 | $90,133 | |
| 哈米德·侯賽因 | 3/9/2021 | 11/30/2023 | 5,799 | $120,619 | $68,602 | |
| | 3/1/2022 | 11/30/2023 | 7,365 | $139,014 | $87,128 | |
| | 2/23/2023 | 11/30/2023 | 8,829 | $156,715 | $104,447 | |
| 約翰·索托德 | 3/9/2021 | 11/30/2023 | 6,029 | $125,403 | $71,323 | |
| | 3/1/2022 | 11/30/2023 | 6,701 | $126,481 | $79,273 | |
| | 2/23/2023 | 11/30/2023 | 8,178 | $145,160 | $96,746 | |
| 雷蒙德·林多內(c) | 2/23/2023 | 11/30/2023 | 5352 | $94,998 | $63,314 | |
| 林恩霍普金(d) | - | - | - | - | - | |
(a) 根據合併協議，沃爾夫先生、多坦先生、侯賽因先生和索圖德先生在2023年11月30日，即PacWest合併生效之時，按目標業績水平全額分配了2021年、2022年和2023年度PSU獎勵。
(b) 考德先生自2023年7月10日起加入公司，擔任執行副總裁兼首席財務官，未獲得2021、2022年或2023年的任何年度PSU獎項。
(c) 林多內先生沒有獲得2021年或2022年的任何PSU年度獎項。
(d) 霍普金斯女士自2023年3月31日起離開公司後，實際上沒收了她2021年和2022年的年度PSU。
(3) 霍普金斯女士自2023年3月31日起離開公司。
僱傭協議
我們的首席執行官沃爾夫先生和首席財務官考德先生與我們簽訂了僱傭協議，我們的前首席財務官霍普金斯女士與我們簽訂了僱傭協議。與沃爾夫先生和考德先生簽訂的僱用協議如下所述。有關終止僱用或控制權變更後可能向近地天體支付的款項的信息，請參閲 終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款 此代理聲明中的部分。
與沃爾夫先生簽訂的僱傭協議。2022年2月7日，我們與沃爾夫先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，根據該協議，沃爾夫先生擔任公司和銀行的總裁兼首席執行官。下表描述了沃爾夫先生經修訂和重述的僱傭協議的實質性條款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 沃爾夫僱傭協議 |
| 姓名 | 每年
基本工資 | 協議期限 | | 獎金 | 長期股權激勵獎勵 |
| 生效日期 | 結束
日期 | 續訂
選項 | | 每年
獎金 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
賈裏德·沃爾夫
| 截至2023年2月28日為87.5萬美元（較生效日期前的81萬美元有所增加）； 2023年2月28日之後，工資由壓縮天然氣委員會決定，但未經沃爾夫先生的書面同意，不得減少。 | 3/1/2022 | 2/28/2025 | 自動續訂一年，從 2025 年 3 月 1 日開始，並在該日的每個週年紀念日開始，除非任何一方提供不續訂通知。除非雙方書面協議，否則協議不得延長到2027年2月28日之後。 | | 有資格獲得基於績效的年度現金獎勵。
| 有資格獲得長期股權激勵獎勵。 最初的僱傭協議（於2019年3月4日簽訂）還規定了激勵性獎勵，包括（i）200萬美元的RSA，從撥款之日起一年後四年內按比例歸屬，以及（ii）100萬美元的PSU，後者已全部歸屬。 |
與考德先生簽訂的僱傭協議。2023年7月5日，我們與考德先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，考德先生擔任公司和銀行的執行副總裁兼首席財務官。下表描述了考德先生僱傭協議的實質性條款： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
考德僱傭協議 |
| 姓名 | 每年
基本工資 | 協議期限 | | 獎金 | 長期股權激勵獎勵 |
| 生效日期 | 結束
日期 | 續訂
選項 | | 每年
獎金 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
約瑟夫·考德 | 2025年2月28日前為500,000美元； 2025年2月28日之後，工資將由壓縮天然氣委員會決定。 | 7/5/2023 | 6/30/2026 | 自動續訂一年，從 2026 年 7 月 1 日開始，以及該日的每個週年紀念日，除非任何一方提供不續訂通知。協議不得延長到2028年6月30日之後。 | | 有資格獲得基於績效的年度現金獎勵。 | 有資格獲得長期股權激勵獎勵。 經壓縮天然氣委員會在2023年8月的會議上批准後，發放45萬美元的限制性股票單位，在三年內按比例分配，但須視持續就業而定。 |
與霍普金斯女士簽訂的分居和釋放協議。 霍普金斯女士離開公司，辭去執行副總裁兼首席財務官的職務，自2023年3月31日起生效。就她的離職，公司與霍普金斯女士簽訂了分居協議。根據霍普金斯女士離職協議的條款，作為按慣例解除對公司的索賠的交換，她獲得的遣散費相當於其年基本工資的100％，目標獎金以及醫療、牙科和視力保險福利的50％，直至2023年12月31日較早者或霍普金斯女士獲得包括健康保險作為就業福利在內的其他工作的日期。
終止僱傭關係或控制權變更時的福利和可能支付的款項摘要
如中所述 僱傭協議在本委託書的部分中，我們與沃爾夫和考德先生簽訂了僱傭協議，並與霍普金斯女士簽訂了僱傭協議。與沃爾夫先生和考德先生簽訂的僱傭協議以及與霍普金斯女士簽訂的僱用協議規定，在某些終止和/或控制事件變更後支付遣散費和其他福利。任何此類補助金的支付取決於多種因素，包括終止僱用的情況以及壓縮天然氣委員會對某些補助金的批准。
多坦先生、考德先生、侯賽因先生、索圖德先生和林多內先生都參與了遣散計劃。遣散費計劃規定，如果在控制權變更後的12個月內，我們解僱該高管（非因故解僱），或者高管出於正當理由（例如遣散費計劃中定義的條款）解僱該高管，則該高管將獲得現金遣散費和持續的健康福利，如下圖所示。
根據與我們的NEO簽訂的相應股權獎勵協議的條款，高管有權在控制權變更後終止僱傭關係後加快股權獎勵的歸屬，PSU的歸屬基於目標績效或實際業績（如果可衡量）中較大者，並視情況按比例計算。
下圖總結了根據適用的僱用協議、遣散計劃和/或獎勵協議，近地天體在某些解僱情景下本可以獲得的補助金和其他福利。就僱傭協議、遣散費計劃和股權獎勵協議而言，控制權的變更被認為是在PacWest合併完成後發生的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非自願終止僱用時的福利和付款摘要 無故或出於正當理由自願終止僱用(1) |
| 遣散費 | | 加速股票獎勵 | | |
名稱和
觸發事件 | 基本工資
多個 | 獎金
多個 | | RSA
或 RSU | PSU | 健康益處 | 非招攬行為
限制 |
| | | | | | | |
| 賈裏德·沃爾夫 | | | | | | | |
| 終止 | X 1 | X 0.5 | | — | — | 12 個月 | 24 個月 |
| 終止-控制權變更 | X 3 | X 3 | | | | 18 個月 | 24 個月 |
| 死亡或殘疾 | | | | | | | |
約瑟夫·考德 | | | | | | | |
| 終止 | X 1 | X 0.5 | | (2) | — | — | 12 個月 |
| 終止-控制權變更 | X 2 | X 2 | | | | 18 個月 | 12 個月 |
| 死亡或殘疾 | | | | | | | |
| Ido Dotan | | | | | | | |
| 終止 | — | — | | — | — | — | — |
| 終止-控制權變更 | X 1.5 | X 1.5 | | | | 18 個月 | — |
| 死亡或殘疾 | | | | | | | |
哈米德·侯賽因 | | | | | | | |
| 終止 | — | — | | — | — | — | — |
| 終止-控制權變更 | X 1.5 | X 1.5 | | | | 18 個月 | — |
| 死亡或殘疾 | | | | | | | |
約翰·索托德 | | | | | | | |
| 終止 | — | — | | — | — | — | — |
| 終止-控制權變更 | X 1.5 | X 1.5 | | | | 18 個月 | — |
| 死亡或殘疾 | | | | | | | |
雷蒙德·林多內 | | | | | | | |
| 終止 | — | — | | — | — | — | — |
| 終止-控制權變更 | X 1 | X 1 | | | | 12 個月 | — |
| 死亡或殘疾 | | | | | | | |
林恩霍普金(3) | | | | | | | |
出發 | X 1 | X 0.5 | | — | — | — | 24 個月 |
| | | | | | | |
(1) 包括正常或提前退休以及自願或非自願（不當行為除外）解僱，包括控制權變更後的解僱。
(2) 根據考德先生的僱傭協議的條款，在這種情況下，加速歸屬僅限於他的激勵股權獎勵。
(3) 霍普金斯女士自2023年3月31日起離開公司。在離職期間，霍普金斯女士獲得的遣散費相當於年基本工資的1倍，目標獎金和0.5倍的目標獎金以及醫療、牙科和視力保險福利，直至2023年12月31日。
截至 2023 年 12 月 31 日終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款
下表顯示瞭如果我們的近地天體在2023年12月31日被解僱或控制權發生變化，他們本應有權獲得的補助金和福利的大致價值。出於這些目的，控制權的變更被認為是由於PacWest合併的完成而發生的。就霍普金斯女士而言，下表顯示了她因離開公司和自2023年3月31日起辭去執行副總裁兼首席財務官一職而獲得的款項和福利。該表不包括：（i）截至2023年12月31日的應計金額，這些金額將在正常持續工作過程中支付，例如應計但未支付的工資和獎金金額；（ii）公司401（k）計劃下的既得賬户餘額；（iii）已經歸屬的股權獎勵。該表還排除了高管僱傭協議所要求的任何削減（如果有）的影響，以避免公司根據《美國國税法》第280G條無法扣除高管薪金或福利的任何部分，以及根據《美國國税法》第4999條對高管徵收消費税。因此，表中列出的金額並未減少避免繳納此類消費税所需的金額，因此，實際支付金額可能低於表中列出的金額。顯示的金額僅是解僱時將支付的金額的估計，每項金額均根據各自的僱用協議或其他補償安排（或根據股權協議授予的獎勵）而定。實際支付的金額（或將給予的獎勵的價值）只能在終止僱用時確定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費 | | 的加速 | | | | |
| 名稱/觸發事件 | 基本工資
多個 | | 獎金
等效 | | RSU(1) | PSU(2) | 健康
好處 | | 總計 | |
| | | | | | | | | | |
| |
| 賈裏德·沃爾夫 | | | | | | | | | | |
| 因故解僱/無正當理由自願解僱 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | |
| 無故非自願解僱/有正當理由的自願解僱 | 875,000 | | (3) | 437,500 | | (3) | — | | — | | 42,902 | | (5) | 1,355,402 | | |
| 控制權變更後，無故非自願終止/有正當理由的自願解僱 | 2,625,000 | | (3) | 2,625,000 | | (3) | 752,711 | | — | | 64,353 | | (5) | 6,067,064 | | |
| 控制權發生變化，但不會終止僱用 | — | | | — | | | — | — | — | | | — | | |
| 死亡或殘疾 | — | | | — | | | 752,711 | | — | | 250,000 | | (6) | 1,002,711 | | |
約瑟夫·考德 | | | | | | | | | | |
| 因故解僱/無正當理由自願解僱 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | |
| 無故非自願解僱/有正當理由的自願解僱 | 500,000 | | (4) | 250,000 | | (4) | 431,076 | | — | | — | | | 1,181,076 | | |
| 控制權變更後，無故非自願終止/有正當理由的自願解僱 | 1,000,000 | | (4) | 1,000,000 | | (4) | 431,076 | | — | | 64,353 | | (5) | 2,495,429 | | |
| 控制權發生變化，但不會終止僱用 | — | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | |
| 死亡或殘疾 | — | | | | | 431,076 | | — | | 250,000 | | (6) | 681,076 | | |
| Ido Dotan | | | | | | | | | | |
| 因故解僱/無正當理由自願解僱 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | |
| 無故非自願解僱/有正當理由的自願解僱 | — | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | |
| 控制權變更後，無故非自願終止/有正當理由的自願解僱 | 676,200 | | | 676,200 | | | 206,634 | | — | | 64,353 | | (6) | 1,623,387 | | |
| 控制權發生變化，但不會終止僱用 | — | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 死亡或殘疾 | — | | | — | | | 206,634 | | — | | 250,000 | | (6) | 456,634 | | |
哈米德·侯賽因 | | | | | | | | | | |
| 因故解僱/無正當理由自願解僱 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | |
| 無故非自願解僱/有正當理由的自願解僱 | — | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | |
| 控制權變更後，無故非自願終止/有正當理由的自願解僱 | 783,657 | | | 783,657 | | | 235,965 | | — | | 64,353 | | (5) | 1,867,632 | | |
| 控制權發生變化，但不會終止僱用 | — | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | |
| 死亡或殘疾 | — | | | — | | | 235,965 | | — | | 250,000 | | (6) | 485,965 | | |
約翰·索托德 | | | | | | | | | | |
| 因故解僱/無正當理由自願解僱 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | |
| 無故非自願解僱/有正當理由的自願解僱 | — | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | |
| 控制權變更後，無故非自願終止/有正當理由的自願解僱 | 725,850 | | | 725,850 | | | 223,126 | | — | | 64,353 | | | 1,739,179 | | |
| 控制權發生變化，但不會終止僱用 | — | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | |
| 死亡或殘疾 | — | | | — | | | 223,126 | | — | | 250,000 | | (6) | 473,126 | | |
雷蒙德·林多內 | | | | | | | | | | |
| 因故解僱/無正當理由自願解僱 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | |
| 無故非自願解僱/有正當理由的自願解僱 | — | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | |
| 控制權變更後，無故非自願終止/有正當理由的自願解僱 | 380,000 | | | 380,000 | | | 172,535 | | — | | 64,353 | | | 996,888 | | |
| 控制權發生變化，但不會終止僱用 | — | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | |
| 死亡或殘疾 | — | | | — | | | 172,535 | | — | | 250,000 | | (6) | 422,535 | | |
| 林恩·霍普金斯 (7) | | | | | | | | | | |
出發 | $ | 446,250 | | | $ | 167,344 | | | $ | — | | $ | — | | $ | 26,079 | | | $ | 639,673 | | |
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(1)對於限制性股票單位，顯示的金額代表根據公司2023年12月31日有表決權的普通股每股收盤價13.43美元計算的加速未歸屬獎勵的公允市場價值。有關未歸屬獎勵的信息，請參閲 傑出股票獎勵 在 2023 年 12 月 31 日 此代理聲明中的部分。
(2)截至2023年12月31日，沒有NEO持有未歸屬的PSU，因為（根據合併協議）所有未償還的PSU（股東價值創造獎除外）已在2023年11月30日PacWest合併生效時按目標業績水平全額歸屬，詳見本報告 PacWest 合併後我們的傑出股票獎勵的待遇 本委託聲明的部分，如頁面上的股票獎勵既得表格所示 69。每位獲得股東價值創造獎的NEO都同意在PacWest合併生效時取消NEO的獎勵。
(3)指在解僱事件過去60個日曆日後的第一個工資發放日內，根據僱傭協議將向沃爾夫先生一次性支付的現金金額。
(4)指在解僱事件過去60個日曆日後的第一個工資期內，在考德先生終止僱傭關係後，根據其僱傭協議將以現金支付給他的金額。
(5)代表將向近地天體支付的COBRA保費金額。
(6)承運人支付的死亡撫卹金。
(7)霍普金斯女士自2023年3月31日起離開公司。霍普金斯女士在離職時獲得的遣散費相當於年基本工資的1倍和目標獎金的0.5倍 以及2023年12月31日之前的醫療、牙科和視力保險福利。
首席執行官薪酬比率
公司認為，高管薪酬應與我們的員工保持一致，以創造股東價值。每年，壓縮天然氣委員會都會審查支付給我們的首席執行官（CEO）的金額與支付給所有員工的金額的對比。以下是我們員工中位數的年度總薪酬、首席執行官沃爾夫先生的年度總薪酬以及這兩個金額的比率：
•公司員工中位數（首席執行官除外）的2023年年度總薪酬為94,852美元；
•沃爾夫先生2023年的年總薪酬為3,930,174美元；以及
•2023 年，沃爾夫先生的年總薪酬與我們所有員工的年總薪酬中位數之比為 41:1。
我們的首席執行官與員工薪酬中位數的比率是根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第402（u）項計算的。根據員工年度總薪酬中位數確定薪酬比率的規則允許公司使用不同的方法來反映其僱用和薪酬做法。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相提並論。為了確定員工中位數，我們：
•從工資記錄中檢查了2023年的實際收入；
•將2023年加入公司的員工的固定工資年化為等於十二個月的工資；
•排除了 2023 年離職的員工，因此只考慮到 2023 年 12 月 31 日的在職員工；以及
•不包括沒有2023年固定收入的首席執行官和員工。
結果從最低總薪酬到最高總薪酬排序，以確定員工中位數。公司使用與公司計算首席執行官年度薪酬總額相同的方法計算了2023年員工中位數和首席執行官的年薪總額 薪酬摘要表在本委託書中，並在下文適用的情況下進一步説明：
•我們將定期工資按年計算為等於十二個月的工資；以及
•我們將所有其他薪酬按年計算為等於十二個月的期限。
首席執行官的總薪酬除以中位數員工的總薪酬，以確定首席執行官的薪酬比率。
薪酬與績效
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（《多德-弗蘭克法案》）和美國證券交易委員會實施細則的要求，我們將提供以下信息，説明支付給我們的首席執行官（PEO，也稱為我們的首席執行官）的薪酬與其他NEO以及某些財務業績指標之間的關係。有關我們如何尋求使高管薪酬與業績保持一致的更多信息，請參見下文 薪酬討論與分析.
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| | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨（虧損）收入（單位：百萬） | 有形普通股的平均回報率 | | |
| 年 | 摘要補償 表首席執行官總計 | | 補償站 實際上是付給首席執行官的 | 非首席執行官的平均彙總薪酬表總計 | | 實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬 | | TSR | 同行組股東總回報率 |
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| (1) | | (2) | (3) | | (4) | | (5) | (6) | (7) | (7)(8) | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | $ | 3,930,174 | | | $ | 933,243 | | $ | 1,144,649 | | | $ | 659,225 | | | $ | 84.55 | $ | 115.64 | $ | (1,899.1) | | (30.7) | % | | |
| 2022 | $ | 5,746,309 | | (9) | $ | 3,804,793 | | $ | 1,436,133 | | (9) | $ | 1,102,974 | | | $ | 97.23 | $ | 116.10 | $ | 120.9 | | 13.5 | % | | |
| 2021 | $ | 2,703,890 | | | $ | 3,743,340 | | $ | 966,897 | | | $ | 1,064,836 | | | $ | 118.09 | $ | 124.74 | $ | 62.3 | | 7.0 | % | | |
| 2020 | $ | 2,116,002 | | | $ | 1,266,695 | | $ | 846,161 | | | $ | 808,650 | | | $ | 87.43 | $ | 91.29 | $ | 12.6 | | — | % | | |
(1) 報告的金額代表我們首席執行官的總薪酬， 沃爾夫先生，在相應年份的 “總計” 欄中 薪酬摘要表在這份代理聲明中。
(2) 根據第S-K號法規第402（v）項計算，報告的金額代表向沃爾夫先生支付的 “實際支付的賠償”。下表包括對沃爾夫先生2023年薪酬總額所做的調整，以確定實際支付的薪酬。
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| 年 | 薪酬摘要
表首席執行官總計 | 薪酬彙總表中報告的股權獎勵的價值 | 股權獎勵調整 | 實際支付給首席執行官的薪酬 |
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| | | (a) | (b) | | |
| 2023 | | $ | 3,930,174 | | | $ | (1,601,980) | | | $ | (1,394,951) | | | $ | 933,243 | |
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(a) 報告的金額代表2023年沃爾夫先生在 “股票獎勵” 欄中授予沃爾夫先生的股票獎勵的總授予日公允價值 薪酬摘要表在這份代理聲明中。
(b) 2023年的股權獎勵調整計算方式如下：
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| 年 | 適用年份授予的未償和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 | 往年授予的未償還和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 | 截至適用年份授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 | 前幾年授予的歸屬於適用年度的股權獎勵的公允價值變動 | 未能滿足適用年度的歸屬條件的股票獎勵在上一年度末的公允價值** | 股權獎勵調整 |
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| 2023 | $ | 364,128 | | $ | (72,335) | | $ | 313,415 | | $ | 222,329 | | $ | (2,222,488) | | $ | (1,394,951) | |
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* 由於不適用，因此省略了以下一欄：在歸屬日之前的適用年度中支付的股息或股票或期權獎勵的其他收益，這些收益未包含在所涵蓋年度的總薪酬中。
** 反映經首席執行官同意而沒收的 PSU 的價值，如本節所述 薪酬討論與分析——PacWest合併後我們的傑出股權獎勵的處理。
(3) 報告的金額代表我們在 “總計” 欄中每年為非首席執行官NEO報告的同期薪酬總額的平均值 薪酬摘要表在這份代理聲明中。2023年，我們的非首席執行官NEO包括考德先生、多坦先生、侯賽因先生、索圖德先生、林多內先生和霍普金斯女士。在2022年、2021年和2020年，我們的非首席執行官NEO由多坦先生、羅伯特·戴克先生、霍普金斯女士和林恩·沙利文女士組成。
(4) 報告的金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向我們的非首席執行官NEO羣體的 “實際支付的薪酬” 的平均值。下表包括對非首席執行官NEO在2023年總薪酬所做的調整，以確定實際支付的薪酬。
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| 年 | 非首席執行官近地物體的平均彙總薪酬表總計 | 薪酬彙總表中報告的股權獎勵的平均價值 | 平均股權獎勵調整 | 實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬 |
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| | | (a) | (b) | | |
| 2023 | | $ | 1,144,649 | | | $ | (349,237) | | | $ | (136,187) | | | $ | 659,225 | |
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(a) 在 “股票獎勵” 欄中報告的金額代表2023年向我們的非首席執行官NEO發放的股票獎勵總授予日公允價值的平均值 薪酬摘要表在這份代理聲明中。
(b) 2023年的股權獎勵調整計算方式如下：
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| 年 | 適用年份授予的未償和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 | 往年授予的未償還和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 | 截至適用年份授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 | 前幾年授予的歸屬於適用年度的股權獎勵的公允價值變動 | 未能滿足適用年度的歸屬條件的股票獎勵在上一年度末的公允價值** | 股權獎勵調整 |
|
| 2023 | $ | 150,926 | | $ | (11,286) | | $ | 57,758 | | $ | 67,552 | | $ | (401,137) | | $ | (136,187) | |
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* 由於不適用，因此省略了以下一欄：在歸屬日之前的適用年度中支付的股息或股票或期權獎勵的其他收益，這些收益未包含在所涵蓋年度的總薪酬中。
** 反映經適用的非首席執行官NEO同意而沒收的PSU的價值，如本節所述 薪酬討論與分析——PacWest合併後我們的傑出股權獎勵的處理。
(5) TSR假設我們的普通股初始投資為100美元，隨後的股息將再投資。所提供的信息僅為歷史信息，可能不代表未來可能的表現。
(6) 對等組 TSR 的計算方法與腳註 (5) 中描述的方法相同。使用的同行羣體是以下已發佈的行業指數：KBW 納斯達克地區銀行指數.
(7) 截至2022年12月31日、2021年和2020年的淨收入和平均有形普通股回報率（ROATCE）代表了報告的財務業績和薪酬所依據的傳統加利福尼亞銀行的指標。截至2023年12月31日止年度的淨虧損和ROATCE代表合併後公司報告的財務業績和指標。在PacWest合併之後，截至2023年12月31日的年度的淨虧損僅反映了PacWest在2023年11月30日PacWest合併結束之前的獨立財務業績以及合併後的公司2023年12月的業績。
(8) 根據美國證券交易委員會的規定，該衡量標準已被指定為2023年的 “公司精選衡量標準”，是公司用來將2023年實際支付給NEO的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標（無需在表中披露）。對於截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，ROATCE的計算方法是，經無形資產攤銷調整後，普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以平均有形普通股。在截至2023年12月31日的年度中，ROATCE的計算方法是，經商譽減值和無形資產攤銷調整後，普通股和等價股東的淨虧損除以平均有形普通股。請參閲本非公認會計準則對賬代理聲明中的附錄A。
(9) 2022年首席執行官薪酬彙總表總額和非首席執行官的平均薪酬彙總表總額包括股東價值創造獎PSU的授予日公允價值。此類獎勵在PacWest合併生效時被取消。參見 PacWest 合併後我們的傑出股票獎勵的待遇此代理聲明中的部分。
“實際支付的薪酬” 與績效衡量的關係分析
下圖列出了在最近結束的四個財年中實際支付給首席執行官的薪酬、實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬、我們的累計股東總回報率和KBW Nasdaq地區銀行指數的薪酬之間的關係。
下圖列出了實際支付給首席執行官的薪酬、實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬與最近四個財政年度的淨收入之間的關係。
(1) 截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的淨收入代表了薪酬所依據的傳統加利福尼亞銀行報告的財務業績。截至2023年12月31日止年度的淨虧損代表合併後公司報告的財務業績和指標。在PacWest合併之後，截至2023年12月31日的年度的淨虧損僅反映了PacWest在2023年11月30日PacWest合併結束之前的獨立財務業績以及合併後的公司2023年12月的業績。
下圖列出了實際支付給首席執行官的薪酬、實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬與我們的ROATCE之間的關係(2)在最近結束的四個財政年度。
(2) 截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的ROATCE代表了薪酬所依據的傳統加利福尼亞銀行的財務指標。截至2023年12月31日止年度的ROATCE代表合併後的公司的財務指標。在PacWest合併之後，截至2023年12月31日的年度的淨虧損僅反映了PacWest在2023年11月30日PacWest合併結束之前的獨立財務業績以及合併後的公司2023年12月的業績。參見 附錄 A在本非公認會計準則對賬的委託聲明中。
財務績效衡量標準
我們認為以下是我們用來將2023年實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標：
•攤薄後的核心每股收益；
•平均資產核心回報率；
•平均有形普通股核心回報率；
•支出比率，以總支出與平均資產之比衡量；
•活期存款增長；
•淨貸款增長；以及
•信貸質量，以不良資產佔總貸款和其他不動產擁有的比率來衡量。
審計委員會的報告
以下董事會審計委員會報告（報告）不應被視為徵集材料，也不得通過任何一般性聲明以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非公司特別將本報告納入其中，否則不得視為根據此類法案提交。
公司董事會的審計委員會由下列簽署的董事組成，每位董事都是獨立的，因為根據紐約證券交易所上市公司手冊，審計委員會成員的獨立性是獨立的。審計委員會的職責由董事會通過的書面章程規定。
管理層負責公司的內部控制、財務報告流程和適用法律法規的遵守情況。獨立註冊會計師事務所負責根據公認的審計準則對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告，並每年就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會成員負責監控和監督這些流程。
審計委員會與管理層以及截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審查和討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。審計委員會還與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。最後，審計委員會收到了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的畢馬威會計師事務所關於畢馬威會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與畢馬威會計師事務所討論了其獨立性。根據本報告中描述的審查和討論，審計委員會建議公司董事會將公司經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
審計委員會
蘇珊·萊斯特，主席
詹姆斯 A. “柯南” 巴克
理查德·J·拉什利
約瑟夫·賴斯
託德·謝爾
瓦尼亞·E·施洛格爾
獨立註冊會計師事務所
獨立註冊會計師事務所的變動
正如公司於2023年12月1日提交的8-K表最新報告所報告的那樣，該公司此前聘用的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所於2023年11月30日辭職，原因是由於PacWest的合併，該公司在截至2023年12月31日的年度中沒有為PacWest提供某些非審計服務，因此不再獨立。經公司董事會授權，PacWest的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所於2023年12月4日被任命對截至2023年12月31日的公司財務報表進行審計。
在截至2021年12月31日或2022年12月31日的年度中，或在安永會計師事務所辭職之前的隨後的過渡期間，公司與安永會計師事務所沒有在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上出現任何分歧（該術語的定義見第S-K條第304項的第4號指令），如果不以安永會計師事務所滿意的方式解決，這些分歧就會發生促使安永會計師事務所提及分歧的主題有關公司此類年度的合併財務報表的報告。安永會計師事務所關於截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的公司財務報表的報告不包含任何負面意見、免責聲明、保留意見或修改。
截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所
鑑於PacWest的合併以及我們截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所隨之變動，審計委員會決定向包括畢馬威會計師事務所和安永會計師事務所在內的幾家獨立註冊會計師事務所發出徵求建議書。徵求建議書要求這些公司提交提案，在截至2024年12月31日的年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所。預計在收到並審查這些提案後，審計委員會將選擇並任命截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。由於這一持續的進程，我們沒有在年會上提交批准任命我們的獨立註冊會計師事務所的提案。儘管沒有必要這樣做，但長期以來，我們的做法是將獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東批准，這是一種良好的公司慣例，我們預計將在2025年恢復這種做法。
畢馬威會計師事務所是截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所的代表已受邀出席年會，預計他們將出席。如果在場，畢馬威會計師事務所的代表如果願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向獨立註冊會計師事務所支付的費用
根據其章程條款，審計委員會負責任命、薪酬、保留和監督公司獨立註冊會計師事務所的工作。對於獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，審計委員會必須預先批准聘用書和向獨立註冊會計師事務所支付的費用，並考慮任何非審計服務可能對審計師的獨立性產生的影響。審計委員會可以在適用法律和美國證券交易委員會法規的允許下，根據其章程制定預先批准的政策和程序，聘請獨立註冊會計師事務所向公司提供允許的非審計服務，前提是委託給委員會一名或多名成員的任何預先批准都應在下次預定會議上報告給委員會。目前，審計委員會尚未通過任何預先批准的政策。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，審計委員會預先批准了獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。審計委員會考慮了獨立註冊會計師事務所提供的這些服務，並確定此類服務符合維持該公司的獨立性。
使用收購會計方法，PacWest 合併被記作反向合併。因此，儘管PacWest是合法收購方，但出於財務報告的目的，它仍被視為收購方。該公司截至2023年11月30日之前的所有期間的財務業績僅獨立反映了PacWest的業績。此外，該公司公佈的截至2023年12月31日止年度的財務業績僅反映了PacWest的財務業績
獨立計算直至2023年11月30日PacWest Merger結束，合併後的公司2023年12月的業績。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，向畢馬威會計師事務所支付的向公司（PacWest合併後）和向PacWest（在PacWest合併之前）提供服務的費用如下：
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| 年終了
十二月三十一日 |
| 2023 | 2022 |
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審計費 (1) | $ | 3,713,426 | | $ | 2,746,882 | |
審計相關費用 (2) | 112,485 | | 172,310 | |
税費 (3) | 961,980 | | 1,011,742 | |
| 總計 | $ | 4,787,891 | | $ | 3,930,934 | |
(1) 用於審計截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司合併年度財務報表和對財務報告的內部控制，以及對公司2022年和2023年合併中期財務報表的審查。
(2) 用於簽發同意書和慰問信。
（3）用於公司税收合規和諮詢服務。
在PacWest合併導致審計師變更之前，安永會計師事務所自2019年起一直是公司的獨立註冊會計師事務所。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，因向公司提供服務而向安永會計師事務所支付的費用如下：
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| 年終了
十二月三十一日 |
| 2023 | 2022 |
| | |
審計費 (1) | $ | 1,909,326 | | $ | 1,928,015 | |
審計相關費用 | — | | — | |
税費 (2) | 2,628,719 | | 235,308 | |
| 總計 | $ | 4,538,045 | | $ | 2,163,323 | |
(1) 用於審計截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司合併年度財務報表和對財務報告的內部控制，用於審查公司2022年和2023年期間的合併中期財務報表，以及審查S-3、S-4和S-8表格的註冊報表。所有服務都是在安永會計師事務所於2023年11月30日辭職之前提供的，原因是由於PacWest的合併，安永會計師事務所不再獨立，在截至2023年12月31日的年度中沒有為PacWest提供某些非審計服務。
（2）用於公司税務準備和合規、税務籌劃以及與税務和交易相關的諮詢服務。税務準備和合規費用總計 $156,7442023年和2022年為115,360美元。
提案二
在諮詢和不具約束力的基礎上批准向我們的近地天體支付的補償
根據多德-弗蘭克法案和美國證券交易委員會的實施規則，我們將在本委託書中納入一項關於高管薪酬的諮詢（不具約束力）提案，通常稱為 “按工資” 提案。該提案使股東有機會認可或不認可本委託書中披露的在截至2023年12月31日的年度中向我們的近地天體支付的薪酬。
《多德-弗蘭克法案》和美國證券交易委員會的實施規則要求我們在年會委託書中至少每三年進行一次按薪表決，並且至少每六年就未來按薪投票的頻率進行一次不具約束力的諮詢投票（通常稱為 “頻率説話” 投票），股東可以選擇每年、每兩年或每三年一次。我們上次在2019年年度股東大會上舉行了頻率發言投票，每年獲得的選票最多。根據這些結果，我們的董事會決定，我們將在每年的年會代理材料中納入按薪投票，直到舉行下一次所需的頻率按時投票（2025年）。
我們在2023年年度股東大會上提出的按薪提案，讓股東有機會在諮詢性、不具約束力的基礎上就截至2022年12月31日的年度支付給NEO的薪酬進行投票。在我們的2023年年會上，大約80％的選票對工資説法提案投了贊成票。
對於年會，諮詢性的非約束性工資表決將以決議形式提出，其形式大致如下：
已解決，特此批准公司根據S-K法規第402項在年會委託書中披露的向公司NEO支付的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。
我們認為，我們的高管薪酬與股東的長期利益高度一致，側重於建立股東價值的長期戰略。
由於您的投票是諮詢性的，因此對我們的董事會沒有約束力。但是，CNG委員會和董事會重視您的意見，在考慮未來的高管薪酬安排時可能會考慮投票結果。
與關聯人的交易
普通的
公司和銀行可以與公司的董事和執行官、公司有表決權普通股百分之五以上的已發行股份的受益所有人以及與之相關的某些人員進行交易。除受單獨政策約束的銀行貸款外，根據美國證券交易委員會第S-K號條例第404項，構成與關聯人交易的交易須接受僅由獨立董事組成的董事會委員會的審查、監督和批准，這些交易根據公司和銀行的關聯方交易政策。書面關聯方交易政策旨在確保公司進行的任何此類交易符合公司及其股東的最大利益，或不違背公司及其股東的最大利益。此外，公司和銀行制定了外部業務活動政策，該政策加強了對高管和員工外部業務活動的控制，並要求非僱員董事避免參與會造成實際或明顯利益衝突的外部業務活動。下文將進一步介紹這兩項政策。
關聯方交易政策
根據政策，除某些預先批准的交易外，所有關聯方交易都必須事先獲得壓縮天然氣委員會的批准。根據該政策，關聯方交易被廣泛解釋為包括關聯方或關聯方家庭成員擁有直接或間接重大利益的任何交易。
該政策規定，在審查關聯方交易時，壓縮天然氣委員會應考慮以下因素：
•關聯方交易的條款是否遙不可及，對關聯方或關聯方家庭成員的優惠程度不比非關聯第三方普遍可用的條款更有利？
•關聯方交易給公司帶來的財務風險是什麼？
•公開披露關聯方交易會給公司帶來什麼聲譽風險？
•參與關聯方交易是否會嚴重損害關聯方忠實履行對公司職責的能力？
•關聯方交易是否符合公司及其股東的最大利益（或不違背）？
該政策還規定，在審查向關聯方、其家庭成員以及關聯方或其家庭成員有重大利益的任何實體提出的貸款時，CNG委員會應考慮以下標準：
•這筆貸款會在銀行的正常業務過程中發放嗎？
•貸款是否涉及可收款或其他不利特徵的重大風險？
•向董事和某些高級管理人員提供的貸款必須遵守聯邦儲備系統理事會的O條例。
•該貸款不得違反 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》或任何其他適用法律。
該政策規定，如果CNG委員會認定關聯方交易不符合公司及其股東的利益，它將禁止該交易。
外部業務活動政策
董事會認識到，外部業務活動可能會造成利益衝突，並可能幹擾個人對公司的責任。外部業務活動政策旨在控制員工對外部活動的參與，以減輕此類風險。與過去一樣，公司繼續鼓勵董事、高級職員和員工積極參與服務俱樂部和組織，促進社區的改善，並積極利用各種社會成員資格來維護公司組織在社區中的適當形象。
根據該政策：
•未經事先書面許可，公司及其子公司的所有高級職員和員工不得從事政策中定義的外部業務活動；
•非僱員董事應避免從事在董事與公司之間造成實際或明顯利益衝突的外部業務活動，除非他們獲得書面豁免；以及
•該政策由壓縮天然氣委員會管理。
與關聯人的某些交易
與華堡的協議和交易。2023 年 11 月 30 日，根據公司與華堡購買者之間於 2023 年 7 月 25 日簽訂的投資協議（《華堡投資協議》），該協議與 PacWest 合併的完成基本同期，(a) WPGG14 買方總共向公司投資了 243,750,000 美元（扣除公司報銷的某些費用），以換取出售和發行，收購價為美元（i）11,694,581股有表決權的普通股和（ii）8,122,492股NVCE股票中的每股12.30股，（b）WPFSII買方向公司總共投資了81,25萬美元（扣除公司報銷的某些費用），以換取以每股12.30美元的收購價出售和發行（i）3,898,193股有表決權的普通股和（ii）2,707,498股NVCE股票，以及（c）公司向華堡購買者發行了購買15,853,658股股票的七年期認股權證 NVCE股票的行使價為每股15.375美元，視慣例反稀釋調整而定。在其任期內，認股權證持有人可以隨時行使，如果有表決權普通股的市場價格在任何連續30個交易日內的20個或更多交易日達到或超過24.60美元，則認股權證將自動行使。
根據華堡投資協議，華堡購買者有權提名一名代表被任命為公司董事會成員，但須符合某些資格要求，前提是華堡購買者及其關聯公司受益擁有 (a) 公司有表決權普通股的5％（按折算基準）和（b）50％的有表決權普通股（按轉換後計算）中較低者根據該協議，華堡購買者在交易完成後立即獲得實益所有權華堡投資協議（例如，董事權利期限）。應華堡購買者的要求，公司任命託德·謝爾（華平金融服務集團的董事總經理）作為華堡採購商代表加入公司董事會，自2023年11月30日起生效。在董事權利期內，華堡買方及其關聯公司將對公司承擔停頓義務。
2023年11月30日，華堡購買者與公司簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司向華堡購買者及其關聯公司以及某些允許的受讓人提供了根據華堡投資協議購買的有表決權普通股以及在轉換根據華堡投資協議購買或行使時發行的NVCE股票時發行的有表決權普通股的慣用註冊權的認股權證。
有關與華堡購買者的協議和交易的更多信息，可在公司於2023年10月23日向美國證券交易委員會提交的 “投資協議” 下的聯合委託書/招股説明書中找到。
該公司是與IntraFi Network LLC（IntraFi）簽訂的服務協議的當事方，根據該協議，IntraFi不時向銀行提供某些有保險的現金清償服務。華平投資有限責任公司管理的基金的關聯公司持有IntraFi的重大投資權益。根據2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的附表13D中報告的信息，截至2023年12月1日，華平投資有限責任公司管理的基金的關聯公司實益擁有公司約9.9％的已發行有表決權普通股。此外，華平金融服務集團董事總經理、目前擔任公司和銀行董事的託德·謝爾是IntraFi的董事會成員。在截至2023年12月31日的年度中，為某些保險現金清繳服務向IntraFi支付的金額約為1000萬美元。
普通課程銀行交易。 我們的某些執行官、董事和有表決權的普通股及其相關權益的百分之五以上的受益所有人是銀行的客户或在正常業務過程中與銀行進行過交易，包括存款、貸款和其他與金融服務相關的交易。根據銀行的承保準則，本行可能會不時向執行官、董事和我們有表決權的普通股及其相關權益的百分之五以上的受益所有人發放貸款，其條款和條件，包括利率和抵押品，與當時與非內部人士進行可比交易的條款和條件基本相同，且所涉及的可收性風險不超過正常的可收性風險，也不會帶來其他不利影響功能。截至2023年12月31日，沒有此類關聯方貸款被歸類為非應計貸款、逾期貸款、重組貸款或潛在問題貸款。
有關 2024 年年度股東大會的信息
普通的
通知和訪問（電子代理）。 根據美國證券交易委員會通常所謂的 “電子代理” 或 “通知和准入” 規則，公司可以向股東發送通知，告知代理材料可以在線獲得，而不是郵寄包含代理卡、年度報告和委託書的完整印刷包裝。
公司正在使用年會通知和訪問權限。因此，從2024年3月28日左右開始，公司向其大多數股東發送了一份關於其代理材料互聯網可用性的通知（以下簡稱 “通知”）。如果您收到通知，則可以選擇（i）訪問代理材料，包括如何在線投票的説明，或（ii）要求在2024年4月25日之前以紙質形式或電子郵件將這些材料發送給您。公司仍可以選擇將代理材料的硬拷貝郵寄給所有或部分未選擇讓公司向他們發送硬拷貝的股東。
材料副本。 美國證券交易委員會的規定允許將代理材料的單一副本交付給擁有相同地址和姓氏的多名股東，或者公司合理地認為屬於同一個家庭並同意以這些規則規定的方式接收這些材料的單一副本。這種做法被稱為 “住户”，可以顯著節省紙張和郵寄費用。
公司可以向共享地址的登記股東提供代理卡、通知（包括通知）、年度報告和委託書。這意味着，共享地址的登記股東可能不會分別收到這些材料的副本。該公司還了解到，某些經紀公司、銀行或其他類似實體為其客户持有公司有表決權的普通股，可能會使用代理材料。共享地址且有表決權的普通股由此類實體持有的股東如果現在收到：（a）公司代理材料的多份副本，並且希望將來每個家庭僅收到一份這些材料的副本；或（b）公司代理材料的單一副本並希望將來收到這些材料的單獨副本，則應聯繫該實體。代理材料的其他副本可根據要求與公司聯繫：
加州銀行有限公司
收件人：公司祕書
3 麥克阿瑟廣場
加利福尼亞州聖安娜，92707
(855) 361-2262
IR@bancofcal.com
誰可以投票。 年會的記錄日期是2024年3月15日。只有截至記錄日營業結束時公司有表決權的普通股的登記持有人才有權獲得年會通知並在年會上投票。每位股東有權對截至記錄日持有的每股有表決權的普通股獲得一票；但是，根據公司章程第6條F節，除華堡投資者及其關聯公司外，實益擁有截至該日已發行有表決權普通股10％以上的股東均不得對超過該金額的股份進行投票。在記錄日營業結束時，共有157,623,468股有表決權的已發行普通股。
經紀人以 “街道名稱” 持有的有投票權的股票。 如果您的股票由經紀人以 “街道名稱” 持有，則您的經紀人必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人仍有權就任何 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不允許就 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。對於非全權委託項目，您的股票將被視為 “經紀人無票”。某件物品是否屬於自由裁量權由管理您的經紀人的交易規則決定。
提案一和提案二預計都將是非自由裁量項目。參見 有關2024年年度股東大會的信息——未提供投票指示時如何對待股票.
舉行年會所需出席的股份數量。 要開展任何業務，年會必須達到法定人數。記錄日至少三分之一的有表決權普通股（即52,541,156股）的持有人親自或通過代理人出席年會將構成法定人數。代理
收到但標記為棄權票和經紀人未投票的股票數量將包括在年度會議上被視為出席的股票數量的計算中。
如果年會預定時間未達到法定人數，則年會主席或有權投票的大多數有表決權普通股的持有人親自或通過代理人出席會議，可以將年會延期至其他日期、地點或時間。休會的時間和地點將在休會時宣佈。休會不會對年會上可能開展的業務產生任何影響。
如何對你的股票進行投票
1.您可以通過郵件為您的代理投票。 如果您正確填寫、簽署並歸還代理卡，代理卡將按照您的指示進行投票。
2.你可以通過電話為你的代理人投票。如果您是註冊股東，即以自己的名義持有股份，則可以按照代理卡上的説明進行電話投票。如果您通過電話投票，則無需郵寄代理卡。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人（即以 “街道名稱”）持有的，請檢查您的代理卡，看看您是否可以通過電話投票。
3.你可以通過互聯網為你的代理投票。如果您是註冊股東，則可以通過互聯網按照代理卡上的説明進行投票。如果您的普通股由經紀人、銀行或其他被提名人持有，您將收到他們關於如何對股票進行投票的指示。
4.你可以在年會上親自投票。如果您計劃參加年會並希望親自投票，我們將在年會上給您投票。但是，請注意，如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，則您需要獲得股票持有人的合法代理人，表明您在2024年3月15日，即年會投票的記錄日期，是這些股票的受益所有人，並且您有權對此類股票進行投票。即使您計劃親自參加年會，也鼓勵您在年會之前通過代理人進行投票。
撤銷您的代理
如果您是註冊股東，則可以在年會投票結束之前隨時通過以下方式撤銷代理並更改投票：
•稍後再提交一份委託書；
•在年會之前向公司的公司祕書發出撤銷代理的書面通知；或
•在年會期間投票。您的代理不會因您出席年會而自動撤銷；您必須在年會期間實際投票才能撤銷先前的代理人。
如果您的股票以街道名稱持有，則應遵循銀行、經紀人或其他登記持有人提供的指示，才能參加年會。
董事會投票建議
董事會的投票建議如下：
| | | | | | | | |
| 沒有。 | 提案 | 董事會投票建議： |
| I. | 選舉本委託書中提名的十二名董事候選人，每人任期一年。 | 為了
每位董事提名人 |
II。 | 在諮詢和不具約束力的基礎上，批准本委託書中披露的向我們指定執行官支付的薪酬（Say-on-Pay）。 | 為了 |
未提供投票指示時如何對待股票
註冊股東。如果您是註冊股東並提交了委託書但未指明任何投票指示，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，如上圖所示 有關2024年年度股東大會的信息——董事會投票建議.
以 “街道” 名稱持有股份。 如果您通過經紀人以街道名義持有股票，並且沒有向經紀人提供投票指示，則預計您將無法對提案一或提案二進行投票。參見有關2024年年度股東大會的信息——經紀人以 “街道名稱” 持有的有表決權的股票.
每項提案都需要投票，棄權票和經紀人無票的處理和效果
每項提案所需的表決以及對每項提案的棄權票和經紀人不表決的處理和效果如下：
| | | | | | | | |
| 沒有。 | 提案 | 需要投票 |
| I. | 選舉本委託書中提名的十二名董事候選人，每人任期一年。 | 對於每位董事，董事選舉的選票數必須超過董事選舉的反對票數。棄權票和經紀人無票不計入所投的選票，不會對董事的選舉產生影響。 |
| | |
II。 | 在諮詢和不具約束力的基礎上，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬（Say-on-Pay）。 | 對大多數選票投贊成票。棄權票和經紀人無票不算作投票，不會對提案二產生影響。 |
出於法定人數的考慮，收到但標記為棄權的代理人以及經紀人未投票，將計入考慮出席年會的股票數量的計算中。
如果任何董事被提名人未獲得法定多數票，則需要採取行動。 如果現任董事的董事候選人不是通過年會的多數選票選出的，則公司的章程規定應發生以下一系列事件：
•董事應立即向董事會提出辭呈；
•CNG委員會應就接受還是拒絕提出的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議；以及
•董事會應根據壓縮天然氣委員會的建議，對提出的辭職採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內（通過新聞稿、向美國證券交易委員會提交文件或其他廣泛傳播的通信手段）公開披露其關於辭職的決定。
壓縮天然氣委員會在提出建議時，董事會在做出決定時，均可考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息。提出辭職的董事不得參與壓縮天然氣委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。
如果董事會不接受現任董事的辭職和/或董事會重新任命該董事，則該董事將繼續任職，直到其繼任者正式選出或提前辭職或被免職。如果董事會接受董事的辭職，或者如果董事候選人未當選且被提名人不是現任董事，則董事會可自行決定填補由此產生的任何空缺或通過縮小董事會規模來消除空缺。
選舉檢查員
董事會已任命Broadridge Financial Solutions擔任年會選舉檢查員，負責編制選票。
代理招標費用
我們將支付招攬代理人的費用，並將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們在向公司有表決權普通股的受益所有人發送代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事、高級管理人員或僱員可以親自或通過電話、傳真、互聯網或其他電子方式為我們尋求代理人，除了作為董事、高級職員和僱員的常規報酬外，他們不會獲得任何報酬。
參加年會
只有股東及其配偶才有權參加年會，每位股東及其配偶必須出示政府簽發的有效身份證件才能被允許參加年會。每位股東還必須提供截至記錄日公司有表決權的普通股的所有權證明。如果您是註冊股東，我們將根據截至記錄日的註冊股東名單對您的姓名進行核實，從而建立所有權證明。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則以下任何一項都足以證明所有權：
•賬户對賬單。顯示截至記錄日期的股份所有權的賬户對賬單。
•關於代理材料的互聯網可用性的通知。您在郵件中收到的包含有效控制號的代理材料的互聯網可用性通知。
•附有投票説明的電子郵件。您收到的電子郵件的副本，其中包含指向可獲得公司代理材料的網站鏈接和有效的控制號碼。
•合法代理。有效的合法代理人，包含有效的控制號或由註冊股東發出的指定您為代理人的信函。年會選舉檢查員將擁有決定任何代理人有效性的最終權力。
•來自中介的來信。銀行、經紀人或其他被提名人出具的信函，您通過該信函持有股份，確認您在記錄之日的所有權。
公司可自行決定允許其他人蔘加年會。
董事候選人無法參選
如果董事候選人無法參選，董事會可以減少待選的董事人數，也可以選擇替代董事候選人。如果選擇了替代董事候選人，則代理中提名的人將投票給替代董事候選人。
其他事項
董事會不知道將在年會上介紹的其他事項。如果有任何其他事項適當地提交股東在年會上進行表決，則委託書中提名的人員將根據其最佳判斷對由此代表的股票進行投票。
有關將於2025年舉行的年度股東大會的股東提案和其他信息
如果您打算在明年的年度股東大會上提交股東提案，則公司必須不遲於2024年11月28日在其位於加利福尼亞州聖安娜麥克阿瑟廣場3號92707的執行辦公室收到您的提案，才有資格納入公司的委託書和該會議的委託書，前提是明年年會的日期自週年之日起更改超過30天在年會上，則公司必須在其執行辦公室收到此類提案在公司開始印刷和發送明年年會代理材料之前的合理時間。您的提案將受到《交易法》、公司章程和章程以及馬裏蘭州法律通過的代理規則的要求的約束。
公司的章程包含對股東提案的額外通知要求，無論這些提案是否已提交以納入公司的代理材料。要考慮在明年的年會上提交股東提案，公司必須不遲於2025年2月8日且不早於2025年1月9日收到包含公司章程第1.09節所述信息的提案書面通知。但是，如果下次年度股東大會的日期是2025年4月9日之前或2025年7月8日之後，則股東提案的通知必須不早於下次年度股東大會召開日期的前120天發送，並且不遲於會議之日前第90天或會議日期通知發佈之日的次日第10天營業結束之日首次發佈或公開宣佈會議日期。這些通知要求也適用於股東提名的董事提名。
此外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》第14a-19條。
附錄
根據美國證券交易委員會第S-K條例第10（e）項，在向美國證券交易委員會提交的文件中披露未按公認會計原則計算的財務指標的上市公司還必須披露某些其他信息，包括最直接可比的GAAP財務指標的介紹、非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬以及公司管理原因的陳述認為非公認會計準則財務指標的列報向投資者提供有關公司財務狀況和經營業績的有用信息，並在重要程度上説明公司管理層使用非公認會計準則財務指標的額外目的（如果有）。
普通股和等價股東可獲得的調整後淨（虧損）收益、平均有形普通股股權益、平均有形普通股回報率（ROATCE）、調整後的核心淨收益、普通股股東可獲得的調整後核心淨收益、核心平均資產回報率（Core ROAA）和攤薄後的每股核心收益（攤薄後的核心每股收益）構成補充財務信息，這些信息由GAAP以外的方法確定。管理層在分析業績時使用這些非公認會計準則指標。
根據美國證券交易委員會的規定，ROATCE已被指定為2023年的 “公司精選衡量標準”，是公司用來將2023年實際支付給NEO的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標（無需在薪酬與績效表中披露）。對於截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，ROATCE的計算方法是將調整後可供普通股股東使用的淨收益除以平均有形普通股股權，然後對無形資產攤銷進行調整。在截至2023年12月31日的年度中，ROATCE的計算方法是，經商譽減值和無形資產攤銷調整後，普通股和等價股東的淨虧損除以平均有形普通股。平均有形普通股權益是通過從平均股東權益中減去無形資產和優先股來計算的。
核心收入回報率和攤薄後的核心每股收益是壓縮天然氣委員會批准的2020-2022年PSU獎勵的精選財務業績指標，代表 壓縮天然氣委員會在計算激勵支出時用於評估記分卡績效的非公認會計準則指標，並由壓縮天然氣委員會酌情調整一次性或其他非核心收入和支出項目。 核心 ROAA 的計算方法為淨收益，不包括使用假設清算價值 (HLBV) 方法投資替代能源合作伙伴關係的收益或損失、某些賠償法律費用和壓縮天然氣委員會酌定的其他項目（調整後的核心淨收益）除以平均資產. 攤薄後的核心每股收益計算方法是普通股股東可獲得的淨收益，其中不包括使用假設清算價值（HLBV）方法投資替代能源合作伙伴關係的收益或虧損、某些賠償法律費用和壓縮天然氣委員會自行決定的其他項目（調整後的普通股股東可獲得的核心淨收入）除以攤薄後的已發行普通股的加權平均值。
管理層認為，這些財務指標的列報以及根據這些項目的影響進行調整可以提供有用的補充信息，這對於正確瞭解我們的財務業績和經營業績至關重要。不應將此披露視為根據公認會計原則確定的業績的替代品，也不一定可以與其他公司提供的非公認會計準則績效指標相提並論。
下表提供了非公認會計準則指標與公認會計準則定義的財務指標的對賬情況。
非公認會計準則對賬：截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的平均有形普通股回報率
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| 年終了 | |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| (1) | (1) | (1) | (1) | |
有形普通股的平均回報率 | | | | | |
淨（虧損）收益 | $ | (1,899,137) | | $ | 120,939 | | $ | 62,346 | | $ | 12,574 | | |
| | | | | |
| 所得税前（虧損）收益 | $ | (2,211,338) | | $ | 168,884 | | $ | 82,622 | | $ | 14,360 | | |
| 加：商譽減值 | 1,376,736 | | — | | — | | — | | |
| 添加：無形資產攤銷 | 11,419 | | 1,705 | | 1,276 | | 1,518 | | |
所得税前的調整後（虧損）收益(4) | (823,183) | | 170,589 | | 83,898 | | 15,878 | | |
調整後的所得税（福利）支出(2) | (214,028) | | 52,196 | | 24,114 | | 2,043 | | |
調整後的淨（虧損）收益(4) | (609,155) | | 118,393 | | 59,784 | | 13,835 | | |
| 減去：優先股分紅 | 39,788 | | 1,420 | | 8,322 | | 13,869 | | |
普通股和同等股東可獲得的調整後淨（虧損）收益(4) | $ | (648,943) | | $ | 116,973 | | $ | 51,462 | | $ | (34) | | |
| | | | | |
| 平均股東權益 | $ | 2,994,428 | | $ | 992,252 | | $ | 896,988 | | $ | 882,050 | | |
| | | | | |
| 減去：平均無形資產 | 379,005 | | 106,599 | | 52,612 | | 40,536 | | |
| 減去：普通優先股 | 498,516 | | 18,731 | | 112,201 | | 186,209 | | |
平均有形普通股權益(4) | $ | 2,116,907 | | $ | 866,922 | | $ | 732,175 | | $ | 655,305 | | |
| | | | | |
有形普通股的平均回報率(3)(4) | (30.7) | % | 13.5 | % | 7.0 | % | — | % | |
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(1) 所列截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的財務信息和指標代表傳統加利福尼亞銀行報告的財務業績。在PacWest合併之後，截至2023年12月31日的年度的財務信息和指標僅獨立反映了PacWest在2023年11月30日PacWest合併結束之前的財務業績，以及合併後的公司2023年12月的業績。
(2) 調整後的估計有效税率為26.0％，用於正常化截至2023年12月31日止年度的商譽減值影響；截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的聯邦和州混合税率為29.6％。
（3）按平均有形普通股計算的普通股和等值股東可獲得的年化調整後淨（虧損）收益。
(4) 非公認會計準則衡量標準。
非公認會計準則對賬：截至2022年12月31日止年度的核心平均資產回報率和攤薄後的每股核心收益
| | | | | | | | | | | |
| 年終了 | |
| 2022年12月31日 | | | | |
| (1) | | | | |
| 調整後的核心淨收益 | | | | | |
| 淨收入 | $ | 120,939 | | | | | |
非利息收入調整總額(2)(3) | (16,618) | | | | | |
非利息支出調整總額(2)(3) | 3,445 | | | | | |
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對淨收入的調整(1) | (13,173) | | | | | |
調整後的核心淨收益(4) | 107,766 | | | | | |
| 平均資產 | 9,350,054 | | | | | |
| 平均資產回報率 | 1.29 | % | | | | |
平均資產核心回報率(4) | 1.15 | % | | | | |
| 普通股股東可獲得的調整後核心淨收益 | | | | | |
| 普通股股東可獲得的淨收益 | $ | 115,772 | | | | | |
| 對普通股股東可獲得的淨收益的調整 | (13,173) | | | | | |
| 根據優先股贖回的影響進行調整 | 3,747 | | | | | |
股東可獲得的調整後核心淨收益(4) | $ | 106,346 | | | | | |
| 攤薄後的普通股平均值 | 61,175,108 | | | | | |
| 攤薄後每股 | $ | 1.89 | | | | | |
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攤薄後的核心每股收益(4) | $ | 1.74 | | | | | |
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(1)列出的截至2022年12月31日止年度的財務信息和指標代表了傳統加州銀行報告的財務業績。
(2)淨收益的調整不包括HLBV的收益或損失、某些賠償的法律費用以及其他由壓縮天然氣委員會自行決定的項目。2022年，對淨收入的調整不包括因收回先前在2019年註銷的單筆貸款而產生的3,110萬美元的税前信貸損失逆轉。
(3)在扣除税收影響後列報。
(4)非公認會計準則指標。
