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Humacyte，Inc.(“公司”)董事會(“董事會”)認為，保持一種強調誠信和責任的文化，並加強公司的薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，審計委員會通過了這項補償追回政策(“政策”)，規定在發生會計重述(定義見下文)時收回以獎勵為基礎的補償。本政策旨在遵守1934年《證券交易法》(下稱《法案》)第10D節、美國證券交易委員會據此頒佈的規則以及納斯達克股票市場的上市標準(統稱為《納斯達克》，統稱為《適用規則》)，並將予以與之一致的解釋。

本政策於2023年9月14日(“生效日期”)生效，並適用於高管(定義見下文)在生效日期後收到的所有基於激勵的薪酬。本政策將由董事會或董事會指定的董事會薪酬委員會(“委員會”)執行，在此情況下，對董事會的提及將被視為對委員會的提及。董事會根據本政策作出的任何決定均為最終決定，並對所有受影響的個人具有約束力。

如果公司被要求編制會計重述(定義見下文)，任何高管如在公司被要求編制會計重述之日(“回顧期間”)之前的三個完整會計年度內收到超額補償(定義見下文)，應被要求合理地迅速償還或沒收該等超額補償。就本政策而言，本公司須編制會計重述的日期視作下列日期中較早的日期：(I)董事會得出或理應得出本公司須編制會計重述的結論，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述。

董事會應酌情決定收回超額補償的適當方法，其中可包括但不限於執行幹事直接一次過支付、隨時間收回、取消未付的賠償金、減少未來的薪酬和/或賠償金，和/或董事會認為合理迅速收回超額補償金的任何其他方法。在董事會的指示下，公司應採取一切合理和適當的行動，向任何適用的執行官追討超額補償，並且該執行官應要求向公司償還公司根據本政策追討超額補償時合理產生的任何及所有費用（包括法律費用）。

只有在其確定追回不可行並且存在下列情形之一的情況下，賠償委員會才可確定無需償還超額補償(或部分)：(I)支付給第三方以協助強制執行本政策的直接費用將超過應追回的金額，前提是公司已(A)作出合理嘗試以收回超額補償，(B)記錄這種合理嘗試，以及(C)向納斯達克提供此類文件；或(Ii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求，而根據該計劃，公司僱員可廣泛獲得福利。

追回根據本政策收到的錯誤賠償金是在“無過錯”的基礎上進行的，也就是説，無論執行幹事是否有不當行為或是否對會計重述負有全部或部分直接或間接責任，賠償都將發生。本公司或其任何附屬公司不得賠償任何行政人員因應用本保單而蒙受的損失。

“會計重述”是指由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括為糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而進行的任何必要的會計重述，或糾正對以前發佈的財務報表不重要但如果在本期糾正會導致重大錯報的錯誤，本期未作調整。

不構成會計重述的財務報表變更包括追溯：(1)從一項公認會計原則變更為另一項公認會計原則；(2)因內部組織變更而對可報告分部信息進行修訂；(3)因停止經營而重新分類；(4)報告實體變更，例如因共同控制下的實體重組而變更；(5)對股票拆分、反向股票拆分、股票股息或資本結構的其他變更進行修訂。

“超額薪酬”是指執行幹事收到的任何基於獎勵的薪酬，如果不考慮已支付的任何税款，如果根據會計重述計算，則本應收到的基於獎勵的薪酬的任何數額。對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果應收回的金額不是直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則應收回的金額應基於對會計重述對股票價格或股東總回報影響的合理估計(視情況而定)，公司應保留該估計的確定文件，並在適用規則要求時向納斯達克提供此類文件。

基於獎勵的薪酬被視為在實現作為支付依據的適用財務報告衡量標準、股票價格和/或股東總回報衡量標準的會計年度內收到，即使發放或支付發生在該期間結束後。

“執行人員”是指(I)在回顧期間是或曾經是該法第10D-1(D)條所指的公司執行人員的個人，以及(Ii)為本政策的目的不時被指定為“執行人員”的任何其他人員或僱員。

“基於激勵的薪酬”指完全或部分基於股票價格、股東總回報和/或達到(I)按照編制本公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何財務報告指標(S)和/或(Ii)全部或部分源自該等指標的任何其他指標而授予、賺取或歸屬的任何薪酬。

不構成“基於激勵的薪酬”的薪酬包括股權激勵獎勵，其授予不取決於是否實現任何財務報告衡量業績目標，並且僅在特定就業期間結束時授予，沒有任何業績條件，以及可自由支配或基於主觀目標或與財務報告衡量標準無關的目標的獎金獎勵。

本政策將得到執行，並將根據美國證券交易委員會的適用規則和任何其他適用規則和法規以及適用的納斯達克上市標準進行適當的委託書披露和證物備案。

董事會應有權（i）行使本政策授予的所有權力，（ii）修訂、解釋和實施本政策，以及（iii）在執行本政策時作出所有必要或建議的決定。

此外，董事會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，包括反映適用法律的變更。董事會可隨時終止本政策。任何該等修訂（或其規定）或終止，如該等修訂或終止（經考慮本公司在該等修訂或終止同時採取的任何行動）導致本公司違反適用規則，則該等修訂或終止無效。

如果本政策與公司的任何其他政策、計劃或其他材料之間有任何衝突或不一致，則以本政策為準。

本政策將被視為自動更新，以納入適用於本公司的法律、SEC、交易所上市標準、規則或法規的任何要求。