豁免

2024年2月18日

本棄權書(“本棄權書”)於上文首次載明日期，由美國特拉華州一家公司Humacyte Global，Inc.(“本公司”)、美國特拉華州一家公司Humacyte，Inc.(“母公司”及連同本公司、“義務人”及各“義務人”)、“買方”標題下所列人士(“買方”及合稱“買方”)及特拉華州有限責任公司Hook SA LLC(“買方代理”)訂立。

茲提及(I)於2023年5月12日由各債務人、不時的買方及買方代理訂立的(I)日期為2023年5月12日的《收入權益購買協議》(經於本協議日期前修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修訂的《購買協議》)及(Ii)由本公司、母公司、不時授予人及買方代理之間訂立的於2023年5月12日的《抵押及質押協議》(經於本協議日期前修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修訂的《擔保協議》)。本免責聲明中未另行定義的大寫術語應具有《購買協議》中規定的含義。債務人、買方和買方代理人有時在本文中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於，債務人承認，由於未能遵守購買協議第5.06(E)節和擔保協議第4(P)節與在摩根大通銀行(“指定帳户”)設立帳户編號為3997831533(“指定帳户”)的存款帳户有關的要求，根據購買協議中“看跌期權事件”定義的(A)(E)(I)條，看跌期權事件已經發生並仍在繼續，截至本協議日期，存款餘額為144,375.00美元。超出購買協議中“除外賬户”定義第(C)款規定的個人賬户餘額限制；(B)“看跌期權事件”定義第(E)(2)款中因債務人未按照購買協議第5.01(A)(I)條及時交付上述看跌期權事件發生通知而導致的個人賬户餘額限制，(C)購買協議中“看跌期權事件”定義的第(E)(I)款未能(I)在購買協議第2.03(C)(V)節規定的時限內滿足其成交後的要求，以及(D)“看跌期權事件”定義的第(E)(Ii)款，因債務人未能根據購買協議第5.01(A)(I)條及時發出前一條款所述的看跌期權事件發生的通知(統稱為，(A)至(D)款所述的看跌期權事件，“指定看跌期權事件”)；具體的看跌期權事件在2023年11月28日買方提交給公司的信函中有更全面的描述；

鑑於，本公司希望保留指定賬户的唯一目的是保證銀行向本公司提供的某些信用卡下的義務，並且本公司已通知買方代理和買方，銀行不會同意就該指定賬户提供控制協議；

鑑於，債務人已要求買方代理和買方(I)放棄關於指定帳户的《排除帳户》定義(C)第(C)款下關於指定帳户的100,000美元的個人和總計250,000美元的餘額限制(“帳户餘額限制”)，以便允許公司根據其定義(C)條款將指定帳户維持為排除帳户，以及(Ii)放棄指定的看跌期權事件，並且在不放棄或改變雙方先前達成的任何協議中所作的任何其他先前商定的條件、要求或陳述的情況下，買方已同意按照本合同中規定的條款給予此類豁免。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，在此確認該對價的充分性和收據，擬受法律約束的各方特此協議如下：

1.不提供豁免。

1.1除本豁免第3及4條另有規定外，買方及買方代理人特此放棄(I)指定認沽期權事件及(Ii)僅就指定賬户而言，只要指定賬户在本豁免生效日期後的任何時間沒有保留超過$200,000的餘額，則賬户餘額限制。

1.2在此，買方和買方代理還同意，只要在美國東部時間2024年2月20日中午12：00之前提交關於第二次付款的付款通知，採購協議第2.03(B)(V)(D)節中規定的關於預期於2024年3月11日的第二次付款的通知期應予以縮短。

2.《憲法修正案》。

2.1現對《披露函》中的附表3.05、3.12、3.14和5.06(E)進行修訂，並以附件A的形式重述，現修改《購買協議》中提及的《披露函》，以包括本協議附件A所載的信息。

2.2附件B所附的是完善性證書的更新，現對採購協議中引用的完善性證書進行修改，以包括本協議附件B中所列的信息。

3.規定生效的先決條件。本豁免的效力應以下列條件為前提：

3.1買方代理應已收到本豁免，並已由義務人、買方代理和買方按《購買協議》第8.08(A)節的要求正式簽署；

3.2 除特定認沽期權事件外，於本豁免生效日期，概無認沽期權事件發生且未獲豁免；及

3.3 債務人應支付所有可償還費用和所有其他根據採購協議到期和欠下的款項。

4.條件是隨後發生的。特定看跌期權事件豁免的持續有效性取決於以下條件：

4.1至遲於2024年4月30日(或買方代理全權酌情同意的較後日期)，債務人將交付以買方代理為受益人的已籤立租賃抵押(或買方代理全權酌情滿意的替代文件)，以使買方受益於2525E NC Hwy 54，Durham，NC 27713，其形式和實質均令買方代理全權酌情滿意。

5.不提供任何陳述和保證。

5.1所有必要的公司或其他組織行動均已正式授權每個義務人執行、交付和履行本豁免。本免責聲明和購買協議構成每個債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

5.2迄今由任何債務人或其代表就本豁免或擬進行的任何交易或與本豁免或任何擬進行的任何交易有關而向買方代理人或任何買方提供的所有書面證明及書面陳述，在所有重大方面均視為整體真實、完整及正確，且沒有任何義務人遺漏陳述必要的重大事實，以使該等資料整體而言不會因提供該等資料的情況而具誤導性。

5.3除本購買協議第三條所載各項陳述及保證於本協議日期在所有重大方面均屬真實、準確及完整外，惟該等重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重大程度而有所保留或修訂的任何陳述及保證；此外，明確提及特定日期的該等陳述及保證於該日期應在所有重大方面均屬真實、準確及完整。

5.4除指定認沽期權事件外，並無認沽期權事件發生及持續，亦無事件發生及持續，而發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之，會在本豁免生效日期或之前構成認沽期權事件。

6.沒有發佈索賠。

6.1每一債務人在此絕對及無條件地免除及永遠解除買方代理人及買方、其任何及所有母公司、附屬公司、聯營公司、繼任人及受讓人，以及前述任何一項的所有現任及前任董事、高級職員、代理人、律師及僱員(每一名、“獲釋受讓人”及統稱為“受讓人”)的任何及所有索償、要求或訴訟理由，不論該等索償、要求或訴訟因任何種類、性質或描述而產生，不論是因法律或衡平法或合約或侵權行為，或根據任何州或聯邦法律或其他規定而產生的(每一項“索償”及統稱為“索償”)。“申索”)，而該等申索、要求及訴訟因由，不論是成熟或未成熟的，或是已知或未知的，都是由時間開始至本放棄日期為止所產生的任何作為、不作為、事宜、因由或因該等作為、不作為、事宜、因由或原因而針對該人提出的。每個義務人都理解、承認並同意，上述釋放可以作為對任何索賠的充分和完全的抗辯，並可以作為對可能違反該釋放規定而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的禁制令的基礎。每一債務人同意，任何現在可以斷言或以後可能被發現的事實、事件、情況、證據或交易，都不會以任何方式影響上述免除的最終、絕對和無條件性質。

6.2我們在此向每個債務人絕對、無條件和不可撤銷地承諾，並同意並有利於每個被免除人，其不會(在法律上、在衡平法上、在任何監管程序中或以其他方式)根據該義務人根據上述6.1節免除、出讓和解除的任何債權起訴任何被免除人。債務人違反前款規定的，該債務人及其繼承人和受讓人同意，除賠償因違反規定而可能遭受的其他損害外，還支付因違反規定而發生的應償還的費用。

7.聯合國祕書長。

7.1在此，每一債務人特此(I)承認並同意其在《採購協議》和其他每一份交易文件下以及根據與該等交易文件籤立和交付或提供的任何其他文件或文書項下的所有義務得到重申，並繼續保持全面效力和效力，包括，為免生疑問，在本豁免生效後，(Ii)承認、同意並重申其根據交易文件授予買方代理的每一項留置權是並將繼續有效的

在本豁免生效後，(Iii)同意其作為締約方的交易文件所擔保的義務應包括在本豁免生效後產生的所有義務，以及(Iv)同意由其為締約方的擔保擔保的義務應包括在本豁免生效後產生的所有義務。

7.2除上文第1節明確規定外，本豁免的簽署、交付和效力不應被視為放棄買方或買方代理在購買協議或與購買協議相關的任何其他文件下的任何權利、權力或補救，也不構成對購買協議或與此相關的任何其他文件的任何規定的放棄，包括但不限於任何看跌期權事件；(Ii)本放棄不應通過默示、交易過程或其他方式限制、修改、修訂或以任何方式影響任何條款、條件、義務、在每一種情況下，交易文件中的契諾或協議，但受本豁免限制、修改、修訂或影響的範圍除外。

7.3除本豁免明確修改外，購買協議的條款和規定應保持不變，並根據其條款具有全部效力和作用。如果本豁免的規定與採購協議或任何其他交易文件的規定有任何不一致之處，應以本豁免的規定為準。這份豁免是一份交易文件。

7.4.本豁免應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋、解釋和執行，但不影響紐約州的法律衝突原則。

7.5根據《購買協議》第8.02節(通知)、第8.08節(修訂；無豁免)、第8.11節(副本、效力、電子簽名)、第8.12節(可分割性)、第8.14(B)節(管轄權)、第8.14(C)節(送達法律程序)和第8.15節(放棄陪審團審判)的規定，在作必要的必要修改後，特此將第8.02節(通知)、第8.08節(修訂；無豁免)、第8.11節(對等；有效性；電子簽名)、第8.12節(可分割性)、第8.14(B)節(管轄權)、第8.14(C)節(法律程序的送達)和第8.15節(放棄陪審團審判)的規定併入本放棄書。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使本棄權書由其各自正式授權的官員自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

附件A

披露函附表

請參閲附件。

附件B

完善證書更新

請參閲附件。