公司證券説明
依據《證券條例》第12條註冊
1934年《交換法》，經修訂
總部位於特拉華州的Humacyte公司(以下簡稱“我們”、“我們”或“本公司”)的法定股本包括：(I)250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及(Ii)20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。
以下描述概述了我們的股本的主要條款，並不聲稱是完整的。本章程須受吾等第二份經修訂及重述之公司註冊證書(“憲章”)、吾等經法律修訂及重述之若干認股權證協議(“章程”)、本公司與大陸證券轉讓及信託公司於2020年9月17日訂立之若干認股權證協議(“認股權證協議”)及特拉華州一般公司法(“DGCL”)之適用條文所規限，並受其整體規限。我們的章程、細則和認股權證協議作為10-K表格年度報告的展品包括在內，本附件4.6是其中的一部分。我們鼓勵您仔細閲讀我們的章程、附例、認股權證協議和DGCL的適用條款，以瞭解更多信息。
普通股
一般信息
根據《憲章》，我們有權發行2.5億股普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“HUMA”。本公司普通股持有人的權利、優先權及特權受制於本公司未來可能指定及發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
未償還普通股
本公司普通股的流通股為，任何可轉換為本公司普通股的證券轉換後發行的普通股將得到正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。
投票權
我們普通股的記錄持有人有權就所有待股東投票表決的事項，就所持有的每一股股份投一票。除非本公司的章程或章程另有規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司普通股過半數的贊成票，才能批准本公司股東表決的任何該等事項。
我們的董事會分為三屆，每屆任期一般為三年，每年選舉一屆董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。
清盤時的權利
倘若本公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，在支付或撥備支付本公司的債務及其他負債後，普通股持有人有權收取本公司所有可供分配予其股東的剩餘資產，按其持有的股份數目按比例分配，但須受適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)所規限。
股息權
在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，本公司普通股持有人有權在本公司董事會宣佈從合法可供分配的資金中收取應課差餉股息，並將按每股平均分享該等股息及分派。
其他權利
除下文所述外，本公司股東並無轉換、優先認購或其他認購或類似權利。沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。
2023年4月1日，該公司與JDRF International(“JDRF”)簽署了一項行業發現和開發合作協議(“合作協議”)，以進一步開發和進行生物血管胰腺的臨牀前測試，生物血管胰腺是一種候選產品，旨在利用人類無細胞血管作為治療1型糖尿病患者的手段來提供產生胰島素的胰島。根據合夥協議，除若干例外情況外，本公司須就任何建議發售其股本證券或可轉換為股本證券的證券的金額及一般條款，迅速向JDRF發出通知。如果JDRF能夠在時間限制內不可撤銷地確認其有興趣參與任何該等發售，則本公司須作出商業上合理的努力，以接納JDRF按與參與該等發售的其他投資者相同的條款，在每次該等發售中投資至少800,000美元。
在本公司與兩名買方(兩名均為Oberland Capital Management LLC的聯屬公司(“買方”)及Oberland Capital Management LLC的另一間聯屬公司)作為買方的代理訂立收入權益購買協議的同時，本公司與買方訂立日期為2023年5月12日的購股權協議(“購股權協議”)，根據該協議，本公司須向買方提出權利，以現金向第三方出售或發行其任何股權證券，每股價格低於或可能低於7.50美元，惟若干例外情況除外。購買者擁有
按與其他投資者相同的條款及時間表參與任何有關發售的權利，總額最多為10,000,000美元，減去根據購股權協議購買的所有股份的行使總額(定義見購股權協議)及根據此項參與權根據本公司的任何其他發售購買的總額。該公司必須向購買者提供至少與向任何其他潛在投資者一樣多的任何此類發行的提前通知。
可贖回認股權證
截至2023年12月31日，已發行5,177,500股公開股東認股權證和認股權證，以每股11.50美元的行使價購買我們普通股的股份，並可按下文討論的調整，行使5,177,500股我們普通股的認股權證。
公開股東認股權證
每份完整的認股權證使登記持有人有權隨時以每股11.50美元的行使價購買一股我們的普通股，並可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。
認股權證將於紐約時間2026年8月26日下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。
吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該項認股權證的行使達成和解，除非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)就認股權證所涉及的普通股股份發出的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。
我們已經登記了認股權證行使後可發行的普通股股份。在本公司未能維持在行使認股權證後可發行普通股的有效登記聲明的任何期間，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，只要該豁免可用。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：
·全部而不是部分；
·每份認股權證價格為0.01美元；
·在認股權證可行使後不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；和
·如果且僅當普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，從認股權證可行使開始至我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的三個工作日結束。
倘若認股權證可由吾等贖回，而於行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權。
我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行使價。
如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出其普通股數量的認股權證，以支付行使價，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股數量乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的10個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。如果我們要求贖回權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，AHAC贊助商LLC(
保薦人)及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其配售認股權證，其方式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使其認股權證所需採用的公式相同。
如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。
如果普通股流通股的數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股票股息、分拆或類似事件生效之日，每份完整認股權證行使時可發行的普通股股數將按普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的股票股息，等於(I)在配股中實際出售的普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股本證券下可發行的普通股)和(Ii)一(1)減去(X)在配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指普通股股份於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日之前的10個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。
此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時候，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，但(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，或(C)滿足普通股持有人因股東投票修訂我們的憲章而就任何其他與股東權利有關的條款而贖回的權利，則認股權證的行使價將會降低。在該事件生效日期後立即生效，按就該事件支付的每股普通股股票的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值計算。
如果我們普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。
如上所述，當認股權證行使時可購買的普通股股數發生調整時，認股權證行權價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，其分子為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。
對於普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股的面值的任何重新分類或重組)，或我們與另一公司或其他公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下，將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股份種類及數額。然而，如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收代價少於70%，應以普通股的形式在在國家證券交易所上市交易或在成熟場外交易市場報價的後續實體支付，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使權證，則認股權證的行權價將根據權證的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)按權證協議的規定遞減。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下並未收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人由於權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。
認股權證根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，但須獲得當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。
於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由股東表決的所有事項的每一股登記在案的股份投一票。
於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數。
配售認股權證
配售認股權證具有與上述公眾股東認股權證相同的條款和規定，包括關於行使價、可行使性和行使期的條款和規定。該等債券可在無現金基礎上行使，只要由保薦人、本公司首次公開發售的承銷商(“承銷商”)或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該等債券。保薦人、承銷商或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使配售認股權證。如果配售認股權證由保薦人、承銷商或其獲準受讓人以外的持有人持有，則配售認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與上述公眾股東認股權證相同的基準行使。此外，只要配售認股權證由承銷商或其指定人或關聯公司持有，則根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(I)，自登記聲明生效日期起五年後，不得行使與我們的首次公開發行相關的配售認股權證。
如果認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出認股權證支付行使價，認股權證的數量等於認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。本規定所稱“公允市價”，是指權證行權通知向權證代理人發出日前第三個交易日止的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。我們同意這些認股權證只要由保薦人、承銷商或其獲準受讓人持有，就可以在無現金的基礎上行使，原因是在我們首次公開發行時，並不知道它們是否會有關聯
隨着我們最初的業務合併。如果他們繼續與我們保持聯繫，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們有禁止內部人士出售我們的證券的政策，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與通常可以在公開市場上自由行使認股權證而出售可發行普通股的公眾股東不同，內部人士可能會受到很大限制。
特拉華州法律和我們的憲章和附則中的某些反收購條款
特拉華州反收購法規
我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下，在股東成為有利害關係的股東之日起三年內，如下文所定義，與下列公司進行“業務合併”：
·持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益股東”)；
·利益相關股東的關聯公司；或
·一位感興趣的股東的合夥人。
“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：
·我們的董事會在交易日期之前批准使股東成為利益股東的交易；
·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或
·在交易當天或之後，交易由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少三分之二的未發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。
分類董事會
我們的董事會分為I類、II類和III類三個級別，每個級別的成員交錯任職三年。我們的憲章規定，只有董事會通過決議，才能改變授權的董事人數。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事均可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的66 2/3%投票權的持有者投贊成票的情況下，作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
股東行動和特別會議
我們的章程規定，本公司股東要求或允許採取的任何行動必須由該等股東召開正式召開的年度會議或特別會議進行，不得經股東書面同意而進行。我們的章程進一步規定，本公司股東會議只能由董事會主席、本公司首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，而本公司股東召開特別會議的能力被明確剝奪。
獨家論壇評選
我們的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級職員和員工的違反受託責任的訴訟，根據DGCL、憲章或章程的任何規定產生的，或受內部事務原則管轄的，只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(I)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)；(Ii)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的訴訟；或(Iii)衡平法院沒有標的物管轄權的訴訟。任何個人或實體購買或
以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意《憲章》中的法院條款。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。我們不能確定法院是否會決定這一規定是否適用或可執行，如果法院發現我們《憲章》中所載的選擇法院規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。
《憲章》規定，專屬法院的規定在適用法律允許的最大範圍內適用。儘管有上述規定，所選擇的法院條款將不適用於為強制執行《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)所產生的任何責任或義務而提出的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則《交易所法》第27條規定，為執行《交易所法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。