附件4.42
本展品中由方括號和*標識的信息已被編輯，因為它不是實質性的，屬於公司視為私人或機密的類型
減資協議
卡斯製藥(無錫)有限公司
無錫市中國
2023年12月14日
本《中科院藥業(無錫)股份有限公司減資協議》(以下簡稱《協議》)於這是江蘇省無錫市惠山區2023年12月1日(“簽約日”)，中國，由以下各方及其中之一：
| 1. | 卡斯製藥(無錫)有限公司是依法依規組建並有效存在的有限責任公司，統一的社會信用代碼為[***]，註冊地位於無錫市惠山經濟開發區惠山大道1719-15號，有法定代表人[***](“公司”或“無錫中航”)； |
| 2. | 無錫匯成遠大投資合夥企業(有限合夥)是根據中國法律正式組建並有效存在的有限合夥企業，前身為無錫金投滙村投資企業(有限合夥)，統一社會信用代碼為[***]，註冊辦事處位於無錫市惠山經濟開發區智慧路5號北座1906-3套房，並與執行夥伴[***](“HCYD”)； |
| 3. | Casi PharmPharmticals，Inc.，開曼羣島股份有限公司，其註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司及其負責人的辦公室[***](“開曼羣島協會”或“控股股東”)；以及 |
| 4. | 卡斯製藥(中國)有限公司是依照中國(外商獨資企業)法律依法組建並有效存在的有限責任公司，統一的社會信用代碼為[***]，註冊地址為北京市朝陽區建國路81號17樓1T01室01室和02室，並設有法定代表人[***](“北京中航局”，以及開曼中航局，各自為“擔保人”，共同為“擔保人”)， |
以下統稱為“當事人”，個別稱為“當事人”。在相互提及時，根據上下文需要，它們被稱為“一方”或“其他方”。
僅就本協定而言，“中國”是指中華人民共和國內地Republic of China，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。
鑑於：
| (1) | 無錫中車股份有限公司成立於2018年12月26日，是依照中國法律正式組建並有效存續的有限責任公司。其主要業務活動包括研發、製造和批發用於治療與血癌和實體腫瘤相關的疾病的藥物。 |
| (2) | 於簽署日期，本公司的註冊資本為[***]它的實收資本是[***]，其所有權結構如本辦法第1.1條所述。HCYD致力於並做出了貢獻[***]給公司，持有一份[***]公司股權的百分比。 |
| (3) | 作為本公司的創始股東，CASI Cayman和HCYD於2018年11月16日就本公司的成立及本公司的章程訂立該若干股東協議及合資合約 |
2
| CASI製藥(無錫)有限公司協會(“AOA”)，日期為2018年12月6日，其中規定了HCYD的出售選擇權和CASI開曼羣島的優先購買權。根據上述規定，HCYD和CASI Cayman已一致同意，HCYD將通過減少資本退出本公司。 |
因此，現根據《中華人民共和國Republic of China公司法》、《中華人民共和國Republic of China外商投資法》、《中華人民共和國Republic of China外商投資法實施條例》以及中國等適用的法律法規，就HCYD對本公司發起的減資事宜，雙方本着公平、互利的原則，通過友好協商達成並擬受以下協議約束。
| 1.1 | 公司的股權結構 |
| 1.1.1 | 於簽署日期，本公司的註冊資本為[***]它的實收資本是[***]，其股東和股權結構如下： |
不是的。 | 股東姓名或名稱 | 承諾捐款(美元) | 繳款（美元） | 持股比例 | 捐款形式 |
1 | 卡西製藥公司 | [***] | [***] | [***]% | 美元現金 |
[***] | [***] | 知識產權 | |||
2 | 無錫滙誠遠大投資合夥企業（有限合夥） | [***] | [***] | [***]% | 人民幣現金 |
總計 | [***] | [***] | [***]% | - | |
| 1.1.2 | HCYD貢獻投資美元 [***](或人民幣[***]）於二零一九年三月二十五日以人民幣現金支付予本公司。 |
| 1.1.3 | CASI Cayman貢獻投資美元 [***](或人民幣[***]）和美元 [***](或人民幣[***]）分別於2019年2月27日及2021年7月30日以美元現金支付予本公司。2020年2月12日，其再次捐款美元 [***](或人民幣[***]）以知識產權的形式轉讓給公司。 |
| 1.2 | 減資 |
| 1.2.1 | Casi Cayman和HCYD一致同意將公司的註冊資本減少1美元[***]從美元起[***]美元兑美元[***]，將以HCYD撤回其承諾和實繳的美元捐款的方式生效[***]來自本公司(“減持”)。 |
| 1.2.2 | 本次減税的截止日期為2023年12月25日(“截止日期 |
3
| 日期“)。本公司和開曼羣島應在[***]自截止日起營業日起，向公司登記機關及其他相關主管行政機關辦理與減持有關的變更登記備案手續，並將公司登記機關出具的批准減持的登記通知書等變更登記文件報送HCYD。 |
| 1.2.3 | 雙方同意，公司應向HCYD支付減少的總金額人民幣[***]人民幣現金(“對價”)，包括(1)美元投資本金[***]人民幣(或人民幣[***])HCYD對公司(“委託人”)的貢獻，及(2)從委託人那裏賺取的收入，按[***]年利率%在投資期內，總計人民幣[***]2(“收入”)。 |
| 1.2.4 | 雙方同意本公司向HCYD支付的對價如下： |
| (1) | 自截止日期起，本公司有責任向HCYD支付本金人民幣[***]以人民幣現金支付，自結算日起，HCYD有權就人民幣本金向本公司索償[***]。宏利發展、本公司及關聯方將訂立有關可換股貸款的交易文件，例如有關中星醫藥(無錫)有限公司的可換股貸款協議(“可換股貸款協議”)。根據可兑換貸款協議，HCYD擬於截止日期將該本金轉換為人民幣可兑換貸款[***]作為以可轉換貸款形式對本公司進行的投資，該等交易須受可轉換貸款協議及有關可轉換貸款的其他交易文件所規限。如果由於任何原因，可轉換貸款協議被終止或撤銷，導致可轉換貸款交易被取消或終止，公司應在[***]終止或解除的營業日內，向HCYD支付本金人民幣[***]全額，連同其應計利息，利率為[***]年率：30%自2023年12月25日起至投資者收回全部本金之日止。 |
| (2) | 公司應支付人民幣的收入[***]向HCYD支付人民幣現金，分四期支付：人民幣[***]截止日期為2023年12月25日或之前；人民幣[***]2024年6月30日前到期；人民幣[***]於2025年6月30日前到期；人民幣[***]截止日期為2026年6月30日。如果本公司拖欠上述分期付款，按以下比率收取滯納金[***]百分比([***]若本公司拖欠上述任何一期款項，則HCYD有權要求本公司立即支付所有尚未支付的收入金額。 |
| 1.2.5 | 於減持完成後，HCYD將不會持有本公司任何股權，亦不會擁有作為本公司股東的任何權利及義務。 |
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| 1.3 | 權利的轉讓 |
雙方特此同意，宏利發展有權隨時將其在本協議項下對本公司的全部或部分權利轉讓給其指定聯營公司，在此情況下，本公司和擔保人應接受並協助宏利發展完成中國法律規定的有關轉讓的所有必要程序。
| 2.1 | 擔保人CASI Cayman及CASI Beijing(CASI Cayman的全資附屬公司)承諾，他們將無條件、不可撤銷地共同及個別擔保本公司作為債務人向作為債權人的HCYD支付全部收益人民幣[***]以及本合同第1.2.4條第(2)款項下的任何逾期付款費用，以及本金總額人民幣[***]根據本條款第1.2.4條第(1)款，在HCYD與擔保人CASI Cayman和CASI Beijing之間簽訂擔保合同的情況下，連同其利息。 |
| 2.2 | 擔保人開曼和北京中建承諾，他們將為人民幣的所有債務、義務和責任提供無條件的、不可撤銷的、共同的和若干擔保。[***]債權人HCYD根據本細則第1.2.4條第(1)款所述有關CASI製藥(無錫)有限公司的可換股貸款協議向本公司債務人提供的可換股貸款，須受HCYD與擔保人CASI Cayman及CASI Beijing之間的擔保合同所規限。 |
| 2.3 | 擔保人共同同意，即使本協議全部或部分未形成、失效、無效、被撤銷、被撤銷、終止或客觀上無法履行，擔保人仍應在本協議約定的擔保範圍內，為返還財產或賠償損失所產生的債務提供無條件的、不可撤銷的連帶擔保，直至該等債務全部清償之日為止；此外，擔保人還應對公司因償還主要債務和賠償損失而產生的債務承擔連帶責任。 |
每一方均向其他各方聲明並保證：
| 3.1 | 它是一個合法的民事主體，具有完全和獨立的法律地位和能力，可以簽署、交付和履行本協議。它具有執行本協議和履行本協議項下規定的義務的完全法律資格； |
| 3.2 | 已獲得簽署本協議、履行本協議項下的所有義務和完成本協議項下預期的交易所需的全面、必要的內部授權； |
| 3.3 | 執行本協議並履行本協議項下的義務，不違反中國的任何法律法規，也不與其受其約束的任何合同或協議相沖突；以及 |
| 3.4 | 本協定一經雙方簽署，即構成雙方的法律、有效和具有法律約束力的義務，並將及時、充分和實質性地履行本協定項下的義務。 |
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| 4.1 | 除非本協議另有約定，否則各方應自行承擔與本協議和減税有關的所有談判和執行費用(包括但不限於審計、評估和法律費用)。 |
| 4.2 | 除本協議及雙方另有約定外，各方應按照中國法律、法規的有關規定自行承擔減税降費。 |
| 4.3 | 本公司應向本次減持涉及的公司登記機關和其他主管行政機關繳納變更登記備案手續的費用和費用。 |
| 5.1 | 任何一方未能履行其在本協議項下的義務，包括做出任何不真實的陳述或保證，或違反任何陳述或保證，應被視為違反本協議，在這種情況下，違約方應對此承擔責任，並賠償非違約方由此產生的所有損失(包括但不限於訴訟費、律師費、保管費、保全保證費和保險費、差旅費、鑑定費、拍賣費和其他相關費用)。 |
| 5.2 | 本合同規定違約責任的其他規定，如有的話，適用。在不損害本條任何其他規定的情況下，如果任何一方未能履行其在本條款下的任何義務，除本條款規定的任何其他權利和補救措施外，其他締約方有權要求違約方具體履行該等義務。 |
| 6.1 | 凡與本協定的執行、履行和本協定的解釋有關的爭議，適用Republic of China人民代表大會的法律(本協定不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的法律)。 |
| 6.2 | 雙方同意，因執行或履行本協議而產生或與之相關的任何爭議或爭議應通過談判解決。如協商不成，任何一方均有權向HCYD所在地的主管人民法院提起訴訟。所有相關費用(包括但不限於案件受理、保全和律師費)應由敗訴方承擔，除非法院另有決定。 |
| 6.3 | 當發生任何爭議時，以及在任何有關爭議的訴訟中，各方應繼續行使和履行各自在本協議項下的權利和義務，爭議問題涉及的除外。 |
| 7.1 | 修改、修訂和補充 |
| 7.1.1 | 對本合同的任何修改或修改，應由雙方另行協商決定，並只有在 |
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| 雙方簽署的書面文書。 |
| 7.1.2 | 凡本協議未作規定的事項，應在雙方協商達成的補充協議中確定，補充協議與本協議具有同等效力。 |
| 7.2 | 保密性 |
本協議的所有規定以及與本公司或其他各方在簽署、執行和執行本協議過程中獲得的業務、事務、財務、技術、人事、管理、投資和其他方面有關的任何信息應被視為保密信息(“保密信息”)。雙方應對此類保密信息保密，不得將其用於除減少以外的任何目的，也不得向任何第三方披露此類保密信息。儘管有上述規定，締約一方仍可為本協定的目的向其僱員、董事、高級管理人員、顧問、代理人或其他有關人員和/或實體披露此類信息；但該締約方應採取合理步驟，確保任何此類人員瞭解此類信息的保密性，並同意履行本協定項下的上述保密義務。本條款在本協議因任何原因終止後仍然有效，雙方應始終履行保密義務。
| 7.3 | 不可抗力 |
| 7.3.1 | 不可抗力是指當事各方或當事一方不能預見、無法避免和不能克服的任何客觀事件，包括但不限於地震、颱風、洪水和火災、罷工、流行病、內亂、戰爭以及現行法律、法規和政策的變化等自然災害。 |
| 7.3.2 | 如果不可抗力事件導致一方不能履行其在本協議項下的任何義務，則履行此類義務的時間應延長一段時間，並考慮到該事件造成的延遲的持續時間及其影響。聲稱不可抗力事件使其無法履行其義務的一方應採取適當行動，最大限度地減少或消除該事件的影響，並應努力在儘可能短的時間內恢復履行其受不可抗力事件影響的義務。如果發生不可抗力事件，任何一方均不對因不可抗力事件而未能或延遲履行其義務而給其他各方造成的任何損害、增加的費用或損失承擔責任。受不可抗力事件影響的一方應在[***]發生此類事件的工作日，通知其他各方，並提供有效的證明文件，證明此類事件的發生和發生的時間。在不可抗力事件期間，各方應繼續履行本協議的所有方面，但因不可抗力事件而無法履行的方面除外。如果不可抗力事件持續超過[***]3個月內，雙方應通過談判決定是修改本協議，以反映該不可抗力事件對本協議履行的影響，還是終止本協議。 |
| 7.4 | 可分割性 |
本協議任何條款的無效不應影響任何其他條款的有效性，除非該有效性會對
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在本協議項下其他當事人的利益受到損害的情況下，受損害的一方可以根據本協議的有關規定作出調整。
| 7.5 | 沒有豁免權 |
在中國法律允許的範圍內，任何一方未能或延遲行使權利或權力或其任何部分，不應被視為放棄該權利或權力或其部分；任何一方部分行使權利或權力不得阻止該當事方進一步行使其尚未行使的部分；任何一方放棄行使權利或權力或其任何部分，均不得阻止該當事方進一步行使該權利或權力。
| 7.6 | 告示 |
| 7.6.1 | 任何一方在本協議項下向其他各方發出的任何通知或書面通信，包括但不限於本協議規定的任何和所有書面文件和通知，應以專人、掛號信或掛號信、傳真或其他通信方式發出。該等文件及通知應視為已送達及收到：如以專人送達，則在該等文件或通知送達收件人地址之日起送達；如以掛號信或掛號信送達，則送達[***]在郵寄此類文件或通知後的第二天；或如果通過傳真，則在發送確認書上顯示的日期。每一方指定的聯繫方式如下： |
如致無錫匯成元大投資合夥企業(有限合夥)：
聯繫方式：[***]
地址：[***]
電話：。[***]
電子郵件：[***]
如果致CASI製藥(無錫)有限公司：
聯繫方式：[***]
地址：[***]
電話：。[***]
電子郵件：[***]
如果致CASI製藥公司：
聯繫方式：[***]
8
地址：[***]
電話：。[***]
電子郵件：[***]
如果致中科院醫藥(中國)有限公司：
聯繫方式：[***]
地址：[***]
電話：[***]
電子郵件：[***]
| 7.6.2 | 如果上述任何一方的任何聯繫信息發生變化，該方應根據本條款的規定在以下範圍內以書面形式通知其他各方[***]這樣的變化的日子。此後，本條款下的所有通知、文件和申請均應交付給該更改後的聯繫信息。未及時書面通知其他當事人的，其向本合同所列聯繫方式投遞的通知、文件和申請視為已投遞。本條款規定的聯繫方式應適用於本協議或其修正案或補充協議所引起的任何訴訟或仲裁程序的法律程序服務。 |
| 7.7 | 有效性 |
本協定自雙方加蓋公章並簽署本協定之日起生效。
| 7.8 | 正本 |
本協議一式五(5)份，雙方各執一(1)份，雙方各執兩(2)份，具有同等法律效力。
(頁面的其餘部分故意留空)
9
(特意留白-中科醫藥(無錫)股份有限公司減資協議簽字頁如下。)
茲證明，本協議已由雙方授權代表於上述第一個日期簽署。
無錫匯成遠大投資合夥企業(有限合夥)(印章)
執行合夥人代表(簽字)：[***]
10
(特意留白-中科醫藥(無錫)股份有限公司減資協議簽字頁如下。)
茲證明，本協議已由雙方授權代表於上述第一個日期簽署。
卡斯製藥(無錫)有限公司(蓋章)
法定代表人(簽名)：__[***]
11
(特意留白-中科醫藥(無錫)股份有限公司減資協議簽字頁如下。)
茲證明，本協議已由雙方授權代表於上述第一個日期簽署。
卡西製藥公司(簽名)：[***]
負責人(簽字)：[***]
12
(特意留白-中科醫藥(無錫)股份有限公司減資協議簽字頁如下。)
茲證明，本協議已由雙方授權代表於上述第一個日期簽署。
卡斯製藥(中國)有限公司(蓋章)
法定代表人(簽字)：[***]
13