附件1.1

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開曼羣島股份有限公司公司法(經修訂)

經修訂及重述的組織章程大綱

卡西製藥公司

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(以2023年3月20日的特別決議通過，2023年3月21日生效)

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1.該公司的名稱是CASI製藥公司。

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2.本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦事處，或董事不時決定的開曼羣島內其他地點。
3.設立本公司的宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何宗旨。
4.公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論《公司法》規定的任何公司利益問題。
5.本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或法團進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。
6.每名股東的責任以該股東所持股份的未付款額(如有)為限。
7.本公司的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的股份。在公司法及細則的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份及增加或減少其法定股本，以及細分或合併上述股份或任何該等股份，以及發行其全部或任何部分股本，不論是否附帶任何優先、優先權、特別權利或其他權利或受任何權利延後或任何條件或限制所規限，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份(不論聲明為普通股、優先股或其他股)均須受本公司上文所規定的權力規限。
8.本公司擁有《公司法》所載權力，可在開曼羣島撤銷註冊，並以繼續在其他司法管轄區註冊的方式註冊。
9.未在本組織備忘錄中定義的大寫術語具有與條款中所給出的相同的含義。

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JLH/815323-000001/25749865v1

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開曼羣島股份有限公司公司法(經修訂)

修訂和重述公司章程

的

卡西製藥公司

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(以2023年3月20日的特別決議通過，2023年3月21日生效)

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表A

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公司法第一附表表‘A’所載或併入的規例不適用於本公司，而下列細則將構成本公司的組織章程細則。

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釋義

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1.在這些條款中，下列定義的術語將具有賦予它們的含義，如果不與主題或上下文不一致的話：

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“聯營公司”

就某人而言，指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或受其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫、嫂子、為前述任何人的利益而設立的信託，以及完全或共同由上述任何人擁有的公司、合夥或任何其他實體，和(Ii)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該實體控制或與其共同控制的合夥、公司或任何其他實體或任何自然人。“控制”一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的股份的所有權(就公司而言，不包括僅因發生意外事件而具有這種投票權的證券)，或有權控制該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的管理層或選舉過半數成員；

“文章”

指不時修訂或取代的本公司組織章程；

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“董事會”或“董事會”

指公司的董事會；

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"主席"是指理事會主席；

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2

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“佣金”

指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；

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“通訊設施”

是指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或遠程會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施，所有與會人員都能夠通過這些手段彼此聽取意見；

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《公司法》

指開曼羣島的《公司法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；

“公司”

指CASI Pharmaceuticals，Inc.，開曼羣島獲豁免公司；

“本公司網站”指本公司主要的公司/投資者關係網站，其地址或域名已在本公司提交的任何登記聲明中披露，或已另行通知股東；

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“指定證券交易所”

指納斯達克或本公司證券當其時在其上市的任何其他國際公認的證券交易所；

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“指定證券交易所規則”

指因本公司任何證券在指定證券交易所上市而不時修訂的有關守則、規則及規例；

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“董事”

指當其時的公司董事，或組成董事會或委員會的董事(視屬何情況而定)；

“電子”具有《電子交易法》賦予它的含義；

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“電子通訊”

指以電子方式張貼於本公司網站、以電子方式傳送至任何號碼、地址或互聯網站或其他經董事會以不少於三分之二票數決定及批准的電子交付方式；

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“電子記錄”具有《電子交易法》賦予它的含義；

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《電子交易法》

指開曼羣島的《電子交易法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；

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“組織備忘錄”

指不時修訂或取代的公司組織章程大綱；

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“普通決議”指決議：

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(a)在根據本章程細則舉行的公司股東大會上，由有權投票的股東親自投票，或在允許委託書的情況下，由受委代表或(如屬公司)由其正式授權的代表投票；或

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3

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(B)由所有有權在公司股東大會上表決的股東以書面通過一份或多於一份由其中一名或多於一名股東簽署的文書，而如此通過的決議的生效日期為籤立該文書的日期，或如籤立該等文書多於一份，則為最後一份該等文書的籤立日期；

“已付清”

指已繳足的發行任何股份的面值，幷包括入賬列為繳足的；

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“人”

指任何自然人、商號、公司、合營企業、合夥企業、公司、社團或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，視上下文而定；

“現在”

就任何人士而言，指該人士出席股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議)，可透過該人士或(如屬公司或其他非自然人)其正式授權代表(或如屬任何股東，則為該股東根據本章程細則有效委任的代表)出席，即：(A)親自出席該會議；或(B)在根據本細則允許使用通信設施的任何會議上，包括通過使用此類通信設施而連接的任何虛擬會議；

“登記冊”

指根據《公司法》保存的公司成員名冊；

“註冊辦事處”

指《公司法》規定的公司註冊辦事處；

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“封印”

指公司的法團印章(如果採用)，包括其任何傳真件；

“祕書”

指由董事委任以履行本公司祕書任何職責的任何人士；

《證券法》

指經修訂的美國1933年證券法，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效；

“分享”

指每股面值0.0001美元的本公司股本股份，並擁有組織章程大綱及本章程細則所規定的權利、優惠、特權及限制。凡提及“股份”，應視為任何或所有類別的股份，視上下文需要而定。為免生疑問，在本章程中，“股份”一詞應包括一小部分股份；

“股東”

指在登記冊上登記為一股或多股持有人的人；

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4

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“共享高級帳户”

指根據本章程和《公司法》設立的股份溢價賬户；

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“已簽署”

帶有以機械手段或電子符號或程序附加於電子通信或與電子通信邏輯相關並由意圖簽署該電子通信的人執行或採用的簽名或簽名的表示的手段；

“特別決議”指公司根據《公司法》通過的特別決議，即：

(A)在公司股東大會上，由有權親自投票的股東或(如允許委派代表)由其妥為授權的代表投票的股東，以不少於三分之二的票數通過，而該大會已妥為發出通知，指明擬提出該決議為特別決議的意向；或
(B)由所有有權在公司股東大會上表決的股東以書面通過一份或多份由一名或多於一名該等股東簽署的文書，而如此通過的特別決議的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期；

“國庫股”

指根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份；

《美國》

指美利堅合眾國、其領土、其財產和受其管轄的所有地區；以及

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“虛擬會議”

指股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議)，而股東(及該會議的任何其他獲準參與者，包括但不限於會議主席及任何董事)只可透過通訊設施出席及參與。

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2.在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

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(a)表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

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(b)僅指男性的詞語應包括女性和上下文可能需要的任何人；
(c)“可以”一詞應被解釋為允許，而“應”一詞應被解釋為命令；
(d)指一美元或一美元(或美元)和一分或美分指的是美國的美元和美分；
(e)凡提述法定成文法則，須包括提述當其時有效的該成文法則的任何修訂或重新制定；

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5

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(F)凡提及董事的任何決定，須解釋為由董事行使其唯一及絕對酌情權作出的決定，並適用於一般或任何個別情況；
(G)對“書面形式”的提及應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷術、電子郵件、傳真、照片或電傳，或由任何其他儲存或傳輸書面形式的替代或格式表示，包括以電子記錄的形式或部分以一種或另一種形式；
(H)關於根據本細則交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；
(1)《電子交易法》所界定的關於執行或簽署條款的任何要求，包括條款本身的執行，均可通過電子簽名的形式予以滿足；以及
(j)《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用。

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3.除前兩條條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不相牴觸，在這些條款中應具有相同的含義。

初步準備

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4.本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

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5.註冊辦事處應位於開曼羣島董事不時決定的地址。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。
6.本公司成立及與認購及發行股份要約有關的開支，由本公司支付。該等開支可在董事釐定的期間內攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。
7.董事須在董事不時決定的地點備存或安排備存股東名冊，如無任何該等決定，則股東名冊應存放於註冊辦事處。

股份

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8.除本章程細則另有規定外，所有當時未發行的股份均由董事控制，董事可行使其絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，安排本公司：
(A)發行、分配及處置股份(包括但不限於優先股)(不論是經證明的形式或非經證明的形式)予他們不時決定的條款、權利及受他們不時決定的限制所規限的人；
(B)按其認為需要或適當的方式授予將按一個或多個類別或系列發行的股份或其他證券的權利，並決定其指定、權力，

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6

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附帶於該等股份或證券的優先權、特權及其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清盤優先權，而任何或全部該等優先權、特權及權利，可在其認為適當的時間及按其認為適當的其他條款，大於與當時已發行及已發行股份相關的權力、優先權、特權及權利；及

(C)授出有關股份的購股權，併發行認股權證、可換股證券或類似工具，賦予其持有人按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中的任何股份或證券的權利。
9.董事或股東可通過普通決議案授權將股份劃分為任何數目的類別，而不同類別須獲授權、設立及指定(或重新指定視情況而定)，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任(如有)的差異可由董事或股東以普通決議案釐定及釐定。董事可按其認為適當的時間及條款，按其認為適當的優先或其他權利發行股份，而所有或任何該等權利可能大於普通股的權利。儘管有第12條的規定，董事仍可在本公司的法定股本(已授權但未發行的普通股除外)中不時發行一系列優先股，而無需股東批准；但在發行任何該等系列的優先股之前，董事應通過董事決議決定該系列優先股的條款和權利，包括：
(A)該系列的名稱、組成該系列的優先股數目及認購價(如與面值不同的話)；
(B)除法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否還應具有表決權，如有，則該等表決權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；
(C)就該系列而須支付的股息(如有的話)、任何該等股息是否為累積股息、如屬累積股息，則須支付該等股息的日期、條件及日期，以及該等股息與任何其他類別股份或任何其他股份系列的應付股息所具有的優先權或關係；
(D)該系列的優先股是否須由公司贖回；若然，贖回的時間、價格及其他條件為何；
(E)該系列的優先股是否有權在本公司清盤時收取可供股東分派的資產的任何部分，如有，則該項清算優先權的條款，以及該項清算優先權與任何其他類別股份或任何其他股份系列股份持有人的權利的關係；
(F)該系列的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股作退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與該等基金的運作有關的條款及條文；

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7

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(G)該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如可轉換或可交換，則價格或價格、轉換或交換的比率或比率及調整方法(如有的話)，以及任何其他轉換或交換的條款及條件；
(H)在本公司向現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股支付股息或作出其他分派，以及在公司購買、贖回或以其他方式獲取該等現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股時，在該等優先股尚未發行時有效的限制及限制(如有的話)；
(I)在公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有的話)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及
(J)任何其他權力、優待和相對的、參與的、可選擇的和其他特別權利，以及其任何限制、限制和限制，

為此目的，董事可預留適當數目的當時未發行股份。公司不得向無記名發行股份。

10.本公司可在法律許可的範圍內，向任何人支付佣金，作為該人認購或同意認購任何股份的代價，不論是無條件或有條件的。這些佣金可以通過支付現金或繳足全部或部分繳足股款的股份來支付，或部分以一種方式和部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。
11.董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

權利的修改

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12.每當本公司股本分為不同類別時，任何該類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只可在持有該類別已發行股份至少三分之二(2/3)的持有人書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案批准下，才可作出重大及不利的更改。本章程細則中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有規定，應適用於每一次該等獨立會議，變通的 變通適用，除非所需的法定人數為一名或多名人士，或由受委代表持有或代表至少三分之一(1/3)的相關類別已發行股份(惟倘於該等持有人的任何續會上，出席者未達上述定義的法定人數，則出席者即構成法定人數)，且在受該類別股份當時所附帶的任何權利或限制的規限下，該類別的每名股東於投票表決時，可就其持有的每股該類別股份投一(1)票。就本細則而言，如董事認為所有該等類別或任何兩個或以上類別將以相同方式受考慮中的建議影響，則可將所有類別或任何兩個或以上類別視為一個類別，但在任何其他情況下，須將其視為獨立類別。
13.授予任何類別股份持有人的權利，除當其時附加於該類別股份的任何權利或限制外，不得當作因下列情況而有重大不利改變：除其他外、創造、分配

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8

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或發行進一步排名的股票平價 通行證 連同或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

證書

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14.股票將以完全登記、登記入賬的形式發行。除非董事另有決定，否則不會發出證書。所有股票(如有)均須註明該人士持有的一股或多於一股股票，惟就由數名人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務發行多於一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有人士交付股票。所有股票均須面交或以郵遞方式寄往股東名冊所載股東登記地址，寄往有權持有股票的股東。
15.公司的每張股票應附有適用法律(包括《證券法》)所要求的圖例。
任何股東持有的代表任何一種類別股份的任何兩張或以上股票，可應股東要求註銷，並在支付(如董事要求)一元(1.00美元)或董事釐定的較小金額後，就該等股份發出一張新的股票以代替。
如股票損壞、污損或據稱已遺失、被盜或損毀，則可應要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，惟須交出舊股票或(如被指已遺失、被盜或損毀)符合董事認為合適的有關證據及彌償的條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付開支。
18.如股份由多名人士共同持有，則任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出要求，則對所有聯名持有人均具約束力。

零碎股份

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19.董事可發行零碎股份，如已發行，則零碎股份須承擔整股股份的相應部分負債(不論面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份的一部分以上，則該部分應累加。

留置權

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20.本公司對每股股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，留置權包括於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論現時是否應付)。本公司對以任何人士名義登記的每一股股份(不論該人士是否股份的唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)就其或其遺產欠本公司的所有款項(不論現時是否應付)擁有第一及最重要留置權。董事可隨時宣佈股份

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9

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完全或部分不受本條規定的約束。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應付的任何金額，包括但不限於股息。

21.本公司可按其絕對酌情決定權認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的金額現時須予支付，或在向當時的登記持有人或因其死亡或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知後十四(14)個歷日屆滿前，要求支付現有留置權金額中目前應支付的部分。
22.為使任何該等出售生效，董事可授權任何人將出售的股份轉讓予該等股份的購買者。買方或買方的代名人應登記為任何該等轉讓所包含的股份的持有人，其無須負責監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因有關出售的法律程序中的任何不合規或無效而受到影響。
23.出售所得款項，在扣除本公司所產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收取，並用於支付留置權所涉款項中現時須予支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前尚未應付的類似留置權所規限)須支付予在緊接出售前有權持有股份的人士。

對股份的催繳

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24.在配發條款的規限下，董事可不時向股東催繳未繳股款，而各股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)個歷日通知後)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時作出。
25.股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

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26.如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日繳付，則應付該款項的人士須就該款項支付由指定付款日期至實際付款日期的年利率8%(8%)的利息，但董事可自由豁免支付全部或部分該等利息。
27.本章程細則有關聯名持有人的責任及支付利息的規定，適用於未支付根據股份發行條款於指定時間須支付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的數額或溢價而須支付的，猶如該等款項是憑藉正式作出及通知的催繳而須支付的一樣。
28.董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份之間在須支付的股款金額及付款時間上的差異。
29.董事會可（如認為合適）收取任何股東願意就其持有的任何部分繳足股份預付全部或部分未繳及未繳款項，而就全部或部分如此預付的款項，（直到沒有這樣的預付款，它將變成現在支付）支付利息，以這樣的利率。（未經普通決議案批准，每年不得超過百分之八（8%）），

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10

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預付款項及董事。於催繳股款前支付的該等款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得於如無該等付款即須支付的日期之前任何期間所宣派的股息的任何部分。

股份的沒收

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如股東未能於指定付款日期就部分繳足股份支付催繳股款或催繳股款分期付款，則在催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付時，董事可於其後任何時間向該股東送達通知，要求其支付催繳股款或催繳股款分期付款中尚未支付的部分，以及可能應計的任何利息。
31.通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四個歷日屆滿之日)，規定須於該日期或之前繳付通知所規定的款項，並須述明如於指定時間或之前仍未繳付款項，催繳所涉及的股份將可被沒收。
32.如上述任何通知的規定未獲遵守，則任何已發出通知的股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，由董事決議予以沒收。
33.沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。
34.股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就被沒收的股份向本公司支付的所有款項，但如果本公司收到全數未支付的被沒收股份的款項，其責任即告終止。
35.董事簽署的一份書面證書，證明一股股票在證書上所述的日期已被正式沒收，即為聲明中所述事實的確鑿證據，反對所有聲稱有權獲得該股票的人。
36.本公司可收取根據本章程細則有關沒收的條文出售或處置股份時給予的代價(如有)，並可籤立股份轉讓，以股份被出售或出售的人士為受益人，而該人士須登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關出售或出售的法律程序中的任何違規或無效而受影響。
37.本細則有關沒收的規定適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的款額或溢價而到期應付的，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

股份轉讓

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38.在本章程細則及指定證券交易所的規則或規例或任何相關證券法的規限下，任何股東均可藉書面轉讓任何股份的文書，以任何慣常或普通形式，或以指定證券交易所指定的形式，或以董事按其絕對規定的其他形式，轉讓全部或任何股份

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11

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酌情權，批准。轉讓文書須由轉讓人或其代表籤立，如屬零股或部分繳足股款股份，或如董事有此要求，則亦須代表受讓人籤立，並須附有轉讓文書所涉及股份的證書(如有)及董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為股東，直至有關股份的受讓人姓名載入股東名冊為止。

39.(A)在有關股份可能上市的任何指定證券交易所的規則及任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可行使其絕對酌情決定權拒絕登記任何未繳足股款或本公司擁有留置權的股份轉讓。如任何股份轉讓將違反或導致違反(I)股份可能在其上市的任何指定證券交易所的規則；或(Ii)適用法律或法規，則董事亦可拒絕登記任何股份轉讓。
(b)董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

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(I)轉讓文書已遞交本公司，並附有有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；
(Ii)轉讓文書僅適用於一類股份；

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(Iii)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

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(Iv)如股份轉讓予聯名持有人，則股份將獲轉讓的聯名持有人人數不超過4名；及
(V)就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。
轉讓登記可於根據指定證券交易所規則以廣告形式於一份或多份報章、以電子方式或以任何其他方式發出的十四(14)個歷日起暫停登記及暫停登記，時間及期間由董事行使絕對酌情決定權不時決定，惟於任何日曆年內不得暫停登記轉讓登記或終止登記超過三十(30)個公曆日。
41.所有已登記的轉讓文書須由公司保留。如董事拒絕登記任何股份的轉讓，彼等須在向本公司提交轉讓文書之日起兩(2)個日曆月內，向轉讓人及受讓人各發出拒絕通知，包括拒絕的相關理由。

股份的傳轉

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42.已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司承認對股份擁有任何所有權的唯一人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人士或已故遺屬的合法遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。

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12

​

任何因股東身故或破產而有權擁有股份的人士，在董事不時要求出示的證據提出後，有權就該股份登記為股東，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓，而非親自登記；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如於該已故或破產人士於身故或破產前轉讓股份的情況。
44.因股東死亡或破產而有權獲得股份的人，應有權獲得與其為登記股東時所享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但在就該股份登記為股東之前，該人無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司會議有關的任何權利，但董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自己登記或轉讓股份，而如該通知未能在九十(90)個歷日內遵從，其後，董事可暫緩支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵守為止。

賦權文書的註冊

​

45.本公司有權就每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、代替通知或其他文書的登記收取不超過一美元(1.00美元)的費用。

股本的變更

​

46.本公司可不時以普通決議案增加股本，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。
47.本公司可藉普通決議案：

​

(a)以其認為合宜的新股增加其股本；

​

(B)將其全部或任何股本合併和分拆為數額較其現有股份為大的股份；
(C)將其股份或其中任何股份再拆分為款額較組織章程大綱所定款額為小的股份，但在拆分中，就每股已減持股份繳付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及
(D)註銷於決議案通過當日仍未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。
48.本公司可通過特別決議案以公司法授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

股份的贖回、購買及交出

​

49.在符合《公司法》和本章程規定的情況下，公司可以：

​

13

​

(a)發行由股東或本公司選擇贖回或可能贖回的股份。贖回股份須由董事會或股東以普通決議案在發行股份前決定的方式及條款進行；
(B)按董事會或股東以普通決議案批准或本章程細則以其他方式批准的條款及方式及條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)；及
(C)以《公司法》允許的任何方式支付贖回或購買自己的股票，包括從其資本、利潤或新發行股票的收益中支付。
50.贖回或購買任何股份不應迫使本公司贖回或購買任何其他股份，但根據適用法律和本公司任何其他合同義務可能要求贖回或購買的股份除外。
51.被購買股份的持有人須向本公司交出股票(S)(如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回的款項或與此有關的代價。
52.除非董事另有決定，否則已發出贖回通知的任何股份無權分享本公司於贖回通知所指明的贖回日期後期間的利潤。
53.董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

​

國庫股

​

54.在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可決定該股份應作為庫存股持有。
55.董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷庫存股或轉讓庫存股。
56.不得宣佈或支付股息，亦不得就庫房股份宣佈或支付公司資產的其他分派(不論是以現金或其他形式)(包括在清盤時向股東作出的任何資產分派)。
57.由本公司(但非其任何附屬公司)擁有的庫存股及其他股份不得在任何股東大會上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行及已發行股份總數。

股東大會

​

58.除週年大會外，所有股東大會均稱為特別大會。
59.(A)本公司可(但無義務)於每一歷年舉行股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

(b)在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

​

14

​

60.(A)主席或董事(根據董事會決議案行事)可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。
(B)股東申購書是指於申購股份存放日期持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權三分之一(1/3)且於繳存日期有權在本公司股東大會上投票的股東申購書。
(C)申請書必須載明會議的目的，並須由請求人簽署並存放於登記辦事處，並可由若干份同樣形式的文件組成，每份文件均由一名或多名請求人簽署。
(D)如在交存股東要求書之日並無董事，或如董事在交存要求書之日起二十一(21)個歷日內仍未正式召開股東大會，則請求人或任何佔全部股東總投票權三分之一(1/3)以上者可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得在上述二十一(21)個日曆日屆滿後三(3)個日曆月後舉行。
(E)上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

股東大會的通知

​

61.任何股東大會應至少提前七(7)個歷日發出通知。每份通知均不包括髮出或當作發出通知的日期及發出通知的日期，並須指明會議的地點、日期、時間及事務的一般性質，並須以下文所述的方式或公司所訂明的其他方式發出，但公司的股東大會，不論是否已發出本條細則所指明的通知，亦不論本章程細則中有關股東大會的條文是否已獲遵從，如獲同意，均須當作已妥為召開：
(A)如屬週年大會，所有有權出席並在會上投票的股東(或其受委代表)；及
(B)如為特別股東大會，最少75%(75%)有權出席大會並於大會上投票的股東。

​

62.任何股東如意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知，並不會令任何會議的議事程序失效。

股東大會的議事程序

​

63.在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的股東達到法定人數。就任何目的而言，持有合共不少於本公司已繳足投票權股本三分之一(1/3)的股份(或由受委代表代表)的一名或多名股東為法定人數。

​

15

​

64.如在指定的會議時間起計半小時內，出席會議的人數不足法定人數，會議即告解散。
65.如董事希望為本公司的某一股東大會或所有股東大會提供此設施，則出席及參與本公司的任何股東大會均可使用通訊設施。在不限制前述一般性的原則下，董事可決定任何股東大會可作為虛擬會議舉行。任何將使用通訊設施的股東大會(包括任何虛擬會議)的通告必須披露將會使用的通訊設施，包括任何股東或會議其他參與者如欲使用該等通訊設施出席及參與該等會議，包括出席會議及於會上投票，須遵守的程序。
66.主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。倘並無該等主席，或倘於任何股東大會上，其於指定舉行大會時間後十五(15)分鐘內仍未出席或不願擔任大會主席，則任何董事或董事提名的人士應主持該會議，否則出席的股東應推選任何出席的人士擔任該大會的主席。
67.任何股東大會(包括任何虛擬會議)的主席應有權通過通訊設施出席和參加任何此類股東大會，並有權擔任此類股東大會的主席，在此情況下，應適用下列規定：
67.1會議主席須視為出席會議；及

​

67.2如果通訊設施中斷或因任何原因無法讓會議主席及所有其他參與會議人士聽到，則出席會議的其他董事應推選另一名出席會議的董事擔任會議餘下時間的會議主席；惟倘並無其他董事出席會議，或出席的所有董事均拒絕主持會議，則會議將自動延期至下週同一天，時間及地點由董事會決定。
68.如有足夠法定人數出席的任何大會同意，會議主席可將會議延期，如會議有此指示，則主席須將會議延期，但在任何延會的會議上，除處理在進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。當會議或延期會議延期十四(14)天或更長時間時，應按照最初會議的情況發出延期會議的通知。除上述情況外，無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知。
69.董事可在書面通知股東後，隨時取消或推遲任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外。延期可為任何時間的指定期間，或由董事決定的無限期。
70.在任何股東大會上，交付會議表決的決議應以投票方式決定，而不是舉手錶決。

​

16

​

71.投票表決須按會議主席指示的方式進行，投票結果須視為會議的決議。
72.提交會議的所有問題均應由普通決議決定，但本章程或《公司法》要求獲得更多多數的情況除外。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。

股東的投票權

​

73.在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，出席會議的每名股東均有權就其持有的每股普通股投一(1)票。
74.如果是聯名持有人，則應接受親自或委託代表(或如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)提交表決的長輩的投票，而不接受其他聯名持有人的投票，為此目的，排名應按姓名在登記冊上的排列順序確定。
75.任何精神不健全的股東所持有的附有投票權的股份，或任何具有精神錯亂司法管轄權的法院已就其作出命令的股份，可由該股東的委員會或由該法院委任的委員會性質的其他人表決，而任何該等委員會或其他人可委託代表就該等股份投票。
76.任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。

​

77.在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

​

78.委任代表的文書須由委任人或其以書面妥為授權的受權人簽署，或如委任人是法團，則須蓋上印章或由妥為授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。
79.委任代表的文書可採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式。
80.委任代表的文書須存放於註冊辦事處，或存放於召開會議的通知內為此目的而指明的其他地方，或公司發出的任何代表文書內：
(A)在文書所指名的人擬在其上表決的會議或延會舉行時間前不少於四十八(48)小時；或
(B)如以投票方式表決，則須在要求以投票方式表決後四十八(48)小時及不少於二十四小時按前述方式存放

(24)指定進行投票的時間前數小時；或

​

(C)如投票表決不是立即進行，而是在要求以投票方式表決的會議上交付會議主席、祕書或任何董事後不超過四十八(48)小時進行；

但董事可在召開會議的通知或本公司發出的任何代表委任文書中，指示委任代表的文書可在其他時間(不遲於舉行會議或延會的時間)存放於註冊辦事處或通知召開會議所指明的其他地點

​

17

​

會議或公司發出的任何委託書。會議主席在任何情況下均可酌情指示委託書應被視為已妥為交存。委託書未按規定方式寄存的，無效。

81.委任代表的文書須當作授予要求或加入要求以投票方式表決的權力。
由當其時有權收取本公司股東大會通知、出席本公司股東大會及於股東大會上投票的所有股東簽署的書面決議案，其效力及作用猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

由代表在會議上行事的法團

​

83.身為股東或董事的任何法團，可藉其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人作為其代表，出席本公司任何會議、任何類別持有人會議、董事會議或董事會會議，而如此獲授權的人有權代表其所代表的法團行使權力，一如該法團若是個人股東或董事則可行使的權力一樣。

託管和結算所

​

84.認可結算所(或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S))如為本公司股東，可藉其董事或其他管治團體的決議或授權書，授權其認為合適的人士(S)作為其代表(S)出席本公司任何股東大會或任何類別股東大會，但如獲如此授權的人士多於一人，則該項授權須指明每名該等人士獲如此授權的股份數目及類別。根據本條獲授權的人士有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))行使其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))可行使的權力，猶如該認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))是持有該授權所指明數目及類別股份的個人股東所能行使的權力一樣。

董事

​

85.(A)除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於三名董事，具體人數將由董事會不時釐定。
(b)董事會應以在任董事的多數票選舉和任命一名主席，主席的任期也將由在任的所有董事的多數票決定。董事長應主持董事會的每次會議。如果主席在指定的召開董事會會議的時間後十五分鐘內沒有出席，出席的董事可以在他們當中推選一人擔任會議主席。
(c)本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事。

​

18

​

(D)董事會可經出席董事會會議並於會上投票的其餘董事以簡單多數票贊成的方式，委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。
(E)委任董事的條款可規定董事於下一屆或其後的股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)任何指定期間後自動退任；但如無明文規定，則不得隱含該等條款。每名任期屆滿的董事均有資格在股東大會上重選連任或獲董事會再度委任。
86.董事可藉普通決議案被免職，不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償要求)。上一句中因罷免董事而產生的董事會空缺可以普通決議案或出席董事會會議並參加表決的其餘董事的簡單多數票填補。
除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並按董事會不時通過的決議決定有關本公司的各項企業管治事宜。
88.董事不一定要持有本公司的任何股份。不是本公司股東的董事仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。
89.董事的酬金可由董事或普通決議案釐定。
董事有權就其出席、出席或離開董事會議或任何董事委員會或本公司股東大會或與本公司業務有關的其他會議而適當地產生的旅費、住宿費及其他開支，或就此收取由董事不時釐定的固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用其他方法的組合。

替代董事或代理

​

任何董事可以書面委任另一人為其替補，除委任表格另有規定外，該替補有權代表委任的董事簽署書面決議案，但如該等書面決議案已由委任的董事簽署，則無須簽署，並可在委任的董事未能出席的任何董事會議上署理該董事的職務。每名該等候補董事均有權在委任其為董事的董事不親自出席時，以董事身分出席董事會會議並於會上投票，而如其為董事，則除其本身的投票權外，並有權代表其所代表的董事單獨投票。董事可以隨時書面撤銷對其指定的替補人選的任命。該代理人在任何情況下均應被視為董事的代理人，而不應被視為委任其的董事的代理人。該替補人員的報酬

​

19

​

應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例由他們商定。

92.任何董事均可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的受委代表，按照該董事發出的指示出席董事不能親自出席的一次或多於一次董事會議，或在沒有該等指示的情況下，由該代表酌情決定代表董事出席該董事不能親自出席的一次或多於一次的董事會議。委任代表委任文件須為經委任董事簽署的書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須於會議開始前遞交將使用或首次使用該代表委任代表的董事會會議主席。

董事的權力及職責

​

93.在公司法、本細則及股東大會通過的任何決議的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有費用，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為失效。
在本章程細則的規限下，董事會可不時委任任何自然人或法團(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的職位，包括但不限於行政總裁及財務總監，任期及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤的方式或部分以一種方式及另一種方式分享)，並具有董事認為合適的權力及職責。任何獲董事如此委任的自然人或公司均可被董事免職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事出任管理董事的職務，但如任何管理董事的董事因任何理由不再擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。
95.董事可委任任何自然人或法團為祕書(如有需要，亦可委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。由董事委任的任何祕書或助理祕書可由董事或股東以普通決議案罷免。
96.董事可將其任何權力轉授予由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。
97.董事會可不時及隨時藉授權書(蓋上印章或簽署)或以其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體，作為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何此等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”)，以達到他們認為合適的目的，並擁有他們認為合適的權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為適當的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

​

20

​

98.董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本細則所賦予的一般權力。
99.董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及釐定任何該等自然人或法團的薪酬。
100.董事可不時及隨時將當其時歸屬董事的任何權力、權限及酌情決定權轉授予任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中任何空缺及在有空缺的情況下行事；任何該等委任或轉授可按董事認為適當的條款及條件作出，董事可隨時罷免任何如此委任的自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等轉授。但任何真誠地進行交易的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，不受影響。
101.董事會可授權上述任何該等轉授人士再轉授彼等當時獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

董事的借款權力

​

102.董事可不時酌情行使本公司所有權力籌集或借入款項，以及按揭或押記其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，發行債權證、債權股證、債券及其他證券，以作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

海豹突擊隊

​

103.印章不得加蓋於任何文書上，除非經董事決議授權，否則可於加蓋印章之前或之後加蓋印章，如在加蓋印章後加蓋印章，則可採用一般形式確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書)在場或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下蓋章，而上述各人士須在加蓋印章的每份文書上籤署。
本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章，除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，惟該等授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，如於加蓋該傳真印章後作出，則可採用一般形式確認該傳真印章的加蓋次數。加蓋傳真印章須在董事為此目的委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書上籤署，而加蓋傳真印章及如上所述簽署的傳真印章具有相同的涵義及效力，猶如加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書長)或董事為此指定的任何一名或多名人士在場簽署一樣。

​

21

​

105.儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該文書對本公司並無任何約束力。

取消董事資格

​

106.董事的職位應在下列情況下出缺：

​

(a)被適用法律禁止成為董事；

​

(b)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；

​

(c)死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

​

(d)向公司發出書面通知辭去其職位；

​

(E)無特別缺席董事局會議而連續缺席董事局會議3次，而董事局(缺席的董事除外)議決將其職位停職；或
(f)根據本章程的任何其他規定被免職。

​

董事的議事程序

​

107.董事可(在開曼羣島境內或境外)舉行會議，以處理事務、休會及以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會會議上，每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事均有權投一(1)票。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時召開董事會會議。
108.董事可以通過通訊設施參加該董事作為成員的任何董事會會議或董事任命的任何委員會的會議，這種參與應被視為親自出席會議。
處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則如有兩名或以上董事，則法定人數為在任董事的過半數，而如董事有一名董事，則法定人數為一名。在任何會議上，董事的受委代表或替代代表應被視為出席會議，以確定是否達到法定人數。
董事如以任何方式直接或間接於與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，應被視為有關如此訂立的任何合約或如此完成的交易的充分利益申報。在符合指定證券交易所規則及相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可就任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，儘管他可能在當中有利害關係；如他這樣做，他的投票應計算在內，他可計入

​

22

​

任何該等合約或交易或擬訂立的合約或交易須提交會議審議的任何董事會議的法定人數。

董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及條款(關於薪酬及其他方面)由董事決定，董事或擬出任董事的人士不得因其職位而喪失與本公司訂立有關其擔任任何該等其他職位或受薪職位的合約，或作為賣方、買方或其他身份，亦無須廢止董事以任何方式與本公司訂立的任何該等合約或安排，訂立合約或擁有權益的任何董事亦毋須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代，或因該董事擔任該職位或由此建立的受信關係。儘管董事擁有權益，但仍可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司任何有關職位或受薪職位或安排任何有關委任的條款之處，且彼可就任何有關委任或安排投票。
董事可自行或透過其律師行為本公司行事，此人或其商號有權獲得專業服務酬金，猶如其不是董事；但本條所載條文並不授權董事或其所屬商號擔任本公司核數師。
113.董事應安排製作會議記錄，以記錄：

​

(a)董事對高級職員的所有任命；

​

(b)出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；
(c)本公司所有會議、董事和董事委員會會議的所有決議和議事程序。
114.當董事會主席簽署該會議的會議紀錄時，即使所有董事實際上並未開會或議事程序中可能存在技術缺陷，會議記錄仍應被視為已正式召開。
由全體董事或有權收取董事會議或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事會全體成員(候補董事，在候補董事委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議案)簽署的書面決議案，應為有效及有作用，猶如該決議案已在正式召開及組成的董事或董事會會議(視屬何情況而定)上通過一樣。於簽署時，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其妥為委任的替補董事簽署。
116.即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，留任董事可為增加董事人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。
117.在董事對其施加的任何規定的規限下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何會議上，這樣的主席在指定的會議時間之後15分鐘內沒有出席

​

23

​

出席會議的委員可以在委員中推選一人主持會議。

118.由董事委任的委員會可舉行其認為適當的會議及將會議押後。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。
119.任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後被發現在委任任何有關董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處，或彼等或彼等任何人已喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任並符合資格出任董事一樣。

對同意的推定

​

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議應載入會議紀要，或除非他在大會續會前將對該行動的書面異議提交給擔任會議主席或祕書的人，或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議轉交給該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成這種行動的董事。

分紅

​

121.在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)和其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。
122.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事建議的數額。
在建議或宣佈任何股息前，董事可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多於一項儲備，董事絕對酌情決定該等儲備可用於應付或有需要或將股息持平或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可絕對酌情決定用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。
124.以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事釐定的任何方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息單均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償。

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125.董事可決定以分派特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)的方式支付全部或部分股息，並可解決有關分派的所有問題。在不限制前述條文的一般性的原則下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。
126.除當其時附加於任何股份的任何權利及限制另有規定外，所有股息均須按照股份的已繳足股款宣佈及支付，但如任何股份並無繳足股息，則可按照股份的面值宣佈及支付股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息(如適用)時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。
127.如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就就該股份或就該股份而須支付的任何股息或其他款項發出有效收據。
128.任何股息不得計入本公司的利息。

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129.任何股息自宣佈之日起六(6)公曆年後仍無人認領，董事會可予以沒收，如沒收，應歸還本公司。

帳目、審計、週年申報表及聲明

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130.與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式備存。
賬簿須存放於註冊辦事處或董事認為合適的其他一處或多處地方，並須經常公開讓董事查閲。
董事可不時決定是否及在何種程度、何時何地及根據何種條件或規例讓非董事的股東查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，而任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但經法律授權或董事授權或特別決議的除外。
133.與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式審核，並在董事會不時釐定的財政年度結束時審核，如無上述任何釐定，則不得審核。
134.董事可委任一名本公司核數師，該核數師的任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。
135.本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。
136.如董事提出要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，就其任期內的本公司賬目作出報告。

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137.董事於每一歷年須擬備或安排擬備載列公司法所規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

準備金資本化

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138.在公司法的約束下，董事可以：

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(a)決心將存入儲備金(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户)的餘額資本化，以供分配；
(B)將議決資本化的款項按股東分別持有的股份面值(不論是否已繳足股款)按比例撥給股東，並代表股東將該筆款項運用於：
(I)繳足他們分別持有的股份當其時未繳的款額(如有的話)，或
(Ii)繳足相等於該款項的面值的未發行股份或債權證，

及按該等比例或部分以一種方式及部分以另一種方式向股東（或按其指示）配發入賬列作繳足的股份或債權證，惟股份溢價賬、資本贖回儲備及不可供分派的溢利，就本細則而言，僅可用於繳足將配發予入賬列作繳足股東的未發行股份;

(C)作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備時出現的困難，特別是但不限於，如股份或債權證可按其認為適當的方式分派，董事可處理該等零碎股份；
(D)授權任何人(代表所有有關股東)與公司訂立協議，規定：
(I)將股東在資本化時有權享有的股份或債權證分別配發入入賬列為繳足股款的股份或債權證，或
(Ii)公司代表股東(藉運用他們各自決議須資本化的儲備金部分)就其現有股份支付尚未支付的款額或部分款額，

根據本授權訂立的任何該等協議對所有該等股東有效及具約束力;及

(e)一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

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股票溢價帳户

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139.董事應根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相當於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

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140.於贖回或購買股份時，有關股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價賬的借方，惟董事可酌情決定該筆款項可從本公司的利潤中支付，或(如公司法允許)從資本中支付。

通告

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除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或以空郵或認可專遞服務的方式，以預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址，或以電子郵件送達該股東可能為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址，或傳真至該股東可能為送達通知而以書面指定的任何傳真號碼，或於董事認為適當時將其放在本公司網站上。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。
142.從一個國家發送到另一個國家的通知應通過預付空郵或認可的信使服務發送或轉發。
143.就所有目的而言，出席本公司任何會議的任何股東均應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。
144.任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

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(A)郵寄，應視為在載有該信件的信件郵寄後五(5)個歷日內送達；
(b)傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告時，應被視為已送達；
(C)如屬認可速遞服務，則在載有該認可速遞服務的信件送交速遞服務後四十八(48)小時後，須當作已送達；或
(D)電子方式，應視為已於(I)傳送至股東向本公司提供的電子郵件地址時或(Ii)於刊登於本公司網站時立即送達。

在證明以郵遞或速遞服務方式送達時，只要證明載有通知或文件的信件已妥為註明地址，並已妥為郵寄或交付速遞服務，即屬足夠。

145.任何按照本章程細則的條款交付、郵寄或留在任何股東的登記地址的通知或文件，即使該股東當時已去世或破產，亦不論公司是否已知悉其死亡或破產，仍須當作已就以該股東作為單一或聯名持有人的名義登記的股份妥為送達，但如在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從登記冊上除名為該股份的持有人，則屬例外。而就所有目的而言，該通知或文件須被視為已向所有擁有股份權益(不論與該人共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

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146.本公司每次股東大會的通知應發給：

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(A)所有持有股份並有權接收通知的股東，並已向公司提供向他們發出通知的地址；及
(B)因股東死亡或破產而有權享有股份的每名人士，而該等人士若非因股東死亡或破產本會有權收到大會的通知的。

任何其他人士均無權接收股東大會通知。

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信息

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147.在適用於本公司的相關法律、規則及規例的規限下，任何股東無權要求披露有關本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會認為向公眾傳達該等資料並不符合股東的利益。
148.在適當遵守適用於本公司的相關法律、規則和法規的情況下，董事會有權向其任何股東發佈或披露其擁有、保管或控制的關於本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司登記冊和轉讓簿冊中所載的信息。

賠款

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149.每名董事(就本條而言，包括依據本章程細則的條文委任的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括公司的核數師)及其遺產代理人(每名“受保障人”)，均須就該受保障人所招致或承擔的一切訴訟、法律程序、訟費、收費、開支、損失、損害賠償或法律責任，予以彌償和保證，但因該受彌償人本身的不誠實、故意失責或欺詐而招致或承擔的一切訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任則不受損害，在處理本公司業務或事務(包括因任何判斷錯誤所致)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該獲彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。
150.任何受保障的人均不承擔下列責任：

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(A)任何其他董事或公司高級人員或代理人的作為、收據、疏忽、失責或不作為；或
(b)因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或

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(C)由於任何證券不足，而公司的任何款項將投資於該證券或證券；或
(d)因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

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(E)因上述獲彌償保障的人的任何疏忽、失責、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或
(F)在執行或執行該受彌償保障人的職責、權力、權限或酌情決定權時，或在與此有關的情況下，可能發生或引起的任何損失、損害或不幸；

除非同樣的情況因該受保障人本身的不誠實、故意違約或欺詐而發生。

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財政年度

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151.除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於12月31日結束ST每一歷年，自1月1日起生效ST在每個日曆年。

不承認信託

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本公司不得承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，除非法律規定，否則本公司不得受任何股份的衡平、或有、未來或部分權益或(除本細則另有規定或公司法規定外)承認任何股份的任何其他權利，或以任何方式強迫本公司以任何方式承認任何股份的任何權益，但於股東名冊上登記的每名股東的全部絕對權利除外。

清盤

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153.如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)按種類或實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並在第154條的規限下決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使股東受益，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產。
154.如本公司清盤，而股東之間可供分配的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時可供股東分派的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項、應付本公司未繳催繳股款或其他方面的股份中扣除。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。

章程大綱及章程細則的修訂

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155.在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案更改或修訂組織章程大綱或本章程細則的全部或部分。

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關閉登記冊或編定紀錄日期

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為釐定有權接收任何股東大會或其任何續會的通知、出席或投票的股東，或有權收取任何股息支付的股東，或為任何其他目的釐定誰為股東，董事可規定股東名冊須於任何歷年暫停轉讓，但在任何情況下不得超過三十(30)個日曆日。
除終止股東名冊外，董事可提前定出一個日期，作為有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東的任何有關釐定日期，而為釐定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈有關股息日期前九十(90)個歷日或之前九十(90)個歷日，將其後的日期定為有關釐定的記錄日期。
158.如股東名冊並未如此關閉，亦無就有權收取通知、出席股東大會或有權收取股息的股東的股東大會或有權收取股息的股東的決定確定記錄日期，則張貼大會通知的日期或董事宣佈派息的決議通過的日期(視屬何情況而定)應為股東決定的記錄日期。當有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東已按本細則的規定作出決定時，該決定適用於股東大會的任何續會。

以延續方式註冊

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159.本公司可通過特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為執行根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以繼續轉讓本公司。

披露

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160.董事或經董事特別授權的任何服務提供者(包括高級職員、祕書及註冊寫字樓供應商)應有權向任何監管或司法機關或任何可能不時上市本公司證券的證券交易所披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。

兼併與整合

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161.本公司有權按董事釐定的條款及(在公司法要求的範圍內)經批准特別決議案，與一間或多間其他組成公司(定義見公司法)合併或合併。

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專屬論壇

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162.在細則第163條的規限下，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院擁有專屬司法管轄權聆訊、解決及/或裁定與本公司有關的任何爭議、爭議或申索(包括任何非合約爭議、爭議或申索)，不論該等爭議、爭議或申索是否因本章程細則或其他原因而引起或相關，包括與本公司有關的任何爭議、爭議或申索的存在、有效性、形成或終止的任何問題。為免生疑問，並在不限制開曼法院聆訊、解決及/或裁定與本公司有關的爭議的司法管轄權的情況下，開曼羣島法院應為(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據公司法或本章程細則的任何規定提出申索的任何訴訟，包括但不限於任何股份、證券、或(Iv)對公司提出索賠的任何訴訟，而該索賠如果在美國提起，將是根據內部事務原則(因為美國法律不時承認這一概念)而產生的索賠。
163.除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則紐約州法院)應是美國境內的獨家法院，以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論該法律訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及公司以外的各方。購買或以其他方式收購本公司任何股份或其他證券的任何人士或實體應被視為已知悉並同意本細則及上文第162條的規定。在不損害前述規定的情況下，如本條細則及第162條的任何部分根據適用法律被認為是非法、無效或不可執行的，則本細則其餘部分的合法性、有效性或可執行性不受影響，而本細則及第162條的解釋及解釋應在可能的最大程度上適用於相關司法管轄區，並作出必要的修改或刪除，以最佳地落實本公司的意圖。

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