附件19.1

JANOVER INC.

修訂和重申內幕交易政策

自2023年9月1日起採用並生效

這項修訂和重申的內幕交易政策彌補了，

重申並取代公司以前的政策。

本備忘錄闡明Janover Inc.及其附屬公司(統稱“本公司”)就下述本公司證券交易及披露有關本公司的資料所採取的政策。本修訂及重訂的內幕交易政策(下稱“政策”)旨在防止內幕交易或不當行為的出現，履行本公司合理監督本公司員工活動的義務，並幫助本公司員工避免因違反內幕交易法律而產生的嚴重後果。您有義務理解並遵守本政策。

第一部分概述

答：這項政策適用於誰？

本政策適用於本公司董事、高級管理人員、僱員及顧問，並適用於該等人士及其關聯人(定義見下文)對本公司證券的任何及所有交易，包括其普通股、購買普通股的期權、本公司可能發行的任何其他類型的證券(例如優先股、可轉換債券、認股權證、交易所買賣期權或其他衍生證券)，以及提供與本公司任何證券的所有權在經濟上相等的任何衍生證券，或直接或間接從本公司證券價值的任何變動中獲利的機會。

此外，所有董事、指定人員、僱員和顧問必須遵守本政策第二部分規定的交易程序(“交易程序”)(僅就本政策而言，這些人統稱為“內部人士”)。提供那，除非另有説明，本文件第二部分B節規定的預許可程序僅適用於進入人員(定義如下)。一般而言，交易程序設立交易窗口，在該窗口之外，交易程序所涵蓋的人士將被限制交易本公司的證券。

本政策，包括本政策所載的交易程序，也適用於下列個人(這些個人和實體統稱為“關聯人”)：

與你同住一户的配偶或家庭伴侶、子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親；

你的子女或你配偶的子女與你不在同一家庭，但在經濟上依賴你；

你的任何其他家庭成員，他們不在你的家庭中居住，但其交易是由你指示的；

任何其他個人，你對其賬户有控制權，併為其提供實質性的財政支持。(例如，對財政支助作出實質性貢獻將包括支付個人房租，而不僅僅是電話費)；

為您的利益或您的家庭成員的利益而成立的、您有能力影響或指導有關證券的投資決策的所有信託、家族合夥企業和其他類型的實體；

所有代表您執行交易的人；以及

您有能力影響或指導有關證券的投資決策的所有投資基金、信託、退休計劃、合夥企業、公司和其他類型的實體；但是，如果任何在其正常業務過程中從事證券投資的實體(例如，投資基金或合夥企業)已按照適用的證券法建立了自己的內幕交易控制和程序，並且它(或關聯實體)已向本公司表示：(A)在其各自業務的正常過程中從事證券投資，則交易程序不適用於該等實體；(B)已建立符合適用證券法律的內幕交易控制和程序；及(C)知悉該等證券法律禁止任何擁有有關本公司的重大非公開資料的人士或實體買賣本公司的證券，或在可合理預見該等人士可能買賣證券的情況下，向任何其他人士傳達該等資料。

Janover Inc.-A&R內幕交易政策

您有責任確保您的所有關聯人遵守本政策，包括本政策中包含的交易程序。

如果您因任何原因離開公司，本政策將繼續適用於您和您的關聯人，直至(1)您離開公司的會計季度收益公開發布後的第二個交易日或(2)您所知的任何重大非公開信息公開或不再重要的第二個交易日。

B.問：這項政策禁止什麼？

一般情況下，您在持有的情況下交易公司的證券是非法的，無論是為您的賬户還是為他人的賬户材料，非公開信息關於公司的事。對於您來説，向其他可能根據這些信息進行交易的人披露有關公司的重要非公開信息通常也是非法的。這些違法行為通常被稱為“內幕交易”。

禁止買賣公司證券

當您知道或掌握有關公司的重要、非公開信息時，無論是正面還是負面的信息，您都被禁止從事以下活動：

買賣公司證券，包括普通股、購買普通股的期權、公司可能發行的任何其他類型的證券(如優先股、可轉換債券、認股權證、交易所交易的期權或其他衍生證券)，以及提供公司任何證券的經濟等價物的任何衍生證券，或提供直接或間接從公司證券價值變化中獲利的機會的任何衍生證券，但符合《交易法》第10b5-1條規定的積極抗辯的交易除外。例如，當根據預先批准的書面計劃進行交易時，或在您知道或擁有此類材料、非公開信息和某些其他條件得到滿足之前，已發出交易指令；

提供有關公司的任何形式的交易建議；以及

向其他任何人披露有關公司的材料、非公開信息，無論正面或負面信息（俗稱“小費”）。

本政策不適用於：(1)以現金支付行權價格時行使員工股票期權，或(2)公司在歸屬受限股票或結算受限股票單位時扣留股票，以滿足適用的預扣税款要求，條件是(A)適用的計劃或獎勵協議要求此類預扣，或(B)內部人士根據交易程序選擇行使該預扣税權，或(3)與歸屬受限股票或結算受限股票單位相關的股票出售完全是為了滿足適用的預扣税款要求。

然而，該政策確實適用於：使用已發行的公司證券支付期權的部分或全部行權價格，作為經紀人協助的無現金行權的一部分出售股票，或為了產生支付期權行權價格所需的現金而進行的任何其他市場銷售。

只要您知道或擁有重要的非公開信息，這些禁令就會繼續存在。記住，任何人審查你的交易都是在事後才做的，事後諸葛亮。作為一個實際問題，在進行任何交易之前，你應該仔細考慮執法部門和其他人事後會如何看待這筆交易。

Janover Inc.-A&R內幕交易政策

禁止給小費

向另一人提供有關公司的重要非公開信息，而該人可能根據這些信息進行交易或建議他人進行交易，這種行為被稱為“小費”，是違法的。您不得向朋友、親戚或任何其他可能根據這些信息買賣證券或其他金融工具的人提供有關公司的重要非公開信息，無論您是否打算或實際上從此類小費中實現利潤(或任何其他好處)。此外，如果您掌握有關本公司的重要非公開信息，則禁止您向任何人推薦該人蔘與或避免參與任何涉及本公司證券的交易，或以其他方式提供有關本公司證券的交易建議。

C.問：什麼是實質性的、非公開的信息？

如果您擁有有關公司的“重大”和“非公開”信息，則本政策禁止您交易公司的證券。如果您對您所知道的某些信息是否重要或是否已公開有疑問，我們鼓勵您諮詢合規官。合規官應為公司當時的總法律顧問，或同等的外部法律顧問，或公司指定的其他人。

“材料”信息

如果可以合理地預期有關公司的信息會影響股東或投資者的投資或投票決策，或者如果信息的披露可以合理地預期會顯著改變市場上關於公司的信息的總體組合，那麼關於公司的信息就是“實質性的”。簡單地説，重大信息是可以合理預期影響公司證券市場價格的任何類型的信息。正面和負面的信息都可能是實質性的。雖然不可能確定將被視為“材料”的所有信息，但以下是應仔細考慮的信息類型，以確定它們是否為材料：

對未來收益或虧損的預測，或其他收益指引；

收益或者收入與投資界的普遍預期不符；

公司財務報表的可能重述、審計師的變更或公司可能不再依賴審計師審計報告的審計師通知；

待完成或擬進行的公司合併、收購、要約收購、合資或處置重要資產；

管理層或董事會的變動；

重大的實際或威脅的訴訟或政府調查或此類事項的重大事態發展；

網絡安全或數據隱私事件；

產品、客户、供應商、訂單、合同或融資來源方面的重大發展(例如，合同的獲得或損失)；

改變股利政策、宣佈股票拆分、公開或私下出售增發證券；

公司信貸協議或契約下的潛在違約，或存在重大流動性不足；以及

破產或接管。

通過包括上述清單，本公司並不意味着上述每一項本身都是材料。這份清單上的信息和事件仍然需要確定它們的重要性(儘管有些情況比其他情況更容易確定)。例如，一些新產品或合同顯然對發行人來説是實質性的；但這並不意味着所有產品開發或合同都將是實質性的。我們認為，這表明為什麼沒有任何“明確的”標準或項目清單能夠充分處理可能出現的各種情況。此外，公司不能創建具有更高被認為是重大事件和信息的概率的獨家清單。

美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)表示，對於確定重要性沒有固定的量化門檻金額，如果它們會導致公司證券價格的變動，即使是非常微小的量化變化也可能在質量上是實質性的。

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“非公開”信息

如果重大信息沒有以一種讓投資者普遍獲得的方式傳播，那麼它就是“非公開的”。為了表明信息是公開的，有必要指出一些事實，證明信息已經公開，例如向美國證券交易委員會提交報告，通過廣泛傳播的新聞或通訊社發佈新聞稿，或通過其他合理設計的方式向公眾提供廣泛的獲取機會。在擁有重要的、非公開信息的人可以進行交易之前，整個市場也必須有足夠的時間來吸收已經披露的信息。就本政策而言，信息將在公司公開發布信息後的第三個完整交易日開盤時被視為公開。就此而言，全天交易是指紐約證券交易所或納斯達克證券市場在上午9：30之間的一段正常交易時間。和下午4：00東部時間(或交易所規則設定的較早收盤時間)已經發生。

例如，如果公司在週二開始交易前宣佈了您所知道的重大非公開信息，您第一次可以買賣公司證券的時間是週四開市，如果每一天都是證券交易所開放交易的一天。然而，如果公司在週二開始交易後宣佈這一重大信息，您可以買賣公司證券的第一次是週五開市，如果每一天都是證券交易所開放交易的一天。

D.問：對內幕交易和不遵守本政策的處罰是什麼？

美國證券交易委員會和國家證券交易所都通過金融業監管局(FINRA)進行調查，並在發現內幕交易方面非常有效。美國證券交易委員會與美國檢察官一道，積極追查內幕交易違法行為。例如，成功地起訴了僱員在外國賬户進行交易、家人和朋友進行交易以及只涉及少量股票的交易。

違反內幕交易或小費規則的處罰可能會很嚴厲，包括：

返還交易取得的利潤或者避免的損失；

在買入或賣出違法行為標的證券的同時，對買入或賣出同類證券的人所遭受的損失予以賠償；

支付最高可達500萬美元的刑事罰款；

支付利潤或避免損失三倍以下的民事罰款；以及

最高可判處20年監禁。

本公司及╱或從事內幕交易人士的主管亦可能被要求支付民事罰款或罰款200萬元或以上，最高為所賺取利潤或避免損失的三倍，以及最高為25，000，000元的刑事罰款，並可能在某些情況下受到私人訴訟。

違反本政策或任何聯邦或州內幕交易法律的人可能會受到公司的紀律處分，直至被解聘。本公司保留根據其掌握的信息自行決定是否違反本政策的權利。公司可以認定特定行為違反了本政策，無論該行為是否也違反了法律。本公司不必等待對被指控的違規者提起民事或刑事訴訟或結束後，才採取紀律行動。

E.您如何報告違反本政策的行為？

如果您對本政策有疑問，包括您知道的某些信息是否重要或是否已公開，我們鼓勵您諮詢合規官。此外，如果您違反了本政策或監管內幕交易的任何聯邦或州法律，或知道董事的任何高管或員工違反了任何此類違規行為，您應立即向合規官報告違規行為。

第二部分：交易程序

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A.適用於內部人士的特別交易限制

除了上述對公司證券交易的限制外，內部人士及其關聯人還受到以下特別交易限制：

1.除交易窗口外，不得進行任何交易。

公司季度財務業績的公佈幾乎總是有可能對公司證券市場產生實質性影響。儘管內幕人士可能在公開宣佈前不知道財務業績，但如果內幕人士在財務業績向公眾披露之前進行交易，這類交易可能會給人一種不當行為的印象，可能會使內幕人士和公司受到內幕交易的指控。因此，除本文所述的有限例外情況外，內部人士只能在四個季度交易窗口內交易公司證券，並且只有在根據以下規定的程序獲得合規官員的預先批准後才能交易公司證券。除非另有説明，否則這四個交易窗口包括從公司發佈季度或年度收益新聞稿(或其他廣泛的公開傳播方法)後的第三個完整交易日開市後開始的時段，到本季度月份結束前十五(15)天的交易時段結束，只要交易窗口的長度始終至少為五個交易日。內部人士只能(A)按照下文所述的預先批准的規則10b5-1計劃或(B)按照下文所述的豁免程序在交易窗口外進行交易。值得注意的是，由於公司的Form 10-K年度報告應在公司的財政年度於12月31日結束後90天到期^ST以及那15個^這是在公司截至3月31日的第一財季的前一天^ST在公司提交10-K文件的日期之前，公司第四季度的交易窗口將在12月31日之前15天關閉^ST在公司提交截至3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告三天後才會重新開業^ST在5月15日或前後^這是第二年。

2.香港特別休市交易期。

合規主任可在許可交易窗口期間，不時指定一個“特別關閉窗口”。在特殊關閉窗口期間，指定的內部人士(可以是所有內部人士或部分內部人士)不得交易本公司的證券。合規官員還可以對內部人士或其中一部分人實施特別關閉窗口，以禁止交易其他公司的證券，包括指定的同行或公司的競爭對手。特殊關閉窗口的實施一般不會向公司宣佈，也不應傳達給任何其他人，並且根據本政策，其本身可能被視為有關公司的重要非公開信息。

3.禁止被禁止的交易。

不能做空。任何內幕人士不得在任何時間出售任何在出售時並非由該內幕人士擁有的公司證券(“賣空”)。

不得買賣衍生證券或套期保值交易。任何內幕人士不得在任何時間買賣本公司的認沽、催繳、其他衍生證券或提供相當於本公司任何證券所有權的任何衍生證券，或有機會直接或間接從本公司證券的任何價值變動中獲利或從事與本公司證券有關的任何其他對衝交易。

沒有任何公司證券受到追加保證金通知的約束。任何內部人士不得將本公司的證券用作保證金賬户的抵押品。

沒有入會。任何內部人士不得將公司證券質押為貸款抵押品(或修改現有質押)。

4.不接受禮物。

除非受贈人同意在內部人可以出售的時間之前不出售股票，否則任何內部人不得在不允許內部人交易的期間無償贈送或進行任何其他公司證券轉讓(例如，贈送)。

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B.批准前審批程序

所有被指定為受公司董事會指定的《1934年證券交易法》第16條(經修訂)約束的董事和高級管理人員，以及表A所列公司及其子公司的某些指定員工、顧問、承包商和其他服務提供商，在履行職責的正常過程中可以接觸到有關公司的重要、非公開信息的人是“訪問人員”。如果您是訪問者，系統會通知您。

只有在合規官員按照以下規定的程序批准交易的情況下，Access人員才能交易公司證券。合規官將根據以下程序審查並批准或禁止內部人士提出的所有交易建議。合規主任可諮詢公司其他高級人員和/或外部法律顧問，並將獲得首席財務官對其自己交易的批准。

1.完善相關程序。任何訪問者不得交易公司證券，除非：

訪問者已使用由合規幹事(“The”)編制的預審表格通知合規幹事(S)擬進行的交易的金額和性質。預先放行表格“)。為了有足夠的時間準備《交易法》第16條規定的任何報告，如果可行，合規官員應在預定交易日期前不超過五(5)但不少於一(1)個工作日收到預清算表；

訪問者在提議交易(S)之前已向合規官書面證明訪問者不擁有有關公司的重要、非公開信息；

如果進入人也是董事或第16條官員，則進入人已使用預先批准表格通知合規官員，據進入人所知，進入人是否在過去6個月內從事(或被視為從事)不受《交易法》第16(B)條豁免的任何相反方式的交易；

如該交易涉及本公司的“聯屬公司”或“受限制證券”的出售(該等條款由修訂後的《1933年證券法》第144條界定)規則144“)時，進入人已使用預先批准表格通知合規幹事，交易是否符合規則144的所有適用條件；以及

合規官員或其指定人已批准該交易(S)，並已書面證明該批准。這種認證可以通過數字簽名的電子郵件或其他安全的電子手段進行。

合規官員不對被禁止的內幕交易的後果承擔責任。遵守內幕交易仍是個人的責任。

2.提供更多信息。

進入人員應向合規官員提供他或她為推進上述程序而合理要求的任何文件。任何未能提供此類要求的信息將成為合規官員拒絕批准的理由。

3.中國沒有批准交易的義務

上述審批程序的存在絕不會使合規官員有義務批准內幕人士要求的任何交易。合規官員可自行決定拒絕任何交易請求。

時不時地，可能會發生對公司具有重大意義的事件，而且只有少數董事或高管知道。如果合規官員通知內部人士，由於重大的非公共開發項目的存在，擬議的交易尚未獲得清算，則內部人士不得交易公司證券。即使該特定內幕人士不知道涉及本公司的重大非公開發展項目，但如果任何內幕人士在重大非公開發展項目向公眾披露或解決之前從事交易，該內幕人士和公司可能面臨內幕交易指控，即使該內幕人士不知道這一發展，內幕交易指控也可能代價高昂且難以反駁。只要事件仍然是重大的和非公開的，合規官可以決定不批准公司證券的任何交易。一旦重大的非公共開發項目向公眾披露或解決，合規官員隨後將通知內部人士。如果內部人士在此類事件懸而未決期間請求批准交易公司的證券，合規官員可以拒絕交易請求，而不披露原因。

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4.促進貿易完成。

在獲得合規官員簽署的從事交易的書面許可後，內幕人士必須在五(5)個工作日內完成擬議的交易或提出新的交易請求。即使內幕人士已獲得許可，在下列情況下，內幕人士仍不得從事交易：(I)此類許可已被合規官員撤銷，(Ii)內幕人士已以其他方式收到交易窗口已關閉的通知，或(Iii)內幕人士擁有或獲取重要的非公開信息。

5.完善交易後報告制度。

董事或第16條官員對公司證券的任何交易（包括任何禮物和根據規則10b5—1計劃進行的任何交易）必須在該交易發生的同一天向合規官員報告。指定人士向合規主任作出的每份報告均應包括交易日期、股份數量、價格及進行交易的經紀交易商。如合規主任在規定日期或之前收到交易確認書，則可向合規主任發送（或由該指定人士的經紀發送）交易確認書副本，以符合此申報要求。鑑於《交易法》第16條的要求，這些人通常必須在兩（2）個工作日內報告公司證券所有權的變更，因此必須遵守這一規定。對不遵守本報告截止日期的制裁包括在公司下一次股東年會的委託書中強制披露，以及對長期或嚴重違規者可能的民事或刑事制裁。

C.獲得豁免。

1.提交預先批准的規則10b5-1計劃。

根據規則10b5-1計劃(定義如下)進行的交易將不受本公司的交易窗口或預結算程序的約束，內部人士也不需要為此類交易填寫預結算表格。《交易法》第10b5-1條規定，根據聯邦證券法，對於符合某些要求的交易計劃、安排或指令，可以免除內幕交易責任。符合規則10b5-1(“規則10b5-1計劃”)要求的交易計劃、安排或指令使內部人士能夠在公司交易窗口之外建立交易公司證券的安排，即使在擁有重要的非公開信息的情況下也是如此。

規則10b5-1計劃下的交易不得早於(X)規則10b5-1計劃執行日期後90天或(Y)公司提交計劃執行所在會計季度的10-Q表格(或在第四財季執行的任何計劃的表格10-K)後2個工作日觸發交易，最長不得早於計劃執行日期後120天。此外，任何規則10b5-1計劃必須是(I)針對該內部人士的唯一未完成的規則10b5-1計劃，除非在評估規則10b5-1是否允許任何此類額外計劃後，事先獲得公司合規官(或同等人員)的批准；以及(Ii)如果該規則10b5-1計劃是單一交易計劃，則為任何連續12個月內的唯一單一交易計劃。請注意，第16節人員根據規則10b5-1計劃進行的交易仍須根據上文第5節第二段的規定向合規官員(或同等人員)報告。

2.制定完善的員工福利計劃。

股票期權的行使。交易程序中規定的交易禁止和限制不適用於以現金支付行使價時行使購買本公司證券的期權。然而，購買公司證券的期權的行使受制於交易法第16節的現行報告要求，因此，對於任何此類交易，內部人士必須遵守上文C節所述的交易後報告要求。此外，在行使購買公司證券的選擇權時獲得的證券應遵守本政策的所有要求，包括本政策中包含的交易程序。此外，交易程序適用於使用已發行的公司證券支付期權的部分或全部行權價格、任何淨期權行權、任何股票增值權的行使、股票扣留、作為經紀商協助的無現金行權的一部分的任何股票出售，或為產生支付期權行權價格所需現金的任何其他市場銷售。

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限制性股票/單位預扣税。交易程序中規定的交易禁令和限制不適用於(I)公司在歸屬受限股票或結算受限股票單位時扣繳股票，以滿足適用的預扣税款要求，如果(A)適用的計劃或獎勵協議要求此類預扣，或(B)內部人士選擇行使該預扣税權，或(Ii)與歸屬受限股票或結算受限股票單位有關的股票出售，僅為滿足適用的預扣税款要求。

員工購股計劃。交易程序中規定的交易禁令和限制不適用於(I)本公司或本公司員工根據本公司員工股票購買計劃的員工預先指示用於購買本公司證券的定期工資預扣繳款，或(Ii)與參與本公司員工股票購買計劃或根據該計劃購買證券有關的選擇或退出。任何根據該計劃取得的證券的出售均須受《交易程序》的禁止和限制。

D.批准豁免。

在特定情況下，放棄本政策的任何規定或本政策中包含的交易程序，可經董事會審計委員會書面授權，並應向公司董事會報告。

第三部分.確認

本政策將在受僱於本公司或與本公司建立關係之初交付給所有目前的內部人士以及所有董事、高級管理人員、員工和顧問，並由收件人以本公司禁止的方式予以確認。此類確認將構成本公司同意對違反本政策(包括交易程序)的行為實施制裁，並向本公司的轉讓代理髮出任何必要的停止轉讓命令，以確保遵守。

當這些物品的副本已提供給收件人時，個人將被視為已確認並同意遵守不時修訂的保單。

* * * ** * *

鼓勵就本修訂及重申內幕交易政策提出疑問，並可直接向合規官提出。

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附件A：訪問人員

1. 董事

本公司董事會的所有現任成員。

2. 高級人員（包括兼任董事的高級人員）

標題

所有第16節幹事，不時確定。

3. 其他訪問人員

由合規官不時指定。

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認證

茲證明：

1.本人已閲讀並理解Janover Inc.的經修訂及重申的內幕交易政策。(the"政策"）。

2.自本政策生效之日起，或本人成為本公司僱員的較短時間內，本人已遵守本政策。

3.我將繼續遵守本政策，只要我受本政策約束。

打印名稱：

簽署：

日期：

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