Janover 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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
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如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是
不是
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是
不是
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和新興增長公司的定義。
如果是新興增長型公司,請用複選標記表示該註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。檢查註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b—2條所定義)。是的
不是的。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
勾選任何錯誤更正是否是重述,需要根據§240.10D-1(b)對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
不是
登記人是 不是截至2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日),該公司不屬於上市公司,因此無法計算非關聯公司在該日期持有的投票權和無投票權普通股的總市值。註冊人的普通股於2023年7月25日開始在納斯達克資本市場美國交易。
截至2024年3月28日,公司已 11,064,576普通股,面值0.00001美元,已發行和流通。
第一部分 |
| 2 |
第1項。 | 業務 | 2 |
第1A項。 | 風險因素 | 11 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 38 |
項目1C。 | 網絡安全 | 38 |
第二項。 | 屬性 | 39 |
第三項。 | 法律訴訟 | 39 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 39 |
第II部 |
| 40 |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 40 |
第六項。 | 已保留 | 40 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 40 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 48 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 48 |
第九項。 | 會計師的變更和分歧以及財務披露 | 69 |
第9A項。 | | 69 |
項目9B。 | 其他信息 | 70 |
項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 70 |
第三部分 |
| 70 |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 70 |
第11項。 | 高管薪酬 | 78 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 83 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 85 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 87 |
第四部分 |
| 88 |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 88 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 90 |
這份10-K表格年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的預期和預測。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證,也不一定準確地説明將在什麼時候或由什麼時候實現這種業績或結果。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的善意信念,會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或暗示的情況大不相同。
前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”、“可能”、“預測”、“繼續”或這些術語的負面意義等術語來識別前瞻性陳述,以及類似的表述和類似的術語,旨在引用未來的時期。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
| | 監管環境對我們業務的影響以及與該環境相關的合規復雜性; |
| | 我們有能力有效地管理我們的增長以及我們對業務發展和擴張的期望; |
| | 我們有能力獲得資本來源,包括債務融資和其他資本來源,為業務和增長提供資金; |
| | 我們的營銷努力取得了成功,獲得了更多的銷售渠道,並有能力擴大我們的貸款人和借款人基礎; |
| | 我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力; |
| | 我們有能力開發具有競爭力並滿足市場需求的新產品、新特性和新功能; |
| | 我們實現戰略收益的能力,包括我們的金融服務和平臺生產力; |
| | 我們有能力做出準確的信貸和定價決策,或有效預測我們的損失率; |
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| | 我們或我們的股東出售我們的普通股,這可能導致我們的股票價格波動增加; |
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者基本的假設被證明是不正確的,實際結果可能與預期、相信、估計、預期、打算或計劃的結果大不相同。
可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現,我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。因此,本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述不應被視為此類陳述中所描述的結果或條件將會發生或我們的目標和計劃將會實現的陳述,我們不對任何前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。
本年度報告中提及的“我們”、“我們”、“Janover”、“JNVR”、“公司”或“我們的公司”是指美國特拉華州的Janover公司及其合併子公司。“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。
我們提供一個技術平臺,將尋求債務再融資、建造或購買商業地產(包括公寓樓)的商業抵押貸款和小企業借款人與商業地產貸款人聯繫起來。這些商業地產貸款人包括傳統銀行、信用社、房地產投資信託基金(REITs)、債務基金和其他希望將資本配置到商業抵押貸款中的金融機構。
我們開發了一個支持人工智能(AI)、企業對企業(B2B)的金融科技平臺,將商業借款人和貸款人連接起來,具有人性化。商業物業業主、運營商和開發商可以在我們的平臺上快速創建賬户,與我們的人工智能聊天,建立自己的個人資料,並在他們的儀錶板上以數字體驗提交和管理貸款請求。我們的算法自動將借款人與他們的最佳貸款選項(S)或我們的內部資本市場顧問(入站銷售團隊)進行匹配,這些顧問指導借款人完成整個過程,並將他們與正確的貸款產品和貸款人聯繫起來。在商業房地產抵押貸款機構工作的發起人可以登錄並使用他們的貸款人門户實時查看、分類和參與他們的新匹配,並與借款人進行交流,通過我們的門户直接跟蹤他們的貸款;他們還可以設置他們正在尋找的交易類型。我們的資本市場顧問擁有自己的界面,使他們能夠訪問目標貸款機會、市場情報和數據,使他們能夠更好地幫助借款人管理他們的選擇,在建立信任的同時為貸款人和借款人帶來可能的最佳結果,所有這些都增強了我們的品牌。
我們目前有兩個不同的客户羣:貸款人和借款人。借款人包括(但不限於)商業房地產的所有者、運營商和開發商,包括多户物業,最近還包括越來越多的小企業主(我們認為這是一個重要的增長機會)。貸款機構包括銀行、信用社、房地產投資信託基金、房利美®和房地美®多家族貸款機構、聯邦住房管理局®多家族貸款機構、債務基金、商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)貸款機構和小企業管理局(“SBA”)貸款機構。
我們的商業模式包括通過我們的平臺每次與貸款人完成貸款時賺取交易費。我們要麼從貸款人那裏獲得交易收入的一部分,要麼從借款人那裏獲得一些固定金額,這是我們與借款人協商的金額。我們通常由貸款人或借款人支付,有時兩者都支付。我們每筆交易賺取的平均手續費約為貸款金額的1%,通常是在成交時賺取的。我們不向與我們有業務往來的貸款方發放貸款或分擔風險。隨着最近收購GoundBreaker Tech Inc.(簡稱GoundBreak),經常性軟件訂閲收入在我們總收入中所佔的比例越來越大。GoundBreak的收入主要來自軟件訂閲費,在整個客户合同期限內,隨着時間的推移,這一費用會得到確認。GoundBreaker是一個專業的軟件即服務(SaaS)平臺,旨在簡化商業房地產行業的資本籌款和投資管理。通過提供一個直觀的門户網站,它使房地產專業人士能夠有效地管理股權資本、投資者關係和文件共享,培養無縫和專業的投資體驗。該平臺還促進安全的金融交易,並提供強大的客户關係管理工具,旨在提高房地產開發商和投資者之間的透明度和參與度。
2024年,我們計劃將重點放在我們的增長機會上,這也是我們競爭優勢的基礎。
| | 將我們的銷售渠道從搜索引擎優化和入站聯繫擴展到新的銷售渠道以及戰略和推薦夥伴關係,例如我們最近於2023年11月與La Rosa Holdings(納斯達克:LRHC)建立的新的合作伙伴關係協議。 |
| | 構建我們的產品,用數據和功能豐富它,同時使貸款人更容易加入,借款人更容易獲得更多選擇,我們的內部資本市場顧問為借款人和貸款人提供更深層次的價值。我們將繼續增強我們的人工智能能力,以推動未來的生產力和增長機會。我們的目標是為所有利益相關者創造更密集的網絡和更粘性的體驗。 |
| | 繼續擴大我們的中小型企業(“SMB”)部門,該部門在過去兩個財年中每年都翻了一番以上。 |
| | 專注於通過與我們最近收購的GoundBreaker相似的併購機會來擴展我們的核心產品系列。這些特徵包括但不限於:可預測的經常性收入、高毛利率、現金流或接近正的現金流,以及適合我們商業房地產漏斗和生態系統的產品線。這些併購候選者將通過追加銷售和交叉銷售新產品和現有產品來補充我們的核心業務。*在2024財年,我們將把注意力集中在商業保險領域,因為我們最近推出了新的保險技術子公司Janover Insurance Group Inc. 2024年1月。 它最近拿到了佛羅裏達州的執照 2024年3月批准。 |
| | 聘請高績效和協調一致的人員來幫助我們執行我們的戰略。 |
我們認為,我們正處於商業抵押貸款數字採用曲線的早期階段。如果你想想S曲線,旅遊業的數字適配已經非常成熟,在“S”的右上象限,已經顯著地使傳統旅行社脱媒,消費金融正沿着某種垂直的斜坡向上飛行,而商業房地產金融行業正處於S的底部的拐點。我們相信我們可以幫助加速這種適配,同時利用這一勢頭。
新冠肺炎的大流行加速了專業消費者對金融科技的接觸,以及數字銀行等創新的好處。與此同時,沉浸在科技中長大的年輕一代開始進入商業房地產--通過家族企業、傳統企業和創業精神。商業地產業主現在比以往任何時候都更需要更好的體驗,更重要的是,要求更好的結果。對於大宗商品金融產品,最重要的是借款人能夠獲得符合他們需求的最佳結果,無論是速度、槓桿、利率、期限、攤銷、追索權,或者通常是它們的某種組合。我們的目標是讓他們與該產品相連,並在整個過程中提供一流的服務。
貸款人還面臨着金融科技實體的好處和快速適應(以及競爭風險),這些實體因新冠肺炎疫情而加速。此外,由於大流行病造成的經濟狀況,商業地產貸款人(銀行、信用社、房地產投資信託基金、債務基金等)現金充裕,他們需要部署。
投資者紛紛轉向安全資產,促使投資者紛紛轉向商業地產,最近的宏觀經濟事件繼續支持投資者關注安全和收益。大多數投資者尋求從貸款人那裏獲得槓桿,以增加回報。投資者還尋求利用擁有多户住宅和商業地產的税收優惠、長期升值和通脹對衝好處。
我們認為,我們處於獨特的地位,可以幫助商業借款人和貸款人實現他們的目標。
我們的解決方案是B2B金融科技市場,它通過資本市場顧問的人性化接觸,在一個靈活的生態系統中連接商業借款人和貸款人。更簡單地説,一個平臺,商業地產所有者、運營商和開發商可以利用技術找到更好的商業抵押貸款,商業抵押貸款銀行家可以利用相同的技術找到新的、更適合的商業抵押貸款。
我們的資本市場顧問是我們業務模式的重要組成部分。我們相信,你可以從交易中移除中介,但你不能移除它們的功能,儘管我們認為我們不僅可以複製並改進商業地產承銷、貸款人配對和貸款處理等事情,但我們相信,人情味的力量在培養信任和關係方面永遠是無價的。因此,我們的目標是在交易體驗中加入專家顧問,使借款人和貸款人在努力完成交易時能夠獲得禮賓級的支持和諮詢服務。我們認為,在與顧問的交易中加入人性化的觸覺可以改善借款人的體驗,並作為副產品提高轉化率和每個賬户的收入。
借款人可以訪問我們的網站或直接登錄我們的門户網站,導航到他們的儀錶板,然後提交或更新他們的貸款請求。利用生成性人工智能,我們強大的算法自動將這些借款人與最好的貸款人匹配,直接通過平臺,或通過內部專家顧問的服務,以便他們可以直接連接到貸款人和更好的商業抵押貸款。當貸款結束時,我們會得到付款,通常是由貸款人支付,有時也是由借款人支付。
我們開發了一個靈活的、雙邊的、B2B的金融科技市場,將商業借款人和貸款人連接起來,具有人性化。商業物業業主、運營商和開發商可以在我們的平臺上快速創建賬户,建立自己的個人資料,並在他們的儀錶板上以數字體驗提交和管理貸款請求。我們的算法自動將借款人與他們的最佳貸款選項(S)或我們的內部資本市場顧問進行匹配,這些顧問指導借款人完成整個過程,並將他們與正確的貸款產品和貸款人聯繫起來。在商業抵押貸款機構工作的發起人可以登錄並使用他們的貸款人門户實時查看、分類和參與他們的新匹配,並與借款人交流,通過我們的門户直接跟蹤他們的貸款。內部工作的資本市場顧問有自己的界面,使他們能夠獲得有針對性的貸款機會,使他們能夠更好地幫助借款人管理他們的選擇,在建立信任的同時為貸款人和借款人帶來可能的最佳結果,所有這些都提升了我們的品牌。
我們的商業模式包括每次通過我們的平臺完成貸款時賺取交易費。貸款人向我們支付交易收入的一部分,借款人在成交時支付貸款金額的一定比例,或者兩者的某種組合。然而,隨着規模的擴大,我們預計支付負擔通常將由貸款人承擔。我們每筆交易賺取的平均手續費約為成交時一般獲得的貸款額的1%。我們不發放貸款或分擔任何風險。
我們目前有兩個不同的客户羣:貸款人和借款人。借款人包括(但不限於)商業房地產的所有者、運營商和開發商,包括多户物業,最近還包括越來越多的小企業主(我們認為這是一個重要的增長機會)。貸款機構包括小銀行、信用合作社、房地產投資信託基金、房利美®和房地美®多家庭貸款機構、聯邦住房管理局®多家庭貸款機構、債務基金、抵押貸款證券貸款機構、小企業管理局貸款機構等。
我們的工作是痴迷地專注於為我們的兩個細分客户改善體驗和價值:
商業物業業主、經營者和開發商是我們的核心客户。他們在網上尋找下一筆貸款的信息,無論是用於收購、資本重組還是未來的房地產開發。也許他們會在邁阿密這樣的大市場買下一個小型的露天購物中心,或者在阿拉巴馬州的一個小市場裏建造一個有300個單元的公寓樓。我們在那裏為他們從研究,到結束,再回來。
| | 免費教育 。這是我們對所有商業地產借款人的價值主張的核心。無論是否有人打算在我們的平臺上交易,我們都希望為借款人提供我們所能提供的所有免費建議和教育,使他們更知情,更強大的消費者。有時,我們也會收到貸款人的來信,感謝我們提供了關於各種多家庭、商業和商業地產貸款產品和主題的易於訪問、完整和組織良好的在線信息。我們知道商業房地產行業是不透明的,我們可以為複雜的交易過程提供透明度和教育。 |
| | 新增供應 。我們的目標是建立美國最大的功能性商業地產貸款機構,然後可能是世界範圍內的商業地產貸款機構。在這裏,功能是一個關鍵詞。我們相信,我們可以利用數據和技術在我們的市場上為借款人-客户提供最大效用的數字供應,從而為我們生態系統中的所有利益相關者提供深層價值。我們相信,在未來,隨着我們數據集的增長,我們將能夠利用人工智能為所有客户提供更好的體驗和結果。 |
| | 資本市場顧問 .隨着我們的發展,我們的目標是聘請更多的專家顧問,幫助商業抵押貸款借款人和貸款人更有效,更親密,最終匹配最好的技術與最好的人文關懷。我們打算將數據驅動的自動化工作留給機器,並結合我們資本市場顧問的經驗。 |
| | 對齊 。借款人可以免費訪問我們的門户網站。在許多情況下,如果是與頂級貸款人進行交易,他們甚至不會向我們付款,如果他們真的向我們付款,那是因為他們獲得的貸款比他們傳統的抵押貸款經紀人或銀行家能夠提供的更好,摩擦更小。 |
我們的貸款人是創造雙邊市場的重要組成部分,沒有我們的貸款人,就沒有雙邊市場。除此之外,他們是我們旨在為其提供重大和長期價值的關鍵客户。許多金融技術公司正在發放貸款,併成為與銀行、信用社和其他貸款人競爭的貸款人。我們希望通過向貸款人提供高質量的貸款機會來增強貸款人的能力,使他們更有生產力和效率。我們的目標是與我們的貸款人網絡合作並隨着時間的推移而發展。
| | 頂級貸款方 :我們的主要貸款人是貸款人,我們與他們有一項安排,允許我們分享他們的手續費收入( 來源、貿易溢價和服務)。我們與這些關係的長期目標是推動優質貸款機構獲得更多業務,降低借款人的費用和成本,並擴大雙方分享的經濟規模。 |
| | 標準貸款人 :與我們沒有預先安排的費用協議的貸款人是標準貸款人。我們的目標是建立並依賴全國最強大的貸款人網絡,我們可能沒有與這些貸款人達成特定的費用分擔安排。我們打算邀請這些貸款人到貸款人門户網站,在那裏他們可以輕鬆地建立他們作為特定貸款人品牌發起人的個人資料,並通過一個易於使用的工具匹配、查看和管理貸款機會。 |
| | 龐大的新觀眾羣 。傳統上,貸款人通過發起人接觸到有限的受眾,這些受眾受限於地理位置和關係。一些規模更大、更成熟的貸款機構擁有更大的影響力,這讓它們相對於規模較小、知名度較低的貸款機構具有優勢,即使這些規模較小的貸款機構,如單一分支機構信用社,擁有更具競爭力的商業貸款產品,這給無法接觸到理想借款人的小型貸款機構,以及無法獲得那些擁有更好貸款計劃的較小貸款機構的合格借款人造成了不利的局面。即使是在大銀行的情況下,它們關閉更多貸款規模的主要戰略也是在新的和現有的市場招聘發起人和銀行家。通過我們的平臺,我們的目標是將大大小小的貸款人都開放給他們無法接觸到的大量新的數字受眾,並在一個提高生產率的門户網站上高度管理交易流。當精明的房主、買家和開發商上網找出還有什麼和誰在那裏時,我們的貸款人將站在那裏,走在前列。我們認為,我們可以在一個更易於管理的系統中提供更多更合格的借款人,使個人發起人更有效率、更有利可圖、更滿意。 |
| | 接觸準備進行交易的借款人 。當貸款人在Janover平臺上與借款人配對時,這並不是獲得“領先”那麼簡單。每一次匹配都是一個由數據驅動的、豐富的、經過審查的機會,與準備交易的商業物業所有者、買家或開發商。貸款人可以接觸到意圖最高的借款人,通常會提供強大而完整的商業貸款方案。 |
| | 基於績效的收購戰略 。貸款人可以免費訪問我們的門户網站。優質貸款人在交易時向我們支付費用,標準貸款人的發起人不支付任何費用,他們只需向借款人提供中標貸款條件,這些借款人在成交時向我們支付一小筆交易費。我們可能會在未來向貸款人提供溢價訂閲。 |
| | 更快樂、更有成效的創作者 。我們不僅推動高意圖借款人對算法匹配和一致的貸款人的需求,而且我們還開發軟件和工具,消除商業貸款處理中的摩擦,使發起人更高興、更有效率。我們路線圖的一部分包括繼續增強貸款機構的貸款分析、承銷和發起體驗。 |
我們的單位經濟效益令人印象深刻,我們認為我們可以隨着規模的擴大而繼續改善。在這樣一個龐大而分散的市場中,我們看到了許多加速增長的機會。這四個主要類別是:
我們認為我們的競爭優勢的一個重要部分是我們吸引用户訪問我們眾多網站的能力。我們把這稱為我們的漏斗頂部。這可能是早期尋找商業貸款產品的買家,也可能是希望通過商業貸款再融資取代傳統貸款人的所有者。我們的目標是擴大我們的頂部漏斗戰略的範圍,繼續致力於創建內容豐富、易於訪問、響應迅速和目標明確的網站。我們的目標是聘請更多的作家和主題專家,為我們的網站用户提供獨特而有價值的內容,幫助他們比以往任何時候都更快地找到並訪問他們查詢的最佳答案。我們希望以一種易於導航的格式提供這些借款人正在尋找的所有信息,並使用這些信息來推動我們平臺上的賬户創建和品牌發展。我們用我們的公式創建了多個在搜索引擎上表現非常好的網站,我們相信我們可以使用這個公式擴展到比我們目前關注的更多的貸款產品。目前,我們的大部分努力都是圍繞多户金融展開的,但我們相信,我們可以將這一策略用於寫字樓貸款、零售貸款、工業貸款、酒店貸款、自助倉儲貸款、小企業貸款等。
目前,我們能夠在我們的平臺上進行交易,而無需內部人員的幫助,立即將商業地產借款人與合適的貸款人匹配起來,我們相信,這使我們相對於現有機構具有顯著的結構性成本優勢。經過多次測試,我們相信,通過在過程中加入資本市場顧問來幫助借款人導航選項,並幫助貸款人在交易的前端獲得機會,我們可以大幅提高轉化率、每個賬户的收入和客户體驗,而不會對我們優越的成本模型產生實質性影響。
我們平臺上的幾乎所有交易都是通過我們頂尖的漏斗專業知識進行搜索的。我們相信,我們可以通過與大型房地產銷售平臺、住宅貸款平臺和其他戰略合作伙伴合作來按下加速器,成為他們的“獲得融資”按鈕或商業地產融資漏斗,為他們的用户提供更好的貸款和體驗,同時與平臺合作伙伴分享我們的經濟。由於我們的成本結構優越,我們不必支付高額佣金,我們相信這將成為未來的競爭優勢。我們已經開發了一個專有的關聯門户,我們的目標是利用該門户為我們的平臺和關聯合作夥伴提供過程中的透明度。
取悦借款人的最直接方法之一是獲得更多貸款人(就像在雙邊市場中一樣,取悦貸款人併產生網絡效應的最直接方法是增加更多合格的借款人)。我們目前在我們的平臺上只與一小部分貸款人合作,我們正在努力為全國各地的發起人建立一個美麗而無縫的體驗,讓他們加入我們的市場並建立他們的個人資料。我們最近推出了這個版本的第一個版本,它受到了好評。我們相信,通過擴大我們市場的供應面,我們將能夠為借款人提供比現有公司高得多的價值。此外,我們的目標是增強匹配能力和算法,為借款人提供更多和更好的貸款產品選擇。我們認為這將導致額外的規模以及網絡密度的增加。*在2023財年,我們加入我們平臺的貸款人數量實現了顯著增長。*根據截至2023年12月31日的聯邦存款保險公司(FDIC)活躍的商業銀行和國家信用合作社管理局(NCUA)的數據,大約30%的FDIC保險的活躍銀行和6.5%的NCUA保險的活躍信用社都在Janover平臺上。
展望未來,我們相信,培養和增強我們的網絡將是我們在執行商業計劃時繼續擴大規模的關鍵。我們認為,隨着我們繼續在網絡中的用户之間提供更深層次的價值和更多的連接,網絡效應將有助於加快我們的增長。我們的市場目前受益於傳統上所稱的間接網絡效應,隨着網絡一側的每個節點加入,網絡對網絡另一側的節點變得更有價值,因此更多的節點加入,使其對原始側的節點更有價值。當我們聚集了一個由一方的業主、開發商和投資者以及另一方的發起人和貸款人組成的強大宇宙時,出現了通過鏈接每個網絡中的節點以及向市場添加可以服務於市場兩端的新產品來對這些網絡進行超級充電的機會。
我們目前沒有貸款人網絡。然而,我們相信我們可以利用貸款人對貸款機會的總體需求,併為原始貸款和貸款銀團創建一個強大的二級市場,在其中貸款人最終將能夠相互交易,創建一個具有社會成分的網絡,用於具有強大、直接網絡影響的金融交易。我們相信,也有機會創建一個網絡,向貸款人介紹訂閲,使他們能夠更好地訪問我們的數據和市場。
我們目前沒有借款人網絡,但我們認為這是我們最大的長期機會。隨着我們與全國各地數以千計的業主、運營商和開發商建立一個門户,我們相信我們可以也將能夠為業主開發並將能夠解鎖的能力,使其能夠“點擊上市”他們的房產出售,以及搜索其他正在(和不是)出售的房產,並在我們的平臺上提供報價、交易和獲得融資,最終導致商業房地產的大規模非中介化,消除低效、過高的費用,並使生態系統民主化。我們認為,我們將能夠在這些交易中嵌入禮賓級諮詢服務,並以更透明和無摩擦的交易收取少量交易費(只是投資銷售專業人員現在收取的一小部分)。
這是我們已經在修修補補的,但隨着我們的規模擴大,我們可以在我們的市場上增加新的產品。密切相關的產品可能是小企業貸款、PACE融資,附屬產品可能是商業財產保險、估值、物業管理、股權資本、數據市場等。
我們相信,隨着我們擴大我們的市場和門户,每月都會建立數千個新賬户,數據點增加數量級,我們將能夠構建人工智能和機器學習模型,以創建更好的商業房地產承保、分析和流程,以提高房地產估值、更快的起源、更穩健的分銷和卓越的匹配結果。我們的目標是同時收集數據,成為最終實現商業房地產去中介化和數字化的平臺,取代現有的商業抵押貸款經紀人,擾亂非競爭性貸款機構,並通過與物業所有者以及聯合市場產品和服務提供商分享我們的規模經濟,並利用數據來改善每個人的結果,打破行業內的封閉生態系統。
我們相信,隨着以前支離破碎的市場採用技術,我們將有機會為商業房地產建立一個全面的運營系統。因此,我們相信我們將有機會將相鄰子市場的公司收購到我們的生態系統中,使他們能夠享受我們的基礎設施、客户基礎和內容營銷的好處,並允許我們的客户訪問一流的商業房地產產品套件,從數據分析軟件到買賣商業地產的技術。2023年11月,我們收購了
開創者,這是一個專業的軟件作為SaaS平臺,旨在簡化商業房地產行業的資本籌集和投資管理。通過提供一個直觀的門户網站,它使房地產專業人士能夠有效地管理股權資本、投資者關係和文件共享,培養無縫和專業的投資體驗。該平臺還促進安全的金融交易,並提供強大的客户關係管理工具,旨在提高房地產開發商和投資者之間的透明度和參與度。
由於類似貸款平臺的激增,我們面臨着顯著的競爭劣勢,其中許多平臺現在或可能處於更有利的地位,能夠從我們的合作伙伴那裏吸引比我們更有利的條款。這可能會使我們目前和未來的貸款產品處於劣勢,並可能使我們的競爭對手能夠提供更好的貸款產品和更好的經濟效益。我們的許多現有或潛在競爭對手擁有比我們多得多的資源,如財務、技術和營銷資源,他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺和分銷渠道。我們的競爭對手也可能擁有更長的經營歷史、更低的商業融資成本或資金成本、更廣泛的借款人基礎、更多元化的產品和借款人基礎、運營效率、更多功能或更廣泛的技術平臺、更高的品牌認知度和品牌忠誠度、更廣泛的借款人和合作夥伴關係、比我們更廣泛和/或更多元化的貸款融資投資者基礎,以及比我們更廣泛的產品和服務。
雖然我們面臨着我們的融資和貸款合作伙伴開發自己的類似貸款平臺,使我們的產品過時的風險和挑戰,但我們目前依賴於少數幾家銀行和非銀行貸款機構,它們在一個高度整合的行業中運作和運營,過去由於市場狀況的嚴重低迷以及美聯儲和全球其他央行的週期性貨幣政策導致的更大的宏觀經濟波動和加息,該行業一直受到違約的影響。
因此,我們在以下領域面臨競爭:合規能力、商業融資條款和資本成本、我們貸款合作伙伴向消費者提供的利率和費用(以及其他融資條款)、批准率、模式效率、貸款發放的速度和簡單性、易用性、營銷專長、服務水平、產品和服務、技術能力和集成、借款人經驗、品牌和聲譽,以及我們的貸款融資投資者基礎可用的條款。
我們認為有四類競爭對手,我們認為他們是值得競爭的對手,但如果我們能夠執行我們的商業計劃,我們就可以贏得市場,我們的競爭優勢給我們的不僅僅是優勢。
主要現任者是大型商業抵押貸款經紀公司,如Meridian Capital Group、East Union Funding,以及仲量聯行、高緯物業和Marcus&Millichap的債務經紀部門。儘管我們現在並不認為它們是直接威脅,因為它們通常專注於更大規模的貸款,而且很難向低端市場轉移,但我們確實認為,它們或類似的公司可能會選擇收購一家技術競爭對手併為它們提供資金,或者它們可能會選擇孵化一項顛覆性技術或部門。我們還認為,隨着我們在小額餘額和中端市場領域的成功推動,我們進入直覺交易領域,它們將成為我們的競爭對手。
我們的目標是通過為商業抵押貸款機構提供交鑰匙數字解決方案來增強他們的能力,在這種能力下,我們相信這更多的是一個合作而不是競爭的機會。然而,像Walker&Dunlop這樣的貸款人收購了TapCap,Arbor Realty Trust建造了亞歷克斯。我們認為這些舉措驗證了我們的市場,我們不認為他們是直接競爭對手,因為我們的目標是大規模非中級商業房地產融資,而這些貸款人只能滿足市場的一小部分(在上述情況下,這些貸款是100萬至700萬美元之間的機構多家庭貸款)。我們還認為,如果他們試圖在數字客户收購方面與我們競爭,他們的結果將很糟糕,因為他們只能轉換他們可能產生的大量貸款請求中的一小部分。因為我們有一個真正的市場,允許數字匹配,在線貸款查詢對我們來説比對利基貸款機構(如房利美多家庭機構貸款機構)更有價值。
傳統銀行和信用社的銀行家也可以被視為競爭對手,因為他們控制着中低餘額市場很大一部分直接面向借款人的業務。我們的目標是將借款人轉移到我們的平臺上,並利用我們的服務和技術來識別合適的銀行家。
幾家科技初創企業的目標是利用技術來增強商業抵押貸款融資。其中兩個競爭對手是Lev和Stackource。我們相信我們是獨一無二的,因為我們的有機在線業務相對於我們的競爭對手,幫助我們產生了大量的交易流和分銷,而不必向第三方供應商或以經紀人為中心的銷售人員支付高額薪酬(據我們所知,這是目前我們所知的大多數競爭對手採用的銷售和銷售線索產生的主要模式和機制)。我們相信我們的軟件是同類中最好的。我們通過美觀的用户界面提供優化的用户體驗,並能夠快速確定借款人的貸款機會,將他們與合適的資本市場顧問以及合適的貸款人相匹配,從而以更少的接觸點實現更低的摩擦。此外,在一段時間內,我們的目標是收集足夠的數據,使我們能夠利用機器學習和人工智能來構建我們的匹配和採購算法。我們目前每月處理超過20億美元的多家庭、商業房地產和小企業貸款融資申請,並打算擴大規模,推出新功能,為借款人和貸款人客户提供服務。
包括但不限於LendingTree、upstart、Better和NerdWallet在內的公司都是專注於消費、住宅和小企業金融的成熟和成熟的技術公司,是(VISA vi小企業貸款)或可以成為競爭對手。他們擁有強大的網絡、客户獲取戰略、資產負債表和技術訣竅,可以利用這些技術進入商業房地產和多家庭金融領域。我們認為這是困難的,因為他們將從高交易量/低門票交易轉向低交易量/高科技交易,這可能是一筆複雜得多、細緻入微的交易。歸根結底,我們相信像這樣的公司(以及貸款人和經紀商)可能會想要在某一天收購我們。
我們認為我們的競爭優勢的一個重要部分是我們有能力將用户吸引到我們的許多網站,他們可以在那裏申請商業房地產融資(現在還有小企業融資),並通過我們的市場連接到我們的貸款人之一。我們將這些網站稱為我們的漏斗頂部。我們相信,在一個被“老方法”主導的行業中,我們是獨一無二的,我們的重點是首先向借款人提供價值,然後再向貸款人提供價值,我們的增長是這種價值的副產品。我們首先在一個不透明的市場中提供透明的教育,並相信我們非常有價值和組織良好的內容是一種實質性的競爭優勢。我們不是專注於建立一個涵蓋一切的網站,而是有多個網站專注於在非常特定的類別中教育和授權商業物業所有者、運營商和開發商(現在還有小企業主),例如https://multifamily.loans,,它只專注於多家庭融資,以及https://cmbs.loans,,它專注於商業抵押貸款支持證券,或cmbs融資,(一種商業抵押貸款融資,涉及商業房地產貸款證券化池)。這一深入挖掘使我們能夠就特定主題提供最深層次的教育價值,隔離內容營銷風險(
(如果我們的一個網站失去了排名,它不會影響我們的網絡),通過將其與多個有用的數據和信息存儲庫相關聯來風險和建立我們的品牌。我們用它推出了九個網站,證明瞭這一公式,其中大多數網站在搜索與商業房地產相關的特定術語時,都會排在谷歌搜索結果的第一頁。我們相信,我們有一個可重複的公式,可以用來繼續推出商業地產和商業融資網站,涵蓋從商業抵押貸款到FHA擔保的多家庭貸款的一系列有針對性和寬泛的主題,以繼續擴大我們的在線業務。擁有如此強大的漏斗頂部需求生成平臺是我們結構性成本優勢的主要因素。
我們認為,作為一個以數字方式聚合需求和供應的市場,三個主要組成部分為我們提供了結構性成本優勢:
| | 我們通過數字方式產生需求,不必向經紀人支付高額工資或佣金。現有的模式是經紀人“獵象”,並獲得鉅額佣金以達成大筆交易。我們不必這樣做。 |
| | 我們進行數字化交易,藉助我們的平臺和強大的匹配引擎,我們能夠使內部個人貢獻者比傳統環境中的貢獻者更具生產力。 |
| | 與競爭對手相比,我們可以在更廣泛的地理位置、物業類型、借款人資料和貸款金額範圍內進行交易,這意味着我們不必疏遠借款人羣體,使我們能夠從通過我們平臺獲得的更多資金中獲利。 |
我們相信,我們的結構性成本優勢不僅超過了現有的競爭對手,也超過了科技競爭對手。大多數競爭對手向借款人收取1%的固定費用,然後依靠一大批高佣金的商業抵押貸款經紀人來尋找業務並賺取高額佣金。這些經紀人天生就受到激勵去做兩件事:(1)非常大的貸款和(2)迅速關閉。這些錯位使500萬美元以下的貸款市場(甚至更分散的200萬美元以下的貸款市場)完全疏遠了。這也意味着,傳統經紀人的動機(不是他們自己的錯)是尋求達成交易的最快途徑,他們可能會推動劣質交易,只是為了完成一些事情,或者選擇只與少數幾個有關係的貸款人進行交易。我們無法與傳統經紀人進行交易,因為我們的借款人通過以教育為中心的網站和數字營銷網絡找到了我們。考慮到這一點以及我們強大的市場,我們以軟件利潤率運營,而不是商業抵押貸款銀行家利潤率,而且我們不必在規模擴大時保持資產負債表或分擔風險。
我們認為這一點怎麼強調都不為過。在傳統的雙邊市場中,我們受益於網絡效應。每個加入該平臺的借款人都會使其對貸款人更具吸引力,因此更多的貸款人加入,這使得它對借款人更具吸引力。這是一個真正的良性循環,因為具有競爭力和一致性的貸款人獲得了新的借款人和貸款,他們以前從未有機會競標,借款人在一個沒有傳統住宅住房貸款同質特徵好處的行業中獲得了更多選擇和各種選擇。
隨着借款人和貸款人加入我們的平臺並參與進來,我們正在積累第一方數據集和解釋,這些數據集和解釋為我們提供了我們認為是競爭優勢的東西,我們可以利用這些優勢來優化轉換、匹配算法、借款人體驗等。我們相信,在未來,我們將能夠利用人工智能提供有關市場趨勢、估值、增強承保等方面的預測性數據。
我們對我們知識產權的權利,包括商標、專利、商業祕密、版權和域名,以及對我們知識產權使用的合同條款和限制,對我們的業務都很重要。例如,我們的商標權有助於我們的營銷努力提高品牌認知度,並將我們的品牌與競爭對手區分開來。我們在美國和其他司法管轄區擁有多項商標註冊和申請。這些商標包括,除其他外,
Janover Ventures。
我們將尋求更多的商標註冊,直到我們認為這將是有益的程度。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名。我們可能會不時受到與我們的知識產權有關的第三方索賠。
此外,我們依靠非專利的商業祕密和機密技術以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們還與我們的員工、顧問、承包商和商業夥伴簽訂保密和知識產權協議。根據此類協議,我們的員工、顧問和承包商必須遵守旨在保護我們的專有信息和確保我們對根據此類協議開發的知識產權的所有權的發明轉讓條款。
有關我們的知識產權和相關風險的更多信息,請參閲標題為“
t.”
據本公司所知,本公司目前或計劃的運營不需要獲得任何政府或機構的批准。然而,公司、其運營、運營結果和財務狀況可能會受到新法律或法規或現有法律或法規的變化或其應用的不利影響。如果我們不遵守適用於美國的法律和法規,或者在複雜的税收制度中做出錯誤的決定,我們可能會招致重大的經濟處罰。
商業房地產市場傾向於季節性,第一和第四財季比第二和第三財季更活躍。投資者必須考慮這種波動,因為季度業績可能不能代表公司的財政年度業績。
截至本文件提交之日,我們擁有39名員工,其中22名為全職員工,其中包括我們的首席執行官兼董事長布萊克·雅諾弗。我們還聘請獨立承包商根據需要向公司提供服務。
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響,包括下文所述的風險和不確定因素。除了本Form 10-K年度報告中包含的其他信息,包括我們的合併財務報表和相關票據,以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件外,您還應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果發生以下任何風險或以下未指明的其他風險,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降。
我們是一家快速發展的公司,經營歷史相對有限,這可能會導致風險、不確定性、費用和困難增加,並使評估我們的前景變得困難。
該公司於2018年在佛羅裏達州成立,最初是一家有限責任公司,2021年3月9日在特拉華州改製為公司。因此,該公司的歷史有限,因此可以對其業績和前景進行評估。不能保證我們永遠都不會盈利。我們目前和計劃中的業務受到與新企業相關的所有業務風險的影響。該公司可能無法成功實現克服這些風險和不確定性所需的目標。這些因素包括公司對其市場發展作出反應、管理其增長以及競爭對手進入市場時,經營業績可能出現的波動。只有當我們的董事確定我們在財務上有能力這樣做時,我們才能支付任何股票的股息。
我們可能無法有效地管理我們的增長和運營,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
通過我們的營銷努力,我們可能會在相對較短的時間內經歷快速的增長和發展。要管理這一增長,除其他外,將需要繼續發展我們的財務和管理控制以及管理信息系統,嚴格控制成本,增加營銷活動,吸引和留住合格管理人員的能力,以及培訓新人員。我們打算招聘更多的人員來管理我們預期的增長和擴張。如果不能成功地管理我們可能的增長和發展,可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。
我們近年來的收入增長率和財務表現可能不能預示未來的業績,隨着時間的推移,這種增長可能會放緩。
我們在過去三年中增長迅速,我們最近的收入增長率和財務表現可能不能表明我們未來的表現。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的指標。隨着我們業務的增長,我們的收入增長率可能會放緩,或者我們的收入可能會下降,原因有很多,其中可能包括對我們平臺產品和服務的需求放緩、競爭加劇、我們整體信貸市場的增長放緩、監管成本和挑戰增加以及我們未能抓住增長機會。此外,我們認為,過去幾年我們的增長在很大程度上是由我們的平臺、貸款人合作伙伴關係以及目前缺乏類似商業模式的競爭對手推動的。未來貸款人(主要是我們的合作伙伴)財務能力的逐步改善可能會對這一點產生重大影響,這種發展可能會導致與過去時期不同的增長水平。由於這些因素,我們的收入增長速度可能會放緩,我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們的大部分收入來自交易手續費,這不是長期合同中經常性收入的來源,受外部經濟條件的影響,這些業務的下降可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
從歷史上看,我們所有的收入主要來自當交易在我們的平臺上完成或通過我們策劃的比賽完成時的成功費用。我們預計,在可預見的未來,我們的所有收入都將繼續嚴重依賴這些來源的收入。完成的交易數量或我們融資的商業房地產價值的下降可能會顯著減少我們的收入,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們跟蹤某些運營指標,這些指標在衡量方面存在固有的挑戰,這些指標中的實際或感知不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的股價、業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們跟蹤某些運營指標,包括每月唯一用户(MUU)等指標,由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同,這些指標可能與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具受到許多限制,我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化,這可能會導致我們的指標發生意想不到的變化,包括我們公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估,或者包含算法或其他技術錯誤,我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的指標的合理估計,但在衡量我們的平臺的使用方式方面存在固有的挑戰。例如,我們平臺上的MUU數量基於特定時間段內與唯一設備標識符相關聯的活動。某些個人可能擁有多臺設備,因此可能會不止一次計入我們的月度獨立用户計數。我們如何衡量數據或我們衡量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解,從而影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標不能準確反映我們的業務,如果投資者認為這些指標不準確,或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確,我們的聲譽可能會受到嚴重損害,我們的股票價格可能會下跌,我們可能會受到股東訴訟,我們的業務、財務業績和運營結果可能會受到不利影響。
我們的增長計劃可能包括完成收購,這可能會也可能不會發生,這取決於市場上可用的收購機會。
我們通過收購公司或資產以及進行投資來補充現有業務的能力將取決於是否有合適的收購候選者。如果我們無法找到合適的收購候選者,如果我們無法吸引這些候選者的興趣,或者如果我們無法成功談判並完成此類收購,這可能會限制我們的增長能力。
2023年11月,我們收購了
開創者,這是一個專業的軟件作為SaaS平臺,旨在簡化商業房地產行業的資本籌集和投資管理。通過提供一個直觀的門户網站,它使房地產專業人士能夠有效地管理股權資本、投資者關係和文件共享,培養無縫和專業的投資體驗。該平臺還促進安全的金融交易,並提供強大的客户關係管理工具,旨在提高房地產開發商和投資者之間的透明度和參與度。
在2024財年,我們將專注於通過併購機會擴大我們的核心產品系列,這些併購機會與我們最近收購的GoundBreaker具有相似的特徵。*這些特徵包括但不限於:可預測的經常性收入、高毛利率、現金流或接近正的現金流,以及適合我們商業房地產漏斗和生態系統的產品線。*這些併購候選者將通過追加銷售和交叉銷售新產品和現有產品來補充我們的核心業務。*我們將把注意力集中在商業保險領域,因為我們最近推出了新的保險技術子公司Janover Insurance Group
Inc.
在2024年1月。
我們可能無法進行收購和投資,無法將被收購的公司成功整合到我們的業務中,或者我們的收購和投資可能不符合我們的預期,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未來可能會收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們現有產品、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品、技術或人才。對未來潛在收購和投資的追求可能會轉移管理層的注意力,並導致我們產生與識別、調查和尋求合適的收購和投資相關的鉅額費用,無論這些收購和投資是否完成。此外,即使我們成功地收購或投資於更多的業務或技術,由於許多因素,我們可能無法實現預期的好處或協同效應,包括但不限於:
| | 與收購相關的意外成本或負債,包括與被收購公司、其提供的產品或技術有關的索賠; |
| | 產生與收購有關或與投資有關的費用,這將被確認為當期費用; |
| | 無法實現預期的協同效應,或在融入我們的企業文化方面遇到意想不到的困難; |
| | 因收購或投資而損害我們與業務合作伙伴的現有業務關係; |
| | 使用我們其他業務部門所需的資源,並轉移管理層和員工資源; |
| | 使用我們可用現金的很大一部分或產生債務來完成收購; |
| | 因收益、第三方託管和其他與收購公司有關的安排而產生的糾紛。 |
收購還增加了不可預見的法律責任的風險,包括可能違反適用法律或行業規則和法規的法律責任,這些責任是由於被收購企業在收購過程中未經盡職調查發現的先前或正在進行的行為或遺漏而產生的。
我們可能不得不支付現金、產生額外的債務或發行股票來支付未來的任何收購或投資,每一項都可能對我們的財務狀況產生不利影響。出售股權為未來的任何收購或投資提供資金,可能會導致我們的股東股權被稀釋。額外的債務將導致固定債務的增加,還可能包括額外的契約或其他限制,這將阻礙我們管理業務的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
公司有四個客户,佔客户總數的71%
截至2023年12月31日的應收賬款。截至2022年12月31日,公司有四個客户,佔應收賬款的68%。在截至2023年12月31日的年度內,兩個貸款人佔公司收入的39%。在截至2022年12月31日的年度內,一名客户佔公司收入的35%。但公司可能會因失去其中一名客户而受到負面影響。
我們未來可能需要籌集大量額外資本,以執行我們的業務計劃,並幫助我們和我們的協作合作伙伴為我們產品的開發和商業化提供資金。如果我們無法在需要時籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消產品、計劃、商業努力或銷售努力。
我們可能需要通過公共或私募股權發行、債務融資或戰略合作以及許可或特許權使用費安排,為未來的現金需求提供資金。因此,我們的股東可能會經歷額外的稀釋和債務融資,如果有的話,這種融資可能涉及限制性契約和/或高利率。關於通過協作和許可安排獲得額外資金,可能需要放棄對我們的產品、流程和技術的某些權利,或者以不一定對我們有利的條款授予許可。如果上述來源沒有足夠的資金,我們可能會考慮額外的戰略融資選擇,包括出售資產,或者我們可能被要求推遲、縮小或取消我們的一個或多個研究或開發計劃,或削減我們的一些商業化努力。我們可能會在條件有利的時候尋求進入公共或私募股權市場,即使我們不立即需要額外的資本。
我們依靠我們的高管團隊和其他員工來管理業務,失去一名或多名員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊和其他員工的持續高表現。我們依靠我們的高管團隊在我們業務的關鍵領域發揮領導作用,包括產品開發、工程、營銷、安全、業務發展以及一般和行政職能。失去一名或多名高管或關鍵員工將對我們的業務產生不利影響。有時,由於招聘或離職,高管可能會發生變動,這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議,要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作,因此,他們可以隨時終止僱用。
例如,我們依賴於我們的高級管理層,包括我們的創始人兼首席執行官布萊克·雅諾弗和首席財務官布魯斯·羅森布魯姆。如果我們失去了一名或多名高級管理人員和其他關鍵人員的服務,我們可能無法成功管理我們的業務、應對競爭挑戰或實現我們的增長目標。此外,在我們業務增長的情況下,我們需要及時吸引和留住更多合格的管理人員,而我們可能無法做到這一點。我們未來的成功取決於我們繼續在組織的所有領域發現、聘用、發展、激勵、留住和整合高技能人員的能力。
我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。這些新的義務和組成需要我們的管理團隊給予極大的關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們不能留住他們,銷售集中在我們的頂級員工中可能會導致損失。
我們最成功的顧問負責幫助借款人,這些借款人與我們收入的很大一部分相關。他們還充當導師和榜樣,為新的專業人員提供寶貴的培訓,這是我們文化不可分割的一部分。如果我們無法留住他們,我們頂級專業人員的這種集中可能會導致更大、更集中的損失風險,並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們失去一名或多名關鍵人員,或者我們未來未能吸引和留住其他高素質的人員,可能會損害我們的業務。
我們依賴於我們數量相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗,特別是我們的董事會主席兼首席執行官布萊克·雅諾弗。失去這些主要高管或我們的任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響,因為我們可能無法找到合適的個人來及時取代這些人員,或者不會產生增加的成本,甚至根本不能。此外,如果我們失去或終止一名或多名關鍵員工的服務,或者如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭,可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外,如果我們不能及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的繼任者,我們執行業務計劃的能力將受到損害。即使我們能夠迅速招聘到合格的替代者,我們也會在任何過渡期間遇到運營中斷和效率低下的問題。
我們面臨着激烈的人才競爭,如果我們不能吸引新的人才,或者不能留住和激勵現有的人員,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
為了執行我們的增長計劃,我們必須吸引和留住高素質的人才。對合格人才的競爭非常激烈,特別是對於在設計和開發在線和移動產品方面經驗豐富的工程師。在招聘和留住具有適當資歷的員工方面,我們經歷了,預計還將繼續遇到困難。為了吸引和留住頂尖人才,我們不得不提供薪酬,我們相信我們需要繼續提供有競爭力的薪酬和福利待遇。如果我們無法吸引、聘用和留住合適的人才,或者犯下太多的招聘錯誤,我們的業務很可能會受到影響。
我們將是納斯達克規則意義上的“受控公司”,因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免。
我們繼續控制我們已發行的有表決權股票的大部分投票權,因此,我們可以成為公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克規則,由另一人或一羣共同行動的人持有超過50%投票權的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
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| | 提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明委員會的宗旨和責任, |
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| | 薪酬委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程説明委員會的宗旨和責任,以及 |
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| | 對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。 |
雖然我們目前不打算利用這一豁免,但只要我們仍然是一家受控公司,這些要求就不適用於我們。因此,您可能得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
我們依賴於一種主要類型的服務,我們的一些產品仍處於原型階段,可能永遠不會成為運營產品。
我們目前的所有服務都是一種服務的變體,為商業抵押貸款融資提供了一個平臺。儘管我們正在測試其他產品,但我們的收入因此依賴於商業抵押貸款融資市場。
我們可能會實施新的業務線或在現有業務線內提供新的產品和服務。
作為一家初創公司,我們可能會隨時實施新的業務線。與這些努力相關的風險和不確定性很大,特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新業務線和/或新產品和服務時,我們可能會投入大量時間和資源。新業務線和/或新產品或服務的推出和開發的初步時間表可能無法實現,價格和盈利目標可能不可行。我們可能不能成功地推出新產品和服務,以迴應行業趨勢或技術發展,或者那些新產品可能不被市場接受。其結果是,我們可能會失去業務,被迫以不太有利的條件為產品和服務定價,以留住或吸引客户,或者受到成本上升的影響。因此,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能保持我們的產品質量,擴大我們的產品供應,或者繼續技術創新和改進,我們未來的增長前景可能會受到損害。
我們相信,我們的成功取決於用户是否發現我們提供的產品對他們有價值。我們吸引和吸引用户的能力在一定程度上取決於我們成功擴大產品供應和社論文章的能力。要滲透到新的垂直市場,我們需要對這些新市場以及參與者面臨的相關業務挑戰有深入的瞭解。發展這種水平的理解可能需要投入大量的時間和資源,而我們可能不會成功。除了對大量資源的需求外,政府監管可能會限制我們推出新產品的能力。如果我們未能成功滲透新的垂直市場,我們的收入增長速度可能會低於我們的預期,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。我們還必須繼續創新和改進我們的技術和產品供應,以繼續未來的增長,並在我們的市場上成功地與其他公司競爭,否則我們的品牌和未來的增長可能會受到實質性的不利影響。
此外,金融服務產品市場發展迅速、分散且競爭激烈。這個市場的競爭已經加劇,我們預計隨着金融服務提供商名單的增加,這一趨勢將繼續下去。有許多成熟的和新興的以技術為中心的金融服務提供商,向所有金融垂直領域的借款人提供多種產品。如果我們不能成功預測和識別新的趨勢、產品和新興的金融服務提供商,並及時提供最新的教育內容、工具和其他相關資源,我們吸引借款人和金融服務提供商的能力可能會受到影響,這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們正在對新產品和新技術進行大量投資,並預計未來將增加此類投資。這些努力本質上是有風險的,我們可能永遠不會實現任何預期的好處。
我們已經進行了大量投資來開發新的產品和技術,包括我們的數據基礎設施和匹配引擎,我們打算繼續投入大量資源開發新技術、工具、功能、服務、產品和產品。我們預計在短期內增加對這些新計劃的投資,這可能會導致利潤率下降。我們還預計將花費大量資金,以尋求擴大我們運營平臺的垂直市場,擴大我們的規模,並將我們的產品擴展到更多的地理市場。如果我們不把我們的發展預算有效地或有效地花在商業上成功和創新的技術上,我們可能無法實現我們的戰略的預期好處。我們的新計劃也有很高的風險,因為每個計劃都涉及戰略、技術和監管要求,而我們以前的開發或運營經驗有限或沒有這些經驗。不能保證對此類計劃的需求將存在或維持在我們預期的水平,也不能保證這些計劃中的任何一項將獲得足夠的吸引力或市場接受度,以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。其他人開發的產品也可能會使我們的產品缺乏競爭力或過時。此外,我們對新產品和技術的開發工作可能會分散管理層對當前運營的注意力,並將從我們更成熟的產品和技術中分流資本和其他資源。即使我們成功地開發了新的產品或技術,監管機構也可能會對我們的創新做出迴應,使我們受到新規則或限制的約束,這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新產品或技術商業化。如果我們沒有意識到我們投資的預期收益,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們的增長預測假設,隨着廣告和營銷預算的增加,我們的產品將能夠以比我們目前的產品更快的速度在市場上獲得吸引力。我們的新產品可能會因為各種原因而不被市場接受。如果新產品未能在市場上獲得顯著的銷售和接受度,這可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
我們使用生成性人工智能,包括在我們的某些產品和服務中,這可能會導致運營挑戰、法律責任和聲譽問題,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們將生成性人工智能部署到我們的某些產品和服務中,這可能會對我們的運營、法律責任、聲譽和競爭風險造成不利影響。生成性人工智能的使用可能會帶來重大的挑戰、擔憂和風險,或者我們可能無法預測,特別是如果我們在產品和服務中使用這些技術隨着時間的推移對我們的運營變得更加重要的話。
我們的產品和服務中的生成性人工智能可能很難成功部署,因為此類技術的性質固有的操作問題。例如,人工智能算法使用的機器學習和預測分析可能不充分或質量較差,反映了固有的偏見,可能會導致有缺陷的、有偏見的和不準確的結果。此外,生成性人工智能可能會創建看起來正確但實際上不準確或有缺陷的內容,或者包含受版權保護或其他受保護的材料,如果我們的客户或其他人使用這些有缺陷的內容對他們造成損害,我們可能會面臨品牌或聲譽損害、競爭損害和/或法律責任。例如,不完善或不準確的建議、摘要或有助於生成人工智能功能的分析可能會導致客户拒絕或懷疑我們的產品,影響我們的聲譽或品牌,並對我們的財務業績產生負面影響。此外,我們的員工或其他人未經授權使用或誤用生成性人工智能可能會導致公司和客户機密數據的泄露、聲譽損害、違反隱私法和法律責任。生成性人工智能也是快速發展的法律和監管環境的主題,新的或加強的政府或監管審查、訴訟、道德擔憂或其他與我們使用生成性人工智能相關的複雜問題可能會導致我們將資源轉移到合規方面,並對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。我們對生成性人工智能的使用也可能導致新的和緊迫的網絡安全風險,包括濫用個人數據,這可能會對我們的運營和聲譽產生不利影響。
我們在未來可能尋求開發或商業化的任何產品方面都面臨競爭。我們的競爭對手包括美國的大公司,其中一些像我們這樣公開上市。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源,在研發和營銷經批准的產品方面擁有卓越的專業知識,因此可能比我們更有能力開發和商業化產品。這些競爭對手還在招聘和留住合格人員以及獲取技術方面與我們競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手或顛覆者,特別是通過與大型成熟公司和/或我們的一些競爭對手的合作安排。因此,我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地將產品商業化,這將對我們的競爭地位、我們的產品和服務獲得初步市場認可的可能性以及我們從產品中產生有意義的額外收入的能力產生不利影響。
我們必須正確預測、識別和解釋消費者偏好和需求的變化,提供適應這些變化的新產品,並對競爭性創新做出迴應。
消費者的喜好可能會導致我們的產品需要不斷變化。我們的成功取決於我們預測、識別和解釋消費者的品味和習慣,並提供吸引消費者偏好的產品的能力。如果我們不提供對消費者有吸引力的產品,我們的銷售額和市場份額就會下降。我們必須區分短期時尚、中期趨勢和消費者偏好的長期變化。如果我們不能準確預測消費者偏好的哪些變化將是長期的,或者如果我們不能推出新的和改進的產品來滿足這些偏好,我們的銷售額可能會下降。如果我們未能成功地跨產品類別擴展我們的產品供應,或者如果我們不快速開發增長更快、利潤更高的類別的產品,對我們產品的需求可能會減少,這可能會對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,實現增長有賴於我們成功地開發、推出和營銷創新的新產品和生產線延伸。
成功的創新取決於我們是否有能力正確預測客户和消費者的接受程度,獲得、保護和維護必要的知識產權,並避免侵犯他人的知識產權,否則可能會損害我們的競爭地位並對我們的業務造成不利影響。
我們依賴用户和第三方提供給我們的數據來運營和改進我們的產品,如果我們無法保持和擴大此類數據的使用,我們可能無法為用户提供相關和有效的平臺體驗,這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們分析來自用户的第三方數據,並可能利用來自聚合器的第三方數據來了解我們用户的獨特財務狀況。我們在運營和改進我們的平臺時使用的大量信息對我們為用户提供的體驗至關重要。如果我們無法維護、增長和有效處理提供給我們的數據,我們向借款人提供的價值以及與金融服務合作伙伴的匹配質量可能會受到限制。此外,如果我們不保持這些信息的質量、準確性和及時性,用户體驗可能會受到影響,這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們依賴於與我們的金融服務合作伙伴(我們將此類服務合作伙伴稱為“貸款人”)的關係,他們的財務實力的任何不利變化、其承保標準的收緊或其在線營銷策略的不利變化都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功取決於我們平臺上金融服務合作伙伴的財務實力和承保標準,特別是貸款人。如果我們的金融服務合作伙伴遇到財務困難,他們可能會停止參與我們的平臺或收緊承保標準,這將導致我們從與他們配對的借款人那裏賺取費用的機會減少。在財政困難時期,金融服務提供商也可能在到期時未能支付費用,或者降低向借款人提供的服務質量。我們的合作伙伴還可以改變他們的在線營銷策略,或者通過我們的平臺實施降低成本的計劃,以減少支出。這些事件中的一個或多個單獨發生或與大量金融服務合作伙伴一起發生,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們依賴於與貸款人的關係,這些關係中的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於參與我們市場的貸款人、保險公司和主要買家的財務實力以及與這些貸款人的持續關係。貸款人可能因任何原因遇到財務困難,停止參與我們的市場,未能在到期時支付匹配和/或結算費,和/或降低向借款人提供的服務質量。我們還可能時不時地與這些貸款人發生商業或其他糾紛。這些事件中的一個或多個與大量貸款人一起發生,單獨或結合在一起,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們的財務業績取決於我們成功地將用户推薦給貸款人和其他金融服務合作伙伴的能力,而這些合作伙伴並不被排除在我們的平臺之外提供產品和服務。
我們賺取收入的能力取決於將我們網站的用户推薦給我們的金融服務合作伙伴,以及我們的用户尋求與這些合作伙伴進行交易。借款人或貸款人可能會試圖繞過我們,這將對我們的收入能力產生不利影響。
我們市場上的貸款人可能無法向借款人提供具有競爭力的服務水平,這可能會對我們的品牌和業務及其吸引借款人的能力產生實質性的不利影響。
我們的企業為借款人提供高質量體驗的能力,在一定程度上取決於借款人從參與我們其他市場的貸款人那裏獲得具有競爭力的便利性、客户服務、價格和響應能力。如果這些供應商不為借款人提供具有競爭力的便利性、客户服務、價格和響應能力,我們各種品牌的價值可能會受到損害,我們業務吸引借款人訪問我們網站的能力可能會受到限制,通過我們市場匹配的借款人數量可能會下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們在一個競爭激烈、發展迅速的市場中與其他幾家公司競爭,隨着時間的推移,我們面臨着新進入者擾亂我們市場的可能性。
我們目前與幾家在網上營銷商業房地產融資服務的公司以及更傳統的金融信息來源以及直接提供產品的金融機構競爭,我們預計競爭將會加劇。我們的競爭對手包括Marcus&Millichap、子午線資本集團、東方聯合基金、Lev等公司。這些現有競爭對手中的一些可能比我們擁有更多的資本或補充產品或服務,他們可能會利用他們更多的資本或多元化,從而對我們的競爭地位產生不利影響,包括進行戰略性收購。此外,我們還面臨着新競爭對手的可能性。
如果借款人沒有發現我們平臺的價值或不喜歡我們平臺上的用户體驗,我們平臺上的匹配數量可能會下降,並會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們相信,我們業務和收入的增長取決於我們吸引現有用户並在當前和新市場增加新用户的能力。如果我們失去用户或用户參與度降低,我們的業務和財務狀況將受到負面影響。如果我們不能在客户體驗、社論文章和產品供應方面保持競爭力,我們發展業務的能力也可能受到不利影響。
總體經濟狀況和商業房地產市場狀況已經並可能在未來對我們的業務產生負面影響。
我們可能會受到經濟低迷、衰退和資本市場中斷、資本市場的信貸和流動性問題(包括國際、國家、地區和地方市場)、税收和監管變化以及商業房地產投資和相關服務需求相應下降的負面影響。從歷史上看,商業房地產市場,尤其是美國商業房地產市場,往往是週期性的,與流向該行業的資本、整體經濟狀況以及市場參與者對經濟前景的看法和信心有關。房地產市場的週期可能會導致我們的收益出現類似的週期,我們的股價也會出現大幅波動。此外,房地產市場可能會落後於整體經濟,因此,即使某個市場的基本經濟基本面有所改善,這些改善也可能需要更多時間才能轉化為房地產市場的強勢。當銀行推遲清盤價值低於相關貸款的商業房地產資產時,這種“滯後”可能會加劇。
不利的經濟狀況、利率、信貸和資本的可獲得性、債務或股權、資本市場的債務和/或股權中斷、税收和監管環境的不確定性或國際和國內市場或我們開展業務的重要市場對商業房地產投資和相關服務的需求下降,已經並可能在未來對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生重大不利影響。特別是,商業房地產市場受到以下直接影響:(I)商業房地產交易缺乏債務和/或股權融資,(Ii)美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)提高利率和貨幣政策變化,(Iii)商業房地產是投資組合多樣化的公認資產類別的看法變化,(Iv)影響房地產作為投資選擇的吸引力的税收政策變化,(V)影響房地產開發機會和資本市場的監管政策變化,(Vi)可能導致住宅和商業租户需求下降的經濟活動放緩,以及(Vii)地區或本地對商業地產的需求下降,或房地產市場其他細分市場出現重大幹擾,可能會對我們的經營業績造成不利影響。以上任何一項都會對商業地產的經營和收入產生不利影響。
這些事件和其他類型的事件可能導致交易活動減少以及財產價值下降,而這又可能導致與此類交易有關的融資費用減少。這些影響可能會導致我們實現較低的收入。交易活動和價值的這種下降可能也會顯著減少我們的融資活動和收入。
財政不確定性、金融市場和商業環境的重大變化和波動,以及全球、政治、安全和競爭格局的類似重大變化,使我們越來越難以預測未來的收入和收益。因此,我們可能給出的任何收入或收益預測或經濟前景可能會受到此類事件的影響,或者可能被證明是不準確的。
一級和二級多户和商業抵押貸款市場以及整體經濟的不利狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
一手及二手按揭市場過去受到限制,對我們的業務、財政狀況及經營業績造成不良影響,將來亦可能如此。一般來説,利率上升會對按揭貸款人關閉貸款的能力造成不利影響,而不利的經濟趨勢限制了按揭貸款人提供符合低利潤率貸款以外的住房貸款的能力。由於上述情況,我們的企業現在或將來可能會因為借款人需求減少而對其產品的需求下降。借款人對抵押貸款再融資需求的減少通常會導致我們網站的流量減少,以及與該流量相關的更高的銷售和營銷努力。雖然在此期間較高的貸款人需求通常會導致貸款人為每個匹配潛在客户支付的金額增加,並導致每個借款人獲得更高的收入,但在這種情況下,貸款人將為每個匹配潛在客户支付的金額的增加受到我們貸款人的整體成本模型的限制,而我們為每個借款人賺取的收入可能會受到利率上升環境下再融資需求整體下降的不利影響。相反,在利率下降的時期,抵押貸款機構使用我們的市場的動機較少,或者在借款人需求突然增加的情況下,我們的抵押貸款機構可能缺乏支持交易量突然增加的能力。這樣的情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
商業房地產金融市場的不利條件,或糟糕或不確定的宏觀經濟狀況,可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的業務依賴於商業房地產金融市場和對我們的金融服務合作伙伴提供的產品的需求。我們的金融服務合作伙伴和用户都可能受到當前經濟、政治、市場、健康和社會事件或條件的影響。這些條件的下降可能會影響我們的用户,並可能減少他們對商業地產貸款和其他金融服務產品的需求,這最終可能會影響我們的收入。同樣,在這種情況下,我們的金融服務合作伙伴可能會收緊承保標準,並實施成本削減計劃,以減少或取消營銷預算,並減少我們平臺上的支出。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
投資房地產行業的季節性波動和其他市場數據可能會對我們的業務產生不利影響,並使我們難以比較季度業績。
從歷史上看,我們在每年下半年的收入和利潤往往比上半年高得多。這是由於房地產行業普遍專注於在日曆年底前完成或記錄交易,以及我們的某些費用在全年相對不變。這一歷史趨勢可能會受到重大經濟、監管或政治事件的正面和負面影響,這些事件影響着投資者對特定房地產類型或地點的情緒,利率和税率的當前和未來預測,其他資產類別的吸引力,市場流動性,以及較大機構買家資本配置的限制或可獲得性程度,僅舉幾例。因此,我們的季節性歷史模式可能會也可能不會延續到前幾年所經歷的同樣程度,並可能使我們很難在一年中確定是否會實現計劃的結果,從而難以根據預期的變化進行調整。
我們的業務一直受到債務或股權資本供應限制以及缺乏足夠信貸以及債務或信貸市場和商業房地產市場惡化風險的不利影響,未來也可能受到不利影響。
對債務和/或股權資本可獲得性的限制,可能會導致流向商業房地產市場的流動性和資本流動大幅減少。對債務或股權流動性的嚴格限制,以及我們所服務的市場缺乏信貸,可能會顯著降低商業房地產交易量和速度。這些限制也可能對商業房地產價格本身產生普遍的負面影響。我們的業務對商業房地產市場的交易量和定價特別敏感。這已經並可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們無法以任何程度的確定性預測信貸市場和商業房地產市場的發展規模或持續時間,因為對這些我們無法控制的宏觀經濟走勢做出準確預測本身就很困難。這種不確定性限制了我們規劃未來發展的能力。此外,市場狀況的不確定性可能會限制信貸市場或商業房地產市場的其他參與者為未來做計劃的能力。因此,市場參與者的行為可能比在穩定的市場中更為保守,這可能會使我們所服務的市場的不利發展永久化並放大。雖然協助客户進行與不良商業房地產資產有關的交易可能帶來商機,但不能保證此類交易量將足以有效抵消整體商業房地產市場交易量的下降。
我們的任何保險範圍可能不夠,可能會發生未保險的損失。
我們維持最低的保險範圍,以保護我們免受廣泛的風險,在我們認為適當的水平和符合當前行業慣例。我們的目標是以合理的成本排除或儘量減少財務損失的風險。
| | 可能超出或超出我們保險範圍的損失,以及可能限制或妨礙我們保險單下的賠償, |
這些事件中的任何一個或多個都可能對我們的業務、財務狀況、利潤和現金流產生不利影響。
此外,我們不能確定我們的保險範圍是否足以承擔所發生的數據安全責任,是否包括與任何事件有關的對我們的任何賠償索賠,是否以經濟合理的條款向我們提供保險,或根本不能確定任何保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠,或我們的保單發生變化,包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求,可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴第三方服務提供商來支持我們的平臺和信息技術系統。
我們依賴第三方服務提供商提供關鍵服務,幫助我們交付產品和運營業務,包括託管我們的平臺。這些提供商可能會為我們支持或操作關鍵業務系統,或者存儲或處理我們處理的相同敏感、專有和機密信息。對於第三方服務提供商提供的服務,我們在大多數情況下沒有宂餘網絡或快速災難恢復能力。這些服務提供商可能沒有足夠的安全措施,可能會遇到安全事件,危及他們為我們操作的系統或他們代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性。此類事件可能會對我們的業務造成負面影響,就像我們直接經歷過這些事件一樣,我們可能無法就由此產生的責任向負責任的第三方服務提供商求助。
我們第三方服務提供商的基礎設施的任何重大中斷和/或我們第三方服務提供商的服務級別的任何變化都可能嚴重影響我們的業務運營,包括使我們的用户無法使用我們的平臺。我們平臺的長期中斷將導致與我們的貸款人和相應收入的匹配損失,這將影響我們的運營業績和現金流。此外,這將對搜索引擎排名、用户體驗和我們在貸款人中的聲譽產生負面影響。此外,如果我們與第三方服務提供商的任何協議終止,我們可能會遇到與轉移到或添加新的託管提供商相關的鉅額成本或停機時間。儘管替代提供商可以在基本相似的基礎上託管我們的平臺,但這樣的過渡可能會帶來破壞性的影響,我們可能會在相關方面招致鉅額成本。
我們依賴操作系統提供商來支持我們的平臺,他們的服務、政策、實踐、指南或服務條款的任何中斷、惡化或更改都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們平臺的成功取決於某些移動操作系統、網絡和標準的有效運行,這些操作系統、網絡和標準由操作系統提供商和應用商店或提供商運行。我們不控制這些提供商,因此,我們受到與這些提供商所採取或未採取的行動相關的風險和不確定性的影響。
我們的一些產品和服務包含開源軟件,這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險,從而可能對我們的業務產生負面影響。
我們在我們的平臺中使用開源軟件,並預計未來將繼續使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其軟件產品的一部分來分發的人公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼,或者以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品,我們可能會受到此類條款的約束。我們受制於某些開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋,而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發我們的產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外,我們可能面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈的索賠,其中可能包括我們的專有源代碼或以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟,並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務,除非我們能夠重新設計此類源代碼以消除對此類開源軟件的使用。這種重新設計過程可能需要我們花費大量額外的研究和開發資源,而我們可能無法成功完成重新設計過程。除了與許可證要求相關的風險外,使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不對開源軟件的來源或運營提供擔保、所有權保證或控制,這些風險無法消除,如果處理不當,可能會對我們的業務產生負面影響。我們不能確保我們對開源軟件的所有使用都符合我們目前的政策和程序,或者不會使我們承擔責任。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理,如果不加以解決,將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們可能無法以合理的條款或根本無法繼續獲得第三方軟件和知識產權的許可,這可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務業績。
我們授權第三方軟件和其他知識產權用於與我們的平臺相關的使用,包括與我們的平臺集成的各種第三方產品。我們的第三方許可通常將我們對知識產權的使用限制在特定用途,幷包括我們必須遵守的其他合同義務。這些許可證可能需要不時地重新談判或續簽,或者我們可能需要在未來獲得新的許可證。第三方可能停止充分支持或維護他們的產品,或者他們或他們的技術可能被我們的競爭對手收購。如果我們無法以合理的條款或根本不能獲得第三方軟件和知識產權的許可,通過我們平臺提供的功能可能會受到不利影響,這反過來可能會損害我們的業務。此外,如果我們或我們的第三方許可方違反了許可的任何重要條款,除其他事項外,這種違反可能會引發代價高昂的訴訟、導致許可無效和/或導致罰款和其他損害。如果發生以下任何一種情況,可能會損害我們的業務、財務業績和聲譽。
我們也不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權,或者我們的許可人對知識產權有足夠的權利授予我們適用的許可。儘管我們尋求在合同上減輕這一風險,但我們可能無法充分限制我們的潛在責任。如果由於第三方對我們的許可人或我們提出的知識產權侵權索賠,我們無法獲得或維護這些知識產權的任何權利,我們使用此類知識產權通過我們的平臺提供功能的能力可能會受到嚴重限制,我們的業務可能會受到損害。此外,無論結果如何,侵權索賠可能需要我們使用大量資源,並可能轉移管理層的注意力。
我們依賴互聯網搜索引擎,特別是谷歌,將流量引導到我們的網站,並將新用户推薦到我們的平臺。如果搜索引擎的算法、方法或策略以我們意想不到的方式修改或執行,或者如果我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降,我們平臺的流量或用户增長或參與度可能會下降,其中任何一項都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們依賴互聯網搜索引擎,主要是谷歌,將流量定向到我們的平臺,包括我們的網站。搜索引擎,如谷歌,可能會修改其搜索算法和策略,或以對我們不利的方式執行這些策略,而不事先通知我們。如果發生這種情況,我們的搜索結果的有機搜索排名可能會大幅下降,導致我們平臺的流量下降。我們過去經歷了這些變化導致的流量和用户增長的下降,並預計未來會出現波動。我們的有機網站流量在2023年比2022年增長了70%以上,而在過去12個月裏,我們在谷歌上實現了大約1億次有機印象。
此外,谷歌可能會對其認為不公平地影響搜索結果的網站採取行動。我們對這些行為提出上訴的能力是有限的,我們可能無法修改我們的內容策略,以彌補因此類行為而造成的域名權威、頁面排名、流量或用户增長方面的損失。任何從搜索引擎定向到我們網站或移動應用程序的用户數量的顯著減少都會損害我們的業務、收入和財務業績。
其他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術或其他知識產權,這可能會損害我們的業務。
互聯網和科技行業的公司經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。此外,某些公司和權利持有者試圖強制執行他們擁有、購買或以其他方式獲得的專利或其他知識產權並將其貨幣化。隨着我們獲得越來越高的公眾知名度,針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。儘管我們可能有值得稱道的辯護理由,但不能保證我們會成功地對這些指控進行辯護,或達成令我們滿意的商業解決方案。我們的競爭對手和其他公司現在和將來都可能擁有對我們不利的專利組合。此外,未來的訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人,他們沒有相關的產品或服務收入,因此我們的專利可能對他們幾乎沒有威懾或保護作用。許多潛在的訴訟當事人,包括我們的一些競爭對手和專利持有公司,都有能力投入大量資源來維護自己的知識產權。第三方的任何侵權索賠,即使是那些沒有法律依據的索賠,都可能導致我們為索賠進行辯護的鉅額費用,可能會分散我們的管理層對業務的注意力,並可能要求我們停止使用此類知識產權。
此外,由於知識產權訴訟需要大量的發現,我們有可能在這類訴訟中泄露我們的機密信息。我們可能被要求支付與索賠人獲得對我們不利的判決相關的大量損害賠償、特許權使用費或其他費用,我們可能受到禁令或其他限制,阻止我們使用或分發我們的知識產權,或以我們的品牌運營,或者我們可能同意達成和解,阻止我們分發我們的產品或其中的一部分,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
對於任何知識產權索賠,我們可能不得不尋求許可證來繼續被發現或被指控侵犯此類權利的運營,這些許可證可能無法以優惠或商業合理的條款提供,並可能大幅增加我們的運營費用。某些許可可能是非獨家的,因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。如果第三方不按合理條款或根本不向我們提供其知識產權的許可,我們可能被要求開發替代的、非侵權技術,這可能需要大量的時間(在此期間,我們將無法繼續提供受影響的產品)、努力和費用,最終可能不會成功。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
知識產權是一個複雜的法律領域,幾乎沒有什麼事情是確定的。競爭對手可能會繞過我們的知識產權進行設計,找到現有技術來使其無效,或者通過某種其他機制使專利無法執行。如果競爭對手可以繞過我們的商標和版權保護,而不獲得轉授許可,公司的價值可能會受到實質性和不利的影響。這也可能削弱該公司在市場上的競爭能力。此外,如果我們的商標和版權被認為是不可強制執行的,公司幾乎肯定會失去它可能通過進入轉授許可而獲得的任何潛在收入。這將切斷該公司的一個重要的潛在收入來源。
強制執行我們的商標和版權的成本可能會阻止我們執行它們。
商標和版權訴訟已經變得極其昂貴。即使我們認為競爭對手侵犯了我們的一個或多個商標或版權,我們也可能選擇不提起訴訟,因為我們沒有現金成功地提起一場結果不確定的多年訴訟,或者因為我們認為,考慮到失去商標或版權的風險和後果,或者出於其他原因,我們認為實施我們的商標(S)或版權的成本超過了贏得訴訟的價值。選擇不強制執行我們的商標(S)或版權(S)可能會給公司帶來不良後果,包括破壞我們知識產權的可信度,降低我們簽訂再許可的能力,以及削弱我們阻止競爭對手進入市場的努力。因此,如果我們因為執行成本而無法執行我們的商標(S)或版權(S),您對本公司的投資可能會受到重大不利影響。
公司受到聯邦和地方各級的立法和監管,在某些情況下,也受到州一級的法律和法規的約束。我們預計,法院行動和監管程序將繼續完善我們根據適用的聯邦、州和地方法律規定的權利和義務,這是無法預測的。對現有要求的修改或強加新的要求或限制可能會對我們的業務產生不利影響。
如未能取得適當的營業執照或其他文件,或未能以其他方式遵守當地有關商業物業和商業借款人與金融服務供應商的營銷或匹配的法律和要求,可能會導致民事或刑事處罰,並限制我們在該司法管轄區開展業務的能力。
遵守這些要求可能會使我們和我們的金融服務合作伙伴的運營更加困難,或者可能會增加我們的內部成本或我們的金融服務合作伙伴的成本,這些成本可能會通過不利的商業安排轉嫁給我們。雖然我們必須遵守適用的要求,但這些要求對在線運營人員的適用性並不總是明確的,未能遵守任何此類適用要求可能需要我們花費大量資金和資源來調查和補救不合規行為,並使我們面臨訴訟,監管執法行動,罰款,處罰和其他責任,這可能會對我們的業務產生不利影響,財務狀況和經營成果。此外,我們或我們的員工目前持有的任何許可證或權利可能會在到期前被撤銷,或在到期後無法更新。此外,我們或我們的員工可能不會被授予新的許可證或權利,他們可能需要在未來不時申請。
互聯網、移動運營商及其合作伙伴監管的變化可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的業務依賴於互聯網基礎設施的持續增長和維護,以及我們通過電子郵件、語音和短信等渠道營銷產品的能力。不能保證互聯網的基礎設施將能夠繼續支持用户數量和流量持續增長對其提出的需求。在互聯網基礎設施無法支持對其施加的需求的程度上,我們的業務可能會受到影響。我們還可能因私營部門或政府旨在擴大寬帶接入的倡議的任何延誤或取消而產生不利影響。寬帶和互聯網接入增長的放緩或下降給我們帶來了風險。
此外,聯邦、州和國際政府機構和機構過去已經並可能在未來通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律和法規。這些法律或法規的變化可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響,或者要求我們修改我們的產品和服務以適應這些變化。通過互聯網通信和移動運營商及其合作伙伴管理廣告和電子商務的法律、規則和法規是動態的,未來政府監管的程度是不確定的。聯邦和州法規管理我們在線業務的各個方面,包括知識產權所有權、侵權和挪用,涉及商業祕密、電子通信分發、營銷和廣告、數據隱私和安全、搜索引擎和互聯網跟蹤技術。未來還可能對互聯網或電子商務交易的使用徵税。現有或未來的監管或税收可能會阻礙互聯網使用的增長或對其產生負面影響,包括互聯網電子商務的生存能力,這可能會減少我們的收入,增加我們的運營費用,並使我們承擔重大債務。
我們的系統和平臺中的安全事件或實際或感知的錯誤、故障或錯誤可能會損害我們的運營,危及我們的機密信息或我們用户的個人信息,損害我們的聲譽和品牌,並損害我們的業務和經營業績。
我們的持續成功有賴於我們的系統、應用程序和軟件繼續運行,並滿足我們的客户、用户和金融服務合作伙伴不斷變化的需求。我們依靠我們的技術和工程人員以及供應商來成功地對我們的系統和服務進行高效、安全的更改和維護。像所有信息系統和技術一樣,我們的平臺可能包含或出現重大錯誤、故障、漏洞或漏洞,尤其是當新功能或功能發佈時,並且可能會受到計算機病毒或惡意代碼、入侵、網絡釣魚模擬攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使我們的服務器不堪重負、勒索軟件和類似事件或因未經授權使用我們的計算機系統而造成的中斷、以及導致數據泄露的意外事件的發生,這些事件中的任何一種都可能導致我們的平臺中斷、延遲或關閉。
運營我們的業務和產品涉及收集、存儲、使用和傳輸大量敏感、專有和機密的信息,包括與我們當前、潛在和過去的用户以及我們的員工、承包商和業務合作伙伴有關的財務和個人信息。我們為保護這些信息而採取的安全措施可能會因為計算機惡意軟件、病毒、社會工程、勒索軟件攻擊、賬户接管攻擊、黑客攻擊和網絡攻擊而被破壞,包括國家支持的組織和其他複雜的組織。近年來,這類事件變得更加普遍。我們的安全措施也可能被我們的人員、盜竊或錯誤破壞,或者不足以防止利用我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞。此類事件可能在未來導致未經授權、非法或不適當地使用、銷燬或披露、訪問或無法訪問我們處理的敏感、專有和機密信息。這些事件可能會在較長時間內保持不被檢測到。
由於存在許多不同的網絡犯罪和黑客技術,而且此類技術仍在不斷髮展,我們可能無法預測安全漏洞的企圖,無法迅速做出反應,也無法實施足夠的預防措施。雖然我們開發了旨在保護我們控制下的我們和我們的用户的機密和個人信息的完整性、保密性和安全性的系統和流程,但我們不能向您保證,我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。
安全漏洞或其他安全事件,或認為發生了安全漏洞或其他安全事件,可能會導致我們的用户和金融服務合作伙伴失去信心,損害我們的聲譽和品牌,減少對我們產品的需求,擾亂正常的業務運營,要求我們花費大量資本和資源來調查和補救事件並防止再次發生,並使我們面臨訴訟、監管執法行動、罰款、處罰和其他責任,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使我們採取了我們認為足以保護我們免受網絡威脅的措施,針對我們的競爭對手或本行業其他公司的黑客攻擊可能會在我們的用户和金融服務合作伙伴中產生一種印象,即我們的數字平臺不能安全使用。安全事件還可能損害我們的IT系統,以及我們做出上市公司所需的財務報告和其他公開披露的能力。隨着我們不斷增長、處理、存儲和傳輸越來越大的數據量,這些風險可能會繼續增加。
我們收集、存儲、使用和以其他方式處理個人信息,包括金融信息和其他敏感數據,這使我們受到政府監管和其他與數據隱私和安全相關的法律義務的約束。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。
我們為註冊用户收集、存儲、使用和處理個人信息和其他用户數據,包括財務信息、信用報告信息和其他敏感信息。我們依靠用户和第三方向我們提供的這些數據來提供、改進和創新我們的產品。如果我們無法維護和增長這些數據,我們可能無法為借款人提供相關、高效和有效的平臺體驗,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
關於數據隱私以及個人信息和其他用户數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護,有許多聯邦、州和地方法律和法規,其範圍正在變化,並受到不同解釋的影響。此外,隨着我們在國際上的不斷擴張,我們受到外國數據隱私和安全法律法規的約束。這些數據隱私法律和法規很複雜,還在不斷演變,有時可能在司法管轄區之間不一致,導致在解釋此類法律時存在不確定性。我們還受制於我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務,鑑於最近管理部門的變化,我們預計將對我們處理的財務數據進行更嚴格的審查。這些法律、法規和其他義務的解釋和應用可能在不同的監管機構之間不一致,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。
我們開展業務的大多數司法管轄區都建立了數據隱私和安全法律框架。不遵守這些法律可能會導致監管罰款或處罰。
加州借款人隱私法(CCPA)為加州居民用户創造了新的數據隱私權,當CPRA
,於2020年11月獲得批准,並將生效。此外,弗吉尼亞州最近通過了借款人數據保護法,該法案將與CPRA和其他許多州正在考慮制定隱私法的同時生效。這些法律以及任何相關法規可能會增加我們的運營成本和潛在責任(特別是在數據泄露的情況下),延誤或阻礙新產品的開發,並對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們如何使用有關個人、財務狀況以及我們的運營或前景的結果的信息。
我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務,或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全妥協,都可能導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳,並可能導致我們的用户和貸款人失去對我們的信任,這將對我們的業務產生重大和不利的影響。我們還可能受到可能損害我們業務的補救措施的影響,包括罰款、要求或命令我們修改或停止現有或計劃中的業務做法。
涉及我們的技術或產品的數據泄露或事件可能會損害其業務、聲譽和品牌,並對其業務和運營結果造成實質性損害。
如果公司的數據和網絡基礎設施出現故障,或者公司的服務或其他基礎設施環境中斷或降級,可能會丟失重要的製造和技術數據,這可能會損害其業務。公司的設施以及維護或能夠訪問公司數據或網絡基礎設施的第三方設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、電力損失、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果公司或任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙,公司的運營能力可能會受損,其業務可能會受到不利影響。在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定,或其他意想不到的問題,可能會對公司的運營產生不利影響。該公司的基礎設施還可能受到入室盜竊、網絡攻擊、惡意破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為的攻擊,從複雜的行為者,從大多數行業常見的威脅到更高級、更持久、高度組織的對手。公司遭遇的任何安全漏洞(包括個人數據泄露)或事件(包括網絡安全事件)都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取其內部敏感公司數據,如財務數據、知識產權或與商業或政府客户或合作伙伴的合同相關的數據。此類未經授權訪問、誤用、獲取或修改敏感數據可能會導致數據丟失、損壞或更改、公司運營中斷或對公司或其員工和客户的計算機硬件或系統造成損害。此外,這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害公司的聲譽。
來自惡意個人和團體的威脅、新的漏洞和針對信息系統的高級新攻擊造成了更多網絡安全事件的風險。這些事件可能包括但不限於未經授權訪問數字系統,目的是挪用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化,並且可能不會立即產生入侵跡象,因此公司可能無法預見這些事件或技術、及時發現它們或實施足夠的預防措施。
在過去的幾年裏,網絡攻擊變得更加普遍,檢測和防禦也變得更加困難。公司的網絡和存儲應用程序可能容易受到網絡攻擊、惡意入侵、違規行為、數據隱私丟失或其他重大破壞,並可能受到黑客、員工、顧問或其他服務提供商的未經授權訪問。此外,公司開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷,或可能意外危及信息安全的其他問題。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式欺騙公司的員工、承包商和臨時員工來訪問公司的系統或設施。隨着網絡威脅的持續發展,該公司可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強其保護措施,或調查和補救任何潛在的網絡安全漏洞。本公司目前沒有網絡責任保單,即使購買了保單,本公司也不能確定其承保範圍是否足以承擔所發生的責任,或者是否繼續以經濟合理的條款向其提供保險,或者根本不能。
由於攻擊導致本公司的服務嚴重不可用,可能導致用户停止使用本公司的服務,並對本公司的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。該公司使用自己開發的軟件,並尋求不斷更新和改進。更換此類系統通常既耗時又昂貴,還可能會干擾日常業務運營。此外,該公司在執行這些升級和改進時可能並不總是成功,這可能偶爾會使其系統出現故障。本公司可能會不時遇到週期性的系統中斷。公司基礎技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害其業務、聲譽和執行其業務計劃的能力,這可能對其運營結果產生重大不利影響。公司的災難恢復計劃或其第三方提供商的災難恢復計劃可能不充分。
訴訟產生的費用或負債可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會成為在正常業務過程中或在未來出現的各種法律程序和其他索賠的一方。這類問題有許多不確定因素,結果無法有把握地預測。此外,任何此類索賠或訴訟都可能耗費時間和成本,轉移管理資源,要求我們更換平臺,或對我們的業務產生其他不利影響。雖然我們不能保證我們正在或可能捲入的任何法律程序或意外情況的結果,但我們不相信在正常過程中出現的任何未決的法律索賠或程序將以對我們的業務產生重大不利影響的方式得到解決。然而,如果這些法律問題中的一個或多個導致對我們不利的金錢判決,這樣的判決可能會損害我們的運營結果和財務狀況。
計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和類似的中斷可能會導致安全和隱私被破壞,服務和運營中斷和延遲,這可能會損害我們的業務。
計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延誤,以及數據丟失、誤用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚和其他攻擊變得更加普遍,並可能在未來發生在我們的系統上。我們實施了多因素身份驗證和安全事件管理工具等安全措施。但是,如果網絡攻擊者試圖破壞我們的服務或系統,如果成功,可能會損害我們的業務,給數據主體帶來責任,導致資金被挪用,補救和損害我們的聲譽或品牌的成本高昂。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。隨着網絡攻擊的發展,旨在防止此類攻擊的措施的成本不斷增加,我們可能無法針對我們的第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成的損害(如果有的話),但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況,除了其他損失外,還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力。
服務中斷、中斷和其他性能問題可能由各種因素造成,包括基礎設施更改、網絡安全威脅、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤以及容量限制。如果我們的服務在用户嘗試訪問時不可用,他們可能會尋求其他服務,這可能會減少目標客户對我們解決方案的需求。
我們有旨在使我們能夠從災難或災難中恢復並繼續業務運營的流程和程序。然而,從人為錯誤到數據損壞等幾個因素可能會對這類流程和程序的效力產生重大影響,包括延長客户和用户部分或完全無法獲得服務的時間。由於特定災難或災難的性質,可能很難或不可能執行部分或所有恢復步驟並繼續正常業務運營,特別是在高峯期,這可能會導致額外的聲譽損害或收入損失,其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的業務可能受到各種美國金融法規的約束,其中許多法規重疊、含糊且仍在發展中,這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。
我們業務的方方面面可能受到各種聯邦和州金融及其他法律的約束,包括法律和州許可要求、金融產品和服務、隱私和數據安全、投資諮詢服務以及其他經常演變和發展的法律。這類法律的範圍和解釋往往是不確定的,可能相互衝突或模稜兩可。很難預測現有的法律--其中一些是在互聯網和移動設備廣泛採用之前制定的--將如何適用於我們的業務以及我們可能受到的新法律的約束。此外,隨着我們的業務進入新市場或擴展,以及我們在內部和與金融服務合作伙伴收集、使用和共享更多用户數據,我們可能會受到額外的法律法規的約束。
如果我們不能遵守適用的金融和其他法律或法規,或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任,我們可能會受到直接傷害,我們可能會被迫實施新的措施來減少我們對這一責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停止某些產品或功能,這將對我們的業務產生負面影響。此外,針對我們或我們行業其他人的監管行動所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。為防止或減輕這一潛在責任而產生的任何成本也可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
訴訟、監管行動和合規問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救費用或導致費用增加的要求。
在正常業務過程中,我們可能會在各種法律訴訟中被點名為被告,包括集體訴訟和其他訴訟。這些法律行動本質上是不可預測的,無論索賠的是非曲直,訴訟往往昂貴、耗時、對我們的運營和資源造成幹擾,並分散了管理層的注意力。此外,某些訴訟可能包括對數額不明的損害賠償的索賠。我們捲入任何此類事件也可能對我們或我們的貸款合作伙伴的聲譽造成重大損害,並轉移管理層對我們業務運營的注意力,即使這些事情最終決定對我們有利。如果對我們不利,法律行動可能會導致過度的裁決和判決、禁令救濟、公平救濟,以及其他可能影響我們的財務狀況和業務運營方式的不利後果。
此外,消費金融服務業的許多參與者也成為了可能的集體訴訟、州總檢察長訴訟和其他州監管訴訟以及聯邦監管執法訴訟的對象,包括與據稱的不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的訴訟,違反州許可和貸款法律(包括州高利貸和披露法律)的訴訟,指控基於種族、族裔、性別或其他被禁止的基礎的歧視的訴訟,以及關於發起、服務和收集消費貸款和其他消費金融服務和產品的各種州和聯邦法律法規的指控。當前的監管環境加大了監管合規力度,加強了監管執法,導致我們進行了大量耗時且成本高昂的運營和合規改進工作,這可能會推遲或排除我們或我們的銀行合作伙伴提供某些新產品和服務的能力。不能保證這些監管事項或其他因素在未來不會影響我們開展業務的方式,進而對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是,根據州消費者保護法規或幾項不同的聯邦消費者金融服務法規提起的法律程序可能會導致對每一項法定和監管違規行為或集體訴訟的重大損害賠償單獨評估罰款,可能會超過我們從潛在活動中賺取的金額。
我們在業務過程中使用的一些協議包括仲裁條款。如果我們的仲裁協議因任何原因而無法執行,我們的消費者訴訟成本可能會增加,我們可能會面臨潛在的破壞性集體訴訟,這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們對我們的責任和損害賠償金額提出異議,視情況而定。懸而未決和未來事項的結果可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響,並可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外,通過我們的運營和合規控制,我們不時發現需要我們進行運營更改的合規問題,並根據問題的性質導致對受影響的借款人進行財務補救。這些自行確定的問題和自願補救付款可能會很重要,具體取決於問題和受影響的借款人數量,並可能引發訴訟或監管調查,使我們面臨額外的風險。
我們受制於或促進遵守各種聯邦、州和地方法律,包括與消費者保護和貸款融資相關的法律。
我們必須代表我們的銀行合作伙伴遵守或促進遵守監管制度,這些制度獨立地受到銀行監管機構的聯邦和/或州監管,包括適用於我們的推薦和營銷服務、消費信貸交易、貸款服務和催收活動以及整個貸款和其他相關交易的買賣。雖然這些要求不會隨着即將上任的總統政府立即改變,但預計新政府將更加關注聯邦消費者保護法的執行,並在消費者金融保護局(CFPB)、貨幣監理署(OCC)和聯邦存款保險公司(FDIC)等聯邦機構任命面向消費者的監管機構。總統政府的監管機構可能會頒佈規則制定,並採取執法行動,對我們的業務和我們發起銀行合作伙伴的業務產生實質性影響。這些監管機構可能會增加適用於我們平臺促成的貸款的要求,或者實施新的計劃和限制,包括與新冠肺炎疫情相關的新的容忍舉措,並可能以其他方式修改或創建適用於我們(或我們的銀行合作伙伴)的新監管要求,從而影響我們的業務、運營和盈利能力。
基於互聯網的貸款發放過程可能會比基於紙質文件的過程產生更大的風險,而且州法律可能並不總是允許這樣做。
我們使用互聯網獲取申請信息,並向貸款人和借款人分發某些法律要求的通知,並獲得電子簽署的貸款文件,而不是帶有實際借款人簽名的紙質文件。這些程序可能比紙質貸款發放程序帶來更大的風險,包括關於遵守消費者保護法的通知是否充分的風險,借款人可能對貸款文件的真實性提出質疑的風險,以及儘管有內部控制,電子貸款文件仍被未經授權更改的風險。此外,我們的軟件可能包含導致錯誤計算或披露或其他不符合聯邦或州法律或法規的“錯誤”。如果上述任何因素導致任何貸款或貸款條款無法對借款人強制執行,或削弱我們償還貸款的能力,標的本票的表現可能會受到不利影響。
如果我們被發現在沒有獲得必要的州或地方許可證的情況下運營,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
某些州通過了法律,規定從事與消費金融交易有關的某些活動的當事人必須獲得許可,包括在某些情況下為此類交易提供便利和協助。此外,某些州和地方還通過了法律,要求發放消費者債務催收或還本付息和/或購買或銷售消費貸款的許可證。雖然我們相信我們已經或將能夠獲得所有必要的許可證,但一些消費金融許可法在我們的平臺上的應用以及我們進行的相關活動尚不清楚。此外,國家許可要求可能會演變,特別是最近增加許可要求和對從事貸款徵集和學生貸款服務活動的各方進行監管的趨勢。各國還維持關於資金轉移的許可要求,某些國家可以廣義地將這種許可要求解釋為包括償還貸款和向投資者轉移資金。如果法院或州、聯邦或地方執行機構發現我們違反了適用的州許可要求,我們可能會受到罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或終止業務)、刑事處罰和其他處罰或後果,我們的銀行合作伙伴在我們的平臺上發起的貸款可能會全部或部分無效或無法執行,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們使用生成性人工智能工具可能會對我們的專有軟件和系統構成特別的風險,並使我們承擔法律責任。
我們在我們的業務中使用生成性AI工具,並預計在未來使用生成性AI工具。我們沒有關於使用生成性人工智能的正式政策,並對員工使用生成性人工智能工具採取了基於自由裁量權的方法。儘管我們有關於員工使用生成性人工智能工具的指導方針,鼓勵在高管級別審查某些用例,但我們沒有制定流程來跟蹤和評估員工使用生成性人工智能工具的情況,並且不能保證所有使用都將符合我們的指導方針。
生成性人工智能工具產生的內容與人類產生的內容難以區分,這是一個相對較新的發展,其好處、風險和責任尚不清楚。政府實體和法院(如美國版權局、美國專利商標局和美國聯邦巡迴上訴法院)最近的裁決將美國著作權法和專利法分別解釋為僅限於保護人類作者和發明家創造的作品和發明。因此,我們不太可能對完全由生成性人工智能工具創建的作品或發明獲得美國版權或專利保護,並且我們獲得源代碼、文本、圖像、發明或其他材料的美國版權和專利保護的能力可能是有限的,如果有的話。同樣,這種知識產權保護在其他國家是否可用也不清楚。因此,如果第三方重複使用同樣由人工智能工具生成的相同材料或類似材料,我們可能無法補救。此外,我們可能很少或根本不瞭解用於培訓第三方生成性AI工具的第三方內容和材料,或者保留在輸出中的原創作品的範圍。因此,我們可能面臨來自第三方的索賠,這些索賠針對我們認為可供使用的軟件或其他材料或內容侵犯他們的知識產權,或強制遵守開源軟件或其他許可條款,而不受許可條款或其他第三方專有權利的約束。如果我們以與其使用條款不一致的方式使用任何生成的材料,我們也可能受到生成性人工智能工具提供商的索賠。任何這些索賠都可能導致法律訴訟,並可能要求我們購買昂貴的許可證,遵守開源軟件許可條款的要求,或限制或停止使用受影響的軟件或其他材料或內容,除非我們能夠重新設計此類軟件、材料或內容以避免侵權或更改或刪除受影響的第三方材料,這可能會降低或消除我們的技術和服務的價值。任何使用生成性人工智能工具來開發源代碼也可能帶來額外的安全風險,因為生成的源代碼可能是從公開可用的代碼中建模的,或者不受我們所有標準內部控制的約束,這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴代碼的網站和系統。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理,如果不加以處理,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。
我們既要繳納所得税,也要繳納非所得税,如工資税、銷售税、使用税、增值税、淨值税、財產税、商品和服務税。
在確定我們的所得税和其他納税義務撥備時,需要做出重大判斷。在我們正常的業務過程中,有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。雖然我們相信我們的税務估計是合理的:a)不能保證最終確定的税務審計或税務爭議不會與我們的所得税撥備、非基於收入的税項和應計項目的支出金額不同,以及b)任何重大差異可能會對我們的財務狀況和在所確定的一個或多個期間的經營結果產生不利影響。
我們在計算所得税撥備和其他税項資產和負債時作出了重大估計和判斷。如果這些估計或判斷不正確,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性影響。
我們接受税務機關的定期審查和審計。此類審查或審計的任何不利結果都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,我們的所得税和其他税收資產和負債撥備的確定需要重大判斷,目前有許多最終税收決定不確定的交易和計算。儘管我們相信我們的估計和判斷是合理的,但最終的税收結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同,並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。
税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如,2017年通過的減税和就業法案對美國税法進行了重大修改,包括降低企業税率,並朝着新的地區税制邁進。税法對我們所得税撥備的主要影響是,由於公司税率的降低,我們遞延税收資產的未來税收優惠減少。税法的影響可能會受到持續的技術指導和會計解釋的影響,我們將繼續監測和評估。隨着我們業務活動規模的擴大,美國對此類活動徵税的任何變化都可能提高我們的實際税率,損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們在美國經營業務所在的聯邦、州和地方司法管轄區須繳納税款。管轄税法和適用税率因司法管轄區而異,並受解釋以及宏觀經濟、政治或其他因素的影響。我們未來可能會在收入、就業、銷售和其他税收問題上受到聯邦、州和地方當局的審查。雖然我們會定期評估該等審查產生不利結果的可能性及我們的税務撥備是否足夠,但不能保證該等撥備是否足夠,以及税務機關的決定不會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。不同的税務機關可能不同意我們的税務立場,如果任何這樣的税務機關成功挑戰我們的一個或多個税務立場,結果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外,特定財務報表期間的最終應付税額可能會受到税法的突然或不可預見的變化、徵税管轄區的收益組合和水平的變化或現有會計規則或法規的變化的影響。我們對所得税和其他税項的整體撥備的確定本身就是不確定的,因為它需要對複雜的交易和計算做出重大判斷。因此,我們最終納税義務的波動可能與我們財務報表中記錄的金額大不相同,並可能對我們的業務、財務狀況和作出此類決定的期間的經營結果產生不利影響。
税務機關可能成功地斷言,我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、毛收入、增值税或類似税款,並可能成功地向我們施加額外義務,任何此類評估或義務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税等間接税對平臺企業的適用是一個複雜和不斷變化的問題。徵收這些税收的許多基本法律和法規是在互聯網和電子商務採用和發展之前建立的。需要持續作出重大判斷,以評估適用的税務責任,因此,所記錄的金額是估計金額,可能會進行調整。在許多情況下,最終的税收決定是不確定的,因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。此外,各國政府越來越多地尋找增加收入的方法,這導致了關於税制改革和其他增加税收的立法行動的討論,包括通過間接税。此類税收可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能會在美國不同的司法管轄區面臨各種間接税審計。在某些司法管轄區,我們徵收和減免間接税。然而,税務機關可能會對我們的計算、報告或徵收税款提出質疑、質疑或不同意,並可能要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税或減免額外的税款和利息,並可能施加相關的處罰和費用。如果一個或多個税務機關成功地要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税,或在我們目前徵税的司法管轄區徵收額外税款,可能會導致大量的納税義務,包括過去銷售的税款,以及罰款和利息,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們已在財務報表中預留了可能支付過去可能發生的納税義務的準備金,但如果這些負債超過了此類準備金,我們的財務狀況將受到損害。
由於上述及其他因素,應繳税款的最終金額可能與我們在財務報表中記錄的金額不同,任何此類差異可能會對我們在未來期間的經營業績產生不利影響,屆時我們將改變對税收義務的估計或最終税收結果在此期間確定。
我們的首席執行官和董事長將控制關鍵決策,因為他控制了我們大多數有投票權的股份。
公司首席執行官兼董事長布萊克·雅諾弗目前擁有我們A系列優先股的10,000股,佔A系列優先股流通股的100%。一般來説,A系列優先股與普通股一起投票,除非法律另有禁止,並有權每股10,000票。Janover先生對A系列優先股的所有權以及他對我們普通股的所有權將使他擁有截至2024年3月28日公司已發行有表決權證券的約96.22%的投票權。因此,Janover先生將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果,包括董事選舉和任何合併、合併或出售我們所有或基本上所有資產。此外,Janover先生將有能力控制公司的管理和事務,因為他是我們的首席執行官,他有能力控制我們董事的選舉。此外,如果Janover先生在他去世時控制了公司,控制權可能會移交給他指定為其繼任者的個人或實體。賈諾弗先生還擔任該公司的董事會主席。作為董事會成員及高級管理人員,Janover先生對本公司負有受託責任,並必須以他合理地認為符合本公司最佳利益的方式真誠行事。作為實益股東,甚至是控股實益股東,Janover先生有權投票表決他的股份,以及他對其擁有表決權控制權的股份,這可能並不總是符合我們股東的總體利益。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止控制權的變更,可能會剝奪您在出售過程中獲得普通股溢價的機會,並可能最終影響我們普通股的交易價格。
我們必須滿足一定的財務和流動性標準,才能維持這樣的上市。如果我們未能達到納斯達克的任何持續上市標準,或者我們違反了納斯達克的上市要求,我們的普通股可能會被摘牌。此外,我們的董事會可能會認為,我們在國家證券交易所上市的成本超過了上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力,並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。
我們證券的市場價格、交易量和可銷售性可能會不時受到許多我們無法控制的因素的重大影響,這些因素可能會對您的證券的市場價格、您的證券的可銷售性以及我們通過未來股權融資籌集資金的能力產生重大不利影響。
我們證券的市場價格和交易量可能會有很大的波動。許多我們無法控制的因素可能會對您的證券的市場價格、您的證券的適銷性以及我們通過股權融資籌集資本的能力產生實質性的不利影響。這些因素包括:
| | 市場利率上升,導致我們證券的投資者要求更高的投資回報, |
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司,我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克資本市場》的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂,並增加對我們系統和資源的需求,特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”的情況下。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。此外,我們預計我們的管理層和其他人員將需要將他們的注意力從運營和其他業務事務上轉移出來,以便將大量時間投入到這些上市公司的要求上。我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本的金額或此類成本的時間。
我們還預計,作為一家上市公司,我們維護董事和高級管理人員責任保險的成本將更高,我們可能被要求接受降低的承保範圍,產生更高的承保成本,或者僅獲得具有顯著免賠額的保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員,特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。由於缺乏特殊性,這些法律、條例和標準在許多情況下有不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會發生變化。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準,這種投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果儘管我們做出了努力,但仍未能遵守新的法律、法規和標準,或者我們的努力因與監管機構的應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到不利影響。
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和一家“較小的報告公司”,以及適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露要求降低,可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較,並降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據證券法第2(A)節的定義,我們是一家“新興成長型公司”,我們打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及股東批准任何先前未獲批准的金降落傘薪酬。此外,新興成長型公司可以推遲採用某些新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則,因此,我們將不會與其他非新興成長型公司或已選擇不採用延長過渡期的其他公眾公司一樣,遵守相同的新或經修訂的會計準則,這可能會令我們的財務報表與其他公眾公司的財務報表更難比較。只要我們是一家“新興成長型公司”,我們就可以利用這些豁免。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降到我們依賴這些豁免的程度。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們普通股的價格可能會更加波動。
此外,我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計的綜合財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司,直到本會計年度的最後一天:(I)截至上一財年6月30日,由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元,或(Ii)在該已完成的會計年度中,我們的年收入超過1億美元,截至上一財年6月30日,由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上,這也可能使我們的合併財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
我們無法預測未來出售我們的證券或未來可供出售的證券將對我們證券的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上出售大量我們的證券,或認為可能發生此類出售,可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響,並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的證券。
您可能會因未來發行與我們的股權激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的2021年股權激勵計劃授權我們根據董事會全權決定的條款和條件保留和分配普通股股份,無論是與收購有關的還是其他方面的。我們已預留659,824股普通股,根據我們的2021年股權激勵計劃進行發行,可能會在某些情況下進行調整。我們發行的任何普通股,包括根據我們的2021年股權激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃,都可能稀釋投資者在我們普通股中持有的百分比。
2023年9月,董事會通過了公司2023年股權激勵計劃(《2023年計劃》),自2023年9月29日起施行。2023年計劃規定授予以下類型的股票獎勵:(一)激勵性股票期權,(二)股票增值權,(三)限制性股票獎勵,(四)限制性股票單位獎勵和(五)績效獎勵。2023年計劃旨在幫助本公司確保和留住符合條件的獲獎者的服務,激勵這些人為本公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力,並提供一種手段,使符合條件的獲獎者可以從普通股價值的增加中受益。董事會預留了1,500,000股可在授予獎項時發行的普通股,其中包括上述2021計劃預留的659,824股。股票期權和限制性股票單位包括自2023年計劃開始以來授予的所有獎勵。
我們可能會發行額外的債務和股權證券,這些證券在分配和清算過程中優先於我們的普通股,這可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響。
未來,我們可能會嘗試通過以我們所有或至多所有資產擔保的額外債務或類似債務的融資,或發行債務或股權證券來增加我們的資本資源,其中可能包括髮行商業票據、中期票據、優先票據、次級票據或股票。在我們清算的情況下,我們債務證券的貸款人和持有者將在分配給我們的股東之前獲得我們可用資產的分配。
任何額外的優先證券,如果由我們公司發行,可能會優先於分配和清算,這可能會進一步限制我們向普通股股東進行分配的能力。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,我們無法預測或估計我們未來發行和債務融資的金額、時間或性質。
此外,市場狀況可能要求我們接受未來發行證券時不太有利的條款。因此,您將承擔我們未來提供的產品導致您的證券價值下降並稀釋您對我們的權益的風險。此外,我們可以不時改變我們的槓桿策略,而不需要我們普通股持有人的批准,這可能會對我們證券的市場份額產生重大不利影響。
自2021年3月9日從有限責任公司改製為公司以來,我們沒有就股本宣佈或支付任何現金股息。我們打算繼續執行同樣的政策,目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外,我們現有的公司債務協議的條款是這樣做的,未來的任何債務協議可能會阻止我們支付股息。因此,如果我們的普通股有資本增值,將是股東在可預見的未來實現任何未來投資收益的唯一途徑。
我們未來的潛在收益和對股東的現金分配可能會影響我們證券的市場價格。
一般來説,我們證券的市場價格可能部分基於市場對我們增長潛力的看法,以及我們當前和潛在的未來現金分配,無論是來自運營、銷售、收購或再融資的現金分配,還是基於我們業務的價值。出於這個原因,我們的證券的交易價格可能高於或低於我們的每股資產淨值。如果我們保留運營現金流用於投資目的或營運資本儲備,而不是將現金流分配給我們的股東,留存資金在增加我們標的資產的價值的同時,可能會對我們證券的市場價格產生實質性的不利影響。我們未能達到市場對收益和現金分配的預期,以及我們未能進行此類分配,無論出於何種原因,都可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響。
如果我們的證券被認為是細價股,因此受到細價股規則的約束,美國經紀自營商可能會被勸阻,不再進行我們的證券交易。
我們的證券可能受到《交易法》下的細價股規則的約束。美國證券交易委員會規則對“細價股”的定義是,除某些例外情況外,任何市場價格低於每股5美元或行權價低於每股5美元的股權證券。對於任何涉及細價股的交易,除非獲得豁免,否則從細價股交易中獲得超過5%客户交易收入的經紀自營商必須向經紀自營商向其推薦細價股交易的任何非機構客户提交一份標準化的風險披露文件,其中提供有關細價股的信息,以及細價股市場的風險性質和水平。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前買入和要約報價、經紀交易商及其銷售人員的薪酬和顯示客户賬户中所持每一便士股票的市場價值的每月賬目報表。買賣報價以及經紀-交易商和銷售人員的補償信息必須在完成交易前以口頭或書面形式提供給客户,並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。此外,細價股規則規定,在進行交易前,經紀及/或交易商必須作出一項特別的書面決定,以確定該細價股是買家適合的投資項目,並取得買家對交易的書面同意。與細價股相關的交易成本很高,這減少了可能願意從事我們證券交易的經紀自營商的數量。這些額外的細價股披露要求是繁重的,可能會減少我們證券市場上的所有交易活動。只要我們的證券受到細價股規則的約束,我們證券的持有者可能會發現更難出售他們的證券,並導致我們股票的市值下降。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一排他性論壇,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則特拉華州最高法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱本公司任何高管、董事或其他員工違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟,(Iii)任何針對本公司、其董事提出索賠的訴訟,根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程的任何條款產生的高級管理人員或員工,或(Iv)任何針對公司、其董事、高級管理人員或員工的訴訟,受內部事務原則管轄,如果在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件,但以下訴訟除外:(A)特拉華州最高衡平法院裁定存在不受最高法院管轄的不可或缺的一方(且不可缺少的一方在作出此項裁決後10天內不同意最高法院的屬人管轄權),(B)屬於最高法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟,(C)最高法院對此沒有管轄權的訴訟,或(D)根據修訂後的1933年《證券法》提起的任何訴訟,聯邦大法官法院和特拉華州地區法院應同時擁有管轄權。儘管有上述規定,專屬法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠,或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
儘管我們修訂和重述的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇,但法院可能會發現這種條款不適用於特定的索賠或訴訟,或者這種條款不能執行。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟,儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。如果法院發現排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決爭端而產生額外費用,這可能會損害其運作結果。
如果股票或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或發佈不準確或不利的研究,我們的普通股市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於股票或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見,往往與我們的估計或預期不同。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道,或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們證券的需求可能會減少,這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。
我們是一家“新興成長型公司”,我們無法確定,降低適用於新興成長型公司的披露要求,是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據證券法第2(A)節的定義,我們是一家“新興成長型公司”,我們打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及股東批准任何先前未獲批准的金降落傘薪酬。此外,新興成長型公司可能會推遲採用某些新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則,因此,我們將不會與其他非新興成長型公司或已選擇不採用延長過渡期的其他公眾公司一樣,遵守相同的新或經修訂的會計準則,這可能會令我們的財務報表與其他公眾公司的財務報表更難比較。只要我們是一家“新興成長型公司”,我們就可以利用這些豁免。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降到我們依賴這些豁免的程度。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們普通股的價格可能會更加波動。
我們可能會根據用户的最佳利益做出決定,以建立長期信任,這可能會導致我們放棄短期收益。
我們的基本價值觀之一是通過根據用户的最佳利益做出決策來建立我們的業務,我們相信這對我們成功地建立用户對我們平臺的信任並提高我們的用户增長率和參與度至關重要。我們相信,這最符合我們公司和股東的長期利益。過去,我們已經並可能在未來繼續放棄某些我們認為不符合我們平臺和用户最佳利益的擴張或短期收入機會,即使這樣的決定在短期內會對我們的運營結果產生不利影響。例如,我們在平臺上不使用基於印象的廣告(
在付費基於數字觀點或參與的情況下),我們發佈不會為我們帶來收入的主題的編輯內容。
我們在一些較新的垂直市場運營經驗較少,我們已經擴展到這些垂直市場。
我們與新成立的公司Janover Insurance Group Inc.一起探索並擴展到新的垂直市場,包括中小型企業(SMB)貸款產品、軟件即服務、收購GoundBreaker和商業保險。我們在這些較新的垂直市場上沒有我們平臺上其他更成熟的垂直市場有太多經驗。因此,與我們平臺上更成熟的垂直市場相比,較新的垂直市場可能面臨更大的風險。
我們能否成功進入新的垂直市場將取決於幾個因素,包括:
| | 以具有成本效益的方式實施借款人和金融服務提供商期望的產品特徵; |
| | 我們有能力根據金融服務合作伙伴在這些較新的垂直市場中提供的基礎產品和服務的需求變化,及時調整營銷支出。 |
如果我們未能成功地預測和管理這些與擴展到新的垂直領域相關的問題,我們的經營業績可能會受到影響。
雖然我們業務戰略的一個關鍵部分是在現有市場吸引用户,但我們也打算將我們的業務擴展到新市場。在這樣做的過程中,我們可能會蒙受損失,或者無法成功進入新市場。我們向新市場的擴張可能會將我們置於陌生的競爭環境中,並涉及各種風險,包括競爭、政府監管、需要投入大量資源,以及此類投資的回報可能在幾年內甚至根本達不到。許多因素可能會對我們擴大用户羣和參與度的能力產生負面影響,其中包括:
| | 我們的用户被新的市場進入者和/或現有的競爭對手搶走; |
| | 我們沒有獲得擴展到新的垂直市場、地理位置或推出新的產品功能和工具所需的監管批准; |
| | 我們未能有效地使用搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源來為我們的平臺創造流量; |
| | 我們的品牌聲譽受到損害,包括負面宣傳,無論是準確的還是不準確的; |
| | 我們不能提供具有競爭力的新產品,不能對現有產品進行有效更新,也不能跟上本行業技術進步的步伐; |
| | 我們無法解決用户對我們數字平臺的內容、隱私和安全的擔憂; |
| | 我們無法通過生成令人信服的內容和工具來繼續創新和改進我們的平臺; |
| | 現有或新的金融服務提供商利用激勵措施直接交叉銷售其產品,減少借款人使用多個提供商的好處;或 |
我們無法克服這些挑戰,可能會削弱我們吸引用户的能力,並可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
自然災害的發生,包括颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病,可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。自然災害對我們的業務結果和財務狀況的潛在影響是投機性的,將取決於許多因素。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對特定經濟的影響。雖然目前無法預測新冠肺炎“冠狀病毒”、H5N1“禽流感”或H1N1豬流感等疾病的長期影響,但以前發生的禽流感和豬流感曾對那些最流行的國家的經濟產生不利影響。在我們的市場上爆發一種傳染病可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響,並對當前發售的及時報告義務產生不利影響。我們不能向您保證未來不會發生自然災害,也不能保證我們的業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響。
如果不能保持我們的聲譽和品牌認知度,並以經濟高效的方式吸引和吸引用户,將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
為了將借款人吸引到我們的平臺,將這些借款人轉化為與金融服務合作伙伴匹配的對象併產生重複訪問,我們必須營銷我們的平臺並保持借款人的信任。推廣和維護我們的品牌需要在線上和線下營銷和廣告上花費大量的資金和資源,繼續提供滿足用户需求的高質量產品和服務,有能力保持借款人的信任,以及有能力成功地將我們的品牌、產品和服務與競爭對手區分開來。
我們的品牌實力可能會受到來自許多來源的負面宣傳的損害。社交媒體平臺的廣泛使用可能會加速和放大負面宣傳和對我們聲譽的潛在相應影響。此外,針對我們或我們的業務的法律程序,包括政府訴訟和借款人集體訴訟或其他訴訟,或因安全漏洞或其他事件而披露的信息,可能會對我們的聲譽和我們的品牌造成負面影響,這可能會對我們的業務和財務狀況以及運營結果產生重大和不利的影響。此外,代表我們投放廣告的第三方營銷合作伙伴的行為可能會對我們的聲譽和我們的各種品牌產生負面影響。如果我們的業務未能維持或提高其聲譽和品牌認知度,並未能以經濟高效的方式吸引和留住借款人,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對我們聲譽的損害可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的聲譽和品牌質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要,也將是我們在進入新市場時取得成功的關鍵。任何侵蝕消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能顯著降低品牌價值,損害我們的業務。我們可能會受到任何負面宣傳的負面影響,無論其準確性如何。此外,社交媒體平臺和類似設備的使用明顯增加,包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信,使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的,其影響也是如此。張貼的信息可能不利於我們的利益或可能不準確,每一種情況都可能損害我們的業績、前景或業務。危害可能是直接的,並可能迅速和廣泛地傳播,而不給我們提供補救或糾正的機會。
我們認識到制定、實施和保持強有力的網絡安全措施對保護我們的信息系統和保護我們的數據的機密性、完整性和可用性至關重要。我們制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策和程序。我們評估針對我們信息系統的網絡安全威脅的風險,這些威脅可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息造成不利影響。我們進行定期和臨時評估,以確定網絡安全威脅。
在這些風險評估之後,我們評估是否以及如何重新設計、實施和維護合理的保障措施,以減輕已確定的風險,併合理地解決現有保障措施中已確定的任何差距。IT領導層向我們的首席執行官和首席財務官彙報,管理風險評估和緩解流程。我們與人力資源、IT和管理層合作,監控和測試我們的保障措施,並對員工進行有關這些保障措施的培訓。我們在全公司範圍內推廣網絡安全風險管理文化。這確保高級管理層隨時瞭解公司面臨的網絡安全形勢和潛在風險。在截至2023年12月31日的財政年度內,我們沒有遇到對我們的運營或財務狀況造成實質性損害的網絡安全挑戰。
我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。我們的董事會直接作為整體管理其網絡安全風險監督職能,並通過審計委員會進行管理。我們的執行管理層將定期向審計委員會通報網絡安全風險,最低頻率為每年一次。
我們沒有任何不動產。我們的行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓會議大道6401號,套房250,郵編:33487。我們根據一項租賃協議向第三方租賃我們的辦公空間,租賃協議於2022年4月1日開始,2025年3月31日到期,每月基本租金平均約為4500美元。
本公司並無任何重大訴訟令任何董事或其任何聯繫人士或其任何聯繫人與本公司或本公司任何附屬公司有任何不利關係或擁有對本公司或本公司任何附屬公司不利之重大利益。在過去十年裏,沒有人擔任董事或董事的高管,也沒有人擔任過針對其提交破產申請或破產申請的企業的高管。在過去10年裏,董事現任高管中沒有人被判有罪,也沒有人成為懸而未決的刑事訴訟的對象。在過去十年中,董事現任高管均未成為任何法院永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的命令、判決或法令的標的。目前的董事沒有一名官員被法院認定在過去十年中違反了聯邦或州的證券或大宗商品法律。
我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟有內在的不確定性,在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果,可能會損害我們的業務。
| | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
我們的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼為JNVR。
自.起
3月28日
,2024年,我們普通股的記錄持有人有2798人。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益,如果有的話,為我們業務的增長和發展提供資金。此外,未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此,在可預見的未來,我們普通股的資本增值將是您唯一的收益來源。
有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息,請參閲本年度報告第三部分第11項。
以下討論和分析旨在回顧影響我們財務狀況的重要因素和所指時期的業務結果。本討論應與我們經審計的綜合財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分包含的相關説明一起閲讀。除歷史信息外,以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於本文討論的某些因素以及向美國證券交易委員會提交和將提交的任何其他定期報告,我們的實際結果可能與這些前瞻性表述中預期的結果大不相同。
我們提供一個技術平臺,將尋求債務再融資、建造或購買商業地產(包括公寓樓)的商業抵押貸款和小企業借款人與商業地產貸款人聯繫起來。這些商業地產貸款人包括傳統銀行、信用社、房地產投資信託基金(REITs)、債務基金和其他希望將資本配置到商業抵押貸款中的金融機構。
我們開發了一個支持人工智能的B2B金融科技平臺,將商業借款人和貸款人連接起來,具有人性化。商業物業業主、運營商和開發商可以在我們的平臺上快速創建賬户,與我們的人工智能聊天,建立自己的個人資料,並在他們的儀錶板上以數字體驗提交和管理貸款請求。我們的算法自動將借款人與他們的最佳貸款選項(S)或我們的內部資本市場顧問(入站銷售團隊)進行匹配,這些顧問指導借款人完成整個過程,並將他們與正確的貸款產品和貸款人聯繫起來。在商業房地產抵押貸款機構工作的發起人可以登錄並使用他們的貸款人門户實時查看、分類和參與他們的新匹配,並與借款人進行交流,通過我們的門户直接跟蹤他們的貸款;他們還可以設置他們正在尋找的交易類型。我們的資本市場顧問擁有自己的界面,使他們能夠訪問目標貸款機會、市場情報和數據,使他們能夠更好地幫助借款人管理他們的選擇,在建立信任的同時為貸款人和借款人帶來可能的最佳結果,所有這些都增強了我們的品牌。
我們目前有兩個不同的客户羣:貸款人和借款人。借款人包括(但不限於)商業房地產的所有者、運營商和開發商,包括多户物業,最近還包括越來越多的小企業主(我們認為這是一個重要的增長機會)。貸款機構包括銀行、信用社、房地產投資信託基金、房利美®和房地美®多家族貸款機構、聯邦住房管理局®多家族貸款機構、債務基金、商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)貸款機構和小企業管理局(“SBA”)貸款機構。
我們的商業模式包括通過我們的平臺每次與貸款人完成貸款時賺取交易費。我們要麼從貸款人那裏獲得交易收入的一部分,要麼從借款人那裏獲得一些固定金額,這是我們與借款人協商的金額。我們一般由貸款人或借款人支付,有時兩者都支付。我們每筆交易賺取的平均手續費約為成交時一般賺取的貸款額的1%。我們不與與我們有業務往來的貸款人發放貸款或分擔風險。隨着最近收購GoundBreaker,經常性軟件訂閲收入在我們總收入中所佔的比例越來越大。
2024年,我們計劃將重點放在我們的增長機會上,這也是我們競爭優勢的基礎。
| | 將我們的銷售渠道從搜索引擎優化和入站聯繫擴展到新的銷售渠道以及戰略和推薦夥伴關係,例如我們最近與La Rosa Holdings建立的新夥伴關係協議 (納斯達克:LRHC)2023年11月。 |
| | 構建我們的產品,用數據和功能豐富它,同時使貸款人更容易加入,借款人更容易獲得更多選擇,我們的內部資本市場顧問為借款人和貸款人提供更深層次的價值。我們將繼續增強我們的人工智能能力,以推動未來的生產力和增長機會。我們的目標是為所有利益相關者創造更密集的網絡和更粘性的體驗。 |
| | 繼續擴大我們的中小企業部門,該部門在過去兩個財年中每年都翻了一番以上。 |
| | 專注於通過與我們最近收購的GoundBreaker具有相似特徵的併購機會來擴展我們的核心產品套件。這些特徵包括但不限於:可預測的經常性收入、高毛利率、現金流或接近正的現金流,以及適合我們商業房地產漏斗和生態系統的產品線。這些併購候選者將通過追加銷售和交叉銷售新產品和現有產品來補充我們的核心業務。2024年,我們將把注意力集中在商業保險領域,因為我們最近推出了新的保險技術子公司Janover Insurance Group Inc.: 2024年1月。 它最近在2024年3月獲得了佛羅裏達州的執照批准 |
| | 聘請高績效和協調一致的人員來幫助我們執行我們的戰略。 |
我們可能會受到經濟低迷、衰退和資本市場中斷、資本市場的信貸和流動性問題(包括國際、國家、地區和地方市場)、税收和監管變化以及商業房地產投資和相關服務需求相應下降的負面影響。從歷史上看,商業房地產市場,尤其是美國商業房地產市場,往往是週期性的,與流向該行業的資本、整體經濟狀況以及市場參與者對經濟前景的看法和信心有關。房地產市場的週期可能會導致我們的收益出現類似的週期,我們的股價也會出現大幅波動。此外,房地產市場可能會落後於整體經濟,因此,即使某個市場的基本經濟基本面有所改善,這些改善也可能需要更多時間才能轉化為房地產市場的強勢。當銀行推遲清盤價值低於相關貸款的商業房地產資產時,這種“滯後”可能會加劇。
不利的經濟狀況、利率、信貸和資本的可獲得性(包括債務和/或股權)、資本市場的中斷、税收和監管環境的不確定性或國際和國內市場或我們開展業務的重要市場對商業房地產投資和相關服務的需求下降,已經並可能在未來對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生重大不利影響。特別是,商業房地產市場受到以下直接影響:(I)商業房地產交易缺乏債務和/或股權融資,(Ii)美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)提高利率和貨幣政策變化,(Iii)商業房地產是投資組合多樣化的公認資產類別的看法變化,(Iv)影響房地產作為投資選擇的吸引力的税收政策變化,(V)影響房地產開發機會和資本市場的監管政策變化,(Vi)可能導致住宅和商業租户需求下降的經濟活動放緩,以及(Vii)地區或本地對商業地產的需求下降,或房地產市場其他細分市場出現重大幹擾,可能會對我們的經營業績造成不利影響。以上任何一項都會對商業地產的經營和收入產生不利影響。
這些事件和其他類型的事件可能導致交易活動減少以及財產價值下降,而這又可能導致與此類交易有關的融資費用減少。這些影響可能會導致我們實現較低的收入。交易活動和價值的這種下降可能也會顯著減少我們的融資活動和收入。
財政不確定性、金融市場和商業環境的重大變化和波動,以及全球、政治、安全和競爭格局的類似重大變化,使我們越來越難以預測未來的收入和收益。因此,我們可能給出的任何收入或收益預測或經濟前景都可能受到此類事件的實質性影響。2023財年是商業地產行業最具挑戰性的年份之一。
傳統上,商業房地產市場是季節性的,第一和第四財季比第二和第三財季更活躍。然而,在2023財年,由於商業房地產市場存在重大的宏觀經濟壓力,商業房地產市場的季節性較低。
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
截至2023年12月31日的年度收入約為200萬美元,而截至2022年12月31日的年度收入約為220萬美元,降幅為7%。本年度收入減少的主要原因是截至2023年12月31日的季度內關閉的貸款減少。但這種收入下降可以歸因於商業房地產內部持續的市場混亂。然而,我們商業房地產融資業務的下行壓力被我們的小企業管理(SBA)和SMB業務的強勁增長所抵消,這兩個業務在過去兩個財年中增長了一倍多。*SBA/SMB業務約佔我們截至2023年12月31日的年度總收入的三分之一。*截至2023年12月31日的年度,我們的市場上有179筆交易完成,而截至2022年12月31日的年度為296筆,交易量下降了40%。在截至2023年12月31日的一年中,每筆交易的平均收入為10,866美元,而截至2022年12月31日的年度為7,050美元,每筆交易的收入增長了54%。每筆交易的平均收入的增加是截至2023年12月31日的一年中平均貸款規模與上一年相比發生變化的結果。我們完成的每筆交易的平均收入將因時期而異,這取決於任何給定時期的基礎貸款交易的規模。隨着2023年首次公開募股(IPO)的完成,我們將把重點放在收入增長上,重點放在我們最賺錢的客户羣上。我們的目標是增加完成的交易數量和每筆交易的收入。這是一個很大的問題。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我們的運營費用類別如下:
我們的銷售和營銷成本主要包括人員和廣告成本。截至2023年12月31日的年度的銷售和營銷費用約為200萬美元,而截至2022年12月31日的年度的銷售和營銷費用約為160萬美元,增長了
大約
$351,
000
,或22%。增長的主要原因是與2022年同期相比,2023財年薪酬、福利和基於股票的薪酬支出增加,這是因為我們的服務IPO時員工增加和普通股發行,取消員工股票期權和發行普通股。與2023財年銷售和營銷費用的增加相比,廣告和營銷費用的有目的的減少抵消了這一增長。隨着我們繼續提高銷售和營銷工作的效率,利用我們的搜索引擎優化和我們的人工智能引擎,我們預計將繼續優化和增加我們的廣告和營銷費用,同時降低我們的客户獲取成本,以推動更有成效的銷售和營銷支出。
我們的研發成本主要包括人員成本和支持我們市場發展的最低數額的軟件許可費。截至2023年12月31日的年度的研發費用約為792,000美元,而截至2022年12月31日的年度的研發費用約為427,000美元,增幅約為365,000美元,增幅為86%。與2022年同期相比,增長的主要原因是2023財年薪酬和福利以及基於股票的薪酬支出增加,這是因為我們的服務IPO時增加了員工和發行普通股,取消了員工股票期權,併發行了與IPO相關的普通股。我們將繼續專注於發展我們的數字市場和我們的人工智能,以推動我們市場兩側的客户價值,我們相信這將為客户和股東帶來長期價值。
我們的一般和行政成本包括人員成本、會計、法律、租金和其他管理費用。截至2023年12月31日的年度的一般及行政開支約為260萬美元,而截至2022年12月31日的年度的一般及行政開支約為180萬美元,增幅約為82萬美元或45%。與2022年同期相比,大部分增長可歸因於專業費用和基於股票的薪酬支出的增加,原因是與2022年同期相比,我們在IPO時為服務發行普通股、取消員工股票期權和發行普通股而增加了專業費用和基於股票的薪酬。這種專業費用和基於股票的薪酬的增加支持了我們的融資過程,導致我們在2023年7月成功進行了首次公開募股。
截至2023年12月31日的一年的其他收入約為31,000美元,而截至2022年12月31日的一年的收入約為459,000美元,收入減少了約428,000美元。我們的其他收入(支出)包括利息收入,由未來股權債務公允價值的變化抵消,這一變化在2023年7月的首次公開募股中實現。公允價值的變動主要與未來首次公開發行時轉換為普通股的股本債務估值的基本假設變動有關,這些債務已在我們的資產負債表中與首次公開募股相關資本化。
我們的主要流動資金需求是營運資金,為我們的銷售、營銷、研發和行政支出提供資金。到目前為止,我們主要通過手頭現金、運營現金流以及股權和與股權相關的融資來滿足我們的流動性需求。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們分別擁有約510萬美元和約981,000美元的現金和現金等價物。截至2023年12月31日,我們的累計赤字為
大約
$6
260萬
,幷包括已發生的淨損失,
大約
$
340萬
及$
1.3萬
於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度, 我們有現金用於運營,
大約
$1
260萬
截至2023年12月31日止年度,
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$1
800萬
為上一年同期。
我們的業務計劃專注於快速增長,以在儘可能短的時間內實現顯著的市場滲透。因此,我們打算繼續投資於研發、銷售和市場推廣以及一般和行政開支,以推動快速增長。
在截至2023年12月31日的一年中,用於經營活動的現金約為160萬美元,而在截至2022年12月31日的一年中,用於經營活動的現金約為100萬美元。經營活動中使用的現金增加是由於我們營運資金餘額的資金變化,主要是應收賬款、預付費用、應付賬款和應計費用,以及我們在2023財年運營虧損的增加。業務活動中使用的現金增加最少,因為
大約
股票薪酬增加956 000美元,這是一項非現金支出。他説:
在截至2023年12月31日的一年中,來自投資活動的現金約為8.9萬美元,而截至2022年12月31日的一年為0美元。用於投資活動的現金增加與2023年11月收購GoundBreaker以及購買物業和設備有關。
在截至2023年12月31日的一年中,來自融資活動的現金約為580萬美元,而截至2022年12月31日的一年約為29.8萬美元。這一增長是由於2023年4月出售B系列優先股和2023年7月首次公開募股的毛收入約為100萬美元,淨收益約為500萬美元。考慮到2023財年籌集的約580萬美元的淨收益,管理層相信其現有資本足以維持公司至少一年的運營費用。隨着我們專注於收入增長,我們預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損。
為了向投資者和市場提供有關我們財務業績的更多信息,我們披露了(見下文)調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA、非公認會計準則財務指標(不包括淨虧損)、基於股票的薪酬支出、折舊和其他收入(支出)。我們提供了以下調整EBITDA與淨虧損的對賬,以及調整後EBITDA與每股收益的對賬,這是最直接可比的GAAP財務指標。
我們在此包括調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA,因為它們是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出關於資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是,在計算調整後的EBITDA時不計入某些費用,通過消除非現金費用的影響,促進了各報告期的經營業績可比性。因此,我們相信,調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA為投資者和其他人提供有用的信息,幫助他們以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。
我們認為,從我們調整後的EBITDA和調整後的EBITDA中剔除非現金費用是有用的,例如基於股票的薪酬費用和折舊,因為在任何特定時期,此類費用的金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係。此外,我們認為在調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA中不包括其他收入(費用)是有用的,因為這兩個收入(費用)都不是我們核心業務運營的組成部分。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA作為財務指標具有侷限性,這些非GAAP指標不應單獨考慮,也不應作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。其中一些限制是:
| | 雖然折舊是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產可能必須在未來被替換,調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA並不反映此類替換或新資本支出的資本支出需求; |
| | 調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA不反映基於股票的薪酬。在可預見的未來,股票薪酬一直是我們業務中的一項重要經常性支出,也是我們薪酬戰略的重要組成部分; |
| | 經調整的EBITDA和經調整的每股EBITDA不反映其他收入(費用);或營運資本的變化或現金需求;以及 |
| | 其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA,這降低了這些衡量標準作為比較指標的有效性。 |
由於這些和其他限制,您只應考慮將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA僅作為其他基於GAAP的財務業績指標的補充,並與其他基於GAAP的財務業績指標一起考慮,包括各種現金流指標、淨虧損和我們的其他GAAP結果。
下表列出了各時期淨虧損的對賬情況,即與調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA具有最直接可比性的GAAP衡量標準:
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每股公認會計原則淨虧損與經調整每股EBITDA的綜合對賬: | | | | | | | | |
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對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎,這些報表是根據美國公認會計準則(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設,以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露,以及報告期內發生的報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。
這些財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於根據業務合併(包括或有對價)收購的資產和承擔的負債的估值以及基於股票的薪酬。
在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策涉及更重要的領域,涉及管理層的判斷和估計。
根據ASC 606,該公司的收入包括與客户簽訂合同的收入。公司通過以下步驟確定收入確認:
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。
當與客户的合同條款下的履行義務得到履行,並且承諾的服務已經轉移到客户手中時,收入就被確認。公司的服務通常在某個時間點轉移給客户,也就是標的貸款交易完成併成功融資的時候。本公司可同時作為出借人和借款人的代理人。
本公司根據收購日的估計公允價值,將收購業務的成本分配給收購的資產和承擔的負債。被收購企業的成本超過被收購資產和承擔的負債的估計公允價值的超額價值被確認為商譽。該公司使用各種信息來源來確定收購資產和負債的價值,包括:可識別的無形資產。
商譽和無限期無形資產不攤銷,而是作為公司年度財務審查的一部分,或當存在潛在減值指標時,每年進行減值評估。年度商譽減值測試可以是定性的或定量的,考慮到圍繞商譽公允價值的某些因素,包括公允價值在先前估值中超過賬面價值的水平,以及測試日期的宏觀經濟因素、行業狀況和實際結果。
我們根據ASC 718記錄基於股票的薪酬,
.所有以貨品或服務為發行股本工具所收代價之交易,均按所收代價之公平值或發行股本工具之公平值(以更可靠計量者為準)入賬。向僱員發行的權益工具及作為代價所收取的服務成本乃根據所發行權益工具的公允價值計量及確認,並於僱員所需服務期(一般為歸屬期)內確認。
在本報告所述期間,我們沒有,目前也沒有美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號3501) | 50 |
合併資產負債表 | 51 |
合併業務報表 | 52 |
合併股東權益報表 | 53 |
合併現金流量表 | 54 |
合併財務報表附註 | 55 |
我們審計了隨附的Janover Inc.合併資產負債表,(the本公司於2023年12月31日及2022年12月31日止年度的相關合並經營、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營成果和現金流量,符合美利堅合眾國公認會計原則。
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
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A系列優先股,$0.00001面值,100,000授權股份,10,000截至2023年12月31日及2022年12月31日已發行及發行在外的股份 | | | | | | | | |
B系列優先股,$0.00001面值,1,000授權股份,0截至2023年12月31日及2022年12月31日已發行及發行在外的股份 | | | | | | | | |
普通股,$0.00001面值,100,000,000授權股份,11,046,981和7,064,008截至的已發行及已發行股份 十二月 2023年和2022年, | | | | | | | | |
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Janover Inc.(“Janover”或“公司”)最初於2018年11月28日在佛羅裏達州成立為Janover Ventures,LLC,是一家有限責任公司,並於2021年3月9日轉換為一家公司,在特拉華州註冊成立。該公司提供了一個技術平臺,連接商業抵押貸款和小企業借款人尋找債務再融資,建設或購買商業地產,包括公寓樓的商業地產貸款人。 這些房地產貸款機構包括傳統銀行、信用合作社、房地產投資信託基金(“REITs”)、債務基金和其他希望將資金投入商業抵押貸款的金融機構。 公司總部位於佛羅裏達州博卡拉頓。
該公司達成了一項1-for-6.822023年6月8日,其已發行普通股的反向股票拆分。因此,所附財務報表及其附註所列所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用),以反映反向股票拆分。對根據本公司公司註冊證書授權發行的普通股或優先股的股份數量或該等證券的面值並無影響。
2023年7月24日,公司首次公開發行普通股相關的S-1表格註冊書被美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)宣佈生效。IPO於2023年7月27日完成,這導致了1,412,500普通股,公開發行價為$4.00每股。*於首次公開招股結束時,公司的總淨收益約為$5.0扣除承保折扣和佣金約1,000萬美元0.41000萬美元和發售費用(不包括與IPO相關的其他發售成本)約為$0.31000萬美元。
於2023年11月17日,本公司與本公司全資附屬公司及特拉華州公司(“買方”)GoundBreaker Tech Inc.(“買方”)同時(I)與特拉華州公司(“賣方”)GoundBreaker Technologies Inc.及其主要股東訂立資產購買協議,據此,買方同意收購。
賣方的幾乎所有資產
與賣方業務活動有關的某些負債(“賣方業務”)和(2)結束賣方收購。賣方收購完成後,所購買的資產現由買方持有,賣方的業務由本公司並通過本公司經營。有關進一步詳情,請參閲附註4。
2023年11月27日,公司成立了特拉華州的全資子公司Janover Insurance Group Inc.。通過新的子公司,該公司的目標是通過應用生成性人工智能及其對商業物業市場數據的獨特訪問來改變商業財產保險的格局。
截至2023年12月31日,與這些努力相關的收入尚未產生。
所附財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。該公司遭受淨虧損#美元。3,373,794及$1,261,675在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,運營所用現金為#美元1,567,562在截至2023年12月31日的年度內。
截至該等綜合財務報表的出具日期,本公司預期其現金及現金等價物為$5,075,609*截至2023年12月31日,將足以為其自財務報表發佈之日起至少一年內的運營費用和資本支出需求提供資金。
本公司的會計及報告政策符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”)。
按照公認會計準則編制公司財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。這些財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於根據業務合併、或有對價和基於股票的薪酬而獲得的資產和承擔的負債的估值。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場因素或其他相關因素作出估計。在持續的基礎上,當環境、事實和經驗發生變化時,管理層評估其估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計不同。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司通常在管理層認為具有高信用質量的金融機構的各種運營賬户中保持餘額,金額可能超過聯邦保險的限額。本公司並未經歷任何與其現金及現金等價物有關的虧損,亦不認為其所承受的異常信貸風險超出與商業銀行關係有關的正常信貸風險。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司的現金和現金等價物在經認可的金融機構持有。
本公司將所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
本公司的若干資產及負債根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露,其中前兩個級別被視為可見,最後一個級別被視為不可見:
| | 第2級-可觀察到的投入(第1級報價除外),例如類似資產或負債活躍市場的報價、相同或類似資產或負債非活躍市場的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。 |
| | 第三級—由極少數或根本沒有市場活動支持的不可觀察輸入數據,而市場活動對釐定資產或負債的公平值屬重大,包括定價模式、貼現現金流量方法及類似技術。 |
由於這些資產和負債的短期性質,公司的應收賬款、預付費用和應付賬款及應計費用的賬面價值接近其公允價值。
截至2023年12月31日,公司約為美元5.1百萬美元現金和現金等價物,其中約3.8100萬美元投資於貨幣市場基金,這些基金被歸類為1級。
本公司就收購GoundBreaker入賬的或有代價(見附註5)為3級負債。該負債的估值採用各自賺取撥備的概率加權分析。
有關未來股權債務的公允價值披露,請參閲附註5和7。
應收賬款來源於提供給客户的服務,並按其可變現淨值列報。本公司根據ASC 310-10-35規定計提壞賬準備。本公司每月按客户審核其應收賬款,並根據任何已知或察覺到的收款問題評估是否有必要計提壞賬準備。最終被認為無法收回的任何餘額,在用盡所有收集手段並且認為追回的可能性微乎其微之後,將從津貼中註銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司確定有不是有必要對可疑帳目進行備抵。
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊費用在資產的估計使用年限內採用直線法確認,估計使用年限為三年(3)至五(5)計算機和硬件的五年和五年(5)至七(7)年,用於公司的傢俱和固定裝置。定期評估估計的使用壽命,以確定變化是否適當。保養和維修在發生時計入費用。當資產被報廢或以其他方式處置時,這些資產的成本和相關的累計折舊或攤銷將從資產負債表中註銷,任何由此產生的收益或損失都將計入處置期間的經營報表。
無形資產代表公司購買的各種域名。該公司無限期擁有這些域名。續訂域名的成本按已發生費用計入。*關於收購GoundBreaker,公司確認了已開發的技術和品牌名稱(見附註4)。品牌名不見經傳。從2024年開始,該公司將以直線方式在三(3)年的使用年限內攤銷已開發的技術無形資產。
本公司不斷監測可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。當發生該等事件或情況發生變化時,本公司通過確定長期資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流量收回來評估長期資產的可回收性。如果未來現金流量總額少於該等資產的賬面金額,本公司會根據賬面金額超過該等資產的公允價值確認減值虧損。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。
本公司根據收購日的估計公允價值,將收購業務的成本分配給收購的資產和承擔的負債。被收購企業的成本超過被收購資產和承擔的負債的估計公允價值的超額價值被確認為商譽。該公司使用各種信息來源來確定收購資產和負債的價值,包括:可識別的無形資產。
商譽和無限期無形資產不攤銷,而是作為公司年度財務審查的一部分,或當存在潛在減值指標時,每年進行減值評估。年度商譽減值測試可以是定性的或定量的,考慮到圍繞商譽公允價值的某些因素,包括公允價值在先前估值中超過賬面價值的水平,以及測試日期的宏觀經濟因素、行業狀況和實際結果。
2023年11月17日,公司收購的無形資產為659,779並確認商譽為$606,666根據對GoundBreaker的收購。收購商譽是指收購日收購的資產和負債淨額以外的價值。
截至2023年12月31日,該公司確定不需要減值。
本公司根據GoundBreaker收購事項,根據收入目標記錄一項與潛在溢價支付相關的或有對價負債。或有對價的估計公允價值是使用重大不可觀察計量和其他公允價值投入來記錄的,因此被歸類為3級金融工具。
本公司估計並記錄收購日期或有代價的公允價值,作為收購的收購價格代價的一部分。此外,在每個報告期內,公司都會估計或有對價的公允價值變化,並在綜合經營報表中確認公允價值的任何變化。對或有對價公允價值的估計需要對未來經營結果、貼現率和分配給各種潛在經營結果情景的概率作出非常主觀的假設。未來對這些假設的修訂可能會對或有對價的公允價值的估計產生重大影響,從而對公司未來的財務業績產生重大影響。或有對價負債將在各自收購協議中規定的或有條款達成後,通過發行普通股予以解決。在實現或有準備金後,公司綜合資產負債表中股東權益部分的普通股和額外實收資本的增加將免除和抵消各自的負債。
根據ASC 606,該公司的收入入賬
。公司通過以下步驟確定收入確認:
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。作為一種實際的權宜之計,如果在合同開始時,客户付款和貨物或服務轉移之間的時間預期為一年或更短時間,則公司不會針對重大融資部分的影響調整交易價格。
公司的收入主要來自推薦費和諮詢費。當與客户的合同條款下的履行義務得到履行,並且承諾的服務已轉移到客户手中時,收入被確認。公司的服務通常在某個時間點轉移到客户手中,也就是基礎貸款交易完成併成功融資時。本公司可同時作為出借人和借款人的代理人。
開創者的收入主要來自軟件訂閲費,在整個客户合同期限內,隨着時間的推移,這筆費用將得到確認。截至2023年12月31日,88,607在與GoundBreaker有關的遞延收入中,認購費是在履行義務履行之前收到的。這筆收入將於2024年確認。
廣告和促銷費用在發生時計入費用。廣告費大約是$。123,985及$353,354截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
研究和開發費用包括開發和完善用於開展業務業務的技術流程的費用,包括網站和非資本化軟件設計和開發功能的人員費用以及相關軟件和託管費用。從費用中扣除的研究和開發成本為$792,131及$426,828截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
該公司有四個客户,佔71截至2023年12月31日的應收賬款的百分比。該公司有四個客户,佔68應收賬款的百分比為
在截至2023年12月31日的一年內,兩家貸款人39佔公司收入的1%。在截至2022年12月31日的年度內,一名客户35公司收入的10%。公司可能會因失去其中一位客户而受到負面影響。
該公司發佈了未來股權(“SAFE”)的簡單協議,以換取現金融資。這些資金在本公司首次公開招股時轉換為普通股之前被歸類為長期負債(見附註5)。
本公司已根據財務會計準則委員會第815-40節和ASC第815-10節將其安全投資作為負債衍生品入賬。如果保險箱的公允價值發生變化,公司將在ASC 825-10規定的指導下,通過收益計入此類變化。不是未來的股權債務。
本公司遵守ASC 340的要求,
,關於報價成本。在完成發行之前,發行成本要資本化。與未來股權債務有關的遞延發售成本在發售完成時計入利息支出。截至2023年12月31日,公司擁有不是遞延發行成本。
本公司根據ASC 718對股票薪酬進行會計處理,
本公司根據授予日的公允價值計量授予員工、董事和非僱員顧問的所有股票獎勵,並確認在必要的服務期(通常是相應獎勵的歸屬期間)內這些獎勵的補償費用。對於服務授予條件的獎勵,本公司採用直線法進行費用入賬。對於具有績效歸屬條件的獎勵,如果公司得出結論認為很可能達到績效條件,則公司將記錄費用。
該公司在其經營報表中對基於股票的補償費用進行分類,其方式與對獲獎者的成本進行分類的方式相同。
每個股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。該公司是一傢俬人公司,其股票缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此,它根據上市同行公司的歷史波動率來估計其預期股價波動率,並預計將繼續這樣做,直到它擁有關於其自身交易股價波動性的足夠歷史數據。本公司股票期權的預期期限是利用“簡化”方法確定的,用於獎勵符合“普通”期權資格的股票。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的,時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於公司從未對普通股支付過現金股息,並且在可預見的未來不會支付任何現金股息的事實。
確定股票獎勵的適當公允價值需要主觀假設的投入。
計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,管理層使用不同的假設,基於股票的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有實質性的不同。
每股淨收益或每股虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量,但不包括需要贖回或沒收的股票。該公司列報基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。稀釋淨收益或每股虧損反映了在此期間發行和發行的普通股的實際加權平均值,並對潛在的稀釋已發行證券進行了調整。如果潛在攤薄證券是反攤薄的,則不計入每股攤薄淨虧損的計算。由於截至2023年12月31日,所有潛在攤薄證券均為反攤薄證券,稀釋後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同。截至2022年12月31日,根據公司未償還的未來股權債務(見附註7),有無法確定的潛在攤薄股份數量。截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他潛在稀釋項目如下:
2023年,公司按適用的轉換比例將B系列優先股轉換為普通股。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則會對所附財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈,公司將採用在這種情況下適用的會計公告。
本公司根據以下各項評估資產購買協議
和
公司首先確定賣方符合企業的定義,因為它包括投入和實質性過程,這些投入和實質性過程共同極大地有助於創造產出的能力。賣家的名字
經營業績自收購之日起計入公司最新綜合財務報表。收購會計方法要求(其中包括)在企業合併中收購的資產和承擔的負債應按其於收購結束日各自的估計公允價值計量。與本次交易相關確認的商譽主要代表本公司認為可能從收購中產生的潛在經濟利益。收購價分配是初步的,由於獲得了關於所獲得的資產和承擔的負債的額外信息,以及對有形資產和相關遞延税項資產和負債的公允價值估計進行了修訂,因此可能會進行重大修訂。該公司將在收購日期後一年內最終確定其估值和收購價格的分配,以及必要的追溯調整(如果有)。
2023年11月17日,公司發佈1,051,908根據資產購買協議的普通股,公允價值為#美元945,665,或$0.90每股。此外,公司還向賣方支付了#美元。60,000現金對價。
此外,該公司有權獲得總額達#美元的三筆分紅。4,000,000可支付予賣方的合計價值(“盈利支付”),須受購買協議所指明的盈利門檻所規限及根據該等盈利門檻支付。這些溢價中的每一筆都可能由現金和/或普通股(“溢價股份”)組成,必須在交易結束至2026年12月31日期間賺取。賣方可以選擇接受現金或普通股。溢價股份的估值將以收盤時的收盤價或發行時的市價(以適用計量年度發行日期前普通股的30日成交量加權平均價為準)中較大者為準。
根據資產購買協議的收益撥備,本公司確定初始公允價值為#美元。178,819按股份於收購日期的公允價值及各自溢價條款的概率計算(見附註5)。
截至2023年11月17日的初步收購價格及其對價的公允價值總額確定如下:
本公司已初步分配了與收購相關的收購價格,該收購涉及收購的資產和截至收購日承擔的負債。下表彙總了初步採購價格分配情況:
商譽主要歸因於預期因收購而產生的上市協同效應,以及其他不符合單獨確認資格的無形資產。商譽不能在納税時扣除。
結果是
破土機
自收購之日起已計入綜合財務報表。
破土機
自收購日起計入合併財務報表的收入和淨收入為#美元31,520和損失$9,712,分別為。
以下未經審計的備考財務信息介紹了該公司的財務結果,好像收購GoundBreaker的交易發生在2022年1月1日。未經審計的備考財務信息不一定表明,如果收購在這一日期完成,實際的財務結果將是什麼。此外,未經審計的備考財務信息並不表明,也不打算預測公司未來的財務結果。以下未經審計的預計財務信息包括因收購而增加的無形資產攤銷。預計信息不會影響收購可能帶來的任何估計和潛在的成本節約或其他運營效率:
按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債以及用於此類計量的投入水平如下:
| | | |
| | | | | | | | | | | | |
負債: | | | | | | | | | | | | | | | | |
未來股權債務 | | $ | - | | | $ | - | | | $ | 539,582 | | | $ | 539,582 | |
| | $ | - | | | $ | - | | | $ | 539,582 | | | $ | 539,582 | |
本公司根據市場上無法觀察到的重大投入,按公允價值計量未來權益負債,這導致其被歸類為公允價值體系中的第三級計量。未來股權債務的估值採用本公司相信市場參與者在進行相同估值時將會作出的假設和估計。本公司於取得影響該等假設及估計的額外數據時,會持續評估該等假設及估計。與更新假設和估計相關的未來股權負債的公允價值變動在經營報表中確認。
本公司採用概率加權平均法,基於標的證券的估計市值和未來股權債務的潛在結算結果,包括流動性事件或未來股權融資以及其他結算選擇。標的證券的市值和結算結果的概率都包括不可觀察的3級投入。
截至2022年12月31日,該公司估計95根據本公司首次公開招股的意向發生流動資金事件的可能性百分比,並估計發行的潛在每股價格。就在首次公開招股前,該公司使用100股權融資的可能性百分比和$4.00作為標的普通股的公允價值。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度按公允價值計量的未來股本債務的變化:
本公司根據市場上無法觀察到的重大投入按公允價值計量或有對價負債,這導致其被歸類為公允價值層次中的第三級計量。或有代價負債的估值採用本公司相信市場參與者在作出相同估值時會作出的假設和估計。本公司於取得影響該等假設及估計的額外數據時,會持續評估該等假設及估計。或有對價負債的公允價值變動與更新的假設和估計有關,在業務報表中予以確認。
與本公司業務合併相關的或有代價負債的公允價值是根據GoundBreaker協議的潛在溢價付款時間表、賣方的相關收入預測以及收入增長和波動性假設進行估值的。關於業務合併,公司使用了以下投入作為或有代價的公允價值:行業收入增長(
1.0%),收入波動性為
148%,貼現率為
13.9%和一個期限為
3幾年。當公司確定有
不是
截至2023年12月31日的公允價值變動。
下表呈列截至2023年12月31日止年度按公平值計量的未來股本責任的變動:
折舊費用為$912及$0截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
該公司將於2024年開始對收購GoundBreaker時獲得的開發技術進行攤銷。
2020年,本公司發起了未來股權眾籌簡易協議(“眾安”)證券的眾籌發行(“眾籌”)。每份大眾安全協議規定投資者有權獲得公司未來的股權,估值上限為$20,000,000.
如果有至少1美元的股權融資2,000,000在票據到期或終止前的總收益中,本公司可以延續大眾安全的期限而不轉換,或向投資者發行若干在股權融資中出售的CF影子系列單位(如適用)。CF影子系列代表在股權融資中出售的相同類型的股權(優先證券或普通股),但影子系列的成員將沒有投票權。CF影子系列的單位數等於購買金額除以轉換價格。轉換價格相當於a)安全價格,定義為估值上限除以未償還稀釋單位的數量,或b)折扣價,即出售股權的單位價格乘以90%;以所得權益數目較多者為準。如果本公司在首次股權融資後延續了羣眾性安全期限,並且在該工具終止之前發生了另一次股權融資,則本公司可以進一步延續羣眾性外管局期限,或向投資者發行相當於購買金額除以第一次股權融資價的若干個CF影子系列單位。
2022年,該公司與幾家投資者簽訂了外管局協議,總收益為#美元286,000。這些協議的估值上限為#美元。50,000,000和折扣20%.
2022年10月,本公司發佈了一份218,772兑換美元的普通股668,898此前發佈的2020年和2021年國家外匯管理局。
於2023年7月公司首次公開募股後,所有剩餘未上市的國有企業均已轉換為 165,861普通股。
於2023年12月31日及2022年12月31日,國有企業的公允價值為美元。0及$539,582,分別。公平值披露見附註5。
2023年4月,本公司向特拉華州州務卿提交B系列指定證書,授權本公司發行最多1,000股B系列優先股,每股價值為1,000美元。
於二零二二年三月,本公司重列其公司註冊證書,以授權 110,000,000股份,由以下部分組成10,000,000優先股和優先股100,000,000普通股,面值均為美元,0.00001每股。
截至2023年12月31日,有100,000被指定為A系列優先股。
A系列優先股的每股股份有權, 10,000票優先股股份持有人有權就普通股有權投票的所有事項投票。
A系列優先股的持有者無權獲得股息。一旦公司發生清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,我們A系列優先股的持有者將有權獲得公司優先股的初始聲明價值。
B系列優先股的所有流通股應自動與其應計或累計及未付股息總額一起轉換為普通股的總股數,這是通過將每股陳述價值連同B系列優先股流通股的應計或累計及未付股息總額除以轉換價格而確定的,這意味着50合格公開發行股票每股收購價的%。
公司於2023年7月首次公開招股時,B系列優先股的所有股份均轉換為500,000普通股。
2023年4月11日,公司出售1,000B系列優先股出售給一名認可投資者,總購買價為$1,000,000,或價值$1,000每股。
在2023年7月27日結束的IPO中,該公司發行並出售了。1,412,500以公開發行價購買普通股,發行價為$4.00每股收益。首次公開招股為公司帶來的總收益約為$5.6百萬美元。本公司首次公開招股所得款項淨額合共約為$5.0扣除承保折扣和佣金約5,000,000美元0.41000萬美元,提供費用約為$0.31000萬美元。
公司於2023年7月首次公開招股時,B系列優先股的所有股份均轉換為500,000普通股。
首次公開募股後,所有未償還的保險箱都被轉換為。165,861普通股。
在首次公開募股時,總共有135,266為服務發行普通股,公允價值為#美元。4每股。公司確認基於股票的薪酬支出為#美元。541,064在截至2023年12月31日的年度內。
在首次公開募股時,總共有106,061普通股是根據行使股票期權而發行的,沒有收益。
在首次公開募股時,總共有236,377向僱員和顧問發放的普通股是根據向這些持有人發放的股票期權的取消而發行的。公司在修訂前使用Black-Scholes期權模型對註銷期權進行了重新估值,並與按美元發行的股份的公允價值進行了比較4.00每股和剩餘費用將在原始期權授予項下確認。因此,增量差額為#美元。571,259在截至2023年12月31日的年度內,根據ASC 718-20-35確認為基於股票的薪酬支出。
2023年11月17日,公司發佈1,051,908根據GoundBreaker收購的普通股,公允價值為#美元945,665,或$0.90每股。
2021年11月,董事會通過了公司2021年股權激勵計劃(《2021年計劃》),自2021年11月1日起施行。2021年計劃規定授予以下類型的股票獎勵:(一)激勵性股票期權、(二)非法定股票期權、(三)股票增值權、(四)限制性股票獎勵、(五)限制性股票單位獎勵和(六)其他股票獎勵。2021年計劃旨在幫助公司確保和保留合格獲獎者的服務,激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力,並提供一種手段,使符合條件的獲獎者可以從普通股價值的增加中受益。董事會保留659,824授予獎勵時可發行的普通股。股票期權包括自2021年計劃開始以來授予的所有獎勵。
2023年9月,董事會通過了公司2023年股權激勵計劃(《2023年計劃》),自2023年9月29日起施行。2023年計劃規定授予以下類型的股票獎勵:(一)激勵性股票期權,(二)股票增值權,(三)限制性股票獎勵,(四)限制性股票單位獎勵和(五)績效獎勵。2023年計劃旨在幫助公司獲得和保留合格獲獎者的服務,激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力,並提供一種手段,使符合條件的獲獎者可以從普通股價值的增加中受益。董事會保留
1,500,000在授予獎勵時可發行的普通股,包括
659,824根據上文提到的2021年計劃保留的股份。股票期權和限制性股票單位包括自2023年計劃開始以來授予的所有獎勵。
該公司歷來授予股票期權的期限為一年至四年,合同期為十年。
截至2023年12月31日,有650,355根據2021年和2023年計劃,可供授予的股票。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度與股票期權有關的資料摘要如下:
於2023年12月31日尚未行使購股權的加權平均到期日為 9.52好幾年了。
下表按加權平均基準呈列柏力克-舒爾斯期權定價模式所用之假設,以釐定已授出購股權於授出日期之公平值:
截至2023年及2022年12月31日止年度授出的購股權於授出日期的加權平均公平值為$
0.92及$
2.80,分別為。
與股票期權相關的基於股票的薪酬支出為$
343,0371美元和1美元
529,929 截至2023年及2022年12月31日止年度。與未歸屬股票期權獎勵有關的未確認補償費用總額為美元
307,738截至2023年12月31日,將在加權平均期內確認
1.63好幾年了。
在公司首次公開募股時,公司取消了238,074股票期權與授予相關期權持有人236,377普通股。這一修改導致公司確認原始期權項下的剩餘費用和由於修改而產生的額外增量對價。這次交易的總補償成本為$571,257.
關於本公司的首次公開招股,本公司已批准合共70,625認股權證向承銷商購買普通股,行使價為$4.40,這等於110發行價的1%。認股權證可自#年起行使。2024年1月25日一直到2028年7月24日.
2023年9月,公司授予225,0002021年計劃下的限制性股票單位(“RSU”)交給首席財務官(見附註9)。RSU在一段時間內4好幾年了。該公司記錄的股票薪酬支出為#美元。30,087在截至2023年12月31日的年度經營報表中。與非既得限制性普通股有關的未確認補償成本總額為#美元。262,413截至2023年12月31日,預計將超過3.75好幾年了。截至2023年12月31日,225,000受限制股份單位仍未歸屬。
以下為截至2023年及2022年12月31日止年度按類別劃分的股份補償概要:
| | | |
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| | | 509,473 | | | | 157,628 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | 1,485,447 | | | | 529,929 | |
按類型劃分的股份報酬總額,包括註銷購股權、為服務而發行的普通股及受限制股份單位如下:
在轉變為公司之前,創始人兼首席執行官對公司擁有控制權, 100公司優秀單位和會員的%,並佔會員赤字內的所有供款和分配。在轉換後,創始人和首席執行官的已發行單位轉換為B類普通股,轉換為 10,000A系列優先股和6,598,2402022年3月資本重組後的普通股股份(見附註8)。
在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內,本公司產生了128,267及$145,959分別向首席執行官擁有的一家實體支付賠償金。於截至2023年及2022年12月31日止年度內,本公司向Marcelo Lemos先生全資擁有的顧問公司Innovar Consulting Corporation支付董事11,500及$18,000分別作為提供諮詢服務的對價。這些數額在業務報表中列入一般費用和行政費用。
遞延税項在財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的暫時性差異中確認。差異主要涉及用於税務目的的研究和開發成本的資本化、股票補償和淨營業虧損結轉。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本公司在扣除估值撥備前的遞延税項淨資產為#美元。625,020及$73,144,分別為。
本公司確認遞延税項資產的範圍是,它認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時,公司考慮了所有可用的積極和消極證據,包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的經營結果。該公司評估了針對其遞延税項淨資產計提估值準備的必要性,並確定由於截至2023年12月31日的累計虧損,需要全額估值準備。因此,計價津貼為#美元。625,020及$73,144分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。估值免税額增加#美元551,876及$73,144分別在2023年和2022年期間。遞延税項資產是使用本公司的綜合實際税率計算的,估計税率約為25.35%。有效率降至0%是由於其遞延税項淨資產的全額估值撥備。
該公司利用淨營業虧損結轉的能力將取決於其產生足夠的未來應納税收入的能力。於2023年12月31日,公司有淨營業虧損結轉,可用於抵銷未來的應税收入,金額約為$1,498,000,它可以無限期地結轉。所有權的某些變化可能會導致每年可利用的淨營業虧損和税收抵免結轉金額受到限制。截至2023年12月31日,管理層尚未確定任何此類限制的程度(如果有的話)。
本公司已對其所得税頭寸進行評估,並已確定其沒有任何不確定的税收頭寸。本公司將通過其所得税支出確認與任何不確定的税收狀況相關的利息和罰款。
該公司在美國和各個州的司法管轄區都要納税。本公司目前並未在任何税務管轄區接受任何所得税審核,但自2020年起的所有税務年度仍可供審核。
2022年2月,本公司就位於佛羅裏達州博卡拉頓的辦公室訂立租賃協議。租約於2022年4月1日開始,到期日: 2025年9月30日每月基本租金約為美元4,000至$4,700.租約要求交1000美元的押金6,877,計入資產負債表中的其他資產。本公司於2022年1月1日採納ASC 842,並確認使用權資產及負債為美元,143,132利用貼現率 6.0%.
以下為截至2023年12月31日的未來年度最低租賃付款概要:
本公司於日常業務過程中可能面臨未決法律訴訟及監管行動。該等程序的結果無法確定預測,惟本公司預計任何該等事項所產生的最終結果(如有)不會對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
於二零二四年一月,一名董事行使 17,595普通股的期權,所得款項為$1,232.
管理層評估了截至2024年3月28日的後續事件,也就是可以發佈簡明財務報表的日期。根據這項評估,並無發現需要在這些簡明財務報表中作出調整或披露的其他重大事件。
我們維持披露控制和程序,旨在提供合理的保證,確保我們根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會頒佈的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並在適當情況下積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關披露要求的決定。由於任何披露控制和程序制度的有效性受到固有限制,任何對披露控制和程序的評價都不能絕對保證及時防止或發現公司的所有控制問題和欺詐事件。即使是被確定為有效的披露控制和程序,也只能合理地保證其目標得以實現。
截至2023年12月31日,我們根據交易法第13a-15條,在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
我們的規模使我們無法使用足夠的資源,使我們能夠有足夠的監督和職責分工。因此,很難有效地分離會計職責,這構成了內部控制的重大弱點。由於缺乏職責分工,管理層得出結論認為,公司的披露控制和程序是有效的,可以合理地保證,根據交易所法案,公司文件中要求披露的信息已被記錄、處理、彙總並在需要時進行報告。
考慮到我們有限的資源,我們打算在合理可能的範圍內採取措施來彌補上述弱點,包括但不限於增加我們合格的財務人員的能力,以確保會計政策和程序在整個組織內保持一致,並確保我們對我們的交易所法案報告披露有足夠的控制。
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期,本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告。
在截至2023年12月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制程序(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)沒有發生重大影響,或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
本年度報告不包括我們的註冊獨立會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告,這是因為《就業法案》為“新興成長型公司”設立了豁免。
下表載列董事、行政人員及主要人員的姓名、年齡及職稱:
下表載列截至2023年12月31日有關我們的執行人員及董事的若干資料。
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| | | | | 首席財務官(CFO) (首席財務主任/首席會計主任) |
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任何有一名或多名高管擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的實體,其董事會或薪酬委員會的現任或候任成員均不得擔任該實體的董事會成員或薪酬委員會成員。
他是Janover Inc.的創始人兼首席執行官兼董事會主席總裁。Janover先生目前擁有超過15年的企業家經驗和經營多項業務的歷史,涉及多個家庭和商業地產金融、商業融資、房地產、技術、諮詢以及管理和營銷服務。在2018年11月創立本公司之前,即2004年至2019年,Janover先生曾擔任多個房地產項目的顧問,如多户和商業地產融資項目,以及邁阿密一個大型公寓開發項目的合夥人。Blake Janover負責商業、多家庭和住宅房地產貸款的承銷、發起和諮詢,是唯一適合運營Janover的人。他的第一家業務是一家抵押貸款經紀公司,後來成為代理貸款人,然後在上一個週期中成為在住宅和商業房地產領域經營的直接貸款人。
詹諾弗先生
曾經是
作為福布斯房地產委員會的正式成員,On Deck Proptech和Scale研究員,並參與了哈佛商學院首屆高管教育項目,利用金融科技來成長和競爭。
他於2023年11月畢業於哈佛商學院所有者/總裁管理項目(OPM)60期,現為佛羅裏達大西洋大學駐校企業家。Janover先生在全球僱傭了數百名員工,並將他作為Janover Inc.領導人的所有專業知識都帶來了。Janover先生豐富的經驗使他有資格擔任董事會主席。
於2023年9月7日被任命為公司首席財務官。
在開始受僱於該公司之前,羅森布魯姆先生自2001年5月以來一直擔任納斯達克公司(PetMed Express,Inc.)(PETS)的首席財務官兼財務主管。羅森布魯姆先生在PETS工作了22年,他的職責包括監督會計和財務職能、審計和税務、財務規劃和分析、美國證券交易委員會報告以及投資者關係。2000年12月至2001年5月,羅森布魯姆先生在佛羅裏達州西棕櫚灘的一家上市(PS:CGRTQ)餐廳Cooker Restaurant Corporation擔任財務和財務報告部經理。羅森布魯姆的職責包括所有內部和外部報告,包括所有提交給美國證券交易委員會的文件和提交給股東的年度報告。1996年1月至2000年12月,羅森布魯姆先生在佛羅裏達州西棕櫚灘的國際會計師事務所德勤會計師事務所擔任高級審計會計師。羅森布盧姆先生負責為不同行業的客户規劃和執行審計工作的方方面面,包括直銷、醫療保健、製造、金融機構和專業服務公司。2018年,羅森布魯姆先生被選為《南佛羅裏達商業日報》年度CFO獎決賽選手。羅森布魯姆先生是一名註冊會計師,擁有佛羅裏達大西洋大學會計學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校經濟學文學學士學位。
威廉·卡拉戈爾
被任命為公司董事會成員,自2023年7月24日起生效。卡拉戈爾先生自2021年7月起擔任美因茨-比默德公司(納斯達克代碼:MYNZ)的首席財務官。從2018年到現在,卡拉格爾還一直在企業諮詢公司Quidem LLC管理董事。自2015年以來,卡拉戈先生一直擔任醫療診斷設備公司Theromedics,Inc.的董事會主席,並於2021年至2023年4月在Greenbox POS(納斯達克:GBOX)的董事會任職。自2021年11月以來,卡拉戈爾先生還擔任過鐵馬收購公司(納斯達克代碼:IROH)的首席運營官。卡拉戈爾先生自2021年7月以來,也是電動汽車和替代能源領域的新興公司WorkSports Ltd.(納斯達克:WKSP)的董事會成員。自2021年11月以來,卡拉戈爾先生還擔任過鐵馬收購公司(納斯達克代碼:IROH)的首席運營官。從2012年到2018年。卡拉戈先生是PositiveID的董事長兼首席執行官,PositiveID是一家上市的控股公司,在生物檢測系統、分子診斷和糖尿病管理產品領域擁有一系列產品組合。卡拉戈先生擁有華盛頓和李大學的工商管理和會計學士學位,是美國註冊會計師協會的成員。
我們認為,Caragol先生作為幾家上市公司董事會成員的豐富經驗、他的教育背景和專業資歷使他有資格擔任公司董事會成員。
他被任命為公司董事會成員,自2023年7月24日起生效。哈斯克爾自2016年以來一直是Colarion LLC的管理成員,該公司是一家專注於阿拉巴馬州伯明翰金融行業的投資、諮詢和基金管理公司。他也是在北卡羅來納州夏洛特註冊的美國證券交易委員會投資諮詢公司JHH Wealth的首席投資官。2001年,薩姆開始在摩根士丹利的股票研究小組內跟蹤金融行業。2002年至2014年,他在地區經紀商Sterne Agee幫助創建了金融機構資本市場集團,專注於社區銀行股票。除了Colarion,他還是美國亞利桑那州伯明翰CommerceOne銀行的董事會成員。他在全國銀行界和金融科技社區擁有成熟的盡職調查網絡。薩姆是CFA執照持有人,畢業於普林斯頓大學。
公司相信哈斯克爾先生有資格擔任公司董事會成員,因為他在公共和私人金融服務部門,特別是在小型和社區銀行方面擁有多年的經驗。我們相信,這一背景將幫助我們繼續更好地瞭解和服務於我們市場的這一關鍵組成部分。
他被任命為公司董事會成員,自2023年7月24日起生效。萊莫斯先生在信息技術、製造和工程方面有着廣泛的背景。萊莫斯先生是2012年成立的諮詢公司Innovar Consulting Corporation的創始人和總裁,該公司提供高管培訓、諮詢和關鍵任務諮詢。此外,自2018年8月以來,萊莫斯先生一直擔任佛羅裏達州Vistage的集團主席,領導邁阿密/勞德代爾堡地區的首席執行官同行團隊。萊莫斯先生曾在一系列公司擔任過高級管理人員和董事會成員等職務,從財富500強實體(達索系統公司,PA:DSY)到規模較小的高科技初創公司。
萊莫斯早期的職業生涯始於固體推進劑火箭發動機領域,最終成為達索系統美洲公司的總裁董事和董事會成員,領導着一個由1,000多名工程師組成的團隊。萊莫斯先生擁有航空工程理學學士學位和工商管理碩士學位,並已完成加州大學洛杉磯分校安德森管理學院國際商業高級管理課程。我們相信萊莫斯先生是一名優秀的候選人,因為他在美洲各地建立和擴展工程團隊方面擁有豐富的經驗。萊莫斯先生在與政府機構打交道和運營大型技術團隊方面的經驗對公司來説將是無價的,因為我們將繼續執行我們的技術路線圖。
我們相信萊莫斯先生有資格擔任公司董事會成員,因為他在美洲各地建立和擴展工程團隊方面擁有豐富的經驗。萊莫斯先生在與政府機構打交道和運營大型技術團隊方面的經驗對公司來説將是無價的,因為我們將繼續執行我們的技術路線圖。
他被任命為公司董事會成員,自2023年7月24日起生效。西格爾大使是西格爾集團的總裁大使,該公司是一家多學科的國際商業管理諮詢公司,於1997年在佛羅裏達州博卡拉頓創立,專注於房地產、能源、公用事業、基礎設施、金融服務、石油和天然氣以及網絡和安全技術。西格爾大使自2013年以來一直擔任P.C.Wildes&Weinberg律師事務所的法律顧問。從2007年10月至2009年1月,他擔任美國駐巴哈馬聯邦大使。在2006年擔任大使之前,他在紐約的聯合國與約翰·博爾頓大使一起工作,擔任美國代表團的高級顧問和聯合國大會第六十一屆會議的美國代表。2003年至2007年,Siegel大使擔任海外私人投資公司(OPIC)董事會成員,該公司成立的目的是幫助美國企業進行海外投資,促進新興市場的經濟發展,補充私營部門管理與外國直接投資相關的風險,並支持美國的外交政策。西格爾大使由傑布·布什州長任命,於1999-2004年間擔任佛羅裏達企業公司(“EFI”)董事會成員。EFI是佛羅裏達州的主要組織,通過其公私夥伴關係促進全州經濟發展。西格爾大使目前是WorkSports有限公司(納斯達克代碼:WKSP)和班尼克斯收購公司(納斯達克代碼:BNIX)的董事會成員。他目前還在以下諮詢委員會任職:美國醫療手套公司、Captis Intelligence,Inc.和Maridose,LLC。
西格爾先生於1973年獲得康涅狄格大學學士學位,1976年在迪金森法學院獲得法學博士學位。2014年12月,他獲得南卡羅來納大學工商管理榮譽博士學位。
據我們所知,除了如下所述,在過去十年中,我們的董事或高管中沒有一人:
| | 在刑事訴訟中被定罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為); |
| | 在破產申請時或在破產前兩年內,該人的業務或財產,或他是其普通合夥人或行政人員的任何合夥、法團或商業組織,有任何破產呈請或針對該等業務或財產而提出的任何破產呈請; |
| | 受制於任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令,其後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動,或與從事任何此類活動的人有聯繫; |
| | 在民事訴訟中被有管轄權的法院或被美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反聯邦或州證券或商品法律,且判決未被推翻、暫停或撤銷; |
| | 曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人,且隨後未被推翻、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解),涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤銷或禁止令,或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規;或 |
| | 任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織對其會員或與會員有關聯的人員具有紀律處分權限的任何自律組織(如《交易所法》第3(A)(26)節)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定)的任何制裁或命令的主體或當事人,隨後不得撤銷、暫停或撤銷。 |
目前,我們的首席執行官也是我們的董事會主席。我們的董事會認為,在這個時候,首席執行官和董事長的組合是我們公司合適的領導結構。在作出這項決定時,董事會考慮(其中包括)Janover先生於2018年創立本公司的經驗及任期,並相信Janover先生憑藉其經驗及知識,完全有資格兼任主席及行政總裁。董事會考慮的合併首席執行官/董事長的好處之一是,這種結構促進了我們公司更明確的領導和方向,並允許一個單一、專注的指揮系統來執行我們的戰略舉措和業務計劃。
我們的董事會監督我們公司的資產得到適當的保護,保持適當的財務和其他控制,我們的業務明智地進行,符合適用的法律和法規以及適當的治理。這些責任包括董事會對我們公司面臨的各種風險的監督。在這方面,我們的董事會尋求瞭解和監督關鍵的商業風險。我們的董事會並不孤立地看待風險。幾乎每一項業務決策都會考慮風險,並將其作為我們業務戰略的一部分。我們的董事會認識到,消除所有風險既不可能,也不謹慎。事實上,有目的和適當的冒險對於我們公司在全球範圍內具有競爭力和實現其目標是至關重要的。
雖然董事會監督風險管理,但公司管理層負責管理風險。管理層定期與董事會和個別董事就已確定的重大風險以及如何管理這些風險進行溝通。董事們可以自由地直接與高級管理層溝通,而且確實經常這樣做。
我們的董事會通過將風險監督作為集體考慮的問題來管理其整體風險監督職能。一旦董事會成立委員會,預計大部分工作將被委託給這些委員會,這些委員會將定期開會,並向董事會全體成員彙報。預計審計委員會將監督與我們的財務報表、財務報告流程、會計和法律事務有關的風險,薪酬委員會將評估與我們的薪酬理念和計劃相關的風險和回報,提名和公司治理委員會將評估與管理層決策和戰略方向相關的風險。
根據納斯達克的上市要求和規則,獨立董事必須在首次公開募股結束後一年內作為上市公司在董事會中佔多數。
我們的董事會已經對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據董事和董事提名人士要求並提供的有關其背景、就業和關聯關係(包括家庭關係)的信息,我們的董事會已確定,William Caragol先生、Samuel Haskell先生、Marcelo Lemos先生和Ned L.Siegel先生各自與董事在履行董事責任時行使獨立判斷沒有任何關係,且上述董事提名人士中的每一位都是“獨立的”,如美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的適用規則和條例以及納斯達克的上市要求和規則所定義的那樣。在做出這一決定時,我們的董事會考慮了每一位非僱員董事被提名人目前和以前與我們公司的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每一位非僱員董事被提名人對我們的股本的實益所有權。
我們的董事會指導我們的業務和事務的管理,並通過董事會及其常設委員會的會議來處理其業務。於本公告日期,董事會已成立審計委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會。此外,如有需要,可不時在董事會的指導下成立專門委員會,以處理具體問題。
我們根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。我們的審計委員會由以下成員組成
威廉·卡拉戈、馬塞洛·萊莫斯和內德·L·西格爾
。卡拉戈爾先生擔任委員會主席。審核委員會各成員必須為納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)及美國證券交易委員會適用規則及上市標準所界定的獨立人士,並通曉納斯達克的財務知識。本公司董事會認定,審計委員會每位成員均為“獨立”且“懂財務”,符合“納斯達克”及“美國證券交易委員會”規則,而卡拉格爾先生則為“美國證券交易委員會”規則下的“審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括在一份書面章程中。審計委員會代表董事會履行董事會對會計和財務報告程序、財務報告內部控制系統以及財務報表和報告審計的監督責任,並協助董事會監督財務報表和報告的質量和完整性,以及獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。為此目的,審計委員會履行幾項職能。審計委員會的職責包括:
| | 審查並與我們的管理層討論我們的披露控制和程序的充分性和有效性, |
| | 管理一家合格事務所的選擇、聘用、資格、獨立性和業績,作為審計我們財務報表的獨立註冊會計師事務所, |
| | 與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果,並與管理層和獨立會計師審查我們的中期和年終經營業績, |
| | 制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂, |
| | 至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告,該報告描述了我們的內部質量控制程序、與該程序有關的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理該等問題而採取的任何步驟;以及 |
| | 批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務。 |
我們的審計委員會根據書面章程運作,符合納斯達克適用的上市標準。
本公司成立了一個由三名董事組成的薪酬委員會:
馬塞洛·萊莫斯、威廉·卡拉戈和內德·L·西格爾,萊莫斯擔任董事長。本公司董事會已肯定地認定,各董事均符合納斯達克適用上市標準所界定的“獨立性”要求,包括薪酬委員會成員特有的標準,以及符合交易所法案規則第10A-3條下的獨立性標準。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。任何人員不得出席任何審議該人員薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
| | 審查並向董事會建議我們的首席執行官和其他高管的薪酬, |
| | 審查、通過、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及我們高管和其他高級管理人員的任何其他薪酬安排。 |
| | 審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策,包括我們的整體薪酬理念,以及 |
我們的薪酬委員會根據書面章程運作,符合納斯達克適用的上市標準。
公司成立了提名和公司治理委員會,由三名董事內德·L·西格爾、塞繆爾·哈斯克爾和馬塞洛·萊莫斯組成,他們都符合交易所法案和納斯達克上市標準下規則10A-3的“獨立性”要求,西格爾先生擔任主席。提名和公司治理委員會協助我們的董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。
| | 確定和評估候選人,包括現任董事的連任提名和股東推薦的董事會成員提名, |
| | 審議並就董事會各委員會的組成和主席職位向董事會提出建議, |
| | 與我們的首席執行官一起審查我們執行幹事職位的繼任計劃,並就挑選合適的個人接替這些職位向我們的董事會提出建議, |
| | 監督對董事會(包括董事會各委員會)業績的定期評估。 |
我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作,符合納斯達克適用的上市標準。
我們通過了一套適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。除其他事項外,該道德準則涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策,包括聯邦證券法的披露要求,以及報告違反準則的行為。
我們必須披露對我們道德準則中適用於我們的主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員、財務總監或執行類似職能的人員的任何修訂或豁免。我們打算在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下,將我們的網站作為傳播本信息的一種方式。任何此類披露將在對我們的道德準則條款進行任何此類修訂或放棄之日起四(4)個工作日內發佈在我們的網站上。
2023年11月27日,公司董事會通過了一項追回錯誤獎勵薪酬的追回政策(“追回政策”),生效日期為2023年12月1日,以遵守經修訂的1934年美國證券交易法第10D條(“交易所法案”)、交易所法案第10D-1條(“規則10D-1”)以及納斯達克證券市場有限責任公司通過的上市規則(統稱為“最終追回規則”)。審計委員會已指定審計委員會的賠償委員會為追回政策的管理人。
追回政策規定,如本公司須根據最終追回規則編制會計重述,則須強制向本公司規則第10D-1條所界定的現任及前任行政人員追討以獎勵為基礎的錯誤薪酬。無論所涉人員是否從事不當行為或以其他方式導致或促成要求重述會計,追回這類賠償金都適用。根據追回政策,本公司可向受保高級職員追討在本公司須編制會計重述日期前三個完整會計年度的回顧期間內錯誤地給予獎勵為基礎的薪酬。
關於每項董事協議,每一董事均已同意訂立專有信息協議(“專有信息協議”),根據該協議,董事應保密,不向任何第三方披露或出於任何未經授權的目的使用從本公司收到的任何專有信息,且僅與作為本公司董事會成員提供服務有關。但是,在下列情況下,董事披露專有信息不應被阻止:(I)迴應美國法院或其他政府機構或其任何政治分支的有效命令,包括傳票;然而,如果在合理可行的範圍內,董事應首先向公司發出董事收到該命令的通知,且公司應有機會獲得保護令,要求如此披露的專有信息僅用於發佈命令的目的;(Ii)法律另有要求;或(Iii)根據專有信息協議確立權利或履行義務的其他必要,但僅限於任何此類披露是必要的。
《專有信息協議》在《董事協議》有效期內繼續完全有效。此後,專有信息協議可在向另一方發出三十(30)天的書面通知後隨時終止。董事在專有信息協議項下關於在專有信息協議終止生效日期前披露的專有信息的保密義務在協議終止後18個月內繼續有效;但是,董事在專有信息協議下關於構成“商業祕密”的專有信息的義務在專有信息協議終止後無限期繼續存在。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程限制了我們董事的責任,並可能在特拉華州公司法或DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償,前提是公司董事不會對違反其董事受託責任的金錢損害承擔個人責任,但以下任何責任除外:
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非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的,
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這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任,也不影響公平救濟的可獲得性,例如禁令救濟或經濟衰退。
DGCL和我們修訂和重述的附例規定,在某些情況下,我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償,並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外,任何受保障的人也有權在訴訟最終處理之前預支、直接支付或償還合理費用(包括律師費和支出)。
此外,我們已經並打算繼續與我們的一些董事和高級職員簽訂單獨的賠償協議。這些賠償協議除其他事項外,要求吾等賠償董事及高級職員的某些開支,包括律師費、判決書、罰款及和解金額,包括因董事或高級職員作為董事或高級職員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而進行的任何行動或訴訟所招致的律師費、判決費、罰款及和解金額。
我們維持一份董事及高級職員保險單,根據該保險單,我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。我們認為,我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程以及這些賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制人進行,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。
交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員和董事,以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人,向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定,高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對該等表格及其修訂副本的審查,我們認為,在2023年期間,我們的高級管理人員、董事和超過10%的實益擁有人沒有未能及時提交第16(A)條所要求的報告。
我們有一項內幕交易政策,禁止我們的董事、高管、員工、獨立承包商和顧問在知道有關公司的重大非公開信息的情況下購買或出售我們的證券,並向可能交易公司證券的其他人披露此類信息。我們的內幕交易政策還禁止我們的董事、高管、員工、獨立承包商和顧問在未經我們的首席執行官和首席財務官事先批准的情況下,從事本公司證券的對衝活動或其他短期或投機性交易,如賣空、期權交易、在保證金賬户中持有本公司證券或將本公司證券質押作為貸款抵押品。我們的內幕交易政策作為本年度報告的附件19.1以Form 10-K的形式提交。
下表列出了在過去兩個財政年度內授予、賺取或支付給我們指定的執行官(定義見第S—K條第402(m)項)的所有現金和非現金補償的信息。
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包括(I)分別於2023年和2022年底向Janover先生全資擁有的實體Blake Elliot,Inc.支付的管理費128,267美元和145,959美元;(Ii)2022年代表Janover先生支付的45,688美元的學費。
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2023年9月7日,布魯斯·羅森布魯姆被任命為公司首席財務官。 2023年9月6日,帕特里克·斯捷努斯辭去高級副總裁兼公司臨時首席財務官一職。
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期權獎勵價值的確定基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型,其細節和假設載於公司財務報表附註8。
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2022年10月10日,我們與Blake Janover簽訂了一項僱傭協議,據此,Janover先生同意擔任本公司首席執行官兼董事會主席。本協議的有效期自本公司首次公開發行的截止日期(“生效日期”)開始,並將持續到其兩(2)週年(“初始期限”),除非根據本協議的條款提前終止;但在生效日期兩(2)週年及其後每一(1)週年(該日期及其每一週年週年均為“續期日期”),本協議應視為按相同條款及條件自動延長一(1)年(每一“續期期限”),除非任何一方在適用的續期日期前至少90天發出書面通知,表示不打算延長本協議的期限。
至於Janover先生根據該協議所提供的服務,本公司已同意Janover先生於初始任期內的年度基本工資為375,000美元,而下一年度則為475,000美元,惟須經薪酬委員會推薦及董事會批准(Janover先生退出投票)(“基本工資”)。在剩餘任期內,薪酬委員會和/或董事會應每年審查基本工資,董事會可不時增加基本工資。
在本公司任期內的每個財政年度,本公司應允許Janover先生獲得相當於該財政年度基本工資的50%(50%)的獎勵獎金,並應在實現適用的業績目標時支付(這些目標和支付矩陣由董事會薪酬委員會酌情制定)。此外,在任期內,Janover先生將有權在現在或將來獲得股權獎勵,其條款和條件與適用於本公司其他高管的條款和條件類似,無論是在任何既定股權計劃之內或之外。授予Janover先生的長期獎勵的金額和條款應由薪酬委員會酌情決定。
在合約期內,如(I)控制權發生變更,Janover先生將獲派發現金紅利(“控制權變更交易紅利”),金額相當於緊接控制權變更前生效的基本工資的兩(2)倍。如適用,控制權變更交易獎金應在控制權變更完成後十五(15)天內一次性支付,並由董事會證明上述第(I)款和第(Ii)款的發生。
“控制權變更”是指在單個交易中或在一系列相關交易中,發生下列任何一項或多項事件:
| | 一項或一系列交易(不包括通過公司向美國證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發行普通股),在該交易或一系列交易中,任何“個人”或相關“團體”(如交易法第13(D)和14(D)(2)條所使用的那樣)(公司、其任何子公司、由公司或其任何附屬公司維持的簡諾威先生的福利計劃或“個人”除外),在該交易之前,直接或間接地被控制,或受共同控制,本公司)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權(根據《交易法》第13(D)(3)條的含義),持有緊接該收購後本公司已發行證券總投票權的50%(50%)以上; |
| | 公司完成(無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接涉及公司)(X)合併、合併、重組或業務合併,或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產: |
| | 這導致緊接交易前未償還的本公司有表決權證券繼續代表(通過繼續發行或轉換為本公司的有表決權證券,或因交易而直接或間接控制本公司,或直接或間接擁有本公司的全部或幾乎所有資產,或以其他方式繼承本公司(本公司或該人,“繼承實體”)的業務的人士)在緊接交易後,直接或間接至少代表繼承實體的未償還有表決權證券的合併投票權的大部分,以及 |
| | 在此之後,沒有任何個人或團體實益擁有佔繼承實體總投票權50%(50%)或更多的有投票權的證券; 任何人士或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合共投票權的50%(50%)或以上。 |
本公司可因死亡或殘疾而終止本協議。本公司亦可在有或無“原因”的情況下終止本協議。雅諾弗先生也可以在有或沒有“充分理由”的情況下終止協議。
| | 如果公司向Janover先生發出書面通知後三十(30)日內未予糾正,則Janover先生繼續拒絕或未能履行其職責(殘疾除外),或若公司向Janover先生發出書面通知後三十(30)日內,Janover先生仍拒絕或未遵守董事會的任何合理合法指示,則Janover先生將繼續拒絕或未履行董事會的任何合理合法指示; |
| | 先生故意、嚴重疏忽或違法的不當行為,對公司或其聲譽造成重大損害; |
| | 監管當局或政府當局以書面指示本公司終止僱用Janover先生或Janover先生從事下列活動:(I)未經董事會批准或授權,以及(Ii)導致監管當局或政府當局採取對公司有重大不利影響的行動;或 |
| | 定罪、認罪或對…的抗辯 屬於或關於涉及不誠實、不忠誠、欺詐、挪用公款、盜竊或類似行為(S)的重罪或其他犯罪(包括但不限於收受賄賂、回扣或自我交易)或實質性違反Janover先生對公司的受託責任的刑事犯罪。 |
“好的理由”是指,在沒有Janover先生明確書面同意的情況下:(I)大幅削減基本工資,那麼,除通常影響本公司所有管理層成員的重大削減外,實際上是;(Ii)大幅削減職稱、職位或責任;(Iii)重大違反協議中包含的任何條款或條件;或(Iv)搬遷Janover先生的主要工地,自生效日期起距離Janover先生的主要工地超過五十(50)英里。然而,上述任何事件或條件均不構成“充分理由”,除非:(I)Janover先生在事件發生後九十(90)天內向公司提供關於存在充分理由的書面通知,(Ii)公司在收到該書面通知後三十(30)天內未撤銷或以其他方式解決該事件或條件,以及(Iii)Janover先生在治療期屆滿後三十(30)天內辭去Janover先生的職務。
如果公司因故終止協議,Janover先生將獲得Janover先生掙得但未支付的基本工資和未報銷的費用。除本協議另有規定外,公司在終止對Janover先生的僱用後,將不再對Janover先生負有任何義務。
如果Janover先生的僱傭被無故終止,除最後的補償外,Janover先生還將獲得:
| | 延續基本工資,按緊接終止日期前一天的有效費率計算,直至期限結束日期的第(X)項和終止日期一週年的第(Y)項(以較早者為準)為止。 , “如果終止日期在生效日期的一週年之後,則根據本款規定的期限應為十八(18)個月(終止日期後); |
| | 如果終止日期發生在日曆年結束之後但在協議項下的獎金髮放日期之前,則為獎金;以及 |
| | 支付一筆費用 本應根據根據當時對該年度有效的獎金條款確定的實際業績支付的離職年度獎金數額的一部分。 |
如果Janover先生以非正當理由終止協議,Janover先生將獲得Janover先生掙得但未支付的基本工資和未報銷的費用。
如果控制權發生變更,並且在控制權變更發生之時或之後24個月內的任何時間,(I)公司因任何原因或殘疾以外的原因終止Janover先生的僱傭,或(Ii)Janover先生因正當理由終止Janover先生的僱傭,Janover先生將有權享受以下福利:
| | 相當於Janover先生基本工資和獎金總和的兩倍的遣散費(終止合同當年的全額、非按比例分配的獎金,假設在100%的支付水平上實現了目標業績目標)。 |
| | Janover先生還應有權獲得任何其他激勵計劃下截至僱傭終止之日為止的任何和所有既得利益,該等福利的金額、權利、形式和支付時間將由該等激勵計劃的條款決定。為了計算Janover先生在獎勵計劃下的福利,Janover先生的僱用應被視為在適用的獎勵計劃下對Janover先生最有利的情況下終止。 |
| | 如果在Janover先生的僱傭終止之日,Janover先生持有與本公司證券有關的任何獎勵,(I)所有屬於期權的獎勵應立即在該日期歸屬並可行使,並在此後可行使,直至Janover先生終止僱傭或期權完整期限屆滿後第三(3)年的較早者;(Ii)對限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵的所有限制終止或失效,所有此類限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵的獎勵均應歸屬並支付;(3)適用於“週期內”(即業績週期尚未結束)的任何這種基於業績的獎勵的所有業績目標應被視為在“目標”水平上達到(假設100%支付),以及(4)所有此類獎勵應按照適用的獎勵協議的條款支付。 |
吾等與RosenBloom先生訂立於2023年9月7日(“生效日期”)生效的僱傭協議,賦予RosenBloom先生(I)自生效日期起至2023年12月31日(“初始任期”)止的年度基本工資為200,000美元,(Ii)自2024年1月1日至2024年12月31日的250,000美元,及(Iii)自2025年1月1日至初始任期結束的300,000美元,一切均須視乎本公司董事會(“董事會”)的任何適用修訂而定。根據公司董事會設定的個人和公司業績目標,羅森布魯姆先生還有資格獲得高達其適用年度基本工資的40%的目標年度酌情績效獎金。根據僱傭協議的條款,RosenBloom先生於RosenBloom先生受僱於本公司的第一天(“授出日期”)起,根據RSU授予通知及本公司股權激勵計劃下的形式獎勵協議(“RSU獎勵”)的條款,獲授予225,000股本公司普通股的限制性股票單位獎勵。RSU獎勵於授予日期一週年時歸屬於RSU獎勵相關股份的25%,而受RSU獎勵限制的剩餘股份將於授予日期一週年後的下一個三十六(36)個月內每個完整月的最後一天按月等額分期付款授予並可行使,但須繼續任職。如果在RosenBloom先生受僱於公司期間,公司完成了控制權變更(定義見僱傭協議),則RSU獎勵中未歸屬部分的100%將在控制權變更生效時立即完全歸屬。
如果羅森布魯姆先生的僱傭被本公司終止,(I)由於“原因”以外的任何原因(定義見僱傭協議),(Ii)出於“充分理由”(定義見僱傭協議),公司將向RosenBloom先生提供以下福利和權利:(A)相當於RosenBloom先生當時基本工資的六(6)個月的遣散費(如果在生效日期一週年之後支付),或(Ii)RosenBloom先生當時基本工資的十二(12)個月(如果在生效日期兩週年之後生效),(B)按比例分攤發生解僱當年的獎金金額,以及(C)自終止日期起十二-四(12)個月的眼鏡蛇保險,或(如果終止日期在生效日期一週年之後)六(6)個月的保險。除此之外,在控制權變更時或在接下來的24個月內的任何時間,如果羅森布魯姆先生因任何原因(如僱傭協議所界定)或殘疾(如僱傭協議所界定)以外的原因而被解僱或終止僱用,公司應支付(A)相當於羅森布魯姆先生當時基本工資的兩倍的遣散費,以及(B)全額、非
終止年度的獎金,除了立即歸屬於他當時100%的RSU獎未歸屬部分。
根據我們的2021年和2023年股權激勵計劃,我們的高管可能會獲得期權或其他股權獎勵,以購買我們董事會批准的普通股股票。
我們的行政人員有權就履行其作為本公司行政人員的職責而合理產生的一切開支獲得補償。
我們以股權為基礎的激勵獎勵旨在使我們和股東的利益與我們員工和顧問(包括我們的行政人員)的利益保持一致。我們的董事會或其授權委員會負責批准股權授予。
在截至2023年12月31日的年度內,該公司產生了80,755美元的董事費用。在2022財年,我們沒有為董事的服務提供薪酬。
除下文所述的協議外,我們與我們的任何董事或董事被提名人沒有任何薪酬安排或協議。
| | 2021年11月10日,我們與董事提名人馬塞洛·萊莫斯簽訂了顧問委員會協議。根據協議,萊莫斯先生已同意擔任本公司董事會的顧問。作為所提供服務的代價,本公司向Lemos先生授予29,326股普通股可行使的無限制購股權,由授出日期起至該日期十週年止,每股6.14美元,惟於協議終止時,購股權將於終止後90天終止。除購股權外,本公司應向Lemos先生報銷其代表根據協議提供的服務或與根據協議提供的服務有關而合理產生的所有自付費用,但須事先獲得本公司的批准。本協議可由任何一方提前三天書面通知終止。 |
| | 2021年11月10日,公司向董事的被提名人Marcelo Lemos授予了17,595股普通股的非限制性股票期權,從授予之日起至該日期十週年期間,每股0.07美元,作為所提供諮詢服務的代價。 |
| | 2023年和2022年,我們分別向董事提名人馬塞洛·萊莫斯先生全資擁有的諮詢公司Innovar Consulting Corporation支付了11,500美元和18,000美元,以換取其提供的諮詢服務。 |
| | 2021年11月10日,我們與董事提名人塞繆爾·哈斯克爾簽訂了顧問委員會協議。作為所提供服務的代價,本公司向Haskell先生授予了一項從授予日期至該日期十週年期間以每股0.68美元的價格購買14,663股普通股的無限制股票期權,但條件是,在協議終止時,購股權應在終止後90天終止。哈斯克爾先生協議的其餘條款與上述公司與萊莫斯先生的協議條款相同。 |
| | 2023年7月24日,公司向獨立的董事公司馬塞洛·萊莫斯授予了從授予之日起至該日期十週年期間以每股4.00美元的價格授予50,000股普通股的非限制性股票期權,作為所提供諮詢服務的代價。 |
| | 2023年7月24日,本公司向獨立的董事公司塞繆爾·哈斯克爾授予10,000股普通股的非限制性股票期權,從授予之日起至該日期10週年止,每股4美元,作為所提供諮詢服務的代價。 |
| | 2023年7月24日,本公司向獨立董事公司Bill Caragol授予了從授予之日起至該日期十週年期間以每股4.00美元的價格可行使的100,000股普通股的非限制性股票期權,作為所提供諮詢服務的代價。 |
| | 2023年7月24日,本公司向獨立的董事公司奈德·西格爾授予了20,000股普通股的非限制性股票期權,從授予之日起至該日期十週年期間,每股4美元,作為所提供諮詢服務的代價。 |
我們股權計劃的主要特點總結如下。這些摘要通過參考計劃的實際文本進行了整體限定,這些計劃作為本申請的一部分作為證據提交。
2021年11月,董事會通過了公司2021年股權激勵計劃(《2021年計劃》),自2021年11月1日起施行。2021年計劃規定授予以下類型的股票獎勵:(一)激勵性股票期權、(二)非法定股票期權、(三)股票增值權、(四)限制性股票獎勵、(五)限制性股票單位獎勵和(六)其他股票獎勵。2021年計劃旨在幫助本公司確保和保留符合條件的獲獎者的服務,激勵該等人士為本公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力,並提供一種手段,使符合條件的獲獎者可以從普通股價值的增加中受益。董事會預留了659,824股可在授予獎項時發行的普通股。股票期權包括自2021年計劃開始以來授予的所有獎勵。
2023年9月,董事會通過了公司2023年股權激勵計劃(《2023年計劃》),自2023年9月29日起施行。2023年計劃規定授予以下類型的股票獎勵:(一)激勵性股票期權,(二)股票增值權,(三)限制性股票獎勵,(四)限制性股票單位獎勵和(五)績效獎勵。2023年計劃旨在幫助本公司確保和留住符合條件的獲獎者的服務,激勵這些人為本公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力,並提供一種手段,使符合條件的獲獎者可以從普通股價值的增加中受益。董事會預留了1,500,000股可在授予獎項時發行的普通股,其中包括上述2021計劃預留的659,824股。股票期權和限制性股票單位包括自2023年計劃啟動以來授予的所有獎勵。截至2023年12月31日,根據2021年和2023年計劃,可供授予的股票有650355股。
| | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
下表列出了有關我們普通股的實益所有權的某些信息[2024年3月28日]對於(I)我們每一位被點名的高管和董事,(Ii)我們所有被點名的高管和董事作為一個集團,以及(Iii)我們所知的每一位其他股東是我們已發行普通股的5%以上的實益所有者。下表假設承銷商尚未行使超額配售選擇權。
受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,通常包括對證券的投票權或投資權。就本表而言,一個人或一組人被視為擁有該人或該組任何成員有權在六十(60)天內獲得的任何股份的“實益所有權”。為了計算上述個人或團體持有我們普通股的流通股百分比,上述個人或個人有權在2024年3月28日起六十(60)日內收購的任何股票被視為該個人的流通股,但不被視為流通股,以計算任何其他人的所有權百分比。在此包括任何被列為實益擁有的股票,並不構成承認任何人的實益擁有。
除非另有説明,下表所列各實益擁有人的地址由Janover Inc.轉交,6401國會大道,250套房,博卡拉頓,佛羅裏達州33487。
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Blake E Janover,董事長兼首席執行官 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | 基於截至2024年3月28日的11,064,576股普通股。 |
| | 根據截至2010年10月10日發行的10,000股A系列優先股計算, 3月28日 除非法律另有禁止,否則A系列優先股每股有權在普通股有權表決的所有事項上享有每股10,000票的投票權。 |
| | 包括(I)9,500股普通股和(Ii)225,000股可在歸屬限制性股票單位時發行的普通股。限制性股票單位於2023年9月7日授予,並在四年內歸屬。 |
| | 包括(1)10,000股普通股和(2)100,000股可於 根據公司2021年計劃於2023年7月24日授予Caragol先生的不受限制的股票期權,每股4.00美元。 |
| | 包括(I)10,000股普通股,(Ii)14,663股普通股,根據公司於#年的2021年計劃授予Haskell先生的無限制購股權而發行 2021年11月10日 每股0.68美元;及(Iii) 10,000股普通股可於 根據公司2021年計劃於2023年7月24日授予Haskell先生的不受限制的股票期權,每股4.00美元。 |
| | 包括:(I)28,339股普通股;(Ii)29,326股根據本公司2021年計劃於2021年11月10日授予Lemos先生的無限制購股權而發行的普通股,每股6.14美元;及(Iii)50,000股普通股 根據本公司2021年計劃於2023年7月24日授予Lemos先生的非限制性股票期權。 |
| | 包括20,000股普通股,根據本公司2021年計劃於2023年7月24日授予Seigel先生的非限制性股票期權,每股4.00美元。 |
我們目前沒有任何安排,一旦完成,可能會導致公司控制權的變更。然而,公司首席執行官兼董事長布萊克·雅諾弗目前擁有我們A系列優先股的10,000股,佔A系列優先股流通股的100%。一般來説,A系列優先股與普通股一起投票,除非法律另有禁止,並有權每股10,000票。Janover先生對A系列優先股的所有權以及他對我們普通股的所有權將使他擁有公司已發行有表決權證券的約96.30%的投票權
3月28日
,2024年。因此,雅諾弗先生將有能力控制
提交給我們的股東批准的事項的結果,包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。此外,Janover先生將有能力控制公司的管理和事務,因為他是我們的首席執行官,他有能力控制我們董事的選舉。此外,如果Janover先生在任何時候出售了他的A系列優先股,或者在他去世時控制了公司,控制權將移交給購買者或購買者集團或他指定為繼任者的個人或實體。這種所有權集中可能具有推遲、防止或阻止控制權變更的效果,可能會剝奪股東在出售過程中獲得普通股溢價的機會,並可能最終影響我們普通股的交易價格。
下表彙總了截至2023年12月31日我們股權薪酬計劃的相關信息:
| | 數量 證券轉至 在…上發出 鍛鍊 傑出的 選項, 認股權證及 權利 (a) | | | | | | 證券數量 剩餘 可供將來使用 在以下條件下發行 股權補償 平面圖 (不包括證券 反映在 (A)欄) | |
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以下包括自我們的2023財政年度開始以來的交易摘要,或任何目前建議的交易,其中吾等曾經或將會參與其中,所涉及的金額超過或超過(I)120,000美元或(Ii)過去兩個完整財政年度年終我們總資產平均值的1%,以及任何關連人士曾經或將會擁有直接或間接重大利益(以下所述薪酬除外)的交易摘要
“(上圖)。吾等相信,吾等就下述交易所取得的條款或支付或收取的代價(視何者適用而定)與可用條款或將於公平交易中支付或收取的金額相若。
我們的創始人兼首席執行官布萊克·雅諾弗目前實益擁有我們52.77%的已發行普通股和100%的A系列優先股。
在公司於2021年3月從佛羅裏達州的有限責任公司轉變為特拉華州的公司之前,我們的創始人兼首席執行官控制着公司100%的未償還單位和會員權益,並計入了會員赤字中的所有捐款和分配。在轉換後,創始人兼首席執行官的已發行單位被轉換為B類普通股。2022年3月,公司重述了其註冊證書,授權發行1.1億股,其中包括1000萬股優先股和1億股普通股,兩者的面值均為每股0.00001美元。於提交經修訂及重訂的公司註冊證書後,公司A類普通股每股換取一股普通股,公司全部45,000,000股B類普通股換取6,610,642股普通股及10,000股A系列優先股。A系列優先股的所有股份均由Blake Janover先生持有。
於截至2023年及2022年12月31日止年度內,本公司分別向Janover先生全資擁有的實體Blake Elliot,Inc.支付128,267美元及145,959美元,作為Janover先生提供服務的代價。這些數額列入業務報表中的一般費用和行政費用。
在截至2023年和2022年12月31日的年度內,我們分別向董事提名人馬塞洛·萊莫斯先生全資擁有的諮詢公司Innovar Consulting Corporation支付了11,500美元和18,000美元,以換取所提供的諮詢服務。
我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款,我們修訂和重述的法律在特拉華州法律允許的最大程度上保障我們的每一名董事和高級管理人員。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也賦予我們的董事會酌情在董事會確定適當的情況下對我們的員工和其他代理人進行賠償。
吾等已與吾等的每名董事訂立彌償協議(下稱“彌償協議”),根據該等協議,如彌償人曾經或現在或成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、法律程序或替代糾紛解決機制,或任何聽證、查詢或調查可能會導致提起任何該等訴訟、訴訟、法律程序或替代糾紛解決機制(不論民事、刑事、行政、行政或其他糾紛解決機制),或被威脅成為任何該等訴訟、待決或已完成的訴訟、訴訟、法律程序或替代糾紛解決機制的一方、證人或其他參與者,吾等將在法律允許的最大程度上向吾等的高級人員及董事(“受彌償人”)作出彌償。因(或部分或全部引起)與本公司或本公司任何附屬公司的董事高級人員有關的任何事件或事故,或因獲彌償人在擔任該等職務時的任何作為或不作為,包括但不限於任何及所有損失、申索、損害賠償、開支及法律責任,或因根據證券法而招致的任何或所有損失、申索、損害賠償、開支及法律責任,以及為了結任何訴訟、訴訟或聲稱的申索而支付的任何款項,交易法或其他聯邦或州成文法或法規,以普通法或其他方式,或由第三方基於公司違反聯邦或州證券或普通法對公司施加的任何披露義務的重大事實的任何錯誤陳述或遺漏(下稱“賠償事件”)針對任何和所有費用(包括調查、為證人辯護或參與(包括上訴時),或準備為任何此類訴訟、訴訟、法律程序、替代糾紛解決機制、聽證、賠償協議(以下統稱為“費用”)、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額(如果且僅當此類和解得到公司的事先批准,不得無理拒絕批准),以及因實際或被視為收到賠償協議下的任何付款(統稱為“費用”)而對受賠方徵收的任何聯邦、州、地方或外國税費,包括與該等費用相關或應支付的所有利息、評估和其他費用。公司應在實際可行的情況下儘快支付此類費用,但無論如何不得遲於被賠償人向公司提出書面要求後十(10)天。
由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制人進行,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。
我們的董事會通過了關聯人交易政策,規定了識別、審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本政策涵蓋(除證券法下S-K法規第404項所述的若干例外情況外)吾等與關聯人曾經或將會參與且涉及金額超過120,000美元或佔吾等截至上兩個完整會計年度結束時總資產平均值的1%的任何交易、安排或關係,包括由關聯人或向關聯人購買或向關聯人購買貨品或服務,而關聯人在該等交易、安排或關係中擁有重大權益、債務及債務擔保。在審核及批准任何此等交易時,我們的審計委員會將酌情考慮所有相關事實及情況,例如交易的目的、是否有其他來源的同類產品或服務、交易的條款是否可與公平交易的條款相若、管理層對建議的關聯人交易的建議,以及關聯人在交易中的權益程度。
根據納斯達克規則,我們董事會的多數成員必須滿足納斯達克關於“獨立”的標準。根據納斯達克規則,除非我們的董事會肯定地確定董事與我們之間的關係不會損害獨立性(直接或作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高管),否則董事不符合獨立規則。本公司董事會已決定William Caragol先生、Samuel Haskell先生、Marcelo Lemos先生及Ned L.Siegel先生為納斯達克規則所界定的獨立董事。Janover先生並不是由於擔任我們的首席執行官而在納斯達克規則下不獨立。
下表提供了DBB向我們收取的費用信息
,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中。以下所述的所有費用均獲董事會核準:
| | 審計費用包括與我們的財務報表的年度審計、財務報表的季度審查相關的費用,以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或業務有關的服務。 |
| | 包括為收購前對公司子公司和其他目標進行審計而支付的審計費用。 |
我們的審計委員會負責批准或預先批准由獨立審計師提供的所有審計服務(包括安慰函和法定審計)和所有允許的非審計服務,並預先批准相關費用。根據其章程,審計委員會授權其每一成員單獨採取行動,在定期安排的會議之間需要審議預先核準請求時,有權預先核準任何審計服務,並在下次預定的會議上或在可行的情況下儘快將批准提交審計委員會。
附表被省略,是因為它們不適用,不是實質性的,或者是因為信息包括在合併財務報表或附註中。
以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。
| | |
3.1 |
| 修訂和重訂的Janover Inc.公司註冊證書(通過參考2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書表格S-1的附件3.1(文件編號333-267907)合併)。 |
3.2 |
| A系列優先股指定證書(參照2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的S-1註冊表(第333-267907號文件)註冊人註冊説明書附件3.2納入)。 |
3.3 |
| 修訂及重新制定附例(於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的登記人登記説明書S-1表格(第333-267907號文件),通過引用附件3.3併入)。 |
3.4 |
| B系列優先股指定證書(參考2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的登記人登記説明書附件3.4,經修訂的S-1表格(文件編號333-267907)併入)。 |
3.5 |
| 修訂證書,自2023年6月8日起生效,修訂並重新發布6.82股1股反向拆分的公司註冊證書(參考2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的登記人登記説明書附件3.5,經修訂的S-1表格(文件編號333-267907)合併)。 |
4.1 |
| 向斯巴達資本證券有限責任公司發出的代表認股權證,日期為2023年7月27日(通過引用附件4.2併入註冊人於2023年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) |
4.2 |
| 發給R.F.Lafferty&Co.,Inc.的代表授權書,日期為2023年7月27日(通過引用附件4.2併入註冊人於2023年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) |
4.3 |
| 普通股股票的格式(參考2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的登記人登記説明書附件4.3,經修訂的S-1表格(文件編號333-267907)併入)。 |
10.1 |
| 註冊人與其每一名董事和行政人員之間的賠償協議格式(參考2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的登記人登記説明書中的附件10.1,經修訂的S-1表格(文件編號333-267907))。 |
10.2 |
| Janover Inc.2021年股權激勵計劃(參考2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的登記人登記説明書S-1表格(第333-267907號文件)中的附件10.2)。 |
10.3 |
| Janover Inc.2023年股權激勵計劃(引用註冊人於2023年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.2) |
10.3 |
| 2022年10月11日,Janover Inc.和William Caragol之間的董事協議(參考2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的登記人登記説明書S-1表格(第333-267907號文件)中的附件10.3)。 |
10.4 |
| Janover Inc.和Samuel Haskell於2022年10月11日簽署的董事協議(參照2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的登記人S-1表格登記説明書附件10.4(第333-267907號文件))。 |
10.5 |
| 董事協議,日期為2022年10月11日,由Janover Inc.和Marcelo Lemos簽訂(通過引用登記人登記聲明的附件10.5併入經修訂的S-1表格(第333-267907號文件),該表格於2023年7月14日提交給美國證券交易委員會)。 |
10.6 |
| 董事協議,日期為2022年10月11日,由Janover Inc.和Ned L.Siegel簽訂(通過引用登記人登記聲明的附件10.6併入經修訂的S-1表格(第333-267907號文件,於2023年7月14日提交給美國證券交易委員會))。 |
10.7† |
| 諮詢委員會協議,日期為2021年11月10日,由Janover Inc.和Marcelo Lemos達成(通過參考2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊聲明表格S-1(第333-267907號文件)的附件10.7而併入)。 |
10.8† |
| 諮詢委員會協議,日期為2021年11月10日,由Janover Inc.和Samuel Haskell簽署(通過參考2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊聲明中經修訂的S-1表格(第333-267907號文件)附件10.8而併入)。 |
10.9† |
| Janover Inc.和Blake Janover於2022年10月10日簽訂的高管聘用協議(通過參考2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人登記聲明中經修訂的S-1表格(第333-267907號文件)附件10.9而併入)。 |
10.10† |
| Janover Inc.和Bruce S.RosenBloom於2023年9月7日簽訂的高管聘用協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年9月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) |
10.11 |
| 資產購買協議,日期為2023年11月17日,由公司、GoundBreaker Tech Inc.、GoundBreaker Technologies Inc.和傑克·馬穆斯坦簽署(通過引用註冊人於2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1併入) |
10.12 | | 知識產權轉讓協議,日期為2023年11月17日,由GoundBreaker Technologies Inc.和GoundBreaker Tech Inc.簽訂,日期為2023年11月17日(通過參考註冊人於2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入) |
10.13 | | 轉讓和假設協議,日期為2023年11月17日,由GoundBreaker Technologies Inc.和GoundBreaker Tech Inc.簽訂,日期為2023年11月17日(通過參考註冊人於2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2合併) |
14.1 |
| 道德和商業行為準則(通過引用註冊人登記聲明附件14.1納入,註冊人登記聲明表格S-1,經修訂(文件編號333-267907),於2023年7月14日提交給美國證券交易委員會) |
| | 內幕交易政策 |
21.1* |
| 附屬公司名單 |
24.1* | | 授權書(以表格10-K格式載於本年報的簽署頁) |
| | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席執行幹事的證明 |
| | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
| | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事和首席財務幹事的證明 |
97.1 | | Janover Inc.退還政策(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年11月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) |
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
通過這些在場者知道所有人,每個人的簽名出現在下面,特此組成和任命,共同和個別,布萊克·詹妮佛和布魯斯·S。Rosenbloom,以及他們中的每一個人,作為他或她的實際代理人,每個人都有完全的替換和重新替換權力,以任何和所有身份簽署本年度報告的任何和所有修訂,並將其連同其證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會,授予所述實際律師充分的權力和授權,以充分實現他或她本人可能或能夠親自實現的所有意圖和目的,並在此批准和確認所有所述實際律師或其替代者,可憑藉本條例而合法地作出或安排作出。