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附錄 10.3

執行版本

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定期貸款信貸協議第1號修正案，

截至 2023 年 3 月 27 日

一而再而三地間

美光科技股份有限公司，

作為借款人，

此處的貸款方，

和

富國銀行，全國協會，

作為行政代理

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定期貸款信貸協議第1號修正案

特拉華州的一家公司美光科技公司（以下簡稱 “借款人”）、貸款方和作為現有信貸協議（定義見下文）管理代理人的富國銀行全國協會於2023年3月27日起生效的定期貸款信貸協議第1號修正案（本修正案）（以下簡稱 “修正案”）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於特此提及截至2021年5月14日的定期貸款信貸協議（在本協議發佈之日之前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）、“現有信貸協議” 以及經本修正案進一步修訂的 “經修訂的信貸協議”）；

鑑於，借款人已要求按照本協議的規定對現有信貸協議的某些條款進行修改；以及

鑑於在遵守本文規定的條款和條件的前提下，本協議中的行政代理人和貸款方願意根據此處規定的條款修改現有信貸協議；

因此，鑑於上述情況以及其他有益和寶貴的考慮，特此確認其已收到、充足和充足，本協議各方特此協議如下：

第 1 部分。定義的條款。除非此處另有定義，否則現有信貸協議中定義並在此處使用的術語應具有現有信貸協議中賦予的相應含義。

第 2 部分。修正案。在滿足下文第 3 節規定的條件的前提下，協議各方同意，應自修訂生效之日（定義見下文）起對現有信貸協議進行修訂，具體如下：

(a) 特此修訂現有信貸協議第1.1節，按正確的字母順序增加了以下定義：

“可用未用承付款”：截至確定之日，(a) 借款人及其合併子公司循環信貸額度和循環信貸額度的承付款總額超過 (b) 此類循環信貸額度和循環信貸額度下未償貸款和預付款的總本金總額。

“投資級債務”：穆迪、標普或惠譽中任何一家 “投資級” 評級的長期和短期債券、票據、票據和其他債務債務。

“流動性”：截至確定之日，(a) 該日非限制性現金、現金等價物和有價證券金額加上 (b) 該日可用未使用承諾的總和。

“特定財政季度”：借款人截至2023年8月31日、2023年11月30日、2024年2月29日、2024年5月30日和2024年8月29日的財政季度。

“總淨槓桿比率”：截至確定之日，（a）借款人及其合併子公司的債務減去截至該日的無限制現金、現金等價物和有價證券金額與（b）借款人在該計量期內的合併息税折舊攤銷前利潤的比率。

“非限制性現金、現金等價物和有價證券金額”：截至確定之日，非限制性現金、現金等價物和投資級債務的總額，根據公認會計原則確定，並在借款人及其合併子公司的合併資產負債表中報告，截至最近結束的有財務報表的借款人財季的最後一天。

(b) 特此對《現有信貸協議》第 6 節進行修訂，對其中第 6.6 節進行了全面修訂和重申，內容如下：

“6.6。金融盟約。

借款人不允許，（a）自特定財政季度以外的任何財政季度的最後一天起，總槓桿率超過3.25比1.00，（b）截至任何特定財政季度的最後一天，（由借款人自行選擇）（i）或（ii）對該特定財政季度的適用性進行以下（i）或（ii）（前提是 (ii) 不得在超過三 (3) 個特定財政季度中當選)：(i) 總淨槓桿比率超過3.25比1.00或 (ii) 流動性小於5,000,000美元；前提是，在借款人四個財政季度的合格收購完成後，按照根據第5.2節交付的最後合規證書的規定結束，則在合格收購完成後結束的四個財政季度的借款人的總槓桿率和總淨槓桿率應分別增加到3.75至1.00。”

第 3 部分。取得成效的條件。本修正案自滿足以下條件之日（“修正案生效日期”）起生效：

(a) 本修正案應由 (i) 借款人的正式授權官員、(ii) 所需貸款人和 (iii) 行政代理人執行和交付。

(b) 在本修正案生效之前或之後，任何違約或違約事件都不應發生或持續下去，也不得發生。

(c) 貸款文件中包含的所有陳述和擔保在修正案生效之日起在所有重大方面均應是真實和正確的，其效力與截至該日作出的陳述和擔保相同（除非另有規定與更早的特定日期有關，在這種情況下，此類陳述和擔保在截至該較早日期的所有重大方面均為真實和正確）（據瞭解，任何符合重要性的陳述或擔保）或重大不利影響在所有方面均應真實正確）。

(d) 行政代理人應已從借款人那裏收到所有需要在當天或之前向行政代理人支付的費用和開支

在修正生效日期前至少兩個工作日提交了詳細程度合理的書面發票的修正生效日期。

第 4 部分。借款人的陳述。自修正案生效之日起，在本修正案生效後，借款人特此向行政代理人和每位貸款人陳述並保證，本修正案已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本修正案已由借款人正式執行並交付，構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律，並受一般衡平原則的約束，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮。

第 5 部分。沒有其他修正或豁免；確認；重申。

(a) 除非特此明確規定，否則現有信貸協議和其他貸款文件的所有條款和規定現在和將來都完全有效。此處包含的修正案不得解釋為對現有信貸協議或其他貸款文件中任何其他條款的修訂或出於任何目的，除非此處明確規定，或者任何貸款方同意採取任何需要行政代理人或貸款人放棄或同意的進一步或未來行動。就修訂後的信貸協議而言，本修正案構成貸款文件，除非另有明確規定，否則自修訂後的信貸協議生效之日起，任何貸款文件中所有提及信貸協議的 “本協議”、“下文”、“本文” 或類似措辭均指經修訂的信貸協議。

(b) 借款人特此 (i) 明確承認經修訂的信貸協議的條款，(ii) 批准並確認其在貸款文件下的義務，(iii) 承認、續訂和延長其在所有此類貸款文件下的持續責任，並同意此類貸款文件仍然完全有效，(iv) 進一步確認其作為一方簽署的每份貸款文件現在和將來都完全有效特此在所有方面都予以批准和確認。

第 6 部分。適用法律；放棄陪審團審判。本修正案應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋。本協議各方特此同意現有信貸協議第9.12節和第9.16節的規定，就好像這些部分已在本協議中完整規定一樣。

第 7 節。雜項。(a) 本修正案可在對應方中執行（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行），每份對應方均構成原件，但所有對應方共同構成一份合同。通過傳真複印或其他電子成像手段交付本修正案簽名頁的已執行副本應與交付本修正案的手動簽署副本一樣有效。

(b) 本修正案的規定對本修正案雙方及其各自的繼承人和特此允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

第 8 部分。標題。此處包含的章節標題僅為便於參考，出於任何其他目的，不得構成本文的一部分，也不得具有任何實質性效力。

[簽名頁面關注]

為此，本協議各方已促使本修正案自上述第一天和第一年起由其適當和正式授權的官員正式執行和交付，以昭信守。

美光科技股份有限公司

作者：/s/ Gregory Routin

姓名：格雷戈裏·魯汀

職務：副總裁兼財務主管

富國銀行，全國協會，作為行政代理人和貸款人

作者：/s/ Sid Khanolkar 姓名：Sid Khanolkar

職位：董事總經理

作為貸款人的新斯科舍銀行

作者：/s/ Luke Copley 姓名：Luke Copley

標題：董事

作為貸款人的多倫多道明銀行紐約分行

作者：/s/ 大衞·珀爾曼姓名：大衞·珀爾曼

標題：授權簽字人

美國銀行，北卡羅來納州

作者：/s/ Ladi Oluwole

姓名：拉迪·奧盧沃勒

職位：副總統

星展銀行有限公司，作為貸款人

作者：/s/ Erny Ismail 姓名：Erny Ismail

職務：高級副總裁

作為貸款人的美國銀行全國協會

作者：/s/ 盧卡斯·科爾曼姓名：盧卡斯·科爾曼

職位：副總統

聯合海外銀行有限公司，紐約機構，作為貸款人

作者：/s/ 埃裏伯託·德·古茲曼

姓名：埃裏伯託·德·古茲曼

職位：董事總經理

作者：/s/ Brian Ike

姓名：布萊恩·艾克

職位：第一副總統

法國農業信貸銀行企業和投資銀行，作為貸款人

作者：/s/ Fanny Charrier 姓名：Fanny Charrier

標題：董事

作者：/s/ 保羅·阿倫斯姓名：保羅·阿倫斯

標題：董事

附件一

合規證書表格

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