附錄 10.1
執行版本
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第1號增量修正案
截至 2023 年 1 月 5 日
到
定期貸款信貸協議，
截至 2022 年 11 月 3 日
其中
美光科技股份有限公司，
作為借款人，
此處的貸款方，
和
富國銀行，全國協會，
作為行政代理
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第 1 號漸進修正案
截至2023年1月5日，特拉華州的一家公司美光科技公司（“借款人”）、2023年增量定期貸款機構（定義見下文）、富國銀行、全國協會作為現有信貸協議的行政代理人（以此類身份，包括任何以此類身份的繼任者，“行政代理人”）簽訂的定期貸款信貸協議第1號增量修正案（本 “修正案”）。
W IT N E S S S E T H：
鑑於特此提及截至2022年11月3日的定期貸款信貸協議（此前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “現有信貸協議” 和經本修正案修訂的 “經修訂的信貸協議”）；
鑑於，根據現有信貸協議第2.21節，借款人希望確立增量定期貸款承諾並根據該承諾承擔增量定期貸款（此類定期貸款，統稱為 “2023年增量定期貸款” 和與此類2023年增量定期貸款相關的承諾，即 “2023年增量定期貸款承諾”；此處將此類定期貸款分別稱為 (a) “2023 年增量期限 A-1 貸款” 以及與之相關的承諾例如 2023 年增量期限 A-1 貸款，即 “2023 年增量期限 A-1 貸款”承諾”，（b）“2023年增量A-2期貸款” 以及與此類2023年增量A-2期貸款、“2023年增量A-2期貸款承諾” 或（c）“2023年增量A-3期貸款” 以及與此類2023年增量A-3貸款相關的承諾，即 “2023年增量A-3期貸款承諾”（如適用），其中（i）此類2023年增量A-1期貸款將是與修正案生效日期之前發放的A-1定期貸款（“現有的A-1定期貸款”）相同，（ii）此類2023年增量A-2期貸款將與修正案生效日期之前發放的A-2定期貸款（“現有A-2定期貸款”）屬於同一類別，並且（iii）此類2023年增量A-3期貸款將與修正案生效日期之前發放的A-3定期貸款（“現有A-3定期貸款”）相同；
鑑於，本文附錄A中標題為 “2023年增量定期貸款人”（均為 “2023年增量定期貸款機構”）中列出的人員已同意視情況提供此類2023年增量定期貸款承諾和2023年增量定期貸款；
鑑於，富國銀行證券有限責任公司已同意擔任該修正案的獨家賬簿管理人和唯一牽頭安排人，美國銀行、法國巴黎銀行和美國滙豐銀行均同意在每種情況下擔任該修正案的文件代理人；以及
鑑於，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，經2023年增量定期貸款機構同意，2023年增量定期貸款機構已同意提供本文附錄A中規定的金額的2023年增量期限承諾。
因此，現在，本協議雙方特此協議如下：
第 1 部分。定義的條款。除非此處另有定義，否則經修訂的信貸協議中定義並在此處使用的術語應具有經修訂的信貸協議中賦予的含義。
第 2 部分。增量定期貸款。
(a) 2023 年增量期限 A-1 貸款。
(i) 每家2023年增量定期貸款機構（如適用）同意提供增量期限A-1承諾，並在修正案生效日期為2023年增量定期A-1貸款提供資金，金額列於本文附錄A中標題為 “2023年增量期限A-1承諾” 的2023年增量定期貸款人名稱旁邊。
(ii) 除非此處和經修訂的信貸協議中另有明確規定，否則2023年增量定期A-1貸款的條款應與現有A-1定期貸款的條款相同，並且應為修訂後的信貸協議和其他貸款文件下的所有目的的 “A-1期貸款”。自修正案生效之日起，2023年增量定期A-1貸款將構成與現有A-1定期貸款相同類別的定期貸款，並可與現有的A-1定期貸款互換。除非為使下文 (a) (iii) 至 (v) 節的規定生效所必需，否則，(a) 2023年增量定期A-1貸款應為 “定期貸款”、“A-1定期貸款” 和 “增量定期貸款”，（b）無論出於何種目的，2023年增量定期A-1貸款承諾均應為 “定期承諾”、“A-1期貸款承諾” 和 “增量定期貸款承諾” 經修訂的信貸協議和其他貸款文件。根據經修訂的信貸協議和本修正案的規定，2023年增量定期貸款的償還或預付方式可以與現有A-1定期貸款相同的方式償還或預付，但一旦償還或預付就不能再借款。
(iii) 在修正案生效之日發放的2023年增量期限A-1貸款的本金總額為125,000,000.00美元。
(iv) 2023年增量A-1期貸款的規定到期日應為現有信貸協議中 “A-1期規定到期日” 定義中規定的現有A-1期貸款的A-1期規定到期日。
(v) 2023年增量A-1期貸款的累計利息基礎和適用利潤率應與現有A-1定期貸款相同（據瞭解，截至修正案生效日，2023年增量A-1期貸款應構成與現有A-1定期貸款相同類型的A-1定期貸款，如果現有A-1期貸款是SOFR貸款，則初始利息期截至最後一天適用於現有A-1定期貸款的利息期限）。
(b) 2023年增量A-2定期貸款。
(i) 每家2023年增量定期貸款機構（視情況而定）同意提供A-2增量期限承諾併為2023年提供資金
修正案生效日根據該條款提供的增量A-2期貸款，金額列於本附錄A中標題為 “2023年增量期限A-2承諾” 的2023年增量定期貸款機構名稱旁邊。
(ii) 除非此處和經修訂的信貸協議中另有明確規定，否則2023年增量定期A-2貸款的條款應與現有A-2定期貸款的條款相同，並且應為修訂後的信貸協議和其他貸款文件下的所有目的的 “A-2期貸款”。自修正案生效之日起，2023年增量定期A-2貸款應構成與現有A-2定期貸款相同類別的定期貸款，並可與現有A-2定期貸款互換。除非為使下文 (b) (iii) 至 (vi) 節的規定生效所必需，否則，(a) 2023年增量定期A-2貸款應為 “定期貸款”、“A-2定期貸款” 和 “增量定期貸款”，（b）無論出於何種目的，2023年增量定期A-2貸款承諾均應為 “定期承諾”、“A-2期貸款承諾” 和 “增量定期貸款承諾” 經修訂的信貸協議和其他貸款文件。根據經修訂的信貸協議和本修正案的規定，2023年增量定期貸款的償還或預付方式可以與現有A-2定期貸款相同的方式償還或預付，但一旦償還或預付就不能再借款。
(iii) 在修正案生效之日發放的2023年增量A-2期貸款的本金總額為250,000,000.00美元。
(iv) 2023年增量A-2期貸款（“2023年增量A-2期貸款規定到期日”）的規定到期日應為現有信貸協議 “A-2期規定到期日” 定義中規定的現有A-2期貸款的A-2期規定到期日。
(v) 2023年增量A-2定期貸款的累計利息基礎和適用利潤率應與現有A-2定期貸款相同（據瞭解，截至修正案生效日，2023年增量A-2期貸款應構成與現有A-2定期貸款相同類型的A-2定期貸款，如果現有A-2期貸款是SOFR貸款，則初始利息期將於最後一天結束）適用於現有A-2定期貸款的利息期限）。
(vi) 2023年增量期限A-2貸款的原始本金總額（根據經修訂的信貸協議第2.11條的規定，此類金額可能會減少）應在修訂後的信貸協議第2.7節規定的現有A-2定期貸款的相同日期和相同百分比按季度分期償還。2023年增量A-2定期貸款的餘額將在定期貸款到期日償還。
(c) 2023年增量A-3定期貸款。
(i) 每家2023年增量定期貸款機構（視情況而定）同意提供增量A-3期承諾，並在修正案生效之日為2023年增量A-3期貸款提供資金
本文附錄A中該2023年增量定期貸款人名稱旁邊列出的金額，標題為 “2023年增量期限A-3承諾”。
(ii) 除非此處和經修訂的信貸協議中另有明確規定，否則2023年增量定期A-3貸款的條款應與現有A-3定期貸款的條款相同，並且應為修訂後的信貸協議和其他貸款文件下的所有目的的 “A-3期貸款”。自修正案生效之日起，2023年增量定期A-3貸款應構成與現有A-3定期貸款相同類別的定期貸款，並可與現有的A-3定期貸款互換。除非為實施下文 (c) (iii) 至 (vi) 節的規定而有必要，否則，(a) 2023年增量定期A-3貸款應為 “定期貸款”、“A-3定期貸款” 和 “增量定期貸款”，（b）無論何種用途，2023年增量定期A-3貸款承諾均應為 “定期承諾”、“A-3期貸款承諾” 和 “增量定期貸款承諾” 經修訂的信貸協議和其他貸款文件。根據經修訂的信貸協議和本修正案的規定，2023年增量定期貸款的償還或預付方式可以與現有A-3定期貸款相同的方式償還或預付，但一旦償還或預付就不能再借款。
(iii) 在修正案生效之日發放的2023年增量A-3貸款的本金總額為225,000,000.00美元。
(iv) 2023年增量A-3期貸款（“2023年增量A-3期貸款規定到期日”）的規定到期日應為現有信貸協議 “A-3期規定到期日” 定義中規定的現有A-3期貸款的A-3期規定到期日。
(v) 2023年增量A-3定期貸款的累計利息基礎和適用利潤率應與現有A-3定期貸款相同（據瞭解，截至修正案生效日，2023年增量A-3期貸款應構成與現有A-3定期貸款相同類型的A-3定期貸款，如果現有A-3期貸款是SOFR貸款，則初始利息期將於最後一天結束）適用於現有A-3定期貸款的利息期限）。
(vi) 2023年增量期限A-3貸款的原始本金總額（根據經修訂的信貸協議第2.11條的規定，此類金額可能會減少）應在修訂後的信貸協議第2.7節規定的現有A-3定期貸款的相同日期和相同百分比按季度分期償還。2023年增量A-3定期貸款的餘額將在定期貸款到期日償還。
(d) 關於2023年增量定期貸款，本修正案是現有信貸協議第2.21節中提及的增量假設修正案。本協議雙方同意免除現有信貸協議第2.21節所要求的通知。
第 3 部分。修正案。
(a) 特此修訂現有信貸協議第1.1節，按正確的字母順序增加了以下定義：
“2023年增量修正案”：指借款人、貸款方和行政代理人之間截至2023年1月5日的定期貸款信貸協議第1號增量修正案。
“修正案生效日期”：定義見2023年增量修正案。
(b) 特此修訂現有信貸協議第1.1節，在 “A-1期承諾” 定義的末尾添加了以下句子：
“自修正案生效之日起，A-1期貸款承諾將增加125,000,000.00美元。”
(c) 特此對現有信貸協議第1.1節進行修訂，在 “A-2期承諾” 定義的末尾添加了以下句子：
“自修正案生效之日起，A-2期貸款承諾將增加250,000,000.00美元。”
(d) 特此對現有信貸協議第1.1節進行修訂，在 “A-2期承諾” 定義的末尾添加了以下句子：
“自修正案生效之日起，A-3期貸款承諾將增加225,000,000.00美元。”
第 4 部分。取得成效的條件。
(a) 有效性。本修正案以及每位2023年增量定期貸款機構發放2023年增量定期貸款的義務應自以下條件得到滿足（或根據現有信貸協議第9.1節免除）之日（“修正案生效日期”）生效：
(i) 本修正案應由 (i) 借款人的正式授權官員、(ii) 2023年增量定期貸款人和 (iii) 行政代理人執行和交付。
(ii) 行政代理人應收到 (i) 借款人法律顧問Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C. 以及 (ii) 借款人總法律顧問的已執行的法律意見，每份意見的形式和實質內容都令行政代理人滿意
(iii) 行政代理人應收到 (i) 一份日期為修正案生效日期的借款人證書，其中附有適當的插入和附件，包括借款人的公司註冊證書，以及 (ii) 一份來自其組織管轄區的借款人長期信譽良好的證書。
(iv) (i) 行政代理人應在修正案生效日前至少三 (3) 個工作日收到任何 2023 年增量定期貸款機構合理要求的關於借款人及其子公司的全部文件和信息，這些文件和信息是美國政府當局根據適用的 “瞭解您的客户” 和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和 (ii) 所要求的，有關借款人及其子公司的全部文件和信息）在借款人符合 “合法” 條件的範圍內實體客户” 根據《實益所有權條例》，在修正案生效日期前至少五天，任何貸款人如果在修正案生效日期前至少10天向借款人發出書面通知，要求提供與借款人有關的實益所有權證書，則應獲得此類實益所有權證書（前提是，在該2023年增量定期貸款人簽署和交付本修正案的簽名頁時，本條款 (ii) 中規定的條件應視為滿意）。
(v) 本修正案（包括2023年增量定期貸款及其收益的使用）生效後，不得發生和持續發生任何違約或違約事件，也不得導致任何違約或違約事件。
(vi) 貸款文件中包含的所有陳述和擔保在修正案生效之日及之日起在所有重大方面均應是真實和正確的，其效力與截至該日作出的陳述和擔保相同（除非另有規定與更早的特定日期有關，在這種情況下，此類陳述和擔保在截至該較早日期的所有重大方面均為真實和正確）（據瞭解，任何符合重要性的陳述或擔保）或重大不利影響在所有方面均應正確）。
(vii) 在修正案生效日前至少兩個工作日提交了合理詳細的書面發票的修正生效日當天或之前，行政代理人應從借款人那裏收到向行政代理人和2023年增量定期貸款人支付的所有費用和開支。
(viii) 修正案的生效日期應為2023年3月31日或之前。
(ix) 管理代理人應收到根據現有信貸協議第2.3節提交的借款申請，該請求將修正案的生效日期定為借款日期。
第 5 節。2023 年增量定期貸款人。每位2023年增量定期貸款人（a）聲明並保證其獲得簽訂本修正案的法律授權；（b）確認已收到經修訂的信貸協議的副本，以及根據該協議第5.1節提交的財務報表的副本以及其認為適合自己做出信用分析和決定簽署本修正案的其他文件和信息；（c）同意將獨立且不依賴行政代理人或任何人貸款人並根據此類文件和在根據修訂後的信貸協議、其他貸款文件或根據本協議或其提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動時，繼續自行做出信貸決定；(d) 任命和授權
行政代理人以代理人身份採取行動，行使經修訂的信貸協議、其他貸款文件或根據本協議或其條款提供的任何其他文書或文件下的權力和自由裁量權，以及與之相關的權力；以及 (e) 同意受經修訂的信貸協議條款的約束，並將根據其條款履行經修訂的信貸協議的所有義務經修訂的信貸協議的條款是必須由其作為貸款人履行，如果它是根據美國以外司法管轄區的法律組建的，則包括其根據經修訂的信貸協議第 2.16 (e) 條承擔的義務。
第 6 部分。借款人的陳述。自修正案生效之日起，在本修正案生效後，借款人特此向行政代理人和每位貸款人陳述並保證，本修正案已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本修正案已由借款人正式執行並交付，構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律，並受一般衡平原則的約束，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮。
第 7 節。沒有其他修正或豁免；確認；重申。
(a) 除非特此明確規定，否則現有信貸協議和其他貸款文件的所有條款和規定現在和將來都完全有效。此處包含的修正案不得解釋為對現有信貸協議或其他貸款文件中任何其他條款的修訂，也不得解釋為出於任何目的，除非此處明確規定，或者任何貸款方同意採取任何需要行政代理人或貸款人放棄或同意的進一步或未來行動。就修訂後的信貸協議而言，本修正案構成貸款文件，除非另有明確規定，否則自修訂後的信貸協議生效之日起，任何貸款文件中所有提及信貸協議的 “本協議”、“下文”、“本文” 或類似措辭均指經修訂的信貸協議。
(b) 借款人特此 (i) 明確承認經修訂的信貸協議的條款，(ii) 批准並確認其在貸款文件下的義務，(iii) 承認、續訂和延長其在所有此類貸款文件下的持續責任，並同意此類貸款文件仍然完全有效，(iv) 進一步確認其作為一方簽署的每份貸款文件現在和將來都完全有效特此在所有方面都予以批准和確認。
(c) 借款人特此重申自修正案生效之日起其作為當事方的每份貸款文件中包含的契約和協議，在每種情況下，包括在本修正案生效後立即生效的契約和協議以及由此設想的交易。
第 8 部分。適用法律；放棄陪審團審判。本修正案應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋。本協議各方特此同意現有信貸協議第9.12節和第9.16節的規定，就好像該部分已在本協議中完整規定一樣。
第 9 節。其他。(a) 本修正案可在對應方中執行（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行），每份對應方均構成原件，但所有對應方共同構成一份合同。通過傳真複印或其他電子成像手段交付本修正案簽名頁的已執行副本應與交付本修正案的手動簽署副本一樣有效。
(b) 本修正案的規定對本修正案雙方及其各自的繼承人和特許受讓人（包括本修正案生效之前的全部或部分定期貸款的允許受讓人）具有約束力，並有利於他們的利益。
第 10 部分。標題。此處包含的章節標題僅為便於參考，出於任何其他目的，不得構成本文的一部分，也不得具有任何實質性效力。
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為此，本協議各方已促使本修正案自上述第一天和第一年起由其適當和正式授權的官員正式執行和交付，以昭信守。
美光科技公司
作者：/s/ Gregory Routin
姓名：格雷戈裏·魯汀
職務：副總裁兼財務主管
富國銀行，全國協會，
作為行政代理
作者：/s/ Sid Khanolkar
姓名：西德·哈諾卡
職位：董事總經理
美國銀行，N.A.，
作為 2023 年的增量定期貸款機構
作者：/s/ Ladi Oluwole
姓名：拉迪·奧盧沃勒
職位：副總統
法國巴黎銀行，作為2023年增量定期貸款機構
作者：/s/ Brendan Heneghan
姓名：布倫丹·海內漢
標題：董事
作者：/s/ Nicolas Doche
姓名：尼古拉斯·多切
職位：副總統
美國滙豐銀行作為2023年增量定期貸款機構
作者：/s/ 艾琳·埃爾南德斯
姓名：艾琳·埃爾南德斯
職位：副總統
附錄 A
2023 年增量期限承諾
[省略]